Larq S.A. — AGM Information 2021

Apr 13, 2021

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z 13 kwietnia 2021 r. z siedzibą w Warszawie

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 4")

§ 1

1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia - pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,50 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4"), obejmujących:

nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L7, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L7");

• 2. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 3. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 4. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 5. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 6. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 7. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 będą zawierane w dniach 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH

wskazany okres: 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.

• 8. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 9. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 10. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wynosi 1,74 zł (jeden złoty siedemdziesiąt cztery grosze) za 1 (jedną) Akcję.
• 11. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  • 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 2. Wszystkie Akcje oznaczone Serii L7 będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 3. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4.
• 2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji

Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 4 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,50 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), i dzieli się na nie mniej niż 9.883.405 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięć) oraz nie więcej niż 11.633.398 (słownie: jedenaście milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7."

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 4 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3.