Larq S.A. — AGM Information 2021

Jun 11, 2021

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 401 § 2 w zw. z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych informuje o otrzymaniu 9 czerwca 2021 r. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego ZWZ od Harbinger Capital Ltd z siedzibą na Malcie ("Harbinger"). Żądanie zostało zgłoszone przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w terminie przewidzianym ustawą. Żądanie zawierało uzasadnienie oraz projekty uchwał dotyczących proponowanych punktów porządku obrad.

W związku z tym żądaniem Zarząd Spółki przedstawia w załączeniu jednolity, zmieniony tekst ogłoszenia o zwołaniu ZWZ wraz z projektami uchwał oraz zmieniony formularz dotyczący głosowania.

Zarząd wyjaśnia, że w następstwie zgłoszenia żądania rozszerzył porządek obrad o trzy niżej wskazane punkty, które będę procedowane po punkcie 11 dotychczas ogłoszonego porządku obrad ZWZ.

"

12. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia:

1) uchwały nr 4 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

2) uchwały nr 5 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

3) uchwały nr 6 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

4) uchwały nr 7 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

13. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki."

W konsekwencji uzupełnień, o których mowa powyżej, odpowiedniemu przesunięciu uległa numeracja ostatniego punktu porządku obrad ZWZ.

W związku z tym ujednolicony porządek obrad przedstawia się następująco:

Porządek obrad:

1. Otwarcie ZWZ;

2. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;

8. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;

9. Przyjęcie w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;

10. Przyjęcie w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;

11. Przyjęcie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019 -2020;

12. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia:

1) uchwały nr 4 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

2) uchwały nr 5 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

3) uchwały nr 6 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

4) uchwały nr 7 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

13. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

15. Zamknięcie obrad ZWZ.

Najważniejsze zmiany w tekście ogłoszenia zostały dla ułatwienia zaznaczone czerwoną czcionką.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.