Larq S.A. — AGM Information 2016

May 13, 2016

Uchwała Nr 24/16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie:

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") mając na uwadze uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki - działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych) (dalej: "Akcje").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, przeprowadzone jest pod warunkiem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji wykonają to prawo na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii G. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii G jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2. [CEL WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA. UZASADNIENIE UCHWAŁY]

Zważywszy na fakt, że:

• 1) na podstawie Uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego został uruchomiony Program Motywacyjny przeznaczony dla osób spośród kadry zarządzającej wskazanych imiennie w § 3 Uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: "Uczestnicy Programu"),
• 2) Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym Uczestnikom Programu, którzy spełnili określone Uchwałą w sprawie przyjęcia w Spółce Programu

Motywacyjnego warunki (dalej: "Osoby Uprawnione") prawa do objęcia nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej: "Uprawnienie"),

3) realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D, oznaczonych kolejno numerem 1, 2 oraz 3 uprawniających Uczestników Programu do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) Akcji,

warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu realizacji Programu Motywacyjnego i przyznania osobom posiadającym warranty subskrypcyjne serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3), praw do objęcia łącznie nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) Akcji serii G, stosownie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 3. [OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA AKCJI. TERMIN WYKONANIA PRAWA OBJĘCIA AKCJI]

• 1. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione w rozumieniu § 2 pkt 2) niniejszej Uchwały, posiadające warranty subskrypcyjne serii D (oznaczone numerem 1, 2 lub 3).
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji jest zobowiązana do:
• 1) przedstawienia dokumentu warrantu subskrypcyjnego, chyba, że dokument ten jest zdeponowany w Spółce;
• 2) dokonania pełnej wpłaty na Akcje.
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może zostać zrealizowane nie później niż w terminie do końca kwartału, w którym Spółka zaoferuje objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, jednakże w każdym przypadku nie krócej niż w terminie do 30 (trzydziestu) dni od daty złożenia oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym.
• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych wygasają, w przypadku nie zrealizowania prawa do objęcia Akcji w terminach wskazanych w ust. 4 powyżej.
• 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii G Spółki.
• 1. Jeżeli przed datą objęcia Akcji zarejestrowana zostanie zmiana Statutu Spółki, w następstwie, której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki (split), wówczas liczba Akcji, która przysługiwać będzie z warrantu subskrypcyjnego ustalona będzie jako iloraz liczby akcji Spółki istniejących po zmianie wartości nominalnej i liczby akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej.

§ 4. [CENA EMISYJNA. WPŁATY NA AKCJE]

• 1. Cena emisyjna akcji serii G obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa cenie nominalnej jeden Akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów Spółki spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze Rada Nadzorcza dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte.
• 1. Akcje serii G obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Wpłata na Akcje winna być dokonana najpóźniej w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji.

§ 5. [DYWIDENDA]

• 1. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• 1) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego, akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Jeżeli Akcje serii G zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie Akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji serii G na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 6. [OBRÓT NA RYNKU REGULOWANYM]

• 1. Akcje serii G zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostanie przeprowadzone w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 roku poz. 1382).
• 1. W związku z treścią ust. 1, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
• 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 2) złożenie akcji Spółki serii G do depozytu,

3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku poz. 94 ze zm.).

§ 7. [Zmiana Statutu]

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, uchwala się zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że w § 5 po dotychczasowym ust. 4, dodaje się nowy ust. 5 w brzmieniu jak niżej:

"5. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 24/16 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3) emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 23/16 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki."

§ 8. [UPOWAŻNIENIE]

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• 1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii G;
• 2) dokonania w sądzie rejestrowym zgłoszenia, o którym mowa w art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
• 3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., złożenia akcji serii G do depozytu oraz podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii G, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii G w depozycie papierów wartościowych;
• 4) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej Uchwały.

§ 9. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej Uchwały ma na celu umożliwienie stworzenia i zrealizowania w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w projekcie Uchwały Nr 22/16 zgłoszonym przez Akcjonariusza CAM WEST S.à.r.l.

OPINIA ZARZĄDU

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

opracowana w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G

w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii G

W dniu 31 maja 2016 roku zostanie przeprowadzone Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w porządku obrad którego znajduje się m.in.:

• 1) uchwała w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego;
• 2) uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki;
• 3) uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru akcji serii G:

1) prawo poboru Akcji serii G przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zostanie wyłączone;

2) cena emisyjna jednej Akcji serii G będzie wynosić 0,10 zł, co odpowiada wartości nominalnej akcji Spółki.

Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G jest zgodne z interesem Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Emisja akcji serii G dokonywana jest w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego i stanowi mechanizm realizacji Programu Motywacyjnego uruchamianego w Spółce przeznaczonego dla członków kadry zarządzającej. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym osobom prawa do objęcia nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Realizacja tego prawa ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D. Emisja akcji serii G dokonywana jest więc w celu przyznania osobom posiadającym warranty subskrypcyjne serii D praw do objęcia Akcji serii G.

Wyłączenie prawa poboru umożliwi więc objęcie Programem Motywacyjnym wskazanych powyżej osób i realizację Programu Motywacyjnego.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii G przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Biorąc pod uwagę cel emisji Akcji serii G, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej za akcje serii G na poziomie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej jednej akcji. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii G, w tym w szczególności na realizację przyjętego Programu Motywacyjnego.

Podpisy członków Zarządu: