LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — AGM Information 2011

Apr 23, 2011

兰州长城电工股份有限公司

2010 年度股东大会 会议资料

二〇一一年四月二十六日

兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

目 录

议案一、公司2010 年度报告正文及摘要 ……………………………3 议案二、公司2010 年度董事会工作报告 ……………………………4 议案三、公司2010 年年度监事会工作报告…………………………14 议案四、公司2010 年年度财务决算报告……………………………16 议案五、公司2011 年度财务预算的议案……………………………22 议案六、公司2010 年年度利润分配及资本公积转增股本的预案 ………………………………………………………………23 议案七、关于2011 年度拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议 案 ………………………………………………………………25 议案八、公司“十二五”发展战略规划的议案………………………29 议案九、公司关于变更监事的议案 …………………………………… 33

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议案一

兰州长城电工股份有限公司 2010 年度报告正文及摘要（略）

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议案二

兰州长城电工股份有限公司

2010 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

（1）报告期内总体经营情况

2010 年，长城电工按照“盯住一个目标、实现两个强化、推进六 个整合、加强四个规范、推动四个建设”的经营工作指导思想，紧盯 经营目标，强化市场开发，加快技术创新，推进整合发展，完善制度 建设，各项经营管理工作取得明显成效。创新营销模式，促进市场转 型，公司在成套电气设备营销体系中实现了市场开发与销售业务的分 离与统一，电器元件在推行“开发、配送+代理”营销模式的基础上， 通过组建中高压、设计院所、风电、变频等专业市场开发团队，有针 对性地制订产品应用解决方案和开发模式。公司加大对国家鼓励投资 的电网、新能源、交通、水利、通信、环保等行业的市场开发力度， 在“铁路、新能源、出口”三大市场领域取得进展。面向新兴市场，全 力开展新产品研发，实施产业技术升级和产品结构的战略性调整，全 年完成新产品开发项目 21 项。i-AX 和 i-AY1A 系列交流金属封闭开 关设备、GSC3-Z 新一代直流操作交流接触器等智能型、数字化、小 型化、高可靠性电工产品的研发成功，实施公司中低压电工产品的技 术升级；EVH6-31.5 电气化铁道真空断路器、大规格交流接触器、 500kW 光伏并网发电系统等产品的研发成功，推动公司电工产品向 风电、光伏发电、铁路等新领域的拓展，进一步延伸了产业链。按照 年度整合发展计划，通过实施资本运作，完成了三户子公司的股权整 合工作，进一步提高了资产运营质量。成功实施集团管控一期信息化 建设项目，在集团管控和完善制度建设方面均出台了一系列管理办法 和措施。

2010 年度，公司完成营业收入 152014.52 万元，同比增长 14.64 ％；实现利润总额 4293.75 万元，同比增长 12.36％；归属于母公司 所有者净利润 2682.79 万元,同比增长 7.41%。

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（2）公司主营业务及其经营状况

公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高低压开 关设备、高低压电器元件、电气传动控制装置等产品的开发、生产和 销售。

• ①占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业和产品情况

分行业和产品	营业收入(元)	营业成本(元)	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率 比上年增减 百分点
分行业
电工电器	1,298,945,288.89	985,794,669.33	24.11	23.64	17.33	4.08
果蔬汁加工	150,268,085.09	117,344,441.82	21.91	19.10	35.40	-9.40
分产品
中、高压开关 设备类	537,286,483.76	420,562,807.32	21.72	-8.62	-13.99	4.89
接触器 断路器等	507,531,775.97	378,081,775.99	25.51	62.53	90.49	-10.93
自动化装置	104,185,124.09	70,001,717.41	32.81	13.91	13.83	0.05
浓缩苹果汁	150,268,085.09	117,344,441.82	21.91	19.10	35.40	-9.40

1）、2009 年初，公司低价储备了一批铜、银等原材料，降低了 当年材料采购成本。2010 年，铜、银等有色金属价格一直在高位运 行，且涨幅较大，增加了公司采购成本，导致报告期接触器、断路器 等产品营业利润率同比下降。

• 2）、受自然灾害，苹果减产影响，公司苹果原料采购成本大幅上

• 升，导致浓缩苹果汁营业利润率同比下降。

②主营业务分地区情况

地区	营业收入(元)	营业收入比上年增减(%)
国内	1,333,212,500.86	15.42%
国外	154,695,620.29	28.86%
合计	1,487,908,121.15	16.69%

说明：报告期内，公司国外业务主要是浓缩苹果汁产品的出口。 ③主要供应商、客户情况

③主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计（万元）	22076.44	占采购总额比重	20.48%
前五名销售客户销金额合计（万元）	6100.19	占销售总额比重	4.02％

（3）报告期内公司资产构成、主要财务数据发生重大变化的说

明

①资产构成同比变动情况及原因说明

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单位：元

					单位
项目	2010年		2009年		同比增幅
	金额	比重	金额	比重
货币资金	318,736,076.15	11.15%	452,700,589.99	16.46%	-29.59%
预付款项	154,406,278.22	5.40%	195,955,499.58	7.12%	-21.20%
存货	640,735,004.97	22.41%	513,695,044.13	18.67%	24.73%
长期股权投资	219,621,688.88	7.68%	165,525,121.81	6.02%	32.68%
在建工程	35,618,746.64	1.25%	54,003,502.67	1.96%	-34.04%
应付票据	14,359,000.00	0.50%	47,290,820.00	1.72%	-69.64%
预收款项	267,535,566.33	9.36%	204,097,469.65	7.42%	31.08%
一年内到期的非流动负 债	-	0.00%	20,080,000.00	0.73%	-100.00%
实收资本（或股本）	341,748,000.00	11.95%	284,790,000.00	10.35%	20.00%

②利润表项目变动情况及原因说明

单位：元

				单位：元
项目	2010年	2009年	同比	主要原因说明
销售费用	131,710,004.86	105,890,638.18	24.38%	市场开发费、运输费、差旅费、 销售职工薪酬增加
资产减值损失	11,074,405.93	21,285,695.83	-47.97%	坏账损失和存货跌价损失同比减少
投资收益	-2,795,087.43	-4,498,251.04	37.86%	处置长期股权投资产生的投资收益同 比增加
营业利润	25,114,831.39	-2,808,998.90	2792万元	收入增加，成本费用相对减少
营业外收入	19,427,068.14	42,017,155.79	-53.76%	本期停止享受三线企业税收优惠政策
营业外支出	1,604,368.58	994,909.99	61.26%	对舟曲灾区捐赠

③现金流量表项目变动情况及原因说明

单位：元

				单位：元
项目	2010年	2009年	同比	主要原因说明
经营活动产生的现金流量净额	25,478,052.96	74,204,012.63	-65.66%	购买商品、接受劳务 支付的现金增加
投资活动产生的现金流量净额	-90,889,959.16	-60,059,422.11	减少51.33%	股权投资支付的 现金增加
筹资活动产生的现金流量净额	-49,419,606.82	-97,826,463.76	增加49.48%	偿还债务支付的 现金减少

本报告期末，货币资金减少，主要原因是生产储备材料、存货、 成套项目保证金支出资金增加。

本报告期末，其他应收款增加，主要原因是市场规模扩大，成套 合同增加，支付的成套项目保证金上升。

本报告期末，预付账款减少，主要原因是本期对上期预付款的采 购业务进行了结算。

本报告期末，存货增加，主要原因是市场规模扩大，销售合同增

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加，生产储备材料、库存商品等增加。

本报告期末，长期股权投资增加，主要原因是本期对兰州电机股 份有限公司参股。

本报告期末，在建工程减少，主要原因是部分在建工程完工转入 固定资产。

本报告期末，应付票据减少，主要原因是本期销售回款增加，采 购业务结算中减少了应付票据结算方式。

本报告期末，预收款项增加，主要原因是市场规模扩大，成套合 同增加，收到的合同预付款增加。

本报告期末，一年内到期的流动负债减少，主要原因是本期偿还 了到期的银行贷款。

本报告期末，其他非流动负债增加，主要原因是本期列入递延收 益的政府补助增加。

本报告期末，销售费用增加，主要原因是市场规模扩大，销售额 上升，市场投入增加。

本报告期末，资产减值损失减少，主要原因是本期坏账损失、存 货跌价损失降低。

本报告期末，营业利润增加，主要原因是本期销售收入增加。 本报告期末，营业外收入减少，主要原因是公司本期三线企业增 值税返还政策到期取消所致。

本报告期末，营业外支出增加，主要原因是本期对舟曲灾区的捐 赠等支出所致。

本报告期末，经营活动现金流量净额减少，主要原因是生产储备 资金支出增加。

本报告期末，投资活动现金流量净额减少，主要原因是股权投资 支付的现金增加。

本报告期末，筹资活动现金流量净额增加，主要原因是偿还债务 支出的资金减少。

（5）主要子公司经营情况

①主要子公司经营情况和业绩

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子公司名称 天水长城开关厂 有限公司 天水二一三电器 有限公司 天水电气传动研究所 有限责任公司 天水长城果汁 集团有限公司	业务性质	主要产品或服务	注册资本 （万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
	产品生产 销售	高中压开关设备 中压断路器	10000	104369.73	40640.49	2122.84
	产品生产 销售	低压电器元件	5300	50962.46	20066.96	2054.65
	产品生产 销售	自动化装置	4180	24079.75	11473.25	720.70
	产品生产 销售	浓缩苹果汁	5000	53581.28	6922.14	-1252.99

②对公司净利润影响达 10%以上的子公司经营情况

公司名称	营业收入(万元)	营业利润(万元)	净利润(万元)
天水长城开关厂有限公司	73143.50	1797.98	2122.84
天水二一三电器有限公司	42880.09	3241.67	2054.65
天水电气传动研究所有限责任公司	10559.60	831.63	720.70
天水长城果汁集团有限公司	15026.81	-1900.74	-1252.99

2、公司未来发展的展望

（1）所处行业的发展趋势

公司主营业务属机械工业中的电工电器行业。2011 年，随着我 国国民经济的快速发展，国内电力需求仍将保持较快增长。相关资料 显示，预计 2011 年电力需求增速为 9%左右，装机增速为 6%左右。 2011 年我国智能电网建设预计投资约 3750 亿元，同比增长 25%，国 家决定实施新一轮农村电网改造升级工程，在地方政府的积极推动 下，配电、用电环节投资或将超过市场预期。新型清洁能源的快速推 广应用，使风电、水电、光伏发电、电动汽车等新能源相关产业得到 快速发展，国家高速公路网、高铁、机场等重大基础建设的持续加强， 国内企业加快产业升级、加大技术改造力度，都为 2011 年电工电器 的市场需求奠定了良好的基础。

（2）公司 2011 年度经营计划

根据国内电工电器行业的运行形势，结合自身经营发展状况，公 司 2011 年营业收入计划为 19.14 亿元。

（3）未来发展所需资金及使用计划

根据公司“十二五”发展战略规划，公司将进一步加强技术创新和 项目建设，提升传统优势产业，发展战略新兴产业，延伸产业链，为 用户提供全方位的电气系统解决方案，全面提高企业核心竞争力，实 现公司快速发展。围绕做强做大电工电器主业，未来 2～3 年，公司 将继续投入资金进行新产品研发和技术改造，拟重点实施电工电器产

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业技术升级产业化、新领域专用电工设备开发及产业化等项目建设。 公司将根据情况，采取多元化的融资方式，包括银行贷款、申请政府 资金扶持、利用资本市场融资等。

（4）公司发展面临的主要风险和对策

①市场风险。公司主导产品的主要客户为国内电力行业，近年来， 一方面，国内电网公司采取集中招标采购的方式，加剧了行业市场竞 争；另一方面，随着国家节能减排政策力度的加大，国内火电市场需 求逐渐减少。面对不利市场形势，公司一方面深化、细化原有市场， 开拓业务量大、资信等级高、发展前景好的优质高端客户，在传统市 场开发中力争取得新发突破。另一方面紧紧抓住国家产业调整政策， 积极开辟新的市场领域，继续加大国家鼓励投资的新能源、交通、通 信、水利、环保等行业的市场开发力度，拓宽市场领域。

②市场竞争日益加剧的风险。电工电器行业属完全市场竞争性行 业，市场竞争激烈。随着我国宏观经济的整体回升，外资企业在中国 获利水平的增加，受汇率、利率因素的影响，很有可能引起施耐德、 西门子、ABB 等外资竞争对手加大对中国市场的开发深度，原有以 出口为主的合资与民营企业也会将市场重心转回国内，加剧国内行业 市场竞争。针对市场竞争的新趋势，公司将根据产品定位和市场发展 方向，加快技术创新步伐，进一步调整产品结构，强化降成本工作， 形成差异化的竞争优势，提升公司核心竞争力。

③原材料价格上涨的风险。国内面临通货膨胀预期压力，电工电 器产品主要原材料铜银等有色金属价格可能持续上涨，将对公司电工 电器产品盈利水平造成不利影响。对此，公司将积极通过调整市场结 构和产品结构，改进产品设计和工艺，调整产品报价策略，加强与供 应商之间的合作，全力抓降成本、控费用的管理工作，达到增收节支、 内部挖潜、消化原材料涨价因素的目标。

二、公司投资情况

单位:万元

二、公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	14,521.5
投资额增减变动数	-5,800.5
上年同期投资额	20,322
投资额增减幅度(%)	-28.54

1、被投资的公司情况

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被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)
兰州电机股份有限公司	电机、风力发电机及机组、输配电机控制设备和配件 的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试和维修 （不含特种设备）。	19.89

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
高压开关设备产业化项目	19,130	正在实施
节能环保型工业控制电器 技术改造项目	15,000	项目已完工，正在 进行单项验收
国产大容量系列化节能变频 调速装置产业基地建设项目	12,500	项目已完工，正在 进行单项验收
脱色果汁生产线技术改造项目	4,445	项目已完工，正在 进行单项验收

2010 年技术改造项目共 4 项，2010 年实际完成投资额 6585.5 万 元。4 个项目计划总投资 51075 万元，截止 2010 年 12 月底，累计完 成投资 32852.5 万元。

三、公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响

本报告期公司无会计政策和会计估计变更。

根据《企业会计准则》的规定，为真实反映公司的财务状况，提 高报表质量，对以前年度公司担保连带清偿责任的前期差错进行了更 正。具体内容详见公司 2010 年 4 月 13 日刊载在《上海证券报》和上 交所网站的《公司第四届董事会第 13 次会议决议公告》。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2010 年公司共召开董事会会议 11 次。

以上各次董事会决议公告均刊登在会议次日的《上海证券报》及 上海证券交易所的网站上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开股东大会 2 次，董事会勤勉敬业，严格按 照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，对股东大会审议通

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过的各项决议均认真执行，完成了股东大会的各项决议。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主 要内容以及履职情况汇总报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：

董事会审计委员会自成立以来，制定了《董事会审计委员会实施 细则》等制度。

（2）审计委员会相关工作制度的主要内容：

《董事会审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人员组成、 职责权限、决策程序、年报工作规程、议事规则等方面对审计委员会 的相关工作作了具体的规定。

（3）审计委员会履职情况

董事会审计委员会在年初审议了公司年度内部审计工作计划，在 公司年审会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表能 够反映公司的财务状况和经营成果。年审会计师进场后，审议委员会 与会计师事务所经协商后，制定了公司年报审计计划，并在审计过程 中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。

审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司 财务会计报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司整体财务状况和经营成果。

2010 年 10 月 20 日审计委员会召开了会议，对希格玛会计师事 务所有限公司 2009 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业 务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。 因此，向董事会提议继续聘任该所为公司 2010 年度的审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬考核委员会根据《甘肃省省属企业负责人经营业 绩考核暂行办法》、《甘肃省省属国有及国有控股企业经营者年薪制试 行办法》和《兰州长城电工股份有限公司所属企业经营者经营业绩及 年薪考核试行办法》等文件规定，对公司董事、监事和高级管理人员 薪酬标准调整和考核兑现进行审核。2010 年度按照监管部门的业绩 考核结果，兑现了上年度经营班子成员的年薪，并根据公司经营班子 成员职务及分管业务调整、岗位履职情况，经董事会薪酬考核委员会 讨论，提交 2010 年 1 月 19 日第四届董事会第十次会议审议通过后， 对 2010 年度公司经营班子成员年薪系数进行了对应调整。公司将不

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断完善绩效考核制度，逐步建立管理层与公司长远发展紧密结合的长 效激励机制。

5、董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

2010 年，公司董事会战略委员会制定了公司“十二五”发展战 略规划编制大纲，提出了规划编制的重点和难点；对公司年度子公司 整合发展实施计划提出了意见。在规划编制过程中，根据战略委员会 的提议，公司组织召开了长城电工产业发展暨“十二五”发展规划研 讨会，邀请行业专家作了专题报告。

6、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第 19 次会议审议通过了 《外部信息使用人管理制度》，对外部信息的报送流程及登记备案以 及使用人的责任进行了规范。

报告期内，公司严格按照《公司信息披露管理办法》、《内幕知情 人登记备案制度》及《外部信息使用人管理制度》的相关规定，加强 对需向外部单位信息报送或披露的管理。

7、董事会对于内部控制责任的声明

董事会认为公司内部控制设计较为合理，执行有效，能够合理地 保证内部控制目标的达成，公司在本报告期内未发现存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。

8、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司于 2010 年 1 月 19 日四届 10 次董事会审议通过了《公司内 幕知情人登记备案制度》，制度明确了内幕信息和信息知情人的范围， 对内幕信息知情人的登记与备案工作做出了详细的规定。

报告期内，公司严格按照规定做好内幕信息知情人的登记工作。 经公司自查，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信 息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。

五、利润分配或资本公积金转增预案

公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

1、报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

根据公司“十二五”发展战略规划，公司将进一步加强技术创新和 项目建设，提升传统优势产业，发展战略新兴产业，延伸产业链，为 用户提供全方位的电气系统解决方案，全面提高企业核心竞争力，实 现公司快速发展。围绕做强做大电工电器主业，未来 2～3 年，公司

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将继续投入资金进行新产品研发和技术改造，拟重点实施电工电器产 业技术升级产业化、新领域专用电工设备开发及产业化等项目建设。 为此，公司决定 2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增 股本。

• 2、未用于分红的资金留存公司的用途

• （1）保证公司实施“电工电器循环经济产业链建设项目”和继续

• 实施“高压开关设备产业化项目”的资金投入。

（2）补充流动资金投入。

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议案三

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2010 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

报告期内公司监事会出席股东大会 2 次，列席董事会 5 次，召开 监事会 5 次。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，通过 出席股东大会、列席董事会、召开监事会和深入企业调研等方式履行 监管职责。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司的决策程序合法，重大事项决策均按规定的程序做出；建立 了完善的内部控制制度；公司董事及高管人员在执行职务过程中没有 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务方面认真执行会计政策和财务制度。希格玛会计师事务 所有限公司出具的审计报告真实的反映了公司的财务情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，没有募集资金投入情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司进行的股权转让符合《公司法》、《公司章程》等

法律法规的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司 2010 年 经营成果没有影响，有利于公司的发展。

六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

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报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则， 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》等有关 法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，没 有损害公司及其他股东的利益，对公司今后更好的发展是有利的。

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监 事 会 二〇一一年四月二十六日

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议案四

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2010 年度财务决算报告

2010 年，在董事会、监事会的正确领导及决策下，公司紧紧围 绕年度经营工作指导思想和经营目标，充分把握经济复苏和政策刺激 的良机，千方百计开拓市场，克服了物价上涨，通货膨胀预期上升等 不利因素的影响，主要经营指标稳步增长。现将2010 年公司主要经 营指标完成情况和财务状况汇报如下：

一、主要经营指标完成情况（单位：万元）：

项目	2010 年	2009 年	增（减）幅度%
营业收入	152,014.52	132,606.53	14.64
营业利润	2,511.48	-280.90
利润总额	4,293.75	3,821.32	12.36
归属于母公司股东的净利润	2,682.79	2,497.84	7.40
基本每股收益（元/股）	0.0785	0.0731	7.39
经营活动产生的现金流量净额	2,547.81	7,420.40	-65.66
投资活动产生的现金流量净额	-9,089.00	-6,005.94	减少51.33
筹资活动产生的现金流量净额	-4,941.96	-9,782.65	-49.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.0746	0.2171	-65.64
资产总额	285,909.67	275,107.49	3.93
股东权益	114,306.90	112,025.26	2.04
其中：归属于母公司的股东权益	109,899.37	106,893.81	2.81
资产负债率%	59.99	59.28	增长0.71 个百分 点
净资产收益率%	2.85	2.25	增长0.6 个百分点

二、财务状况简要分析：

（一）经营成果简析：

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

2010 年，公司生产经营和经济效益总体运行保持稳步增长，整 体经营效果好于预期。从长城电工产业发展情况分析： 电工电器 产业 持续稳步增长，今年以来由回升向好向稳定增长转变，四户电工电 器企业抓住政策机遇，努力开拓市场，主营业务利润增幅较大，同比 增长 36.51%； 水电产业 运营稳健，收入和利润均有所增长，投资收 益与去年持平； 果汁产业 受苹果减产和收购价格影响，虽然四季度浓 缩果汁价格上升但由于产量受限效益不佳。当年效益持平。

2010 年公司实现营业收入152,014.52 万元，比上年同期增长 14.64%；实现利润总额4,290.5 万元，同比增长12.28%。主要影响 因素简要分析如下：

1、增利因素有：（1） 营业收入增长，使利润增加。 营业收入同 比增加1.94 亿元，增长14.64%。一是主业积极开拓市场，扩大市场 占用率；二是浓缩果汁销售价格回升，使公司2010 年度销售收入突 破15 亿元大关。

（2） 主营业务销售毛利率提高，使利润增加。 主营业务销售毛 利率为24.07%，同比增长0.65 个百分点。近年来，公司不断开发附 加值较高的新产品，抵消了原材料价格上涨对盈利能力的影响，使产 品边际贡献率提高。

（3） 财务费用减少，使利润增加。 财务费用同比减少553.87 万元，下降16.2%，使利润增加。2010 年获得银行授信额度 13.7 亿 元，并且改变了原来单一流动资金授信方式，取得了以流动资金贷款 为主，以固定资产贷款、法人透支业务贷款、保理、票据、保函等综

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

合授信方案，使公司使用银行贷款的灵活性提高，资金成本降低。

（4） 资产减值损失减少，使利润增加。 资产减值损失同比减少 1022.46 万元，下降 48.04%。主要是国际浓缩果汁市场价格自 2010 年 9 月以来逐月上升，12 末达 2000 美元/吨，果汁集团 2010 年度比 上年减少计提存货减值准备 950 万元。

2、减利因素有：（1） 销售费用增加，使利润减少。 销售费用同 比增加2581.94 万元，增幅24.38%。主要是公司为了维护原有市场， 积极开拓新市场，举行各种形式产品推介会，加大宣传推广力度，差 旅费、业务费、会议费、租赁费，销售人员工资、福利费等较上年同 期均有大幅度增长。

（2） 管理费用增加，使利润减少。 管理费用同比增加1674.45 万元，增幅11.84%。一是为适应市场需求，公司加大了开发力度， 技术开发费同比增加645 万元，增长38.9%；二是受国家提高劳动者 薪酬政策影响，2010 年度公司的工资、养老保险、福利费等增长幅 度大于往年。

（3） 三线企业增值税返还减少，使利润减少。 营业外收入同比

减少 2259 万元，减幅53.76%。主要是2009 年长城电工所属子公司 共收到三线企业增值税返还资金2788 万元，2010 年国家停止执行三 线企业增值税返还的政策，使营业外收入同比大幅下降。

（二）资产、负债及权益情况简析：

截止2010 年末公司资产总额为285,909.67 万元，期初数 275,107.49 万元，增长3.93%，主要原因：一是受资金流动性趋缓影

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

响，货款回收难度进一步加大，应收账款增加；二是本期公司按照甘 肃省政府国资委《关于同意兰州电机有限公司股份制改造方案的批 复》（甘国资改组【2010】361 号）的精神和公司四届二十次董事会 决议,投资7000 万元与兰州电机有限公司、甘肃省新业资产经营有限 责任公司共同发起设立了兰州电机有限公司，使本期投资增加。

负债总额为171,529.37 万元，期初数163,082.23 万元，增长 5.18%。主要是2010 年度公司订货量增加，生产投入原材料的采购量 也大幅增长，使预收账款、应付账款增加。

净资产114,306.9 万元，期初数112,025.26 万元，增长2.04%， 其中归属于母公司的股东权益为109,899.37 万元，期初数 106,893.81 万元，增长2.81%，系2010 年度公司盈利所致。 （三）现金流量简析：

2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为2,547.81 万元，每 股经营活动产生的现金流量净额为0.0746 元，主要一是本期收到的 税费返还同比减少2,779.9 万元，下降79.64%；二原材料价格涨幅 较大，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长32.51%，是营业收 入增幅的2.2 倍。经营活动产生的现金流入满足了经营活动现金支出 的需要。

2010 年公司投资活动产生的现金流量净额为－9,089.00 万元， 主要是投资发起设立兰州电机股份有限公司所致。

2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,941.96 万元，主 要是归还银行贷款所致，近年来，公司在争取政府政策补助资金和银

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

行融资取得了显著效果，公司流动资金充足，为了节约资金成本，归 还了部分利率较高的贷款。

（四）偿债能力与运营能力简析：

2010 年末公司资产负债率为59.99%，期初数59.28%,同比上升 0.71 个百分点；流动比率为1.47，期初数1.55,同比下降0.08 个百 分点；速动比率为1，期初数1.14,同比下降0.14 个百分点；已获利 息倍数为2.46，比上年增加了17.14%，以上指标表明公司生产经营 稳步增长，营运资金能够用来抵偿到期债务，息税前利润能够偿还利 息支出，资金结构较为合理。

总资产周转率为0.54 次，较上年0.49 次增长10.2%，应收账款 周转率为2.05 次，较上年1.95 次增长5.13%，公司营业收入增长幅 度大于应收账款、资产总额增加幅度，使公司营运能力提高。

四、重要事项：

（一）、合并范围的变更及理由：

1、本期公司合并财务报表的合并范围减少1 户控股子公司。主 要是根据公司四届二十次董事会决议，将所持兰州长城新元膜科技有 限公司70%的股份进行了转让。故本期不再将兰州长城新元膜科技有 限公司纳入合并范围。

（二）、企业合并

根据公司四届十六次董事会决议，公司的全资子公司天水长城果 汁集团有限公司以人民币936 万元受让了陕西恒兴果汁有限公司持 有的天水长城果汁饮料有限公司15%的股权；根据公司四届十八次董

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

事会决议，公司将公司本部持有的天水长城果汁饮料有限公司85%的 股权以人民币3400 万元转让给全资子公司天水长城果汁集团有限公 司。上述股权收购完成后，全资子公司天水长城果汁集团有限公司持 有天水长城果汁饮料有限公司100%的股权。

（三）、税收优惠政策：

1、根据甘肃省地方税务局<<甘肃省地方税务局关于落实西部大 开发有关税收政策实施意见的通知>>甘地税[2002]24 号，公司的子 公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气 传动研究所有限责任公司企业所得税执行15%的企业所得税税率；

2、根据财税[2008]149 号第1 条第3 项第2 款的规定，本公司 纳入合并范围的天水长城果汁饮料有限公司免征企业所得税。

（四）、本报告期公司无会计政策、会计估计变更事项。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会 二〇一一年四月二十六日

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议案五

兰州长城电工股份有限公司 2011 年度财务预算的议案

（略）

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议案六

兰州长城电工股份有限公司

2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

2010 年度，公司实现净利润 32,238,403.90 元，归属于母公司 的净利润为26,827,940.42 元，根据《公司法》和公司章程有关规定， 按10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈 余公积金，本年度可供股东分配的利润26,827,940.42 元，以前年度 未分配利润216,784,888.32 元，实际可供股东分配利润为 243,612,828.74 元。

根据公司“十二五”发展战略规划，公司将进一步加强技术创 新和项目建设，推动传统优势产业升级，发展战略新兴产业，延伸产 业链，为用户提供完整的电气系统解决方案，全面提高企业核心竞争 力，实现公司快速发展。围绕做强做大电工电器主业，未来2～3 年， 公司将继续投入资金进行新产品研发和技术改造，拟重点实施电工电 器产业技术升级产业化、新领域专用电工设备开发及产业化等项目建 设。为此，公司决定2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划：

1、保证公司实施“电工电器循环经济产业链建设项目”和继续 实施“高压开关设备产业化项目”的资金投入。

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

2、补充流动资金投入。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十六日

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议案七

兰州长城电工股份有限公司

2011 年度拟向全资子公司提供信贷业务 担保额度的议案

为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有 限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、天水长城控制电器有限 责任公司及天水长城果汁集团有限公司的全资子公司天水长城果汁 饮料有限公司经营与发展的资金需求，公司拟对上述五家公司提供总 额不超过52,000万元的信贷业务保证担保，并承担连带偿还责任。

一、为子公司天水长城果汁饮料有限公司提供最高额担保事项重 要内容：

1、担保情况概述

拟对天水长城果汁饮料有限公司在2011年1月1日至2011年12月 31日期间最高余额不超过30,000万元人民币且单笔金额不超过5,000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长 与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带 责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城果汁饮料有限公司

注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园） 法定代表人：柳军民

注册资本：4,000万元人民币

经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的 生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。 与本公司关联关系：本公司全资子公司的全资子公司。 截至2010年12月31日，天水长城果汁饮料有限公司总资产

53,581.28万元，总负债46,629.37万元，净资产6,951.91万元；2010年 度实现营业收入15,026.81万元，实现净利润-1,230.59万元。

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

二、为子公司天水长城开关厂有限公司提供最高额担保事项重要 内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水长城开关厂有限公司在2011年1月1日至2011年 12月31日期间最高余额不超过15,000万元人民币且单笔金额不超过 3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司 董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式 为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城开关厂有限公司 注册地址：天水市秦州区长开路6号 法定代表人：王小龙 注册资本：10,000万元人民币

经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、 服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输 出。

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2010年12月31日,天水长城开关厂有限公司总资产104,369.73万元， 总负债63,621.99万元，净资产40,747.74万元; 2010年度实现营业收入 73,143.50万元，实现净利润2,116.93万元。

三、为子公司天水二一三电器有限公司提供最高额担保事项重要 内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水二一三电器有限公司在2011年1月1日至2011年 12月31日期间最高余额不超过5,000万元人民币且单笔金额不超过 3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司 董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式 为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水二一三电器有限公司 注册地址：天水市秦州区赤峪路35号

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

法定代表人：倪筱仁 注册资本：5,300.00万元人民币

经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务， 本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进 口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商 品）

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2010年12月31日，天水二一三电器有限公司总资产50,962.46 万元，总负债27,552.20万元，净资产23,410.26万元; 2010年度实现营 业收入42,880.09万元，实现净利润2,707.86万元。

四、为子公司天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额担保 事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司在2011年1月 1日至2011年12月31日期间最高余额不超过1,000万元人民币且单笔 金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内， 授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议， 担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水电气传动研究所有限责任公司 注册地址：天水羲皇大道廿铺工业示范区22号 法定代表人：安建民

注册资本：4,180万元人民币

经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源装置的设计、 制造、技术咨询及技术服务。

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2010年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司总资产 24,079.75万元，总负债12,572.05万元，净资产11,507.7万元; 2010年度 实现营业收入10,559.60万元，实现净利润726.88万元。

五、为子公司天水长城控制电器有限责任公司提供最高额担保事 项重要内容：

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

1、担保情况概述

拟对子公司天水长城控制电器有限责任公司在2011年1月1日至 2011年12月31日期间最高余额不超过1,000万元人民币且单笔金额不 超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权 公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保 方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城控制电器有限责任公司 注册地址：天水市秦州区南郭路9号

法定代表人：杨继泽

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线 槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2010年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司总资产 14,985.99万元，总负债7,290.94万元，净资产7,695.05万元; 2010年度 实现营业收入8,348.14万元，实现净利润94.54万元。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

2010年底本公司担保累计数量为30,000.00万元，占公司2010年净 资产的26.25%。

公司无逾期担保。

兰州长城电工股份有限公司

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议案八

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兰州长城电工股份有限公司

“十二五”发展战略规划的议案

（提要）

根据甘肃省政府国资委、工信委关于做好企业“十二五”发展规 划编制的基本原则和要求，长城电工通过全面分析面临的发展环境， 以及企业发展条件和能力，为进一步理清发展思路，实现公司跨越发 展，组织编制了长城电工“十二五”发展战略规划。规划提出了公司 “十二五”期间总体发展的指导思想、战略、目标和布局，确定了发 展的重点、思路和措施。鉴于篇幅，现对规划的主要内容简要概述如 下：

一、公司“十二五”发展指导思想

一个中心：以发展为中心。

两个面向：面向产品销售市场；面向资本证券市场。

三个调整：调整产业结构；调整产品结构；调整管理体制。 四个原则：突出主业、协调发展；整合资源、集成优势；明晰职 能、规范管理；与时俱进、改革创新。

提升传统优势产业，延伸产业链，发展战略新兴产业，着力培育 新的经济增量，全面提高企业竞争实力，实现长城电工跨越式发展。 二、公司十二五”发展定位

1、产业定位

以电工电器产业为核心主业，清洁能源、果汁产业为新的经济增 长点，做强做大电工电器产业，做精做强清洁能源、果蔬汁加工产业。 2、产品定位

产品定位为高中端市场。积极进行技术创新，对公司主导产品进 行技术升级和更新换代，向智能化、环保型、高可靠性方向发展；加 快产品结构调整步伐，发展战略性新兴产业，延伸产业链，为用户提 供全方位的电气系统解决方案。

三、公司“十二五”发展战略、目标与布局 1、发展战略

总体发展战略概括为“一二一五”战略。 突出一个主业：电工电器产业；

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发展两个产业：清洁能源产业和果汁产业；

设立一个园区：长城电工天水产业园；

建设五个基地：长开厂公司高、中、低压开关设备和元件生产基 地；二一三公司低压电器元件和关键零部件生产基地；天传所公司自 动化装置和新能源控制系统的生产基地；长控公司母线槽、特种电器 生产基地；兰州清洁能源生产基地。

2、发展目标

按照“发展做强高压、壮大做精中压、整合发展低压、系统集成 服务、突出电工主业、两翼协调发展”的产业发展战略，实施“统一 品牌形象，统筹资源配置；围绕系统集成，专业分工协作；发挥区域 优势，提升竞争实力；打造长城电工产业集群，推进西部电器城建设” 的战略举措，打造成为国内领先、国际一流的电工装备研发制造企业 集团。职工收入随企业经营规模和效益的增长不断提高。

3、产业发展布局

按照长城电工“一主两翼”产业发展格局，结合专业化分工原则， 三大产业发展布局与目标确定为：

（1）电工电器产业发展布局与目标

“十二五”期间，长城电工将重点实施天水电工电器“一园四基 地”建设，改造提升传统优势产业，发展战略新兴产业，全面提升电 工电器优势产业的产能和技术水平。

（2）果汁加工产业发展布局与目标

天水果汁集团公司专业生产经营浓缩果汁及其衍生产品，形成果 汁产业及保健品生产经营格局。

（3）清洁能源产业发展布局与目标

贯彻甘肃省属装备制造企业出城入园方案措施，建设长城电工兰 州清洁能源产业基地。产业基地主要从事水电、光伏发电、电动汽车 配套电器等清洁能源产业的研发、生产，和投资运营，以及发展制造 性服务业——国内外输配电总承包业务。

四、公司“十二五”发展的重点、思路和措施

“十二五”期间，长城电工将重点在项目建设、技术创新、市场 开发、资本运营、对外合作、资源整合、内部管理等方面，采取有效 措施，全面提升竞争实力，转变经济增长方式，扩大经营规模，提高 经营效益，实现跨越发展。

1、实施重大项目建设，壮大经营规模。

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重点实施天水产业园、电工电器产业四基地（长开厂公司、二一 三公司、天传所公司、长控公司生产基地）技术改造项目、兰州清洁 能源产业基地、多品种果蔬汁循环经济项目等四大项目建设，促进产 业升级和新产品产业化。

2、加快科技创新步伐，转变经济增长方式

科技创新的总体思路为“纵向产业升级、横向延伸产业链”。即： 通过对传统优势产业的二次开发，实现传统优势产业的升级换代；通 过开发应用新领域的新产品，有效延伸产业链，积极培育新的经济增 量，转变经济增长方式。

3、创新营销模式，提升市场竞争能力

创新销售机制，实施市场转型，开展系统集成服务，积极开拓国 内、国外两个市场，加大市场开发力度，为长城电工快速发展提供市 场支持。

4、加强对外合作、对内整合，提升发展水平

进一步加强国内外经济技术交流与合作，通过技术合作、股权合 作、项目合作、战略合作、跨区域兼并重组等方式，做大做强电工电 器产业，达到技术升级、产品互补、产业链补充完善和拓展市场的目 标，实现长城电工经济规模的快速增长。推动长城电工生产资源、销 售资源、科技资源的内部共享。

5、加快果蔬汁加工产业、清洁能源产业的发展

围绕国内外对果蔬汁市场的需求动向，发挥地方资源优势，加快 产品结构、市场结构调整步伐，以高品质、差异化的产品增强国际市 场竞争力，积极开发衍生产品，大力引导和开拓国内市场。

6、认真研究政策，积极开展资本运作

一是在加强银企合作的基础上，研究开展资本市场的融资；二是 研究国家产业政策，争取政府对项目资金的扶持。

7、实施母子公司集团化管理，建立子公司产品专业化分工协作 体系

对管理体制、管理办法进行及时调整，完善管理创新体系，持续 推进高效、规范的母子公司集团化管理体制的建设，为长城电工快速 发展提供坚实的制度保障。通过整合内外生产资源，建立子公司产品 专业化分工协作体系，组建专业化生产企业，设立电工电器零部件专 业化生产配套产业，走专业化、规模化、集约化的经营发展路子。 8、实施全方位人才强企战略，提供智力支持和人才保障

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

强化“人才是第一资源”的理念，把培养造就人才放在各项工作 的重点，创新人才引育、培养、选拔、评价和激励约束机制，实施全 方位人才强企战略。

9、实施母子文化的融合，增强企业发展的凝聚力

按照长城电工企业文化建设规划，进一步深化长城电工母子企业 文化建设。

兰州长城电工股份有限公司

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二〇一一年四月二十六日

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兰州长城电工股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

议案九

兰州长城电工股份有限公司

关于公司监事变更的议案

由于公司监事会主席雒力宏先生和监事张晓煜女士工作发 生变动，甘肃省政府国资委向我公司建议雒力宏先生不再担任公 司监事会主席，张晓煜女士不再担任公司监事，提名谢天德先生、 张晓群先生为公司监事候选人。

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监事候选人简历：

谢天德，男，汉族，1962 年3 月出生，甘肃榆中人，中共党员， 大学专科学历。1986 年9 月～1995 年12 月在天水制药厂工作，先后 任技术员、分厂厂长、车间主任、药研所所长；1995 年12 月～2000 年9 月任兰州中药厂副厂长、党委委员；2000 年9 月～2002 年7 月 任天水中药厂厂长、党委委员；2002 年7 月～2005 年6 月任甘肃医 药集团公司副总经理、党委委员；2005 年6 月～2007 年6 月任省轻 工业联合会副会长、党委委员；2007 年6 月任省属国有企业监事会 主席，现任甘肃长城电工集团有限责任公司监事会主席。

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张晓群，男，汉族，1956 年1 月出生，山西临县人，中共党员， 大学专科学历。1975 年9 月～1994 年11 月在酒泉钢铁公司、兰州钢 铁公司工作，先后任财务处成本科副科长、科长；1994 年11 月～1995 年12 月在陇兴钢铁有限责任公司任副总会计师；1995 年12 月～2002 年2 月在兰州钢铁公司任废钢处代处长、技控中心主任；2002 年2 月～2005 年6 月任甘肃建材国资公司审计处处长；2005 年6 月～2007 年7 月任甘肃省政府国资委监事会工作处调研员；2007 年7 月任省 属国有企业第三监事会处长。现任甘肃长城电工集团有限责任公司监 事。

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