BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE - B.C.C Société Anonyme au capital de 22 958 360 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 REIMS 389 391 434 RCS REIMS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

1- Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Reims le 30 avril 2009

Bruno PAILLARD – Président Directeur Général

2- Rapport de gestion – exercice 2008

2.1 Comptes consolidés

L'exercice 2008 est le deuxième à se dérouler entièrement dans la nouvelle configuration résultant de l'acquisition de Maison Burtin et Champagne Lanson le 22 mars 2006 ; donc, hormis le solde du déstockage réalisé fin janvier 2007, les exercices 2007 et 2008 sont comparables.

L'activité du Groupe s'est déroulée dans un contexte globalement défavorable marqué par la poursuite de la crise financière et le commencement d'une crise économique sans précédent.

2008, pour la Champagne, c'est 322,4 M de bouteilles expédiées (- 4,8 %), dont 43,8 % à l'export (141,2 M de bouteilles, - 6,4 %). Les Négociants ont expédiés 214,3 M de bouteilles (- 6,7 %) sur ces 322,4 M bouteilles, dont 56,9 % à l'export (121,9 M de bouteilles, - 6,6 %).

Le compte de résultat consolidé.

Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2008 s'élève à 300,65 M€ contre 359,42 M€ au 31 décembre 2007 (dont 37 M€ résultaient du solde du programme de déstockage engagé dans le cadre de la restructuration de la dette).

En faisant abstraction de la filiale de courtage CGV, dont l'activité est traditionnellement fluctuante, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève, pour l'exercice 2008, à 288,83 M€ contre 304,90 M€ en 2007 (hors solde du déstockage), soit un recul en valeur de 5,3 %.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est réalisé à 88,1 % en euro et 10,8 % en GBP (le Groupe n'est donc exposé à aucun autre risque de change significatif): c'est pourquoi, en raison de la forte dépréciation du sterling durant l'année 2008 (- 14,1 % en moyenne, - 23 % du 31 décembre 2007 au 31 décembre 2008) et plus particulièrement pendant le 4° trimestre, l'effet négatif de change issu de la consolidation des comptes de la filiale Lanson UK s'établit à 5,31 M€ pour l'ensemble de l'exercice 2008 soit 1,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. A taux de change constant, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe hors CGV aurait été de 294,15 M€, soit un retrait de 3,5 %.

Le nombre total de bouteilles de vins de Champagne commercialisées par les Maisons du Groupe s'élève à 19,8 millions, soit un repli en volume de 8,3 %.

La part des ventes à l'export représente 45 %, stable par rapport à 2007.

L'évolution de l'activité est le produit d'une part d'un premier semestre de bonne tenue avec, en particulier, des ventes dynamiques au Royaume Uni, d'autre part d'un quatrième trimestre inhabituellement morose en dépit d'une légère reprise des ventes en décembre.

La part du chiffre d'affaires de l'ensemble des Marques principales du Groupe s'élève à 68 % (soit 32 % pour les marques secondaires et les marques de distributeurs).

Sur le plan commercial, de façon générale, la priorité a été maintenue à la protection des positionnements statutaires et tarifaires des Marques, dans le fil de la stratégie de valeur qui leur appliquée depuis plusieurs années.

L'effectif du Groupe au 31 décembre 2008 était de 443 personnes (570 avec VRP), contre 455 personnes (594 avec VRP) au 31 décembre 2007 (-2,6 %).

L'effectif moyen du Groupe pour l'exercice 2008 était de 485 personnes, contre 498 personnes pour 2007.

L'EBITDA du Groupe s'élève à 62,19 M€ contre 60,21 M€ en 2007, soit un taux de marge d'activité de 20,7 % contre 16,8 % en 2007. En faisant abstraction du solde du déstockage en 2007 ainsi que de CGV en 2007 et 2008, l'EBITDA du Groupe s'élève à 61,93 M€ en 2008 contre 59,55 M€ en 2007, soit un taux de marge retraité de 21,4 % contre 19,5 % en 2007. Son orientation favorable tient à une meilleure maîtrise des coûts (- 4%).

Le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 50,63 M€ contre 51,98 M€ en 2007, soit un taux de marge opérationnelle (MOP) de 16,9 % contre 14,5 % en 2007. En faisant abstraction du solde du déstockage en 2007 ainsi que de CGV en 2007 et 2008, le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 50,36 M€ en 2008 contre 51,31 M€ en 2007, soit une marge opérationnelle retraitée de 17,4 % en 2008 contre 16,8 % en 2007.

En dépit d'un contexte économique défavorable, l'évolution correcte de la MOP a été obtenue grâce à deux facteurs principaux :

1° une meilleure maîtrise des coûts dans les filiales acquises en mars 2006 (Maison Burtin et Champagne Lanson),

2° les progressions tarifaires nécessitées notamment par la hausse des prix du raisin ainsi que l'amélioration du mix produit (+ 4,8 %),

Le résultat financier s'élève à 18,88 M€ contre 19,54 M€ en 2007 (- 3,4 %).

En dépit d'une évolution défavorable de la moyenne annuelle de l'euribor 1 mois (4,27 % contre 4,08 % en 2007, + 4,7 %), d'un accroissement de 8,3 % de l'endettement net du Groupe et d'une « dévaluation » du cours moyen du sterling (GBP) de 14,1 %, l'amélioration du résultat financier tient pour une part à la gestion active des positions sterling (25,79 M£). Au 31 décembre 2008, la somme des gains nets de change s'élève à 1,31 M€, permettant de ramener l'effet négatif de change dit de consolidation de 5,31 M€ à 4 M€ brut (2,11 M€ net).

Le résultat avant impôt s'élève à 31,75 M€ contre 32,44 M€ en 2007 ;

L'impôt sur les bénéfices s'élève à 11,21 M€ contre 11,07 M€ en 2007.

Le résultat net, part du Groupe s'élève à 20,53 M€ contre 21,37 M€ en 2007 (- 3,9 %), soit une marge nette de 6,8 % contre 6 % en 2007 ; en faisant abstraction du déstockage en 2007 ainsi que de CGV en 2007 et 2008, la marge nette du Groupe s'élève à 7 % en 2008 contre 6,9 % en 2007.

La contribution nette de Maison Burtin et Champagne Lanson s'élève à 15,86 M€ contre 12,49 M€ en 2007. Une part de la marge liées aux ventes « récurrentes » de Maison Burtin et Champagne Lanson a été absorbée à hauteur de 2,08 M€ net de fiscalité par l'amortissement de l'écart d'évaluation affecté aux stocks. Sans cette opération comptable, la contribution nette de Maison Burtin et Champagne Lanson, à taux de change courant, aurait été de 17,95 M€ et le résultat net consolidé s'élèverait à 22,62 M€.

Il est rappelé que l'écart d'acquisition net amortissable affecté le 22 mars 2006 était de 37,18 M€ ; du fait de l'amortissement de cet écart, les résultats 2006, 2007 et 2008 ont été amputés respectivement de 25,14 M€, 9,40 M€ et 2,08 M€. L'écart d'évaluation net amortissable résiduel au 31 décembre 2008 est de 0,56 M€.

En M€	2008 publié	2007 retraité hors dest.	2008 retraité hors CGV à change courant	2007 retraité hors dest. hors variation CGV		2008 retraité hors CGV à change constant
CA	300,65	322,38	288,83	304,9	-5,30 %	294,15
EBITDA	62,19	60,21	61,93	59,55	4%	61,53
% CA	20,70%	18,70%	21,40%	19,50%		20,90%
résultat opérationnel	50,63	51,98	50,36	51,31	-1,90%	55,03
% CA	16,90%	16,10%	17,40%	16,80%		18,70%
résultat net	20,53	21,37	20,33	20,93	-2,90%	22,64
% CA	6,80%	6,60%	7%	6,90%		7,70%

Le bilan consolidé.

Un bilan simple et solide

Les capitaux propres s'élèvent à 138,43 M€ contre 122,12 M€ au 31 décembre 2007 (+ 13,4 %).

Au 31 décembre 2008, l'endettement net consolidé s'élève à 535,04 M€ (494,03 M€ à fin 2007, + 41 M€, + 8,3 %) dont 414,60 M€ au titre du vieillissement du stock de vins (387,28 M€ à fin 2007) qui représentait à cette date 65,08 Meb (63,4 Meb à fin 2007) dont la valeur comptable était de 445,42 M€ (424,81 M€ à fin 2007) couvrant 107 % de la dette liée. Rappelons que la politique constante du Groupe est de ne pas inclure de frais financiers dans la valeur comptable des stocks.

Hormis le stock, l'accroissement de la dette correspond aux financements des investissements réalisés depuis le 31 décembre 2007 (17,9 M€) ; ce sont principalement :

1. l'acquisition de parcelles de vignes pour un total de 8 ha 08 a, portant la superficie totale du vignoble propriété du Groupe à 88 ha 23 a ;
1. l'extension des installations Chanoine (7 M€) ;
1. la modernisation des outils de production de Maison Burtin et Champagne Lanson (4 M€).

Compte tenu des investissements réalisés en 2007 (13,3 M€) et 2008, les investissements 2009 seront de bien moindre importance.

Afin de bénéficier en 2009 de l'orientation maintenant favorable des taux courts, les financements supplémentaires ont été souscrits à taux variable ; de ce fait, la part des financements souscrits à taux fixe s'élève à 70%.

Le taux moyen de la dette consolidée ressort à 3,80 %.

Le gearing est en amélioration, revenant de 5,68 (fin 2006) et 4,05 (fin 2007) à 3,87 fin décembre 2008.

L'échéancier de la dette financière reste bien adapté au programme de vieillissement des vins ainsi qu'aux investissements, avec une part inférieure à 1 an de 4,6 %.

Informations complémentaires

Activité en matière de recherche et de développement

Le Groupe n'a effectué aucune activité dite, au sens de la réglementation, de « recherche et développement » au cours de l'exercice écoulé.

Evénements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice

Depuis le 31 décembre 2008, date de la clôture de l'exercice, aucun événement important n'est à signaler.

Contrats importants

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, auxquels BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE ou une de ses filiales serait partie prenante pour cet exercice et les deux exercices précédents.

Perspectives.

En ce début d'année 2009, le climat économique et monétaire mondial n'offre aucune visibilité. Dans ce contexte, BCC réaffirme son modèle consistant à être un acteur global du Champagne ne négligeant aucune niche de marché, du « prestige » au « low cost ». Cette présence flexible sur des marchés diversifiés devrait permettre au Groupe de ne pas dépendre des seuls marchés export et luxe, actuellement fort difficiles.

Des indications plus précises seront fournies à l'occasion de la publication des résultats du premier semestre 2009.

2.2 Comptes sociaux

2.2.1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

En 2008, BOIZEL, CHANOINE, CHAMPAGNE, dans le cadre de la gestion et de l'animation des sociétés qu'elle contrôle, a facturé des prestations à ces dernières puisque les dirigeants sont rémunérés par la Holding.

2.2.1.1. BOIZEL, CHANOINE, CHAMPAGNE a réalisé les produits et constaté les charges qui suivent :

- prestations de management effectuées au profit des filiales2 381 K€ - produits financiers 8 506 K€
dont 7 949 K€ de dividendes des filiales
Total10 887 K€	-------------------
Les charges correspondantes s'élèvent à7 788 K€ dont charges d'exploitation : 1 927 K€ et charges financières : 5 861 K€
Soit un résultat courant avant impôt de3 100 K€ Economie d'IS 1 481 K€	------------------
Soit un résultat net de 4 583 K€
- Analyse de l'évolution des résultats et de la situation financière de la Société.
L'endettement net global représente 1,78 fois les fonds propres contre 1,80 fois en 2007.
Par ailleurs, 1 837 K€ ont été affectés au service du dividende 2008.
2.2.1.2. Les comptes 2008, que nous vous demandons d'approuver, se soldent ainsi par un bénéfice de 4 583 037,91 €
Compte tenu de la priorité donnée à la poursuite de notre désendettement, nous vous proposons d'affecter ce résultat :
Bénéfice de l'exercice :	4 583 037,91 €
A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,35 € par action (hors les 34 349 actions auto détenues)	1 595 063,05 €
Le solde	2 987 974,86 €
En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 14 080 064,86 €.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 juin 2009

Nous rappelons que la Société a distribué les dividendes suivants au cours des trois derniers exercices :

	Distribution globale	Dividende par action*	Abattement
Exercices
31/12/2005	1 489 829,90 €	0,325 €	40%
31/12/2006	1 512 572,16 €	0,33 €	40%
31/12/2007	1 836 668,80 €	0,40 €	40%

* après division de la valeur nominale des actions du 1er juillet 2006.

Il est précisé, pour se conformer aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que pour les revenus distribués éligibles à l'abattement de 40% perçus depuis le 1er Janvier 2008 :

Les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société.
Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France (autres que des entreprises industrielles, commerciales, artisanales, agricoles, ou exerçant une profession non commerciale) peuvent opter pour un prélèvement à la source libératoire de 18%.

Les personnes qui optent ou ont opté pour le prélèvement libératoire de 18% ne peuvent pas, dans tous les cas, bénéficier de l'abattement de 40% pour tous les revenus distribués encaissés ou à encaisser au cours de l'année 2009. L'option doit être exercée auprès de la société au plus tard lors de chaque encaissement des revenus distribués.

2.2.2. LES GRANDES LIGNES DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2008

2.2.2.1. L'actif

La valeur comptable de nos participations est restée constante à 166 078 K€.

2.2.2.2. Le passif

Les capitaux propres de la holding B.C.C. sont passés de 40 729 K€ à 43 476 K€ et l'endettement est passé de 114 548 K€ à 118 280 K€.

2.2.3. INFORMATIONS DIVERSES

2.2.3.1. Activités des filiales

Les informations relatives à l'activité des filiales de B.C.C. sont présentées dans le rapport sur le Groupe consolidé.

2.2.3.2. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir

Du fait de son activité, l'évolution de la situation de notre société et ses perspectives d'avenir dépendent de celles de ses filiales, telles qu'elles vous ont été présentées.

2.2.3.3. Activité en matière de recherche et de développement

Aucune dépense correspondant aux efforts réalisés par l'entreprise dans ce domaine pour son propre compte n'a été comptabilisée.

2.2.3.4. Résultat des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint, également, un tableau (annexe II) faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

2.2.3.5. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.

Depuis le 31 décembre 2008, date de la clôture de l'exercice, la survenance d'aucun événement important n'est à signaler.

2.2.3.6. Montant global des dépenses somptuaires et impôt correspondant (art. 223 quater du C.G.I.) et réintégrations fiscales de frais généraux (art. 223 quinquies du C.G.I.)

Aucune dépense somptuaire et réintégration fiscale des frais généraux n'a été comptabilisée.

2.2.3.7. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés dans le cadre de l'activité courante, sur deux années, sont les suivants :

	2008	2007
Nantissement des actions SA MAISON BURTIN	100 000 000	100 000 000
Cautions au profit des filiales	391 087	653 772
TOTAL	100 391 087	100 653 772

2.2.3.8. Risques significatifs

Il n'existe à notre connaissance aucun risque significatif en cours pour B.C.C.

2.2.3.9. Risques de taux

Tous les emprunts en cours au 31 décembre 2008 sont des emprunts à long terme, contractés pour partie à taux variable et indexés sur l'EURIBOR 3 mois et pour partie à taux fixe.

2.2.3.10. Risques de change

Aucun risque de cette nature n'existe compte tenu de l'activité purement holding de B.C.C.

2.2.3.11. Conséquences sociales de l'activité

BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE n'emploie aucun salarié, seuls les dirigeants du groupe étant rémunérés par la holding.

2.2.3.12. Conventions réglementées

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver la convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclue au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisée par votre Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de cette convention qu'ils ont décrite dans leur rapport spécial.

2.2.4. STRUCTURE DU CAPITAL

2.2.4.1. Identité des personnes détenant une participation significative dans la Société (plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % ou 66,66 % du capital ou des droits de vote).

Sur la base des informations obligatoires reçues par la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 Décembre 2008 et au 31 Décembre des deux années précédentes, fait l'objet d'un tableau en annexe III du présent rapport.

2.2.4.2 Attribution gratuite d'actions.

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a procédé à aucune nouvelle attribution gratuite d'actions au profit des salariés du groupe ou des dirigeants. Les actions attribuées gratuitement par le conseil du 24 mars 2006 ont été virées au compte des bénéficiaires le 24 mars 2008, date d'entrée en possession. Depuis cette date, les actions ont droit de vote et droit aux dividendes mais demeurent incessibles jusqu'au 24 mars 2 010.

2.2.4.3 Options de souscription d'actions

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2006 relative à l'ouverture d'un nouveau plan d'options de souscription d'actions, le Conseil d'Administration a attribué le 15 mars 2007, à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, 55 000 options de souscription d'actions au prix d'exercice de 41,12 euros. Les informations relatives à cette attribution sont données en annexe V du présent rapport.

2.2.5. LES MANDATS SOCIAUX

2.2.5.1. Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social par la société et par des sociétés contrôlées

Suite à une décision du Conseil d'Administration en date du 12 mars 2009, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF est celui auquel se réfère la société pour présenter les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux visés par la recommandation au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent.

Nous vous précisons par ailleurs que conformément à IAS24.16 aucune des catégories suivantes ne fait partie de la rémunération des principaux dirigeants :

avantages postérieurs à l'emploi : néant
autres avantages à long terme : néant
indemnités de fin de contrat de travail : néant
paiements en actions : néant

ANNEXES

I.1 Facteurs de risques

I.1.1. Approvisionnement et prix du raisin

Il est essentiel pour une maison de champagne d'avoir un approvisionnement stable en raisin à moyen terme. L'approvisionnement dans la région de Champagne est cependant limité en raison de la superficie réglementée de production.

Par ailleurs, les conditions météorologiques, les maladies éventuelles dont peut souffrir la vigne et le développement des surfaces plantées, peuvent modifier la qualité du raisin.

Le Groupe considère être, à ce jour, approvisionné en raisin dans des conditions satisfaisantes, mais ne peut exclure un éventuel déficit d'approvisionnement pour l'avenir, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives défavorables sur l'activité, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Plusieurs mesures sont néanmoins mises en place pour limiter les risques en matière d'approvisionnement. Ces mesures sont les suivantes :

la sécurisation du parc de contrat d'approvisionnement dont les échéances sont échelonnées,
l'atomisation du parc des contrats,
la personnalisation de la relation avec les contractants,
en complément, l'accroissement graduel de la superficie dont le groupe est propriétaire (88ha 23a au 31/12/2008).

I.1.2. Les risques liés aux opérations internationales et aux fluctuations des taux de change

Le Groupe maintient sa politique de gestion prudente et non spéculative de ses positions de change.

Durant l'exercice 2008, le groupe a facturé 88,10 % de son chiffre d'affaires en euros (264,89 M€). Le solde de la facturation (11,9 % du chiffre d'affaires consolidé) se répartit de la façon suivante :

- en contre valeur GBP: 32,36 M€ (10,8% du chiffre d'affaires consolidé)
- en contre valeur JPY : 2,29 M€
- en contre valeur USD: 0,71 M€
- en contre valeur CAD : 0,40 M€

Quand cela parait opportun, le Groupe contracte des couvertures à terme simples n'allant pas au delà de 70% des positions significatives et « récurrentes ». Dans ce cadre, au mois de janvier 2009, le Groupe bénéficiait d'une couverture à hauteur de 5,8 millions de GBP. Des couvertures supplémentaires sont contractées en fonction des besoins.

I.1.3 Les risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt

Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de taux prudente et non spéculative.

L'exposition du Groupe aux risques liés à la fluctuation des taux d'intérêt peut être évaluée pour le montant de sa dette brute consolidée qui atteint 545,7 M€ au 31 décembre 2008.

L'analyse de la dette nette (535 M€ au 31 décembre 2008), se présente ainsi :

taux variable : 160,5 M€
taux fixe : 374,5 M€, soit 70 % de l'encours.

L'échéancier brut est le suivant :

à moins d'un an : 25 M€ ;
d'un an à plus de 5 ans : 363 M€ ;
à plus de 5 ans : 158 M€.

Le Groupe n'est pas engagé par des obligations bancaires contractuelles (« covenants ») contraignantes (voir annexe comptable comptes consolidés) et n'a pas, en particulier, à respecter un ratio de couverture de la dette financière par les flux financiers de l'année.

La dette a essentiellement pour objet le financement du vieillissement des stocks de vins de Champagne.

Au 31 décembre 2008, la valeur des stocks de vins au bilan s'élève à 445,4 M€. La dette affectée au financement du vieillissement de ce stock s'élève à 415 M€, couverte à 107 % par la seule valeur comptable des stocks. Il faut rappeler que cette dernière n'intègre aucun frais financiers.

Compte tenu de la structure de la dette au 31 décembre 2008 et toutes choses égales par ailleurs, une variation de 1 point sur la courbe du taux de référence aurait pour effet de faire varier les frais financiers de l'exercice de 1,6 M€; cette variation est à rapprocher du résultat financier de l'exercice 2008 (-18,8 M€).

I.1.4 Les risques juridiques réglementaires et concurrentiels

Les activités de production et de champagnisation du Groupe font l'objet d'un certain nombre de contrôles. Notamment, la Direction des Douanes et des Droits Indirects exerce un contrôle permanent des volumes de vins pour chacun des sites du Groupe.

I.1.5 Les risques liés à l'environnement économique

BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires dans des pays économiquement développés. Que ce soit en termes de structure ou de vente, le Groupe n'est pas présent dans les zones d'instabilité économique. Il n'existe donc pas de risques pays significatifs.

L'activité du Groupe peut être soumise à des variations conjoncturelles d'une forte amplitude comme en ce début d'année 2009. BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE réalise une part significative de ses ventes (généralement supérieure à 45 %) durant le dernier trimestre civil. Un événement marquant survenant durant cette période peut avoir, le cas échéant, des conséquences sur l'activité ainsi que sur les résultats du Groupe.

Dans un marché concurrentiel et fragmenté, le Groupe veille à promouvoir continuellement ses produits pour fidéliser sa clientèle. Il concentre ainsi ses actions sur l'image de ses marques, la qualité de ses produits, leur prix et l'optimisation de leur distribution.

I.1.6 Les risques à l'égard des clients ou fournisseurs

Les principaux fournisseurs approvisionnent les Maisons du Groupe en raisins grâce un nombre important de contrats. En raison du morcellement du vignoble, aucun d'entre eux n'est particulièrement plus significatif qu'un autre. Les autres approvisionnements ne concernent que des matières sèches et ne présentent aucun risque particulier.

Les clients les plus importants du Groupe sont constitués par les GMS en France, Grande Bretagne et Suisse. Toutefois, il n'y a pas de risque de dépendance réel du Groupe vis-à-vis de clients susceptibles d'affecter substantiellement les résultats, le patrimoine ou la situation financière de BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE. En effet, le premier client représente 9 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, le deuxième 5%.

Toutes les créances clients (France et export) des sociétés du Groupe sont couvertes par un contrat d'assurance souscrit auprès d'une compagnie française de référence.

En ce qui concerne les actifs nécessaires à son activité le Groupe est propriétaire des terrains et infrastructures immobilières. Il en possède la pleine propriété. Il en est de même pour les outils de production et notamment pour ses cuveries.

I.1.7 Le risque de liquidité

La liquidité du Groupe BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE résulte d'une part de la bonne adéquation de ses financements à ses besoins, d'autre part de la consolidation à moyen long terme d'une part significative de son endettement. Outre la profondeur correcte de l'échéancier de la dette, il est utile de préciser que, le 31 décembre 2008, le Groupe disposait de lignes bancaires confirmées mais non utilisées pour un montant total de 53 M€. Le Groupe entretient des relations constantes avec principalement quatre grands groupes bancaires français.

Le Groupe a conclu avec l'ensemble de ses filiales françaises une convention de trésorerie lui permettant d'optimiser la gestion de ses ressources.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le Groupe considère que le risque de liquidité est correctement maîtrisé.

I.1.8 Les risques sur actions

Un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AFEI, a été confié à un prestataire de services d'investissement, membre du Marché et disposant des habilitations et moyens nécessaires pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le Marché.

I.1.9 Les risques industriels

Le Groupe est assuré sur tous ses sites industriels et équipements.

Le Groupe ne fait pas appel à la sous-traitance en dehors des prestations de pressurage et de tirage. Les cuveries bénéficient au titre de la réglementation Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (I.C.P.E) d'un arrêté préfectoral d'exploiter, dont les dispositions sont vérifiées par la D.R.I.R.E. L'assemblage et l'élaboration des différents produits sont effectués par les œnologues salariés du Groupe. A chaque étape, des analyses sont réalisées par des laboratoires indépendants.

Les Maisons du Groupe agissent pour renforcer la sécurité liée à la traçabilité de leurs produits ; la méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) est mise en œuvre pour mieux suivre les produits et permettre au Groupe de réagir plus efficacement si nécessaire.

I.1.10 Les risques environnementaux

L'exploitation des vignobles du Groupe s'effectue dans une démarche de viticulture raisonnée, dans le respect de l'environnement et de la réglementation.

Les Maisons du Groupe sont attentives à mettre en œuvre les progrès réalisables dans chaque exploitation :

elles respectent le plan eau (arrêté préfectoral interdépartemental signé le 21 avril 2005),
diminuent les apports d'engrais et produits phytosanitaires,
limitent l'érosion des sols par des épandages d'écorces, de l'enherbement ou des semis de céréales,
suivent les préconisations du service de la protection des végétaux,
participent à la récupération des emballages vides et produits phytosanitaires non utilisables,
forment leur personnel en ce sens.

L'exploitation d'installations nouvelles et la mise en conformité des outils existants s'effectuent dans le respect des réglementations applicables au titre des installations classées pour la protection de l'environnement. Les établissements répondant à cette définition disposent donc d'un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter et d'une convention de raccordement pour le rejet des effluents vinicoles. La DRIRE procède régulièrement aux vérifications d'usage.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le Groupe considère que ses activités s'inscrivent dans une logique de développement durable.

I.1.11 Les risques informatiques

Chacune des Maisons du Groupe dispose d'un système informatique autonome, hormis le sous-groupe BURTIN/LANSON qui fonctionne en réseau (ERP propriétaire). En 2005 et 2006, des audits approfondis ont été confiés à une société spécialisée extérieure : le Groupe peut donc considérer que les risques inhérents à l'exploitation de systèmes élargis sont actuellement maîtrisés de façon satisfaisante.

I.1.12 Assurances

De façon générale, les sociétés du Groupe BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE sont assurées dans le cadre de « polices groupe » ; la nature des garanties, les limites des couvertures et des franchises répondent en particulier à une recherche d'optimisation des coûts ; elles permettent au Groupe de présenter un profil de risques globalement de meilleure qualité que la « norme professionnelle » en raison notamment de la couverture des stocks de vins.

Les polices couvrent les risques suivants :

Dommages aux biens (bâtiments, installations, stocks, système d'information, bris de machines...)

Ce contrat garantit les dommages causés aux biens sur la base d'événements, capitaux et franchises prédéfinis ainsi que les frais supplémentaires d'exploitation pour une période d'indemnisation de 12 mois.

Les marchandises sont assurées à tous états et en tous lieux avec une limitation contractuelle élevée par site et par sinistre ;

Les autres dommages ont une garantie « tout sauf » comprenant pertes de liquide, dommage aux caves, pollution décontamination sous réserve de limitations propres à chacune des garanties comprises dans les contrats.

Responsabilité civile exploitation et après livraison

Ce contrat garantit tous les dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers et consécutifs à l'exploitation, la distribution et la vente des produits.

Une nouvelle disposition applicable au 1er janvier 2009 concerne l'extension de la garantie « dommages immatériels non consécutifs » en responsabilité civile exploitation.

Responsabilité civile des dirigeants

Ce contrat couvre les dirigeants de droit et de fait, avec une extension de garantie dans le cadre de réclamations relatives à la faute non séparable, ainsi qu'aux réclamations boursières.

Tous risques informatiques

Ce contrat garantit le matériel informatique selon une liste mise à jour une fois l'an.

Individuelle accidents

Ce contrat garantit les préposés dénommés du Groupe à l'occasion de déplacements professionnels (assistance, rapatriement, capitaux décès et invalidité).

Flotte automobile

Ce contrat garantit tous les déplacements professionnels des préposés.

Auto mission

Ce contrat garantit les véhicules des préposés lors de déplacements occasionnels pour les besoins du Groupe.

Marchandises transportées

Ce contrat garantit le matériel et les marchandises pendant le transport.

Les primes payées aux compagnies d'assurances pour l'ensemble de ces polices représentent 0,22 % du chiffre d'affaires consolidé.

Risque client : l'assurance crédit

Le Groupe a souscrit auprès de la compagnie d'assurances COFACE, une assurance pour se prémunir contre l'insolvabilité de ses clients et limiter les impayés. Cette assurance concerne le risque commercial France et export.

Le Groupe bénéficie des services d'un courtier spécialisé ; une dizaine de compagnies interviennent en tant qu'assureurs principaux ou co-assureurs.

I.2 Rapport sur les informations sociales

1.2.1 Situation des effectifs

Au 31 décembre 2008, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 570 salariés, selon la répartition suivante : 434 CDI, 9 CDD et 127 VRP (contre 594 en 2007).

L'effectif moyen sur l'année 2008 est de 485,35 équivalents temps pleins, soit une diminution de 3% par rapport à 2007 (498,21).

Répartition des effectifs au 31/12 par secteur d'activité :

	2008	2007	2006

Commerciaux hors VRP	78	76	84
Administratifs	112	114	109
Production / Industriel	253	265	272
Total effectif présent au 31/12, hors VRP	443	455	465
VRP multicartes	127	139	180
Total effectif présent au 31/12, y compris VRP	570	594	645

Répartition des effectifs moyens par secteur d'activité :

Répartition des effectifs moyens CDD /CDI :

Répartition des effectifs moyens par type de contrat :

	2008	2007
CDI	426,09	435,63
CDD hors vendanges	23,03	19,85
CDD vendanges	7,78	9,11
VRP multicartes	28,45	33,62
Total effectif moyen en équivalent temps plein	485,35	498,21

Répartition des effectifs CDD :

Sur l'exercice 2008, l'emploi en CDD a représenté 7% de l'effectif moyen hors VRP (y compris contrats en alternance).

Ces contrats sont souscrits pour les travaux saisonniers, mais également pour des motifs de surcroîts d'activité ou de remplacements de salariés absents.

Un important recrutement est effectué en période de vendanges (273 contrats CDD), principalement pour les Maisons Alexandre Bonnet et Philipponnat.

Il est enfin fait appel à des contrats d'apprentissage et de professionnalisation ; ceux-ci ont représenté un effectif moyen de 4,8 salariés en 2008.

Au total, sur 2008, 392 recrutements en CDD ont été effectués par les entreprises du Groupe.

Les femmes représentent 32 % des effectifs au 31/12/2008.

Elles représentent 26% de l'effectif encadrement et 36% de l'effectif employés / ouvriers.

Répartition des effectifs par âge et ancienneté :

L'âge moyen des effectifs présents au 31/12/2008 est de 43 ans et 1 mois.

Ceux-ci sont répartis comme suit :

L'ancienneté moyenne des salariés du Groupe est de 16 ans.

Emploi :

24 embauches en CDI ont été réalisées sur l'exercice 2008 (hors transferts internes), et se répartissent comme suit :

15 embauches pour remplacements (dont 4 par transformations de CDD en CDI),
et 9 embauches pour créations de poste (dont 5 par transformations de CDD en CDI).

26 collaborateurs en CDI ont quitté le Groupe : 5 retraites, 7 démissions, 13 licenciements (dont 2 pour inaptitude physique) et 1 fin de contrat (USA).

1.2.2 Organisation du travail

Conformément aux conventions collectives applicables, la durée hebdomadaire du temps de travail est fixée à 35 heures effectives, en dehors des salariés au forfait jours par an.

Au 31/12/2008, 95% des effectifs travaillent à temps plein. Le temps partiel concerne 5% des effectifs (24 salariés), dont 1/3 sont des salariés administratifs et 2/3 sont en production.

La durée moyenne de temps de travail de ces 24 salariés est de 23 heures par semaine.

	Effectif moyen annuel en équivalent temps plein	Nombre de salariés à temps partiel au 31/12/08	Absentéisme en % des heures de travail (hors congés payés)	Commentaires

Lanson	113,38	4	7,87%	2 accidents de travail longue durée + 3 maladies longue durée
Maison Burtin	132,98	15	8,58%	8 maladies longue durée + 3 congés maternité
LID	73,50	0	1,83%
De Venoge	11,00	0	1,07%
Boizel	8,86	1	0,86%
Philipponnat	25,41	2	5,81%	1 maladie longue durée
Philipponnat LDA	4,65	0	0,00%
CGV	5,90	0	0,25%
Chanoine Frères	36,66	0	5,90%	1 accident de travail longue durée
PAB	1,93	0	31,13%	1 maladie longue durée
MAB	2,00	0	0,19%
VAB	47,90	2	9,93%	2 maladies longue durée + 1 congé maternité
Boizel Chanoine	3,00	0	0,00%
Champagne L.I.D UK	17,67	0	5,98%	1 congé maternité
L.I. Americas	0,50	0	0,00%
TOTAL	464,17	24	6,65%

Le taux d'absentéisme moyen (hors congés payés) est de 6,58%, soit une amélioration de 12.3% par rapport à 2007 (7,39%).

1.2.3. Rémunérations

Le total des salaires et charges sociales versés au cours de l'exercice écoulé s'élève à 28 856K€, soit en diminution de 3,06% par rapport à 2007 (et de 11,04% par rapport à 2006).

		SALAIRES			CHARGES SOCIALES
	2008	2007	Variation	2008	2007	Variation
LANSON	5 011 544	5 397 195	- 7,15%	2 276 714	2 437 412	- 6,59%
MAISON BURTIN	5 477 235	5 889 792	- 7,00%	2 249 117	2 509 242	- 10,37%
LANSON INTERNATIONAL DIFFUSION(*)	2 712 973	2 336 787	+ 16,10%	1 278 822	1 067 749	+ 19,77%
LANSON INTERNATIONAL DIFFUSION UK Limited	1 062 302	1 130 382	- 6,02%	161 260	293 777	- 45,11%
LANSON INTERNATIONAL AMERICAS (**)	71 376	122 582	- 41,77%	5 604	6 990	- 19,83%
DE VENOGE	499 474	483 124	+ 3,38%	186 337	185 148	+ 0,64%
BOIZEL	460 159	496 039	- 7,23%	194 807	213 158	- 8,61%
CHAMPAGNE PHILIPPONNAT	1 039 996	1 045 568	- 0,53%	440 519	453 886	- 2,95%
PLILIPPONNAT LDA	132 697	178 781	- 25,78%	11 551	29 960	- 61,45%
C.G.V.	277 431	301 403	- 7,95%	126 519	133 106	- 4,95%
CHANOINE FRERES	1 108 328	1 176 311	- 5,78%	494 854	531 306	- 6,86%
GROUPE CHARMOY (Alexandre Bonnet)	1 803 841	1 651 046	+ 9,25%	661 500	597 278	+ 10,75%
BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE	810 000	810 000	+ 0,00%	318 922	303 081	+ 5,23%
Total	20 467 356	21 019 010	- 2,62%	8 406 526	8 762 093	- 4,06%

(*) Intégration en 2008 de 4 commerciaux en provenance de Chanoine

(**) Plus d'effectif depuis le 30/06/2008

	2008	2007	Variation

TOTAL SALAIRES ET CHARGES SOCIALES	28 873 882	29 781 103	- 3,05%

L'égalité professionnelle entre hommes et femmes est respectée.

1.2.4. Les relations professionnelles

Les relations professionnelles sont régies par la Convention Collective des Négociants en vins de Champagne ou par la Convention Collective du Vignoble selon le cas.

Instances représentatives du personnel

Les sociétés LANSON, MAISON BURTIN et LANSON INTERNATIONAL DIFFUSION disposent chacune d'une Délégation Unique du Personnel, se réunissant une fois par mois.

Ces 3 sociétés comportent également des Représentants Syndicaux.

Les sociétés CHANOINE FRERES et PHILIPPONNAT disposent de Délégués du Personnel.

Un Comité de Groupe BCC est constitué. Il se réunit une à deux fois par an.

Communication avec le personnel

La Direction de chaque société a mis en place différents outils de communication interne à destination du personnel, tels que des panneaux d'affichage, revue de presse, newsletter, réunions du personnel à l'initiative de la Direction, …

1.2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité

Conformément à la législation, les conditions d'hygiène et de sécurité ont fait l'objet d'une évaluation qui n'a révélé aucun risque significatif.

Il a été procédé à la rédaction d'un document d'évaluation des risques professionnels, régulièrement mis à jour, comme prévu par la réglementation.

Au titre de l'exercice, il a été dénombré :

	Jours de travail perdu (pour accident de travail ou de trajet)	Nombre d'accidents de travail	Nombre d'accidents de trajet	Effectif formé à la sécurité	Nombre d'heures de formation à la sécurité	Dépenses liées à la sécurité

Lanson	500	12	3	17	217	44 983 €
Maison Burtin	3	5	0	36	286	22 875 €
LID	0	1	0	1	4	0 €
De Venoge	0	0	0	0	0	0 €
Boizel	5	1	0	6	18	1 325 €
Philipponnat	3	1	0	0	0	0 €
Philipponnat LDA	0	0	0	0	0	0 €
CGV	0	0	0	0	0	0 €
Chanoine Frères	0	6	0	12	36	572 €
PAB	0	0	0	2	11	1 732 €
MAB	0	0	0	0	0	1 488 €
VAB	42	3	0	14	82	8 381 €
Boizel Chanoine Champagne	0	0	0	0	0	0 €
Total 2008	553	29	3	88	654	81 356 €

Le nombre d'accidents de travail et de trajet est en diminution de 35% par rapport à 2007.

Les dépenses liées à la sécurité, représentant 51 K€ en 2007, sont passées à 81 K€.

1.2.6. La formation professionnelle

Au titre de l'année 2008, les investissements en frais de formation hors salaires se sont élevés à 103 K€. Les dépenses totales consacrées aux formations du personnel ont été de 200 K€.

	Frais de formation hors salaires	Dépenses totales consacrées aux formations du personnel	Nombre de salariés ayant suivi une formation	Nombre de salariés ayant suivi un DIF	Nombre d'heures de formation	Principaux thèmes des formations
Lanson	30 009	58 381	52	4	856	Sécurité, conducteurs lignes, œnologie, langues, informatique
Maison Burtin	20 818	58 331	88	1	1 268	Sécurité, opérateurs lignes de production, œnologie, hygiène et qualité, langues
LID	18 157	31 470	47	2	548	Négociations commerciales, techniques de vente, management, langues
De Venoge	6 905	6 905	1	0	632	BTS assistante de gestion PME / PMI
Boizel	4 908	7 655	10	0	122	Langues, connaissance Champagne, informatique
Philipponnat	8 064	12 200	6	1	167	Langues, gestion commerciale, œnologie, droit du travail
Philipponnat LDA	0	0	0	0	0
CGV	391	753	1	0	14
Chanoine Frères	4 547	9 452	54	0	309	Sécurité, hygiène
PAB	443	443	2	0	11	Sécurité
MAB	140	848	1	0	40	Langues
VAB	8 236	13 597	18	0	122	Sécurité, œnologie, informatique
Total 2008	102 618	200 034	280	8	4 088

4 088 heures de formation ont été suivies durant l'exercice (dont 654 heures de formation à la sécurité), ce qui représente une moyenne de 10 heures par salarié.

De plus, les sociétés du Groupe entretiennent des relations régulières avec les établissements d'enseignement à travers notamment l'accueil de stagiaires.

Le Groupe a ainsi accueilli 29 stagiaires en 2008, pour un nombre total de 1348 jours de stages, tels que des BTS agro-alimentaire, BTS et Bac pro maintenance, BTS technico commercial, tourisme, formation Ingénieur emballage, diplôme national d'œnologue, …

	Nombre d'handicapés à employer	Nombre de salariés reconnus handicapé	Majoration pour age	Nombre d'unités CAT déductibles	Nombre d'unités restant soumises à contribution	Montant de la contribution versée à l'AGEFIPH
Lanson	6	4,33	0,00	1,84	0,00	0 €
Maison Burtin	7	3,00	1,00	0,56	2,44	8 501 €
LID	4	1,00	0,00	0,00	3,00	10 452 €
Philipponnat	1	0,00	0,00	0,00	1,00	3 484 €
Chanoine Frères	2	0,00	0,00	0,00	2,00	6 968 €
VAB	2	1,00	0,00	0,00	1,00	3 484 €
Total 2008	22	9,33	1,00	2,40	9,44	32 889 €

1.2.7 L'emploi et l'insertion de travailleurs handicapés

L'obligation d'emploi de salariés reconnus handicapés concerne 6 sociétés du Groupe.

Sur 22 salariés handicapés à employer, 10 salariés sont reconnus handicapés dans le Groupe BCC, représentants 10,33 unités.

Deux entreprises font également appel à des Centres d'Aide par le Travail ou Entreprises Adaptées pour effectuer des travaux tels que l'entretien d'espaces verts,…

1.2.8 Les œuvres sociales

Les salariés du Groupe bénéficient d'un régime de frais de santé dont le coût est partagé entre l'employeur, le salarié, et le Comité d'entreprise le cas échéant.

Une subvention aux œuvres sociales est versée dans les entreprises disposant d'un Comité d'Entreprise, comme le prévoit la Convention Collective du Champagne.

Montant total du versement 2008 : 266 987 €

1.2.9 L'importance de la sous-traitance

Le Groupe fait appel à la sous-traitance de façon limitée pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas du champ de compétence habituel de l'entreprise. A titre d'exemple, l'entretien des locaux, des espaces verts, la sécurisation des sites, la gestion des bons de réduction, l'assistance informatique et juridique sont sous-traités.

1.2.10 Indicateurs clés de performance de nature non financières relatifs aux questions de personnel

Des indicateurs sont suivis pour l'ensemble des sociétés du Groupe, tels que l'absentéisme (cf paragraphes 1.6.2 et 1.6.5), la formation professionnelle, …

I.3 Rapport sur les données environnementales

Le Groupe BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE respecte les normes européennes concernant les risques environnementaux. Notamment, les processus de production du Groupe ne font appel à aucune substance dangereuse ; ils ne sont pas polluants et ne donnent lieu à aucun rejet de substances toxiques.

Conformément au décret n° 2002-221 du 20 février 2002, dit décret NRE, est indiquée dans les paragraphes suivants l'importance des seuls impacts significatifs au regard de l'activité. Notons que la part de dépenses et d'investissements directement affectée à la défense de l'environnement n'est pas mesurable car non comptabilisée spécifiquement.

1.3.1 Cadre général de la politique environnementale

Engagé dans le développement durable, le Groupe inscrit son action pour répondre pleinement aux attentes croissantes de la société civile et des pouvoirs publics concernant la sécurité alimentaire et la gestion des risques industriels et environnementaux. Chaque Maison du Groupe met en œuvre des bonnes pratiques en termes de qualité, de sécurité et d'environnement.

L'ensemble de l'outil industriel en place est en conformité avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement.

Au titre de la réglementation Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (I.C.P.E), les cuveries des Maisons CHANOINE FRERES, BURTIN et LANSON bénéficient d'un arrêté préfectoral d'exploiter, dont les dispositions sont vérifiées par la D.R.I.R.E.

La norme HACCP (Hazard Analysis of Critical Control Point), garantissant la sécurité alimentaire des produits du Groupe et de leurs modes d'élaboration, est appliquée sur tous les sites du Groupe.

Notamment, les sites de MAISON BURTIN à Epernay et Champagne LANSON à Reims ont mené tous les deux une certification de leur système de management de la Qualité. Cette certification a été délivrée par le BVQI selon la norme DS 30.27. Cette approche devrait évoluer à terme vers une démarche de certification ISO 22000, norme internationale attestant de la qualité du système de management de la sécurité alimentaire.

Les Maisons traitant avec la Grande Distribution sont auditées régulièrement par les ingénieurs qualité de leurs clients. Dans cette perspective, CHANOINE FRERES et MAISON BURTIN sont certifiés BRC (British Retail Consortium), norme élaborée par la grande distribution britannique dans laquelle la maîtrise des processus et des produits tiennent une place importante.

Au-delà, les Maisons du Groupe agissent de façon permanente pour garantir une traçabilité forte de leurs produits. A chaque étape de l'assemblage et de l'élaboration, des analyses sont réalisées par des laboratoires indépendants.

1.3.2 Activité viticole

BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE porte une attention consciencieuse à la culture de la vigne, et pratique depuis plusieurs années une politique de viticulture raisonnée, condition essentielle de la préservation des vignobles et des sols.

Le Groupe est ainsi engagé dans une exploitation des vignobles de façon durable et soucieuse de l'environnement ; il promeut et partage ces bonnes pratiques avec l'ensemble de ses partenaires vignerons.

Pour ce faire, cette démarche responsable et durable se fonde tout d'abord sur les dispositions législatives et réglementaires, principalement les conditions de production et exigences territoriales fixées par l'Appellation d'Origine Contrôlée, et la réglementation complémentaire stricte éditée par l'Interprofession (CIVC).

Elle trouve son prolongement dans un certain nombre d'actions relatives à la mise en œuvre des bonnes pratiques et au développement de toutes actions permettant d'amplifier la dynamique offerte par une action responsable. Les principaux engagements concernent ainsi :

Le diagnostic régulier des pratiques mises en œuvre,
Le développement des compétences du personnel à l'aide d'une formation continue à la viticulture raisonnée,
La protection de la vigne et l'entretien des sols,
L'adaptation du parc matériel pour préserver la qualité de l'air, de l'eau, du sol et des milieux naturels,
La gestion des effluents viticoles (rinçage à la parcelle, aire de lavage sur le site de la Montagne de Reims),
La gestion des déchets,
La prévention des risques environnementaux,
La mise en œuvre de procédures de contrôle.

En permanence, BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE encourage également ses fournisseurs et partenaires à agir de façon identique.

1.3.3 Activité vinicole

Dans le cadre de son activité vinicole, BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE met en œuvre tout un ensemble d'actions visant à préserver l'environnement. Les objectifs principaux concernent l'optimisation des consommations d'eau et d'énergie, la réduction des effluents et la gestion et la valorisation des déchets.

Economie des ressources énergétiques et de l'eau

Des indicateurs sont opérationnels dans chaque Maison ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations peut être opérée.

	2008	2007	2006	2005*
Consommation eau en m3	47 663	54 204	59 054	59 404
Consommation d'électricité en KWH	9 526 174	8 779 127	9 039 596	9 074 686
Consommation gaz en KWH	3 126 274	2 716 540	3 260 165	4 450 961
*Proforma

Les données suivantes comprennent les sites de production des Maisons BOIZEL, CHANOINE FRERES, PHILIPPONNAT, ALEXANDRE BONNET, MAISON BURTIN et LANSON.

En 2008, la consommation d'eau utilisée (nettoyages des cuves, produits, appareils et sols) a légèrement diminué par rapport à 2007. Au niveau de chaque Maison, de nombreuses actions sont menées pour optimiser les consommations d'eau. A titre d'exemple, Maison BURTIN et Champagne LANSON :

ont remplacé dans les machines à froid les condensateurs à eau par des condenseurs à air ;
ont mis en place des équipements pour économiser les consommations d'eau, avec l'installation de pistolets à eau équipés de « stop jets » ;
recyclent l'eau de lavage des bouteilles.

La quantité totale d'énergie utilisée a également sensiblement diminué.

De façon générale, les dépenses d'énergie sont structurellement réduites au regard des volumes produits. A titre d'exemple, les caves traditionnelles de la majorité des Maisons du Groupe sont naturellement réfrigérées, et le site « hors sol » de CHANOINE FRERES, 100% isotherme, permet une bonne maîtrise des coûts énergétiques.

La diminution des rejets et des déchets

Les activités du groupe n'ont qu'un faible impact sur la qualité de l'eau. Il relève principalement du rejet d'eaux de rinçage des pressoirs et des cuveries. Ces rejets sont constitués de matières organiques biodégradables et non toxiques issues des raisins.

Pour réduire leur impact (surtout en période de vendange et de vinification), chaque Maison du Groupe met en œuvre divers moyens adéquats.

En particulier, les principales unités de production relèvent de la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Elles sont équipées d'un système de traitement ou bénéficient d'une convention de raccordement pour le rejet de ce type d'effluents. La DRIRE procède régulièrement aux vérifications d'usage.

En matière de déchets, le classement ICPE impose la valorisation de tous les déchets résultant de la fabrication. Ainsi, le tri sélectif est systématisé sur tous les sites industriels et administratifs. Les déchets sont triés en trois catégories :

Déchets inertes ;
Déchets industriels banals (DIB) : déchets non toxiques qui peuvent être assimilés par leur nature et leur mode de traitement aux ordures ménagères;
Déchets industriels spéciaux (DIS) : déchets dangereux du fait de leur nature toxique et de leur concentration en polluants. Ils doivent être éliminés dans des centres de traitement spécialisés.

Il faut également noter que l'ensemble des sociétés du Groupe cotise dans le cadre du programme éco-emballages à la société ADELPHE société agréée par les pouvoirs publics pour la valorisation des déchets d'emballages ménagers.

Les cotisations versées en 2008 représente un montant de 90 K€. Le montant des redevances sert à la récupération des cartons et emballages auprès des clients, ce qui autorise l'ensemble des Maisons du Groupe à utiliser le point vert sur ses produits.

En interne, les principales actions mises en place par les sociétés du Groupe sont :

l'envoi en distillerie de la totalité des sous produits de la vinification (marcs de raisin ou aignes, bourbes et lies) pour distillation et récupération de l'alcool vinique, extraction de sel tartrique, d'huile essentielle, d'huile et de farine de pépins de raisin.
La récupération de tous les produits de filtration (crème de tartre, terres de filtration) et de rinçage de cuves (solution de détartrage, tartre)
La revalorisation des housses plastiques de bouteilles reprises par une société de recyclage ;
La reprise des palettes bois ;
Le recyclage des intercalaires, de la verrerie et des cartons.

I.4. Programme de rachat par BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE de ses propres titres

L'Assemblée Générale Mixte du 23 Mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration à racheter des actions de la Société dans les conditions fixées par les articles L 225-209 et suivants en vue notamment de :

assurer l'animation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par l'AMF,
attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux,
utiliser les actions en vue de consentir des Options d'Achat d'Actions à des salariés ou mandataires sociaux,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
annuler tout ou partie des actions acquises.

Cette autorisation, donnée pour une période de 18 mois, sera renouvelée par l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le Conseil d'Administration a mis en œuvre cette autorisation au cours de l'exercice :

en date du 9 juillet 2008 :
Nombre de titres rachetés : 21 460 actions
Prix de rachat par action : 65 €
Montant total du rachat : 1 394 900 €
en date du 21 août 2008 :
Nombre de titres rachetés : 5 721 actions
Prix de rachat par action : 66 €
Montant total du rachat : 377 586 €
en date du 15 octobre 2008 :
Nombre de titres rachetés : 183 actions
Prix de rachat par action : 59,45 €
Montant total du rachat : 10 879,17 €
Du 21/11 au 31/11/ 2008 :
Nombre de titres rachetés : 550 actions
Prix de rachat par action : 30,21 €
Montant total du rachat : 16 616,01 €
Du 01/12 au 31/12/ 2008 :
Nombre de titres rachetés : 1 084 actions
Prix de rachat par action : 32,04 €
Montant total du rachat : 34 735,89 €

L'ensemble de ces achats a donc porté durant l'exercice 2008 sur 28.998 actions.

Les autres achats effectués en 2008 dans le cadre de ce programme de rachat ont été ceux du contrat de liquidité signé avec NATIXIS SECURITIES.

Ce programme n'a donné lieu à aucune annulation des actions ainsi détenues.

I.5 Répartition du capital et des droits de vote

	Au 31 Décembre 2008			Au 31 Décembre 2007			Au 31 Décembre 2006
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
ACTIONNAIRES
Famille Bruno PAILLARD	882 510	19,22	20,71	895 928	19,51	21,10	892 728	19,44	20,87
Famille ROQUES-BOIZEL	828 192	18,04	19,44	823 620	17,94	19,38	823 620	17,94	19,28
S.A.S. Champagne Bruno PAILLARD	1 138 694	24,80	26,82	1 132 440	24,66	26,73	1 132 440	24,66	26,59
Famille Philippe BAIJOT	1 017 768	22,17	24,01	1 020 188	22,22	24,06	1 020 188	22,22	23,93
PUBLIC	724 508	15,77	9,02	719 496	15,67	8,73	722 696	15,74	9,33

Nombre d'actions : 4 591 672 au 31 décembre 2008, dont 3 884 311 ayant un droit de vote double

Nombre de voix :

au 31.12.2008 : 8 441 634
au 31.12.2007 : 8 445 453
au 31.12.2006 : 8 490 875

BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE n'employant aucun salarié, la proportion de capital détenue par ces derniers est nulle.

I.6. Les membres dirigeants

I.6.1 Composition du Conseil d'Administration

La Société BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE est une société anonyme à Conseil d'Administration. Le Président exerce également la fonction de Directeur Général, le Conseil ayant décidé, en sa séance du 31 mai 2002, de ne pas opter pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Les statuts de la société ont été mis en conformité avec les dispositions de la Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 dite Loi NRE en date du 31 mai 2002.

En vertu de L'article 13 des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action.

En 2008, le Conseil d'Administration était composé de 9 membres, toutes personnes physiques de nationalité française. Parmi ces derniers, trois administrateurs indépendants (au regard des critères définis et retenus par le rapport Bouton) étaient à dénombrer. Aucun administrateur élu par les salariés n'était membre du Conseil et aucun censeur n'a été nommé.

Parmi les membres du Conseil, quatre administrateurs exercent une fonction de direction dans le Groupe ou dans une société du Groupe. Des liens familiaux existent entre certains membres du Conseil d'Administration. Ils sont précisés dans le tableau récapitulatif des membres du Conseil.

Enfin, à la connaissance de BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE, aucun des membres du Conseil d'Administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe :

n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq derniers exercices ;
n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq derniers exercices.

Au 31 décembre 2008, le Conseil d'Administration était composé comme suit :

	Date de 1ère nomination ou de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Mandats exercés dans le Groupe	Autres mandats exercé en dehors du Groupe
MEMBRES
Monsieur Bruno PAILLARD Président Directeur Général Administrateur Adresse professionnelle : CHAMPAGNE BRUNO PAILLARD Avenue de Champagne 51100 REIMS Epoux de Mme Marie PAILLARD	19/05/2006	31/12/2011	cf. tableau liste des mandats	Président de la SAS BRUNO PAILLARD, Président de la SAS DE NAUROY, Président de la SAS DOMAINE RENE JARDIN, Gérant de la SCI MOISSONS CHAMPAGNE, Gérant de la SCI MOISSONS MARITAIN, Gérant de la SCEV DE LA PIERRE VAUDON, Gérant de la SCEV DOMAINE DES SARRINS, Gérant de la SCI MIDOUIN, Gérant de la SCI DU CLOS SAINT ROCH Co-gérant de la SARL VENDANGEOIR SAINT VINCENT
Madame Marie PAILLARD Administrateur Epouse de M. Bruno PAILLARD	19/05/2006	31/12/2011	cf. tableau liste des mandats	Gérante SCI MOISSONS CHAMPAGNE Gérante SCI MOISSONS MARITAIN
Monsieur Philippe BAIJOT Directeur Général Délégué Adresse professionnelle : Maison BURTIN 66 Avenue de Courlancy 51100 REIMS	19/05/2006	31/12/2011	cf. tableau liste des mandats	Néant
Madame Evelyne ROQUES-BOIZEL Directeur Général Délégué Adresse professionnelle : CHAMPAGNE BOIZEL 46 Avenue de Champagne 51200 EPERNAY Epouse de M. Christophe ROQUES	23/05/2008	31/12/2013	cf. tableau liste des mandats	Gérante de la SCI VAL BOIZEL Gérante de la SCI VAL DE L'EURE
Monsieur Christophe ROQUES Directeur Général Délégué Adresse professionnelle : CHAMPAGNE BOIZEL 46 Avenue de Champagne 51200 EPERNAY Epoux de Mme Evelyne ROQUES BOIZEL	23/05/2008	31/12/2013	cf. tableau liste des mandats	Néant
Monsieur Serge BONNET Administrateur	19/05/2006	31/12/2011	cf. tableau liste des mandats	Néant
Monsieur Michel SHAPIRA Administrateur	20/05/2005	31/12/2010	cf. tableau liste des mandats	Gérant de la SCI DE LA JUSTICE
Monsieur Pierre LANSON Administrateur	01/06/2007	31/12/2012	cf. tableau liste des mandats	Néant
Monsieur Benoît MERCIER Administrateur Adresse Professionnelle : Caisse d'Epargne Champagne Ardennes 7 Rue Noël 51100 REIMS	09/07/2008	31/12/2011	cf. tableau liste des mandats	Président du Directoire de la CELCA Administrateur de la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions Membre du Conseil de Surveillance de la CNCEP Membre du Conseil de Surveillance de Natixis Garanties Administrateur de Natixis Securities Membre du Conseil de Surveillance de Banque PALATINE

I.6.2. Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Rôle

Conformément au rôle du Conseil d'Administration défini par le rapport VIENOT et l'article L 225-35 du Code de Commerce, le Conseil « définit la stratégie de l'entreprise, désigne les mandataires sociaux chargés de diriger celle-ci dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires, ainsi qu'aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations très importantes. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ces délibérations. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre ».

Modes de fonctionnement

Le Conseil de la société s'est réuni à cinq reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Toute personne physique qui accepte les fonctions d'administrateur ou de représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société prend l'engagement d'assister régulièrement aux réunions du Conseil d'Administration.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial.

Chaque membre du Conseil d'Administration agit dans l'intérêt et pour le compte de l'ensemble des actionnaires.

Règlement intérieur

A ce jour, il n'a pas été jugé utile d'instituer un règlement intérieur au sein du Conseil d'Administration, compte tenu du bon déroulement des réunions de ce dernier.

Néanmoins, le Groupe BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE entend se conformer aux dispositions et recommandations du rapport Bouton pour l'amélioration du gouvernement d'entreprise. Par conséquent, le conseil n'exclut pas la possibilité de mettre en place un tel règlement s'il s'avérait nécessaire à l'amélioration des travaux des administrateurs et/ou au fonctionnement du Conseil.

I.6.3. Comité de Direction du Groupe

Cette instance a été mise en place au sein du Groupe BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE afin de débattre des grandes orientations stratégiques du Groupe dans le but d'accroître le développement des activités et des Marques, propriété des sociétés du Groupe.

Les actions y sont définies, les procédures arrêtées, et leurs résultats analysés lors des séances suivantes.

Le Comité se réunit une fois par mois au siège social du Groupe et chaque fois que cela s'avère nécessaire. Il est composé de 12 membres, choisis en fonction de leurs compétences et de leur connaissance du secteur vinicole champenois.

A ce jour, les membres sont les suivants :

	Fonctions Principales	Sociétés
Membres
Bruno PAILLARD	Président Directeur Général	BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE
Philippe BAIJOT	Président Directeur Général	CHANOINE FRERES
	Président Directeur Général	MAISON BURTIN
	Directeur Général Délégué	BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE
	Président	CHAMPAGNE LANSON
	Président	LANSON INTERNATIONAL DIFFUSION
	Président	ESPACE MARNE ET CHAMPAGNE
	Président	CHARMOY
	Président	VIGNOBLES ALEXANDRE BONNET
	Président	MAISON ALEXANDRE BONNET
	Président	CGV
Evelyne ROQUES-BOIZEL	Président Directeur Général	CHAMPAGNE BOIZEL
	Directeur Général Délégué	BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE
Christophe ROQUES	Directeur Général Délégué	BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE
	Directeur Général Délégué	CHAMPAGNE BOIZEL
	Directeur Général	DE VENOGE
Nicolas ROULLEAUX DUGAGE	Secrétaire Général	BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE
	Directeur Administratif et Financier	MAISON BURTIN/CHAMPAGNE LANSON
Charles PHILIPPONNAT	Président Directeur Général	CHAMPAGNE PHILIPPONNAT
	Président Directeur Général	PHILIPPONNAT- LES DOMAINES ASSOCIES
	Gérant	SCEA PHILIPPONNAT
Gilles MORISSON de la BASSETIERE	Président	DE VENOGE
François LANGE	Directeur Général	MAISON ALEXANDRE BONNET
	Directeur Général	VIGNOBLES ALEXANDRE BONNET
Fabien HENRY	Directeur Général	C.G.V
Philippe FEMEL	Directeur Général Délégué	CHANOINE FRERES
Stanislas BONAFE	Directeur Commercial et Marketing	MAISON BURTIN/CHAMPAGNE LANSON
	Directeur Général	LANSON INTERNATIONAL DIFFUSION
Michel SHAPIRA	Administrateur	BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE
	Administrateur	MAISON BURTIN

I.6.4. Liste des mandats dans les sociétés du Groupe au 31 décembre 2008

	M. Bruno PAILLARD	M. Philippe BAIJOT	M. Christophe ROQUES	Mme Evelyne ROQUES BOIZEL	Mme Marie PAILLARD BOURRELLIS	M. Serge BONNET	M. Michel SHAPIRA	M. Benoît MERCIER	M. Pierre LANSON	BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE
SOCIETES
BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE	PDG Adm.	DGD Adm.	DGD Adm.	DGD Adm.	Adm.	Adm.	Adm.	Adm.	Adm.
CHAMPAGNE BOIZEL	Adm.	Adm.	DGD Adm.	PDG Adm.	RP					Adm. (MP)
CHAMPAGNE CHANOINE FRERES	Adm.	PDG Adm.	Adm.		RP					Adm. (MP)
CHAMPAGNE ABEL LEPITRE		Président
CHAMPAGNE PHILIPPONNAT	Adm.	Adm.	Adm.	Adm.
PHILIPPONNAT LES DOMAINES ASSOCIES		Adm.	Adm.
CHAMPAGNE DE VENOGE	Adm.	Adm.	DG Adm.	Adm.
CHARMOY	Adm.	Président	Adm.
MAISON ALEXANDRE BONNET		Président	Adm.			Adm.
VIGNOBLES ALEXANDRE BONNET		Président	Adm.
PRESSOIRS ALEXANDRE BONNET		Gérant
MAISON BURTIN	Adm.	PDG Adm.	Adm.	Adm.			Adm.	Adm.
CHAMPAGNE LANSON		Président
LANSON INTERNATIONAL DIFFUSION		RP
ESPACE MARNE ET CHAMPAGNE		Président
C.G.V.	Adm.	Adm.	Adm.		RP
SODISMAR CHAMPAGNE			Président
VAL RONCEUX		Gérant
DES VAUCELLES		Gérant
SCEA DES VINS Français		Gérant
SCEV LE CORROY		Gérant
SCEV LES VOIES DE BAR		Gérant
SCI DES VIGNERONS		Gérant

PDG = Président Directeur Général, DG = Directeur Général, DGD = Directeur Général Délégué, Adm = Administrateur, RP = Représentant Permanent de BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE, MP = Mme Marie PAILLARD

I.7. Rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux

Conformément à IAS24.16 aucune des catégories suivantes ne fait partie de la rémunération des principaux dirigeants :

avantages postérieurs à l'emploi : néant
autres avantages à long terme : néant
indemnités de fin de contrat de travail : néant
paiements en actions : néant

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2007	Exercice 2008
Monsieur Bruno PAILLARD
Rémunérations dues au titre de l'exercice	271 000 €	271 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	271 000 €	271 000 €
Monsieur Philippe BAIJOT
Rémunérations dues au titre de l'exercice	321 000 €	321 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	321 000 €	321 000 €
Monsieur Christophe ROQUES
Rémunérations dues au titre de l'exercice	221 000 €	221 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	221 000 €	221 000 €
Madame Evelyne ROQUES-BOIZEL
Rémunérations dues au titre de l'exercice	160 000 €	160 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	160 000 €	160 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Monsieur Bruno PAILLARD	Exercice 2007		Exercice 2008
Président Directeur Général	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)

rémunération fixe	120 000 €	120 000 €	120 000 €	120 000 €
rémunération variable (1)	150 000 €	80 000 €	150 000 €	150 000 €
rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
jetons de présence	1000 €	1000 €	1000 €	1000 €
avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	271 000 €	201 000 €	271 000 €	271 000 €

Monsieur Philippe BAIJOT	Exercice 2007		Exercice 2008
Directeur Général Délégué	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)

rémunération fixe	120 000 €	120 000 €	120 000 €	120 000 €
rémunération variable (1)	200 000 €	130 000 €	200 000 €	200 000 €
rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
jetons de présence	1000 €	1000 €	1000 €	1000 €
avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	321 000 €	251 000 €	321 000 €	321 000 €

Monsieur Christophe ROQUES	Exercice 2007			Exercice 2008
Directeur Général Délégué	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
rémunération fixe	120 000 €	120 000 €	120 000 €	120 000 €
rémunération variable (1)	100 000 €	80 000 €	100 000 €	100 000 €
rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
jetons de présence	1000 €	1000 €	1000 €	1000 €
avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	221 000 €	201 000 €	221 000 €	221 000 €

Madame Evelyne ROQUES BOIZEL	Exercice 2007 Montants dus (2) Montants versés (3)		Exercice 2008
Directeur Général Délégué			Montants dus (2)	Montants versés (3)
rémunération fixe	84 000 €	84 000 €	84 000 €	84 000 €
rémunération variable (1)	75 000 €	50 000 €	75 000 €	75 000 €
rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
jetons de présence	1000 €	1000 €	1000 €	1000 €
avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	160 000 €	135 000 €	160 000 €	160 000 €

(1) il est précisé par ailleurs :

que la rémunération des mandataires ainsi que le montant des primes ont été décidées en Conseil d'Administration.
que la partie variable de la rémunération est strictement liée à une amélioration générale de la performance du groupe.
(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement
(3) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non	Montants versés	Montants versés
dirigeants	au cours de l'exercice 2007	au cours de l'exercice 2008
Monsieur Michel SHAPIRA
Jetons de présence	15 000 €	7 500 €
Autres rémunérations	0	0
Madame Marie PAILLARD
Jetons de présence	1 000 €	1 000 €
Autres rémunérations	0	0
Monsieur Serge BONNET
Jetons de présence	1 000 €	1 000 €
Autres rémunérations	0	0
Monsieur Franck-Eric PUISSOCHET
Jetons de présence	1 000 €	1 000 €
Autres rémunérations	0	0
Monsieur Pierre LANSON
Jetons de présence	1 000 €	1 000 €
Autres rémunérations	0	0
Monsieur Benoît MERCIER
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	19 000 €	11 500 €

	Philippe Venet et associés		Grant thornton		Cogetec/Pierre Roux		KPMG
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Boizel Chanoine Champagne	56 000	84 900	56 000	87 000
Champagne Abel Lepitre	3 000	3 000
Champagne Chanoine Frères	11 540	11 270
Champenoise des Grands Vins	8 400	8 190
Champagne Boizel	11 000	11 600
Champagne de Venoge	7 650	7 400
Charmoy			2 700	2 312
Maison Alexandre Bonnet			9 200	8 683
Vignobles Alexandre Bonnet			5 600	5 400
Sodismar	1 100
Maison Burtin							58 000	83 000
Champagne Lanson			31 000			54 000
Lanson International Diffusion			10 000			35 000
Espace Marne et Champagne	0	928
Lanson International UK			28 954	40 264
A.R	3 800	4 000
Champagne Philipponnat	10 200	10 000
Philipponnat les domaines associés	6 700	6 592
Total audit	119 390	147 880	143 454	143 659		89 000	58 000	83 000
Autres prestations
Total honoraires CAC	119 390	147 880	143 454	143 659		89 000	58 000	83 000

I.8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

I.9. Résultats des cinq derniers exercices

	Exercice 2008	Exercice 2007	Exercice 2006	Exercice 2005	Exercice 2004
Nature des indications
Capital en fin d'exercice
Capital social………………………. Nombre des actions ordinaires	22 958 360	22 958 360	22.958.360	11.369.18 0	11.279.18 0
existantes…………………………… Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)	4 591 672	4 591 672	4.591.672	1.136.918	1.127.918
existantes…………………………… Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
.par conversion d'obligations………. .par exercice de droits de	430 385	430 385	430 385	-	-
souscription…………………………. Opérations et résultats de l'exercice	-	-	ND.	25.000	25.000
Chiffre d'affaires HT………………. Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux	2 381 096	2 487 968	2.118.159	1.160.000	1.240.000
amortissements et provisions………. Impôts sur les bénéfices……………. Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux	3 995 921 -1 480 615	3 180 313 -1 149 614	4.116.433 - 667.110	3.361.534 - 217.609	3.198.984 66.973
amortissements et provisions………. Résultat distribué…………………	4 583 038 1 595 063	4 329 852 1 836 669	4.783.379 1.512.572	3.578.979 1.489.830	3.131.847 1.466.293
Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et
provisions……. Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux	1,19	0,94	1,04	3,15	2,78
amortissements et provisions……… Dividende attribué à chaque action	1,00 0,35	0,94 0 ,40	1,04 0,33(1)	3,15 1,30	2,78 1,30
Personnel Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice………………… Montant de la masse salariale de	3	3	3	3	3
l'exercice…………………………… Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales,	810 000	810 000	650.000	604.518	563.314
etc…)……………………	318 922	303 081	218.064	239.537	219.438

3 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 en normes IFRS

3.1. Etats financiers de synthèse

Compte de résultat consolidé

	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Chiffre d'affaires	b14	300 649	359 420	311 313
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	b15	23 252	(28 347)	(48 437)
Achats consommés		(199 517)	(200 586)	(162 706)
Marge brute		124 385	130 487	100 170
Charges de personnel	b16	(30 880)	(31 070)	(26 738)
Charges externes		(27 074)	(28 792)	(27 615)
Impôts et taxes		(6 134)	(6 603)	(5 569)
Dotation aux amortissements		(6 740)	(6 708)	(6 889)
Dotation aux provisions et dépréciations		(4 825)	(1 527)	(1 519)
Autres produits et charges d'exploitation	b17	1 344	1 144	1 259
Résultat opérationnel courant		50 076	56 931	33 099
Autres produits et charges opérationnels	b18	551	(4 954)	4 146
Résultat opérationnel		50 627	51 977	37 245
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1 857	519	411
Coût de l'endettement financier brut		(20 736)	(20 056)	(15 466)
Coût de l'endettement financier net		(18 879)	(19 537)	(15 055)
Charge d'impôt	b19	(11 212)	(11 068)	(7 380)
Résultat net des sociétés consolidées		20 536	21 372	14 809
. part du groupe		20 532	21 367	14 805
. intérêts minoritaires		4	5	4
Résultat par action en euros :
Résultat net part du Groupe par action avant
dilution		4,49	4,66	3,24
Nombre d'actions retenu pour le calcul		4 571 770	4 583 552	4 573 667
Résultat net, part du Groupe par action après dilution		4,10	4,26	3,02
Nombre d'actions retenu pour le calcul		5 002 155	5 013 937	4 909 721

Bilan consolidé

Actif [ en K€]	notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Ecarts d'acquisition	b1	48 110	47 173	46 666
Immobilisations incorporelles	b2	69 679	71 157	71 760
Immobilisations corporelles	b3	129 187	117 530	101 826
Actifs financiers non courants	b4	927	1 074	813
Actif d'impôt différé	b11	6 715	6 072	5 626
Actif non courant		254 619	243 006	226 691
Stocks et en-cours	b5	455 543	432 842	460 868
Créances clients	b6	137 002	150 837	138 569
Autres actifs courants	b7	20 330	22 309	18 338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	b10	10 649	16 112	14 909
Actif courant		623 524	622 101	632 684

Total Actif		878 143	865 106	859 376

Passif [ en K€]	notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Capital		22 958	22 958	22 958
Obligations remboursables en actions		22 700	22 700	22 700
Primes d'émission		2 546	2 546	2 546
Ecart de réévaluation		10 459	10 459	5 032
Réserves consolidées		59 221	42 078	29 181
Résultat		20 532	21 367	14 805
Intérêts minoritaires		13	12	10
Total capitaux propres	b8	138 430	122 121	97 233
Provisions pour risques et charges non courantes	b9	1 461	1 867	1 833
Dettes financières non courantes affectées aux stocks	b10	414 600	387 281	439 934
Dettes financières non courantes affectées aux immobilisations corporelles et incorporelles	b10	105 834	112 486	105 334
Passifs d'impôt différé	b11	17 761	17 736	19 530
Engagements envers le personnel	b9	8 100	7 832	8 285
Passif non courant		547 756	527 202	574 917
Dettes financières courantes	b10	25 261	10 377	22 353
Fournisseurs	b13	149 784	172 709	145 467
Dettes fiscales et sociales	b13	10 405	21 825	6 614
Autres passifs courants		6 508	10 873	12 792
Passif courant		191 958	215 784	187 226

Total Passif		878 143	865 106	859 376

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

[en K€]	Capital	O.R.A	Prime d'émission	Ecart de réévaluation	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Total part du Groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres clôture 2005	11 369		2 110	5 032	(147)	41 856	60 219	8	60 227
Juste valeur participation Sarl Rogge						35	35		35
Ecarts actuariels sur avantage du personnel						211	211		211
Impact première application IAS 39						39	39		39
Variations de valeurs reconnues directement en capitaux propres						285	285		285
Résultat net de l'exercice						14 805	14 805	2	14 807
Total produits et charges comptabilisés						15 090	15 090	2	15 092
Opérations sur capital	11 589		436			(11 480)	546		546
Obligations remboursables en actions		22 700					22 700		22 700
Dividendes						(1 490)	(1 490)		(1 490)
Ecart de conversion						158	158		158
Capitaux propres clôture 2006	22 958	22 700	2 546	5 032	(147)	44 134	97 223	10	97 233
Juste valeur participation Sarl Rogge						37	37		37
stock option Ifrs 2						138	138		138
Incidence IAS 41 sur le déblocage						(132)	(132)		(132)
Incidence TIE IAS 39						(39)	(39)		(39)
Réévaluation vignes IAS 16				5 428			5 428		5 428
Autres variations						146	146		146
Variations de valeurs reconnues directement en capitaux propres				5 428		150	5 578		5 578
Résultat net de l'exercice						21 367	21 367	5	21 372
Total produits et charges comptabilisés				5 428		21 517	26 945	5	26 950
Dividendes intérêts minoritaires							-	(2)	(2)
Dividendes						(1 513)	(1 513)		(1 513)
Ecart de conversion						(547)	(547)		(547)
Capitaux propres clôture 2007	22 958	22 700	2 546	10 459	(147)	63 591	122 109	12	122 121
Stock option Ifrs 2						173	173		173
Opérations sur titres auto-détenus					(2 024)		(2 024)		(2 024)
Autres variations						9	9		9
Variations de valeurs reconnues directement en capitaux propres	-	-	-	-	(2 024)	182	(1 842)	-	(1 842)
Résultat net de l'exercice						20 532	20 532	4	20 536
Total produits et charges comptabilisés	-	-	-	-	(2 024)	20 714	18 690	4	18 694
Dividendes intérêts minoritaires							-	(3)	(3)
Dividendes						(1 837)	(1 837)		(1 837)
Ecart de conversion						(545)	(545)		(545)
Capitaux propres clôture 2008	22 958	22 700	2 546	10 459	(2 171)	81 923	138 417	13	138 430

Tableau de variation de la trésorerie consolidée

[en K€]	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	20 536	21 372	14 809
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (hors actif courant)	7 061	6 794	6 990
Plus et moins values de cession	63	8	(2 137)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	27 660	28 174	19 663
Coût de l'endettement financier net	18 879	19 537	15 055
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	11 212	11 068	7 380
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts(A)	57 751	58 779	42 098
Impôts versés	(12 020)	14 456	(5 816)
Variation du BFR lié à l'activité (B )	(45 165)	21 571	(26 169)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (C) = (A+B)	566	94 806	10 113
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(15 073)	(13 980)	(4 088)
Diminution des immobilisations financières	131
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	253	264	14 231
Incidence de variations de périmètre	(4 213)	(811)	(116 727)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (D)	(18 902)	(14 527)	(106 584)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 837)	(1 513)	(1 490)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	(3)	(2)	(4)
Actions propres	(2 171)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	42 005	73 551	108 351
Remboursements d'emprunts	(5 304)	(121 202)	(7 374)
Intérêts financiers nets versés (y compris contrat de location financement)	(18 879)	(19 537)	(15 055)
Obligations remboursables en actions			22 700
Augmentation de capital			548
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (E)	13 811	(68 703)	107 675
Incidence des variations des cours des devises (F)	485	(547)
Variation de la trésorerie nette (C+ D + E+ F)	(4 040)	11 029	11 205

Tresorerie de fin de période	5 132	9 172	(1 857)

3.2. Notes annexes aux comptes consolidés

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Informations générales :

Le Groupe BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE exerce son activité dans la production et la vente de vins de Champagne, principalement sous les marques « BOIZEL », « CHANOINE FRERES », «TSARINE », « PHILIPPONNAT », « CLOS DES GOISSES », « ABEL LEPITRE », « DE VENOGE », « ALEXANDRE BONNET », « LANSON », « BESSERAT DE BELLEFON », « ALFRED ROTHSCHILD ».

La société BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE est une société anonyme dont le siège social est sis à Reims, allée du Vignoble.

Les actions de la société sont cotées à la bourse de Paris sur l'Eurolist d'Euronext compartiment B.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 12 mars 2009 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 5 juin 2009.

Faits marquants :

Le périmètre du Groupe a évolué en 2008.

Le Groupe a acquis au cours du premier semestre 2008, la SCEV Les Voies De Bar pour 762 K€ ainsi que la Sci Des Vignerons pour 3 271 K€, soit un total de 4 033K€, qui compte tenu d'une trésorerie négative de 180K€ à la date d'acquisition concourt pour 4 213K€ dans les flux de trésorerie en 2008.

La contribution de ces deux entités au chiffre d'affaires consolidé n'est pas significative.

Aucune cession significative n'a été constatée au cours de l'exercice.

Le Groupe poursuit sa restructuration interne en simplifiant son organigramme. La société Espace Marne et Champagne a été dissoute et absorbée par Maison Burtin avec effet au 1er janvier 2008. Cette opération entre deux sociétés détenues à 100% n'a eu aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

A- PRINCIPES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.

A.1. Référentiel comptable retenu

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 12 mars 2009 date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2007.

L'interprétation et les amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes annuels, sont d'application obligatoire en 2008.

l'interprétation IFRIC 11 « actions propres et transactions intra-groupe »,
les amendements aux normes IAS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation» et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » relatifs au reclassement des actifs financiers. Le Groupe a analysé la juste valeur des instruments financiers, celle-ci n'est pas différente de leur valeur comptable.

L'application de ces interprétations et de ces amendements n'a pas d'impact sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Les comptes consolidés annuels ne tiennent pas compte des normes et interprétations publiées par l'IASB, adoptées au niveau européen à la date de clôture mais dont la date d'entrée en vigueur est postérieure au 31 décembre 2008.

Le Groupe étudie les éventuels impacts de ces normes et interprétations sur la présentation de ces comptes consolidés.

A.2. Utilisation d'estimations

Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations qui sont communiquées sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Il est possible que les montants effectifs des éléments d'actif et de passif se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Dans le contexte actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile, aussi le groupe a retenu des budgets 2009 qui prennent en compte les effets attendus de la dégradation du contexte économique et financier et des principales actions mises en œuvre par le management.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses et d'estimation, et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent principalement :

l'évaluation des marques,
les engagements de retraite et de prévoyance (IAS 19),
les tests de dépréciation des écarts d'acquisition non affectés,
la valorisation des avantages issus de paiement en actions,
l'évaluation des instruments financiers.

A.3. Méthodes de consolidation

Les filiales, dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

La société « SARL ROGGE » sous contrôle conjoint n'est pas consolidée en raison de son caractère non significatif.

De même, la filiale « MCD Deutschland Gmbh», société dormante depuis 1997 n'est pas consolidée. Les titres de ces sociétés sont inscrits en « titres disponibles à la vente » et sont classés au bilan dans le poste « actifs financiers non courants ».

A.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro. Les comptes des filiales utilisant une monnaie différente sont convertis en euros.

aux cours de clôture pour les postes du bilan,
aux cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites en capitaux propres en « écarts de conversion ».

A.5. Opérations en devises et couvertures de change

Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés :

en marge brute pour les opérations à caractère commercial,
en résultat financier pour les opérations de nature financière.

Les pertes et gains de change résultant de la conversion d'opérations ou créances et dettes intra-groupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu'ils ne proviennent d'opérations de financement intra-groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en « Écarts de conversion ».

Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d'opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée :

en marge brute pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture,
en capitaux propres, en réserves de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en marge brute lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture,
en résultat financier pour la part inefficace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d'options sont systématiquement considérées comme part inefficace.

Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes en devises de filiales consolidées, la variation de leur valeur de marché est inscrite en capitaux propres, en écarts de conversion, à hauteur de la part efficace, et en résultat financier pour la part inefficace.

A.6. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3.

Les actifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

La différence existant entre le coût d'acquisition et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée au poste « écart d'acquisition » qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation sur les UGT concernées dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans le poste « autres charges et produits opérationnels ».

A.7. Immobilisations incorporelles

Seules les marques, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l'actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges, ainsi que les frais de dépôt de marque.

L'ensemble des marques du Groupe ayant une durée de vie indéfinie, elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture de chaque exercice.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur des critères établis lors de l'acquisition, se révèle inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée. (cf A.9)

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les logiciels.

A.8. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles, à l'exception des terres à vignes, est enregistrée à leur coût d'acquisition diminuée des amortissements et des pertes de valeur. Les terres à vignes ont été comptabilisées à leur valeur de marché lors du passage aux IFRS.

Aucun frais financier n'est incorporé dans le coût d'acquisition des immobilisations.

La valeur de marché résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région, ou d'expertises indépendantes. L'écart entre le coût d'acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres. Si la valeur de marché devient inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de la différence.

Les pieds de vignes, ou vignobles, pour les Champagnes produits par le Groupe, sont des actifs biologiques au sens d'IAS 41 Agriculture. Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique, aucune réévaluation de ces actifs n'est pratiquée.

La vigne ne peut être dissociée de son support foncier. Pour qu'une vigne puisse prétendre à l'appellation Champagne, celle-ci doit être plantée sur un sol éligible à cette appellation.

Les frais de plantation intègrent les pieds de vignes et font l'objet d'un amortissement linéaire sur 25 ans. Ces plantations sont destinées à être arrachées au terme de l'amortissement et à être remplacées par des plantations nouvelles. Le vieillissement des plantations engendre un rendement décroissant.

Les biens financés par contrat de location financement sont immobilisés lorsque ces contrats ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation :

constructions et aménagement : 10 à 50 ans,
installations techniques, matériels et outillages : 3 à 30 ans,
vignobles : 25 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée lorsque son montant est significatif.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges lors de la réalisation des opérations.

A.9. Test de perte de valeur des actifs immobilisés

Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les marques et écarts d'acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence ; la dépréciation, imputée en priorité sur l'écart d'acquisition, est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché de l'actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession.

Les marques sont évaluées selon la méthode du différentiel de marge, applicable aux seuls cas où il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit sans marque. Le coefficient de 6, qui est appliqué au différentiel de marge pour déterminer sa valeur a été défini lors du rachat de Maison Burtin.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la direction. Les plans consistent en des projections sur cinq ans. En outre, s'y ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini des flux de trésorerie issus, le plus souvent, de la dernière année du plan. Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus, une probabilité de survenance est attribuée à chacun d'entre eux. Le taux d'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d'activité concerné et la prime de risque propre à cette activité.

Les tests de dépréciations effectués sur les Unités Génératrices de Trésorerie incluant des goodwill (sous-groupe Maison Burtin, Charmoy, Boizel, De Venoge) n'ont pas révélé de perte de valeur à comptabiliser.

A.10. Actifs financiers disponibles à la vente

L'évaluation des actifs et passifs financiers est réalisée conformément à la norme IAS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation », telle qu'approuvée par l'Union Européenne le 19 novembre 2004 et ses amendements subséquents.

Les titres de participation non consolidés sont enregistrés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Lorsque les circonstances permettent de conclure que la perte de valeur est définitive, celle-ci est comptabilisée en résultat financier.

A.11. Stocks et en cours

A l'exception des raisins récoltés par le Groupe dans ses propres vignes, les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais financiers.

Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis), ou du prix d'achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises), il ne peut excéder la valeur nette de réalisation.

Les stocks de vins produits à partir des raisins récoltés par le Groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange correspondante, comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers, du fait de l'existence d'un marché actif.

Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au Champagne, la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ces stocks restent classés en actifs courants conformément à la durée du cycle d'exploitation.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont neutralisées (à l'exception de celles reflétant la valeur de marché des raisins). Les effets de la variation de juste valeur du raisin sont constatés en résultat.

A.12. Clients et créances d'exploitation

Les créances sont comptabilisées à la valeur nominale.

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte. La dépréciation est comptabilisée en charge. Lorsque la certitude est acquise qu'une créance douteuse ne sera pas récupérée, ladite créance et sa dépréciation sont annulées par le compte de résultat.

A.13. Impôts différés

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif, et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d'impôts différés.

Les actifs d'impôt différé ne sont pris en compte que s'il est probable que la société pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs et dépréciés le cas échéant, seuls les montants dont l'utilisation est probable sont maintenus à l'actif du bilan.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés passifs au titre des distributions futures de dividendes de filiales intégrées globalement sont comptabilisés dès lors qu'une distribution est probable.

A.14. Trésorerie et équivalent trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie» inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur n'est pas soumise de manière significative à l'évolution des cours boursiers et des taux d'intérêt.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans le poste « dettes financières courantes ».

Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché et au cours de change en vigueur à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.

A.15. Actions BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE auto détenues

Les actions BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés, quelque soit l'objet de leur détention.

En cas de cession ultérieure des actions, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d'impôt.

A.16 Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés par rapport au précédent exercice.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à l'endettement net divisé par la somme des capitaux propres (cf. Notes B8 et B10). Le Groupe inclut dans l'endettement net les emprunts portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les capitaux propres incluent les actions, les réserves, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés directement en capitaux propres. (cf note B8).

Les caractéristiques de l'activité de négoce de vins de champagne nécessitent la constitution de stock, qui du fait de leur durée de vieillissement de trois ans peuvent être assimilés du point de vue de leur financement à des actifs non courants.

Pour avoir une bonne analyse de la dette du groupe, il est important de scinder la dette du Groupe en deux parties, telles qu'elle est présentée dans le bilan.

La dette liée au financement du stock doit être rapprochée avec la valeur comptable du stock.
La dette liée au financement des investissements doit avoir un montant proche ou inférieur à celui des capitaux propres.

A.17. Plans d'option d'achat et d'option de souscription d'actions

Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Les options sont évaluées à la date de l'octroi, conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Le groupe utilise les modèles Black-Scholes-Merton, Cox Ross Rubinstein, Monte Carlo, Quasi Monte Carlo pour les valoriser. Les évolutions de valeur postérieures sont sans incidence sur l'évaluation initiale. La valeur des options est enregistrée en charges de personnel de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits, soit entre la date de l'octroi et la date de maturité, et ces charges trouvent leur contrepartie en capitaux propres.

A.18. Provision pour retraite et autres avantages du personnel

Le Groupe offre à ses salariés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité. Les montants relatifs aux régimes à prestations définies font l'objet de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon les principes de la norme IAS 19, utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Leur variation résultant des écarts actuariels est comptabilisée en résultat de l'exercice. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont présentées au paragraphe B.9.

A.19. Provisions pour risques et charges

La norme IAS 37 définit une provision (§ 10) comme un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Selon le cadre conceptuel de l'IASB, un passif présente les caractéristiques suivantes :

l'entreprise a une obligation (un engagement) envers un tiers, c'est-à-dire un devoir ou une responsabilité d'agir ou de faire quelque chose d'une certaine façon ;
l'obligation doit être actuelle. A ce propos, le normalisateur international précise qu' « une obligation ne naît normalement que lorsque l'actif est livré ou lorsque l'entreprise conclut un accord irrévocable pour acquérir l'actif. Dans ce dernier cas, la nature irrévocable de l'accord signifie que le fait de ne pas honorer l'obligation laisse peu ou pas de chances à l'entreprise, en raison par exemple de l'existence d'une clause prévoyant une pénalité importante, d'éviter la sortie de ressources au profit d'un tiers » ;
l'événement à l'origine du passif (fait générateur de l'obligation) doit avoir eu lieu ;
il est probable que l'extinction de l'obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques (c'est-à-dire dans la plupart des cas une sortie de trésorerie).
Un engagement de l'entreprise envers un tiers (un engagement externe) existant à la clôture de l'exercice est donc explicitement indispensable pour générer un passif dans le bilan. La nature de cette obligation peut être de deux sortes :
juridique, c'est-à-dire découler d'un contrat, de dispositions légales ou réglementaires ou de toute autre source de droit ;
implicite, c'est-à-dire découler des actions d'une entreprise qui a indiqué aux tiers, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente, qu'elle assumera certaines responsabilités et qui par conséquent a créé chez ces tiers une attente fondée qu'elle assumera ses responsabilités.
Un passif dont le montant est fixé de manière précise et définitive est une dette. Un passif dont le montant n'est pas définitif mais qui peut être estimé de manière fiable est une provision.

A.20. Dettes financières

• Dettes financières non courantes affectées aux immobilisations corporelles et incorporelles

Toutes les dettes financières qui financent des immobilisations corporelles et incorporelles portant intérêts sont enregistrées à la juste valeur du montant reçu, moins les frais d'émission à la date d'entrée au passif. Ces emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Aucune hypothèse de remboursement anticipé des emprunts n'est prise en compte.

• Dettes financières non courantes affectées aux stocks

Les frais d'émission relatifs aux dettes financières portant sur des crédits vieillissement ne font pas l'objet de retraitement, ces frais étant non significatifs. A la clôture, ces emprunts sont valorisés selon le taux facial de chaque contrat. En outre, les calculs effectués pour les emprunts existants, montrent que l'impact de l'amortissement au taux d'intérêt effectif est non significatif et manque de fiabilité compte tenu de la nature de ce type d'emprunt (ligne de crédit sans tirage régulier) ; aucun retraitement n'est donc effectué sur les emprunts en cours.

La fraction à moins d'un an des emprunts finançant des immobilisations corporelles ou incorporelles est présentée en passif courant.

Les crédits de vieillissement sont classés en passifs non courants.

A.21. Les instruments financiers composés

Le Groupe a émis des Obligations Remboursables en Actions (O.R.A). Sauf événement exceptionnel, l'instrument composé ne comporte pas une obligation contractuelle de verser de la trésorerie à l'exception des intérêts prévus. Par ailleurs le nombre d'actions à remettre lors du remboursement est fixe. En conséquence cet instrument est classé en capitaux propres sur une ligne distincte.

A.22. Dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

A.23. Reconnaissance des revenus

Le chiffre d'affaires inclut les ventes de marchandises en gros à des distributeurs et agents, ainsi que les ventes au détail.

Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes, en particulier les sommes correspondant à des accords de participation commerciale avec le distributeur ainsi que des droits sur vins et alcools.

A.24. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE auto détenues inscrites en diminution des capitaux propres.

Le résultat net par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d'actions avant dilution, majoré du nombre d'actions qui résulterait de la levée des Obligations Remboursables en Actions (O.R.A).

A.25. Soldes intermédiaires du compte de résultat

L'activité principale du Groupe est la production et la vente de vins de Champagne.

Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu'il s'agisse d'opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat courants du Groupe. Il s'agit notamment, s'ils sont significatifs, des résultats des cessions d'actifs immobilisés, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d'affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d'une période à l'autre.

A.26. Tableaux des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé selon la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie générée par les opérations de l'exercice.

La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placement, sous déduction des découverts bancaires.

A.27. Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité.

Le Groupe n'est présent que sur un seul secteur d'activité : la production et la vente de vins de Champagne.

Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

L'information sectorielle présentée au paragraphe b.14 repose sur les secteurs géographiques suivis par la direction du Groupe pour l'analyse et le suivi de la performance opérationnelle. Le chiffre d'affaires est ventilé en fonction de la localisation des clients du Groupe alors que les autres données sont basées sur l'implantation géographique des sociétés du Groupe.

B. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

B.1. Écarts d'acquisition

[en K€]	01/01/08	Variation de périmètre	31/12/08
Ecart d'acquisition net	47 173	937	48 110
Total	47 173	937	48 110

[en K€]	01/01/07	Variation de périmètre	31/12/07
Ecart d'acquisition net	46 666	507	47 173
Total	46 666	507	47 173

Les tests de dépréciations effectués sur les unités génératrices de trésorerie incluant des goodwill n'ont pas révélé de perte de valeur à comptabiliser.

Les principales hypothèses de taux utilisées sont les suivantes :

taux de progression annuelle des ventes au delà des prévisions à cinq ans : compris entre croissance nulle et 1 %.
taux d'actualisation : coût moyen pondéré du capital au 31 décembre 2008 : 7,30% (au 31 décembre 2007 : 6,4%)
Écarts d'acquisitions nets par société :

	Année d'acquisition	2008	2007	2006
[en K€]
Charmoy	1998	4 023	4 023	4 023
Boizel	1994	291	291	291
Philipponnat	1997	234	234	234
De Venoge	1998	356	356	356
Philipponnat Les Domaines Associés	2003	223	223	223
Maison Burtin	2006	41 539	41 539	41 539
Le corroy	2007	507	507
Sci Les Vignerons	2008	937
Total écarts non affectés		48 110	47 173	46 666

L'acquisition de la SCEV Le Corroy pour 832 K€, a généré :

un écart d'évaluation brut de fiscalité différée d'un montant de 446 K€ affecté aux stocks (cf B.5).
un écart d'acquisition pour 507 K€.
L'acquisition de la SCI Les Vignerons pour 3 271 K€, a généré :
un écart d'évaluation brut de fiscalité différée d'un montant de 2 721 K€ affecté aux vignes.
un écart d'acquisition pour 937 K€.

B.2. Marques et autres immobilisations incorporelles

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante :

Valeurs brutes [en K€]	Valeurs brutes au 01/01/2008	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Valeurs brutes au 31/12/2008
Marques	71 264			12 786	84 050
Autres	4 469	20		( 65)	4 424
Total brut (a)	75 733	20	-	12 721	88 474
Amortissements [en K€]	Valeurs brutes au 01/01/2008		Amort. / dépréciation	Reclassement	Valeurs brutes au 31/12/2008
Marques	1 984		1 000	12 721	15 705
Autres	2 593		498		3 090
Total amortissements (b)	4 576	-	1 498	12 721	18 795
Valeur nette (a)-(b)	71 157				69 679

Valeurs brutes [en K€]	Valeurs brutes au 01/01/2007	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Valeurs brutes au 31/12/2007
Marques	69 435			1 829	71 264
Autres	4 373	125	( 29)		4 469
Total brut (a)	73 808	125	( 29)	1 829	75 733
Amortissements [en K€]	Valeurs brutes au 01/01/2007		Amortissement ou dépréciation	Reclassement	Valeurs brutes au 31/12/2007

			dépréciation
Marques			155	1829	1 984
Autres	2 049		545		2 593
Total amortissements (b)	2 049	-	700	1 829	4 576
Valeur nette (a)-(b)	71 759				71 157

Valeur nette des principales marques :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Boizel	697	697	697
Lanson	54 759	54 759	54 759
Besserat de Bellefon	10 386	11 106	11 106
Ferdinand Bonnet	165	445	600
Abel Lepitre	150	150	150

Les marques sont considérées comme ayant une durée de vie indéfinie et font l'objet d'un test de perte de valeur.

En 2008, les marques Ferdinand Bonnet et Besserat de Bellefon ont fait l'objet respectivement d'une dépréciation de 280 K€ et 720 K€. Les résultats des autres tests de valeur sont favorables.

La rubrique « autres immobilisations incorporelles » concerne principalement des logiciels.

B.3. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes [en K€]	Valeurs brutes 01/01/2008	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	Autres mouvements	Valeurs brutes au 31/12/2008
Terrains	9 325				(164)	9 161
Vignobles	47 686	3 131	2 862		197	53 875
Construction	49 668		1	(420)	8	49 257
Aménagement, construction	8 389		417	(7)	29	8 828
Installation, matériel et outillage	79 208		5 293	(761)	15	83 755
Installations générales	4 513		10		54	4 576
Matériel transport	1 290		97	(8)		1 379
Matériel mobilier bureau	2 174		54	(39)	(71)	2 118
Immobilisation en cours	2 490	2	6 319		(129)	8 682
Autres immobilisations	-					-
Total	204 742	3 133	15 053	(1 235)	(62)	221 631
Total brut (a)	204 742	3 133	15 053	(1 235)	(62)	221 631

Les immobilisations présentées au bilan s'analysent comme suit:

Amortissements et dépréciations [en K€]	Montant au 01/01/08	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Autres mouvements	Montant au 31/12/2008
Terrains	61		13	(0)	(31)	43
Vignobles	1 470		129		31	1 629
Construction	20 165		1 336	(0)		21 501
Aménagement, construction	4 300		461			4 761
Installation, matériel et outillage	54 722		3 892	(799)	(23)	57 792
Installations générales	3 596		114		(8)	3 702
Matériel transport	1 101		31			1 132
Matériel mobilier bureau	1 799		105	(11)	(9)	1 884
Total Amortissements (b )	87 213	-	6 081	(810)	(40)	92 445 -
valeurs nettes (a ) - (b )	117 530					129 187

Valeurs brutes [en K€]	Valeurs brutes 01/01/2007	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	Autres mouvements	Valeurs brutes au 31/12/2007
Terrains	11 386	-	596	(17)	(2 640)	9 325
Vignobles	30 862	-	5 837	(153)	11 140	47 686
Construction	54 424	-	210	-	(4 966)	49 668
Aménagement, construction	3 156	-	271	-	4 962	8 389
Installation, matériel et outillage	75 003	99	4 168	(379)	318	79 209
Installations générales	543	-	94	(290)	4 166	4 513
Matériel transport	275	32	49	(52)	986	1 290
Matériel mobilier bureau	619	2	151	(11)	1 413	2 174
Immobilisation en cours	376	-	2 357	-	(243)	2 490
Autres immobilisations	6 566	-	-	-	(6 566)	-
Total	183 209	133	13 733	(902)	8 570	204 742
Total brut (a )	183 209	133	13 733	(902)	8 570	204 742

Amortissements et dépréciations [en K€]	Montant au 01/01/07	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Autres mouvements	Montant au 31/12/2007
Terrains	48	-	43	-	(30)	61
Vignobles	1 350	-	91	-	30	1 470
Construction	20 509	-	1 509	-	(1 854)	20 165
Aménagement, construction	1 969	-	484	(1)	1 849	4 300
Installation, matériel et outillage	50 961	71	3 640	(310)	360	54 722
Installations générales	5 853	-	143	(222)	(2 177)	3 596
Matériel transport	228	29	38	(53)	858	1 101
Matériel mobilier bureau	467	2	107	(49)	1 272	1 799
Total Amortissements (b )	81 384	102 -	6 054	(635) -	308 -	87 213 -
valeurs nettes (a ) - (b )	101 825					117 530

A la clôture de l'exercice 2007, le Groupe avait procédé à une estimation de la valeur de son vignoble sur la base de valeur attestée par des notaires. La fourchette de prix retenu, varie de 650 K€ à 1 000 K€ l'hectare, pour les vignes en pleine propriété libres.

1. En fonction de leur situation locative, (existence de baux à long terme), une décote peut être opérée de l'ordre de 1,3% à 1,5%, par année de location restant à courir. La décote est en général plafonnée à 30%.
1. En ce qui concerne les terres à vignes, leur valorisation libre peut s'évaluer dans une fourchette de 300 K€ à 350K€ l'hectare. En ce qui concerne les baux, les décotes cidessous s'appliquent.
1. En ce qui concerne la valorisation d'une nue propriété, celle-ci se fixe en application du barème du code général des impôts en fonction de la durée de l'usufruit temporaire qui appartient à une personne morale :
si la personne morale est titulaire d'un usufruit temporaire pour une durée comprise entre 20 et 30 ans, cet usufruit représente 69% de la valeur de la pleine propriété, soit une nue propriété d'un montant de 31%.
si la personne morale est titulaire d'un usufruit temporaire pour une durée comprise entre 10 et 20 ans, cet usufruit représente 46% de la valeur de la pleine propriété, soit une nue propriété d'un montant de 54%.

Les réévaluations sont enregistrées dans les capitaux propres en « écart de réévaluation » pour 10 459 K€ net de fiscalité.

L'évolution du prix des vignobles en 2008 ainsi que les opérations d'achats réalisées par le groupe en 2008 ne conduit pas à modifier l'évaluation des vignobles faite au 31/12/2007.

Les immobilisations détenues en vertu d'un contrat de location financement s'élève à 413 K€ en valeur nette contre 366K€ en 2007. La dotation aux amortissements de l'année s'élève à 59K€.

Locations simples :

La charge locative de l'exercice s'élève à 1313 K€ contre 1557 K€ en 2007, et représente pour l'essentielle des locations de bureaux de nos filiales étrangères.

B.4. Actifs financiers non courants

Le Groupe détient une participation de 50% dans la SARL ROGGE. Cette participation a été estimée suivant un multiple de la moyenne de la capacité d'autofinancement. La valorisation obtenue à la clôture de l'exercice est sensiblement identique à celle de 2007, par conséquent, nous n'avons pas réajusté cette participation.

		2008		2007	2006
[en K€]	brut	dépréciation	net	net	net
Titres ROGGE	89		89	89	51
Autres titres de participations	65	(26)	39	41	40
Titres immobilisés	9	0	8	6	4
Prêts	1 510	(915)	596	672	402
Autres	213	(17)	196	267	316
Net	1 885	(957)	927	1 074	813

Les prêts correspondent principalement à des prêts accordés à des partenaires viticulteurs et sont couverts par des garanties.

Echéancier des actifs financiers :

En K€	Valeur au bilan	Valeur nominale	-1 an	+1an à - 5ans	+5 ans
Titres de participation	127	154			154
Autres actifs financiers	8	8			8
Prêts et créances	596	1 510	1 009	236	265
Autres actifs non courants	196	213			213
Actifs financiers non courants	927	1 885	1 009	236	640

B.5. Stocks

Les stocks sont classés en actifs courants. En effet, bien que la rotation soit supérieure à un an ce classement est justifié par le fait de l'existence d'un marché inter-champagne actif, tout produit stocké quel que soit son stade d'avancement est susceptible d'être vendu.

	Brut	Ecart d'évaluation transféré	Dépréciation	Net 2008	Net 2007	Net 2006
[en K€]
Matières premières et produits en cours	8 969	-	(651)	8 318	7 064	54 661
Marchandises et produits finis	451 070	-	(4 820)	446 250	421 319	388 387
Ecart d'évaluation stock Burtin	33 672	(32 820)	-	852	4 027	17 820
Ecart d'évaluation stock Le Corroy	446	(401)	-	45	433	-
Ecart d'évaluation stock Les Voies de BAR	1 150	(1 072)		78
Total	495 306	(34 293)	(5 471)	455 543	432 842	460 868

L'intégration de la SCEV Les Voies De BAR a généré un écart d'évaluation de 1 150 K€, affecté en totalité aux stocks. Cet écart a été transféré au résultat à hauteur de 1 072 K€ en 2008.

La valeur comptable du stock inclut l'impact de la mise à la valeur de marché des raisins provenant des vignobles du Groupe.

	2008	2007	2006
[en K€]
Mise à la valeur de marché	4 280	3 829	3 002
Incidence sur le résultat	451	1 027	691
Fiscalité différée	(156)	(354)	(232)
Incidence nette sur le résultat	295	673	459

B.6. Clients et créances rattachées

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Créances à valeur nominale	137 543	151 473	139 614
Dépréciation	(540)	(636)	(1 045)
Total	137 002	150 837	138 569

Les effets remis à l'escompte et les effets remis à l'encaissement ont été rattachés aux comptes clients. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison de leur nombre élevé. Le groupe a mis en place une politique d'assurance crédit qui couvre la plupart de ses créances.

Le montant des créances en souffrance non dépréciées n'est pas significatif.

L'évolution des dépréciations des créances se présente ainsi :

	01/01/2008	Dotations aux dépréciations	Reprises de dépréciation	Ecart de conversion	31/12/2008
En K€
Dépréciations sur créances clients	636	74	( 170)		540
Dépréciations sur autres créances	107	-	-	-	107
Total	743	74	( 170)	-	647

	01/01/2007	Dotations aux dépréciations	Reprises de dépréciation	Ecart de conversion	31/12/2007
En K€
Dépréciations sur créances clients	1 045	118	( 525)	2	636
Dépréciations sur autres créances	107	-	-	-	107
Total	1 152	118	( 525)	2	743

Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle suite à la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question et sur la base des retards de paiement.

B.7. Autres actifs courants

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Créances d'impôts et taxes	12 060	14 339	9 889
Fournisseurs : avances et acomptes	5 204	4 366	6 045
Charges constatées d'avance	1 598	1 800	2 165
Autres créances	1 468	1 805	239
Total	20 330	22 309	18 338

Les créances d'impôt représentent pour l'essentiel la TVA déductible pour 8 776 K€ et une créance d'impôt sociétés de 3 281 K€.

Les charges constatées d'avance représentent pour l'essentiel des charges sur vins en « réserve qualitative », donc légalement non commercialisables et des intérêts sur emprunt constatés d'avance.

B.8. Capitaux propres

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Nombre total d'actions	4 591 672	4 591 672	4 591 672
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	-	-	44 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-	-
valeur nominale de l'action	5	5	5
Capital social	22 958 360	22 958 360	22 958 360
Actions de la société détenues par le Groupe	34 349	8 120	8 120

Le 3 juillet 2006, le nominal de l'action a été divisé par quatre, multipliant ainsi par autant le nombre d'actions.

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Capital	22 958	22 958	11 369
augmentation de capital			11 589
O.R.A	22 700	22 700	22 700
Annulation auto contrôle	( 2 171)	( 147)	( 147)
Prime d'émission	2 546	2 546	2 546
Réserve légale	2 296	2 296	1 137
Autres réserves	62 131	42 096	29 245
Réévaluation vignes	10 459	10 459	5 032
Ecart de conversion	( 1 261)	( 715)	158
Juste valeur	73	73	35
T.I.E			39
Ecart actuariel sur avantage du personnel	-	( 4)	211
Dividendes	( 1 837)	( 1 513)	( 1 490)
Résultat de l'exercice	20 536	21 372	14 809
Total capitaux propres	138 430	122 121	97 233

Les principales caractéristiques des obligations remboursables en actions (ORA) sont :

L'Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2006 a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, pendant une période de 26 mois, à l'émission sous la forme nominative, de 312 027 valeurs mobilières, au maximum, au prix de 72,75 € chacune et donnant droit à l'attribution de 107 596 titres de capital de la Société, au plus, à souscrire au pair (soit 430 385 après division de la valeur nominale par 4 au 3 juillet 2006).

Cette délégation de compétence générale emportait autorisation pour le Conseil d'Administration, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit de la CAISSE NATIONALE DES CAISSES D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE (CNCEP), société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 905 865 632 Euros, dont le siège social est situé 5, rue Masseran à Paris (75007), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 383 680 220 et de la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE CHAMPAGNE-ARDENNES (CEPCA), société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 75 046 380 Euros, dont le siège social est situé 12-14 rue Carnot à Reims (51100) immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 383 118 213.

Cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d'Administration du 22 mars 2006.

Caractéristiques de l'émission

Nature et nombre des valeurs mobilières : 312 027 Obligations Remboursables en Actions (O.R.A).

Valeur nominale des valeurs mobilières : 72,75 €

Souscripteurs :

la CAISSE NATIONALE DES CAISSES D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE (CNCEP)
la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE CHAMPAGNE-ARDENNES (CEPCA)

Taux et période d'intérêts

Les ORA produiront intérêt aux taux annuels suivants :

(a) 0% au titre de la période courant de la date de leur émission jusqu'au 31 décembre 2006 ;

(b) 0% au titre de la période courant du 1er janvier 2007 jusqu'au 31 décembre 2007 ;

(d) 1% l'an au titre de la période courant du 1er janvier 2009 jusqu'au 31 décembre 2009.

Les intérêts seront calculés sur la base du nombre réel de jours écoulés et d'une année de 360 jours. Les intérêts échus au titre des deux dernières périodes figurant ci-dessus seront dus respectivement au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009.

Durée de l'emprunt : sous réserve des cas de remboursement anticipés, l'emprunt obligataire viendra à échéance le 31 décembre 2009 date à laquelle les ORA seront intégralement remboursées.

Rapport de remboursement : le rapport de remboursement fixé par le contrat d'émission des Obligations Remboursables en Actions (O.R.A) et arrêté par le Conseil d'Administration du 22 mars 2006 était de 0,34483 action nouvelle, d'une valeur nominale de 10 € chacune, pour une ORA.

Suite aux modifications de la valeur nominale des actions décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2006, le Conseil d'Administration du 27 juin 2006, conformément à l'article 3.2 du contrat d'émission des ORA, a ajusté le rapport de remboursement.

Au 31 décembre 2008, le rapport de remboursement est de 1,37932 action nouvelle, d'une valeur nominale de 5 € chacune, pour une ORA.

Actions propres :

	solde ouverture	Achats	Revente		31/12/2008
Actions propres	8 120	49 386	15 037	8 120	34 349

Intérêts minoritaires :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Intérêts minoritaires début d'exercice	12	10	8
Dividendes versés	( 3)	( 2)	( 1)
Résultat fin d'exercice	4	5	3
Intérêts minoritaires à la clôture de l'exercice	13	12	10

Résultat par action :

	31/12/2008		31/12/2007		31/12/2006
	avant dilution	après dilution	avant dilution	après dilution	avant dilution	après dilution
[en €]
résultat avant impôt	6,94	6,35	7,08	6,47	4,85	4,52
résultat net part du Groupe	4,49	4,1	4,66	4,26	3,24	3,02

Nombre moyen d'actions (en milliers):

	2008	2007	2006

Résultat net, part du Groupe en K€	20 532	21 367	14 805
Nombre moyen d'actions en circulation	4 592	4 592	4 582
Nombre moyen d'actions auto-détenues	20	8	8
Nombre moyen d'actions avant dilution	4 572	4 584	4 574
Résultat net, part du Groupe par action (en euros)	4,49	4,66	3,24

Nombre moyen d'actions avant dilution	4 572	4 584	4 574
Effet de dilution des obligations remboursables en action	430	430	336
Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution	5 002	5 014	4 910
Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros)	4,10	4,26	3,02

Au 31 décembre 2008, le capital social était composé de 4 591 672 actions, dont 3 884 311 actions ayant un droit de vote double et 34 349 actions auto détenues privées du droit de vote.

Dividende par action :

	2008	2007	2006	2005	2004
[en €]
Dividende	0,35 €	0,40 €	0,33 €	0,325 €	0,325 €

Cet historique tient compte de la division du nominal le 3 juillet 2006.

Plan de stock option :

Le conseil d'administration du 15/03/2007 a consenti à 21 personnes salariées des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de capital. Les principales caractéristiques de ce plan sont présentées ci-dessous.

PLAN 2007
Date d'assemblée	19 mai 2006
Date du Conseil d'administration	15 mars 2007
Nombre de salariés ou de mandataires sociaux concernés	21
Nombre total d'actions pouvant être achetées dont le nombre	55 000
pouvant être souscrites achetées par :
 les mandataires sociaux	0
les dix premiers attributaires salariés 	49 000
Point de départ d'exercice des options	15 mars 2010
Date d'expiration	15 septembre 2010
Prix de souscription (en %) de la moyenne des vingt séances	95 %
de bourses précédant l'octroi
Cours en closing price au 15/03/2007	42,50€
Prix de souscription (par action et en euros)	41,12
Période d'acquisition des droits	3 ans
Période d'exercice	6 mois
Taux de perte des droits	3%
Volatilité attendue annuelle	27,5%
Dividende annuel attendu par action	0,33€
Dividende yield	1%
Taux sans risque sur 3 ans	3,60%
Modalités d'exercice (si le plan comporte plusieurs tranches)	-
Nombre d'actions souscrites au cours de l'exercice	0
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes	55 000

La charge comptabilisée en 2008 au titre du plan de stock option est de 173 K€ contre 138 K€ en 2007.

B.9. Retraites et autres Engagements

	Solde à l'ouverture	Dotations	Reprises	31/12/2008
[en K€]
Engagements vis à vis du personnel	7 832	344	( 75)	8 100

	Solde à l'ouverture	Dotations	Reprises	31/12/2007
[en K€]

B.9.1 Engagements vis à vis du personnel

Lorsque les indemnités de départ à la retraite, frais médicaux et autres engagements font l'objet de cotisations versées par le Groupe à des organismes extérieurs qui prennent en charge l'engagement correspondant au paiement des allocations ou au remboursement des frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n'étant retenu au bilan.

Lorsque les indemnités de départ à la retraite, frais médicaux et autres engagements sont directement pris en charge par le Groupe, le montant de l'engagement actuariel correspondant donne lieu à une provision au bilan. La variation de cet engagement est comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l'exercice, y compris l'effet d'actualisation financière.

Lorsque cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan, de l'engagement actuariel.

L'engagement actuariel est calculé sur la base d'évaluations propres à chaque société du Groupe ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d'inflation, de rotation des effectifs, d'espérance de vie et de rentabilité des placements dédiés.

Le Groupe fait appel à un actuaire afin de revoir l'ensemble des passifs sociaux (IAS19).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont :

méthode de comptabilisation des écarts actuariels : Compte de résultat
taux d'actualisation : 5,26%
taux de rendement attendu des actifs : 5,10 %
taux d'augmentation des salaires : 3 %
turn over :
moins de 40 ans : 7%
de 40 à 50 ans : 4%
plus de 50 ans : 0%
table de mortalité : TH ET TF 00-02
départ à la retraite : L'âge de départ à la retraite a été estimé à :

	Cadres	Agents d'encadrement	Employés ouvriers	VRP
Né après 1950	65 ans	62 ans	61 ans	65 ans
Autres	63 ans	60 ans	60 ans	65 ans

Ces âges intègrent l'effet des dispositions de la loi Fillon. Les mesures prises pour 2009 avaient été anticipées en 2008 et de ce fait, ont un impact négligeable sur ces âges de départ.
valeur actuelle des engagements non financés : 3 660 K€
valeur actuelle des engagements couverts par des actifs : 56 K€
services passés non comptabilisés : 0 €
mesure de sensibilité des hypothèses :
Variation de +/- 0,5% du taux actuariel : -4,42% / + 4,75%
Variation de +/- 10% du taux de croissance des salaires : +3%/-2,89%

2) Certaines sociétés du Groupe participent aux financements de la mutuelle de leurs anciens salariés retraités.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont :

méthode de comptabilisation des écarts actuariels : Compte de résultat
taux d'actualisation : 5,26%
taux de rendement attendu des actifs : TME -0,20 %
taux d'augmentation des mutuelles : 2,5 %
turn over :
moins de 40 ans : 7%
de 40 à 50 ans : 4%
plus de 50 ans : 0%
valeur actuelle des engagements non financés : 4 496 K€
valeur actuelle des engagements couverts par des actifs : 0€
mesure de sensibilité des hypothèses :
Variation de +/- 0,5% du taux actuariel : -5,47% / + 7,13%
Variation de +/- 1% du taux de croissance de la mutuelle : +9,95%/-9,47%

La variation des provisions de retraite et mutuelles se détaille comme suit :

Détail des engagements de retraite :

	31/12/2008	31/12/2007
Dette actuarielle en K€
Dette actuarielle à l'ouverture	3 531	3 885
Coût des services rendus	182	234
Coût financiers	194	182
gain / perte actuariel	-139	-535
Prestations payées	-108	-235
Dette actuarielle à la clôture	3 660	3 531
Juste valeur des actifs de couverture	-56	-71
Solde au bilan	3 604	3 461

Détail engagement mutuelle :

	31/12/2008	31/12/2007
Dette actuarielle en K€
Dette actuarielle à l'ouverture	4 371	4 503
Coût des services rendus	65	59
Coût financiers	231	179
gain / perte actuariel		-224
Prestations payées	-172	-146
Dette actuarielle à la clôture	4 496	4 371

B.9.2 Autres provisions pour engagements

	Solde à l'ouverture	Dotations	Reprises	31/12/2008
[en K€]
Autres provisions	1 867	221	( 627)	1 461

	Solde à l'ouverture	Dotations	Reprises	31/12/2007
[en K€]
Risques financiers	101	-	( 101)	-
Autres provisions	1 732	756	( 622)	1 867
Total	1 833	756	( 723)	1 867

Les autres provisions sont essentiellement constituées par des provisions pour risques commerciaux et pour litiges avec des fournisseurs. Le dénouement de ces litiges ne peut être déterminé de façon fiable.

B.10. Endettement et trésorerie

Dette financière nette :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Dette financière à long terme	520 434	499 767	545 269
Dette financière à court terme	25 261	10 377	22 353
Dette financière brute	545 695	510 144	567 621
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 649	16 112	14 909
Dette financière nette	535 046	494 032	552 712

La dette financière brute se ventile par nature de la façon suivante :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Emprunts auprès des établissements de crédit (crédit d'investissement)	105 834	112 486	105 334
Emprunts auprès des établissements de crédit (crédit d'exploitation)	414 600	387 281	439 934
Dette financière brute à long terme	520 434	499 767	545 268
Emprunts auprès des établissements de crédit (crédit d'investissement)	18 018	2 032	4 226
Contrats de location financement	414	367	37
Découverts bancaires	5 516	6 940	16 766
Intérêts courus	1 313	1 038	1 324
Dette financière brute à court terme	25 261	10 377	22 353
Dette financière brute	545 695	510 144	567 621

L'analyse des emprunts auprès des établissements de crédit se présente ainsi :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Taux variable	160 733	135 333	229 494
Taux fixe	377 719	366 465	320 000
Total	538 452	501 799	549 494

Compte tenu de la structure de la dette au 31/12/2008, une variation de un point des taux d'intérêts aurait un impact de l'ordre de 1,6 M€ sur le résultat financier.

Les emprunts sont souscrits en totalité en euros et sont, dans leurs quasi-totalités, assortis de sûretés réelles consistant principalement en des nantissements, cautions solidaires, promesses d'hypothèques ou warrants pour les crédits finançant les stocks. (voir B.12)

Échéancier de la dette financière :

	Valeur au bilan	-1 an	+1an à - 5ans	+5 ans
En K€
Emprunts et dettes financières non courants	520 434	-	362 988	157 446
Passifs non courants	520 434	-	362 988	157 446
Emprunts et dettes financières courants	18 018	18 018	-	-
Intérêts courus	1 313	1 313	-	-
Concours bancaires	5 516	5 516	-	-
Autres dettes financières	414	414		-
Passifs courants	25 261	25 261	-	-
Total	545 695	25 261	362 988	157 446

Les crédits d'exploitation finançant le stock, sont constitués de lignes renouvelables.

Détail trésorerie et équivalent trésorerie :

	2008	2007	2006
[en K€]
Valeurs mobilières de placements	7 462	8 210	8 393
Disponibilités	3 187	7 902	6 516
Sous total	10 649	16 112	14 909
Concours bancaires	5 516	6 940	16 766
Total trésorerie nette à la clôture	5 133	9 172	( 1 857)

La devise des dettes financières est l'euro.

B.11. Impôts

Les actifs et passifs d'impôts différés s'analysent comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Réévaluation des terres à vignes	5 465	5 465	2 615
Mise à la valeur de marché de la récolte	1 474	1 328	1 034
Impôts sur les retraitements des provisions réglementées	5 552	5 671	5 871
Impôts sur retraitement de crédit bails	1 933	1 995	2 057
Impôts sur écart net affecté aux stocks	293	1 386	6 135
Impôts sur l'élimination des marges sur stocks	( 3 208)	( 2 533)	( 1 888)
Impôts sur les avantages du personnel	( 3 012)	( 2 709)	( 2 899)
Autres impôts	2 549	1 060	978
Total	11 045	11 664	13 904
Rapprochement avec le bilan :
Actif d'impôt différé	( 6 715)	( 6 072)	( 5 626)
Passif d'impôt différé	17 761	17 736	19 530
Total net	11 045	11 664	13 904

B.12 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Emprunts garantis par des sûretés réelles :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K €]
Nantissement de titres	100 000	100 000	102 750
Nantissement de marque	375	475	575
Nantissement matériel	3 067	1 977	1 561
Warrants et gage avec dépossession sur stocks	415 375	385 520	438 634
Hypothèque immobilière	19 269	10 446	3 758
Total	538 086	498 419	547 278

Garanties données sur l'acquisition de Maison Burtin :

1) Nantissement de 15 130 125 actions ordinaires de Maison Burtin d'une valeur nominale d'un euro donné par BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE au profit de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance en garantie d'un prêt de 50 M€.

2) Nantissement de premier rang de 12 330 990 actions ordinaires de SA Maison Burtin d'une valeur nominale d'un euro donné par BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE au profit d'un pool bancaire, composé de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, de LCL, et SNVB en garantie d'un prêt de 50 M€.

3) Cession à titre de garantie dans le cadre de la loi Dailly au profit du pool bancaire, de la garantie d'actif et de passif accordée par les vendeurs, SA Société des Champagne Giesler, SAS Groupe Marne et Champagne et Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance et des garanties bancaires émises par UBS France SA d'ordre de la SAS Groupe Marne et de SA Société des Champagne Giesler en contre garantie de leur garantie d'actif passif.

La société a pris certains engagements vis à vis des banques notamment :

à couvrir sa dette contre le risque de taux pour trois ans minimum et pour un montant minimum de 50 % du prêt. (Les emprunts à taux fixe peuvent être considéré comme non exposés au risque de taux).
maintenir sa participation à hauteur de 65 % dans le capital et les droits de vote de Maison Burtin;
ne pas consentir de sûreté sur les 9,25 % de titres de Maison Burtin non pris en gage au titre des crédits d'acquisition.
ne pas contracter de dettes financières ou octroyer de garanties ou cautionnements autres que les dettes financières contractées par le Groupe dans la limite à tout moment pour l'ensemble des membres du Groupe d'un encours total cumulé de 700 M€ .
ne pas procéder à une distribution de dividendes, de primes, d'acomptes sur dividendes ou de réserves pour quelque raison que ce soit (à l'exception du paiement d'un dividende annuel pour un montant global représentant au maximum 20 % du bénéfice distribuable de l'emprunteur).

Certaines filiales se sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces.

Dès lors, en raison des écarts pouvant affecter d'une année sur l'autre tant les rendements que les prix, la valeur de ces engagements ne peut pas être quantifiée avec une approximation raisonnable. Ces engagements représentent des atouts essentiels à l'activité d'une Maison de Champagne.

Le Groupe détient dans ses caves des vins bloqués provenant des récoltes antérieures à 2007. Ces vins appartiennent à des viticulteurs et des coopératives et constituent pour le Groupe une réserve qualitative.

B.13. Comptes de régularisation passif

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
[en K€]
Factures à recevoir	27 330	36 291	23 935
Fournisseurs et effets à payer	122 454	136 418	121 533
Sous total	149 784	172 709	145 467
Dettes fiscales et sociales	10 405	21 825	6 614
Total	160 189	194 534	152 081

B.14. Informations sectorielles par secteur géographique

Le Groupe exerce une seule activité qui consiste en l'élaboration et le négoce des vins de Champagne. Aucune information sectorielle par secteur d'activité n'est donc donnée.

Chiffre d'affaires par secteur géographique :

Chiffre d'affaires par localisation des clients	2008	2007	2006
France	176 488	219 347	207 498
Europe(hors France)	107 774	120 449	88 927
Amérique	2 478	4 641	4 064
Asie-Océanie	8 421	9 413	7 398
Autres régions	5 488	5 570	3 426
Total	300 649	359 420	311 313

Le Groupe maintient sa politique de gestion prudente et non spéculative de ses positions de change. Durant l'exercice 2008, le groupe a facturé 88,10 % de son chiffre d'affaires en euros (264,89 M€). Le solde de la facturation (11,9 % du chiffre d'affaires consolidé) se répartit de la façon suivante :

en contre valeur GBP: 32,36 M€ (10,8% du chiffre d'affaires consolidé)
en contre valeur JPY : 2,29 M€
en contre valeur USD: 0,71 M€
en contre valeur CAD : 0,40 M€

			Actifs du bilan par zone d'implantation des filiales :
--	--	--	--------------------------------------------------------

actif du bilan en K€	2008	2007	2006
France	868 032	848 768	842 589
Europe(hors France)	9 998	16 213	16 553
Amérique	114	125	234
total	878 143	865 106	859 376

Investissements par zone d'implantation des filiales :

Investissements (immobilisations corporelles) en K€	2008	2007	2006
France	14 844	13 717	4 041
Europe (hors France)	25	17	25
total	14 869	13 734	4 066
Investissements (immobilisations incorporelles) en K€	2008	2 007	2 006
France	20	125	8 179
total	20	125	8 179

B.15. Variation des stocks

L'effet réducteur sur la marge brute de l'affectation du coût d'acquisition s'élève :

	2008	2007	2006
en K€
Maison Burtin	( 3 175)	( 13 792)	( 15 852)
Le Corroy	( 388)	( 13)
Les Voies de Bar	( 1 072)
Total	( 4 635)	( 13 805)	( 15 852)

B.16. Frais de personnel et effectifs

Les frais de personnel incluent les salaires, charges sociales y afférents, la participation des salariés au résultat de l'entreprise ainsi que les charges de mutuelle et de retraite.

	2008	2007	2006
[en K€]
Salaires et charges sociales	29 714	30 531	26 577
Plan stock option	173	138	-
Participation	649	867	140
Charges de retraite et mutuelle	344	146	602
Reprise provision retraite et mutuelle	-	( 611)	( 581)
Total	30 880	31 070	26 738

Au titre du droit individuel à la formation (DIF), les droits acquis par les salariés et non utilisés s'élèvent à 39 362 heures au 31/12/2008.

	2008	2007	2006
Cadres et assimilés	162	154	154
Employés et ouvriers	281	294	311
V.R.P	127	139	180
Total effectif présent au 31/12	570	587	645
Total équivalent temps plein	485	485	514

B.17. Autres charges et produits d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation comprennent principalement :

[en K€]	2008	2007	2006
Subvention d'exploitation	2	8	22
Autres produits d'exploitation	1 977	1 856	9 468
Autres charges d'exploitation	( 635)	( 720)	( 8 230)
Total	1 344	1 144	1 259

Le poste « autres charges d'exploitation » concerne des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de :

563 K€ pour 2008,
650 K€ pour 2007,
8 173 K€ pour 2006.

Le poste « reprise sur dépréciation » correspond pour l'essentiel à des reprises de dépréciation sur stock et créances clients pour un montant de :

533 K€ pour 2008,
837 K€ pour 2007,
8 395 K€ pour 2006.

B.18. Autres produits et charges opérationnels

[en K€]	2008	2007	2006
Produits de cessions d'actifs	253	264	14 226
Produits sur opérations de gestion	511	844	2 360
Amortissement écart affecté à la créance fiscale			( 1 368)
Reprises sur provisions	384	576	15 577
Sous total produits	1 148	1 685	30 795

[en K€]	2008	2007	2006
Valeurs nettes des cessions d'actifs	( 317)	( 272)	( 13 104)
Charges sur opérations de gestion	( 280)	( 6 366)	( 13 545)
Sous total charges	( 597)	( 6 638)	( 26 649)

Total	551	( 4 954)	4 146

Exercice 2007 :

La plus importante de ces opérations concerne un contentieux chez Maison Burtin datant de 2004, donc antérieur à la reprise de l'entreprise en mars 2006, mais définitivement jugé en appel le 5 février 2008. Les écritures liées au dénouement de ce litige ont été passées dans les comptes 2007 de Maison Burtin et portent sur les « charges sur opérations de gestion » pour un montant de 6 125 K€.

Exercice 2006 :

Produits de cessions d'actifs et valeurs nettes de cessions d'actifs :

Ces rubriques concernent d'une part la cession des vignobles et des actifs bordelais au fermier qui était en litige avec Maison Burtin et d'autre part la cession d'un ensemble immobilier situé Avenue de Champagne à Epernay et non affecté à l'exploitation.

Reprises de provision :

Ces reprises de provision concernent les contentieux bordelais qui existaient avec le fermier.

Charges sur opérations de gestion :

Ces charges correspondent essentiellement à l'indemnité transactionnelle et abandon de créance consenti au fermier suite à la fin des contentieux bordelais.

Produits sur opérations de gestion :

Ces produits correspondent pour l'essentiel au remboursement des pénalités et intérêts moratoires d'une créance fiscale.

Amortissement écart affecté à la créance fiscale :

L'amortissement de l'écart affecté à la créance fiscale correspond à la part des intérêts moratoires liés au litige fiscal.

B.19. Impôt sur les résultats

Impôt sur les bénéfices :

[en K€]	2008	2007	2006
Impôts sur les résultats	13 164	16 256	( 1 319)
Impôts différés	( 1 952)	( 5 187)	8 700
	11 212	11 068	7 380

Preuve d'impôt :

	2008	2007	2006
Résultat net consolidé part du Groupe	20 532	21 367	14 809
Charge d'impôt consolidée	11 212	11 068	7 380
Résultat consolidé avant impôt	31 744	32 435	22 189
Taux théorique	34,43%	34,43%	33,43%
Charge fiscale théorique	10 929	11 168	7 418
Différences permanentes comptables et fiscales	882	( 47)	326
Ecart de taux d'impôts	( 188)	( 390)	( 364)
Utilisation de déficits reportables antérieurs	-	( 396)	-
Régularisation impôt société	( 411)	371	-
Activation de déficit antérieur	-	362	-
Charge effective d'impôt	11 212	11 068	7 380

Toutes les sociétés françaises sont intégrées fiscalement.

La convention d'intégration prévoit que chaque société filiale intégrée comptabilise son impôt comme si elle était non intégrée.

Le taux d'impôt sur les sociétés s'élève à 34,43 % du résultat net avant impôts et amortissements des écarts d'acquisition.

Les différences temporelles retraitées concernent pour l'essentiel :

la contribution sociale de solidarité (Organic),
la provision congés payés de certaines sociétés (historique ancien régime),
l'élimination des marges sur stocks,
les avantages du personnel,
l'amortissement des écarts affectés aux stocks,
la valorisation des stocks maison au prix du marché.

B.20 Autres informations

• Eléments concernant les entreprises liées :

Les transactions entre la société-mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les principales opérations avec les sociétés dans lesquelles le Président du conseil d'administration est membre du conseil d'administration du groupe BCC.

[en K€]	Montants
Créances	30
Dettes	13
Ventes	393
Achats	1 289

• Organes de direction :

Le conseil d'administration comprend 10 membres.

[en K€]	2008	2007	2006
Rémunération du conseil d'administration	970	784	734
Jetons de présence	16	23	15
Charge liée aux plans d'options		-	-
Avantages postérieurs à l'emploi		-	-
Indemnités de fin de contrat		-	-
Autres avantages à long terme		-	-
Paiements en actions		-	-
Total	985	807	749

B.21. EVENEMENTS POST CLOTURE

A la date d'arrêté des états financiers, il n'existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un effet significatif sur la situation financière du Groupe.

B.22. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

			% de	%	Méthode de
Société	Siège	N°Siren	contrôle	d'intérêt	consolidation
	Allée du vignoble
Boizel Chanoine Champagne	51100 Reims	389 391 434	100,00		100,00 Intégration globale
	46 avenue de Champagne
Champagne Boizel	51205 Epernay	095 750 501	99,97		99,97 Intégration globale
	Allée du vignoble
Champagne Chanoine frères	51100 Reims	329 165 344	99,94		99,94 Intégration globale
	13 rue du Pont
Champagne Philipponnat	51160 Mareuil/Ay	335 580 874	99,99		99,99 Intégration globale
	46 avenue de Champagne
Champagne de Venoge	51205 Epernay	420 429 482	99,98		99,98 Intégration globale
	Allée du vignoble
Champenoise des Grands Vins	51100 Reims	301 055 489	99,59		99,59 Intégration globale
	46 avenue de Champagne
Sodismar Champagne	51205 Epernay	336 580 170	99,98		99,95 Intégration globale
	Allée du vignoble
Champagne Abel Lepitre	51100 Reims	435 088 802	100,00		99,94 Intégration globale
	13 rue du Pont
Scea Philipponnat	51160 Mareuil/Ay	391 899 325	100,00		99,99 Intégration globale
Philiponnat Les Domaines
Associés	13 rue du Pont
	51160 Mareuil/Ay	338 777 378	99,61		99,60 Intégration globale
	138 rue du Général de
Charmoy	Gaulle 10 340 Les Riceys	407 655 224	99,99		99,99 Intégration globale
	138 rue du Général de
Maison Alexandre Bonnet	Gaulle 10 340 Les Riceys	316 619 790	99,85		99,84 Intégration globale
	138 rue du Général de
Vignobles Alexandre Bonnet	Gaulle 10 340 Les Riceys	338 260 052	100,00		99,99 Intégration globale
	138 rue du Général de
Pressoirs Alexandre Bonnet	Gaulle 10 340 Les Riceys	341 336 451	99,97		99,81 Intégration globale
	22 rue Maurice Cerveaux
Maison Burtin	51200 Epernay	O95 850 624	99,99		99,99 Intégration globale
	66 rue de Courlancy
Champagne Lanson	51100 Reims	381 835 529	100,00		99,99 Intégration globale
	66 rue de Courlancy
Lanson International Diffusion	51100 Reims	398 656 587	100,00		99,99 Intégration globale
	18 Bolton street London
Lanson International UK	W 177 PA	/	100,00		99,99 Intégration globale
	1101 Brickell Avenue,
	suite 1202 Miami FL 33
Lanson International USA	131	/	100,00		99,99 Intégration globale
	22 rue Maurice Cerveaux
SNC AR	51200 Epernay	424 834 448	100,00		99,99 Intégration globale
	8 rue de Rive.Case
	postale 3370 CH 1211
Lanson International Suisse	Genève 3	/	100,00		99,99 Intégration globale
	66 rue de Courlancy
Scea des Vins Français	51100 Reims	411 379 324	100,00		99,99 Intégration globale
	138 rue du Général de
Sci Val Ronceux	Gaulle 10 340 Les Riceys	348 217 951	99,98		99,79 Intégration globale
	138 rue du Général de
Sci Des Vaucelles	Gaulle 10 340 Les Riceys	341 203 305	99,90		99,71 Intégration globale
	80 grande rue
	10110 Landreville
SCEV Le corroy		380 509 893	100,00		99,99 Intégration globale
	22 rue Maurice Cerveaux 51200 Epernay
SCEV Les Voies de Bar		401 147 574	100,00		99,99 Intégration globale
	138 rue du Général de
SCI Les Vignerons	Gaulle 10 340 Les Riceys	347 490 146	100,00		99,99 Intégration globale

3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Boizel chanoine champagne, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l'ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

Comme décrit dans les notes A.9. et B.1. des notes annexes aux comptes consolidés, le groupe Boizel Chanoine Champagne procède à des tests de perte de valeur dès lors qu'un indice de perte potentielle existe, au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur, les hypothèses retenues et le caractère approprié de l'information donnée dans les états financiers visés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Reims, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton Philippe Venet & Associés International

Associé Associée

Guy Flochlay Anne Van Assel

4. Comptes sociaux de la société Holding

4.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2008 en normes françaises

Bilan Actif

	Brut	Amortissements	31/12/2008	31/12/2007
Autres immobilisations corporelles	4161	4161
Participations	166 078 226		166 078 226	166 078 226
Autres immobilisations financières	2 170 556	893 498	1 277 058
Actif immobilisé	168 252 943	897 659	167 355 284	166 078 226
Autres créances	17 922 463		17 922 463	23 819 431
Disponibilités	298 373		298 373	464 355
Actif circulant	18 220 836		18 220 835	24 283 786
Charges constatées d'avance	12 505		12 505
Total actif	186 486 284	897 659	185 588 624	190 362 012

Bilan Passif

	31/12/2008	31/12/2007
Capital social	22 958 360	22 958 360
Prime d'émission	2 546 202	2 546 202
Réserve légale	2 295 836	2 295 836
Réserves statutaires	11 092 090	8 598 907
Résultat	4 583 038	4 329 852
Capitaux propres	43 475 526	40 729 157
Emprunt remboursable en actions	22 700 000	22 700 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	100 281 888	100 038 053
Emprunts et dettes financières divers	17 998 394	14 509 746
Dettes fournisseurs et comptes attachés	269 315	297 208
Dettes fiscales et sociales	847 948	12 069 148
Autres dettes	15 553	18 700
Total dettes	142 113 098	149 632 855

Total passif	185 588 624	190 362 012

Total exercice avec centimes	185 588 624,11	190 362 011,78

			31/12/2008	31/12/2007
	France	Export	Total	Total
Production vendue services	2 381 096		2 381 096	2 487 968
Chiffre d'affaires net			2 381 096	2 487 968
Reprise amortissements/transfert de charge			0	95 134
Autres produits			1 668	15
Total des produits exploitation			2 382 764	2 583 117
Autres charges et charges externes			731 002	914 796
Impôts taxes et versements assimilés			51 959	37 959
Salaires et traitements			810 000	810 000
Charges sociales			318 922	303 081
Dotation aux amortissements			0	75
Autres charges			15 500	15 505
Total charges exploitation			1 927 383	2 081 415
Résultat exploitation			455 382	501 702
Produits financiers de participations			7 949 455	6 988 128
Autres intérêts et produits assimilés			489 785	319 832
Produits nets sur cession valeurs mobilières de placement			66 514
Total produits financiers			8 505 754	7 307 960
Dotations financières aux amortissements et provisions			893 498
Intérêts et charges assimilés			4 853 763	4 629 424
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			114 161
Total charges financières			5 861 422	4 629 424
Résultat financier			2 644 332	2 678 536

Résultat courant avant impot			3 099 713	3 180 238
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital			2 710
Total produits exceptionnels			2 710	-

Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
Total charges exceptionnelles			-	-
Résultat exceptionnel			2 710	-
Impôts sur les bénéfices			-1 480 615	-1 149 614
Total des produits			10 891 228	9 891 077
Total des charges			6 308 190	5 561 225
RESULTAT NET			4 583 038	4 329 852

I/ Présentation de l'activité

L'activité de BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE est celle d'une holding. Les trois dirigeants du Groupe sont rémunérés depuis le 1er octobre 1996 par la société holding, celle-ci est l'animatrice de l'ensemble des filiales spécialisées dans l'élaboration et la commercialisation de vins de champagne.

II/ Principes comptables

Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France (art.9 et 11° du Code de Commerce – décret 83-1020 du 29 NOVEMBRE 1983).

2-1- Principes généraux. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes,
indépendance des exercices.

Et ce, conformément aux règles de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les frais d'acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisés en charges, de même que les frais financiers.

2-2-Principales méthodes utilisées :

Immobilisations financières : Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire d'une participation est inférieure à son prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire d'une participation correspond à sa valeur d'utilité, laquelle est déterminée par référence à la situation nette, à l'actif net comptable corrigé, à la valeur de rendement et aux perspectives d'évolution générale.

Créances et dettes : Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Produits et charges exceptionnels : Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.

Note sur la comparabilité des comptes : A compter de cet exercice, la contribution sociale de 3,3% est comptabilisée dans les comptes de la société mère.

III/ Notes sur le bilan

3-1- Immobilisations incorporelles : Absence de mouvement

3-2- Immobilisations corporelles

Valeur brute	Acquisition	Valeur brute
01/01/2008		31/12/2008
4161		4161

Amortissements	Dotation	Amortissements
01/01/2008		31/12/2008
4161		4161

Les durées d'usage d'amortissements précédemment retenues sont conformes aux durées réelles d'utilisation des actifs. De ce fait, nous n'avons procédé à aucun changement dans notre méthode d'amortissement.

3-3- Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de :

A - Titres de Participation :

	01/01/2008	31/12/2008
Actions SA Boizel	5 762 020	5 762 020
Actions SA Chanoine Frères	2 200 419	2 200 419
Actions SA Philipponnat	9 477 783	9 477 783
Actions SAS De Venoge	1 251 664	1 251 664
Actions SAS Charmoy	24 153 056	24 153 056
Actions SAS CGV	518 292	518 292
Actions SA Maison Burtin	122 714 991	122 714 991
	166 078 226	166 078 226

Aucune provision n'a été comptabilisée au 31/12/2008 sur les titres de participation.

La participation SAS Charmoy qui constitue une holding représente une détention indirecte de 100 % des sociétés suivantes :

SAS Maison Alexandre Bonnet, négociant en champagne
SAS Vignobles Alexandre Bonnet, société exploitant un vignoble en champagne
SARL Pressoirs Alexandre Bonnet, société de pressurage
Société civile du ValRonceux, propriétaire de vignes AOC
Société civile Des Vaucelles, propriétaire de terrains à bâtir.

La participation SA Maison Burtin négociant manipulant en champagne qui constitue une holding représente une détention indirecte de 100 % des sociétés suivantes :

SAS Champagne Lanson, négociant en champagne
SNC A.R
SNC Lanson International Diffusion
Lanson International America Inc
Lanson International UK limited
MCD Deutchland Gmgh
Lanson International Suisse
SCEVLe Corroy
SCEA des Vins Français
SCILes Vignerons
SCEV Les Voies de Bar.

B - Titres immobilisés :

	01/01/2008	Acquisition	Diminution	31/12/2008
Actions propres	0	2 170 556	0	2 170 556
	0	2 170 556	0	2 170 556

La société a acquis 34 349 actions propres dans le cadre d'un contrat d'animation de marché. La valeur comptable de ces actions a été comparée au cours de Bourse du 31 décembre 2008. Ce cours de 35,25 €étant inférieur au prix de revient, une provision pour dépréciation de 893 498 € a été constatée.

Les renseignements financiers et les résultats des filiales, sous-filiales et participations sont les suivants :

	%		Capitaux propres
	détention	Capital	avant résultat	Résultat net
En €

FILIALES
CHAMPAGNE BOIZEL	99,97	6 468 000	7 566 623	870 515
CHAMPAGNE CHANOINE FRERES	99,94	3 060 000	6 053 370	2 505 581
CHAMPAGNE PHILIPPONNAT	99,99	12 430 460	15 219 001	1 355 716
CHAMPAGNE DE VENOGE	99,98	3 000 000	3 725 830	595 614
CHARMOY	99,99	16 500 000	17 546 415	2 841 100
MAISON BURTIN	99,99	30 260 250	86 184 927	16 500 957
CGV	99,59	300 000	620 907	205 159

SOUS-FILIALES
SODISMAR CHAMPAGNE ( a )	99,98	234 675	238 362	103
ROGGE ( a )	50,00	10 000	58 334	-3 149
ABEL LEPITRE ( d )	100,00	250 000	361 786	2 768
SCEA PHILIPPONNAT ( c )	100,00	1 440 000	1 691 799	188 662
PHILIPPONNAT - LES DOMAINES ASSOCIES ( c )	99,61	460 000	598 741	413 259
MAISON ALEXANDRE BONNET ( b )	99,85	1 500 000	1 896 630	1 342 977
VIGNOBLES ALEXANDRE BONNET ( b )	100,00	1 600 000	2 722 595	1 111 578
PRESSOIRS ALEXANDRE BONNET ( b )	99,97	79 888	975 560	99 592
SCI VAL RONCEUX ( b )	99,98	648 000	648 000	64 811
SCI VAUCELLES ( b )	99,90	16 784	16 784	-4 106
CHAMPAGNE LANSON ( e )	100,00	59 000 000	78 060 219	4 055 035
SCEA DES VINS Français ( e )	100,00	1 500	-7 779 432	-44 321
SNC AR ( e )	100,00	400	400	4 001 328
LANSON INTERNATIONAL AMERICAS Inc ( e )	100,00	1 USD	14 438	33 517
LANSON INTERNATIONAL DIFFUSION ( e )	100,00	4 500	4 573	4 192 272
LANSON INTERNATIONAL UK Limited ( e )	100,00	100 000 GBP	1 363 849	2 854 776
LANSON INTERNATIONAL SUISSE ( e )	100,00	700 000 CHF	5 499	17 048
PRESSOIR JEAN GAUDICHAU ( e )	20,00	25 000	127 541	-9
Scev Le Corroy (f)	100,00	32 776	36 156	559 307
M.C.D. Deutchland Gmgh ( e )*	100,00		Société en sommeil
Sci Les Vignerons	100,00	550 000	550 000	105 951
Scev Les Voies de Bar	100,00	7 622	7 622	1 090 196

	Chiffre d'affaires	Comptes courants
Filiales
SA Boizel	15 806 628	-1 316 241
SA Chanoine Frères	40 723 787	6 410 054
SA Philipponnat	11 623 961	-2 523 788
SAS de Venoge	8 713 994	-2 216 802
SAS Charmoy	0	4 099 104
SAS CGV	21 046 579	-787 607
Maison Burtin	136 242 597	-802 293
Sous-filiales
SAS Sodismar Champagne (a)	0
SARL Rogge (a)	71 908	0
SAS Abel Lepitre (d)	631 755	19 852
SA Philipponnat les domaines associés (c	6 099 406	207 501
SCEA Philipponnat (c	332 152	0
SAS Maison A. Bonnet (b)	25 037 288	-2 588 573
SAS Vignobles A. Bonnet (b)	4 662 169	468 462
SARL Pressoirs A. Bonnet (b)	700 426	98 676
Champagne Lanson (e	85 239 240	-4 440 863
lanson International Diffusion (e	254 190 745	80 541
lanson International UK Limited (e	38 588 910
Lanson International America Inc (e	436 002	0
SNC AR (e	52 825 406
Lanson International Suisse (e	0	0
Scea des Vins Français (e	0	0
SCI Val Ronceux (b)	0	0
SCI Les Vaucelles (b)	0	0
Pressoir Jean Gaudichau ( e )	201 906	0
Scev Le Corroy (f)	953 670	0
Sci Les Vignerons (f)	0	0
Scev Les Voies de Bar (f)	1 553 710	0

Les comptes-courants créditeurs sont précédés par le signe(-).

a) Filiale de Boizel
b) Filiale de Charmoy
c) Filiale de Champagne Philipponnat
d) Filiale de Chanoine
e) Filiale de Maison Burtin
f) Filiale de Champagne Lanson

3-4- Autres créances

Elles s'analysent comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007
Etat impôts sur les sociétés	3 243 135	-
Etat TVA	-	-
Comptes-courants filiales	14 189 543	23 499 836
Produits à recevoir	489 785	319 595
Total	17 922 463	23 819 431

3-5- Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolués de la manière suivante au cours de l'exercice :

	31/12/2007	Affectation	Résultat	31/12/2008
Capital	22 958 360			22 958 360
Prime émission	2 546 202			2 546 202
Réserve légale	2 295 836			2 295 836
Réserve contractuelle	8 598 907	2 493 183		11 092 090
Résultat	4 329 852	-4 329 852	4 583 038	4 583 038
	40 729 157	-1 836 669	4 583 038	43 475 526

Le capital se compose de 4 591 672 actions de 5 euros de nominale.

Les obligations remboursables en actions (ORA) ont été classées, en « autres fonds propres », conformément à l'avis de l'Ordre des experts-comptables.

3-6- Emprunts de dettes financières

	31/12/2008	à - 1 an	à + 1 an - 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières	100 000 000	13 392 857	53 571 428	33 035 715
Intérêts courus	272 747	272 747
Découverts bancaires	9 141	9 141
	100 281 888	13 674 745	53 571 428	33 035 715

Les dettes financières sont garanties par des nantissements :

de 15 130 125 actions de SA Maison BURTIN pour 50 000 000 €
de 12 330 990 actions de SA Maison BURTIN pour 50 000 000 €

Les dettes financières diverses 17 988 394 € correspondent aux comptes courants créditeurs de filiales ainsi qu'aux intérêts à payer sur ces comptes courants.

3-7- Dettes fiscales et sociales

Ces dettes correspondent pour l'essentiel aux primes à payer, cotisations sociales du 4ème trimestre 2008, taxes sur le chiffre d'affaires à décaisser.

IV/Notes sur le compte de résultat

4-1- Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires est constitué exclusivement de prestations de services au profit des filiales.

En €	Chiffre d'affaires 2008	Chiffre d'affaires 2007
	2 381 096	2 487 968

4-2- Produits financiers

	31/12/2008	31/12/2007
Dividendes Boizel	1 801 332	2 147 742
Dividendes Chanoine	2 000 128	1 799 000
Dividendes Philipponnat	1 647 009	1 180 875
Dividendes Charmoy	1 832 600	1 401 400
Dividendes CGV	398 423	209 146
Dividendes De Venoge	269 962	249 965
Intérêts facturés aux filiales	489 785	319 595
Produits financiers divers	0	238
Plus value sur cession de vmp	66 514	-
	8 505 754	7 307 960

4-3- Produits et charges exceptionnels

Un boni sur attribution d'actions BCC a été constaté à la clôture de l'exercice pour un montant de 2710 €.

4-4- Impôt sur les sociétés

Le produit d'impôt société est lié au déficit fiscal de Boizel Chanoine Champagne.

La convention d'intégration prévoit que chaque société filiale comptabilise son impôt comme si elle était non intégrée.

Au 31/12/2008, toutes les filiales intégrées ont été bénéficiaires. L'impôt sur les sociétés a été calculé au taux de 34,43 %, compte-tenu de la contribution sociale de 3,3 %.

V/ Autres éléments donnés

5-1- Accroissement et allègement de la dette future d'impôt : néant

5-2- Rémunérations allouées aux dirigeants :

la rémunération globale versée aux dirigeants en 2008 s'élève à 810 000€.

5-3- Effectif :

l'effectif au 31 décembre 2008 est de 3 cadres.

5-4- Engagements donnés.

Nantissement des actions SA Maison Burtin pour garantie de	100 000 000 €
Caution pour le compte de Chanoine Frères	267 405 €
Caution pour le compte de Vignobles Alexandre Bonnet	123 683 €
	100 391 088 €

5-5- Comptes consolidés.

La société établit par ailleurs des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe. Les comptes annuels de la société sont donc inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans ces comptes consolidés.

4.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Boizel Chanoine Champagne tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II Ŕ JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

La note II-2 de l'annexe relative aux " immobilisations financières " expose les règles et principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus et des informations fournies dans la note de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Reims, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton Philippe Venet & Associés International

Associé Associée

Guy Flochlay Anne Van Assel

5. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE

5.1 Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE

Mesdames, Messieurs,

En complément du rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

I - DECLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l'exercice en cours.

II- CONDITION DE PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

2.1. Composition du Conseil.

Votre Conseil d'Administration est composé, à ce jour, de neuf membres, nommés pour six ans, tous personnes physiques :

Monsieur Bruno PAILLARD
Monsieur Philippe BAIJOT
Madame Evelyne ROQUES-BOIZEL
Monsieur Christophe ROQUES
Madame Marie PAILLARD
Monsieur Serge BONNET
Monsieur Michel SHAPIRA
Monsieur Benoît MERCIER
Monsieur Pierre LANSON

Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires. Tous les membres ont une expérience et une connaissance reconnues dans les domaines importants de la société.

Sur les neuf membres composant votre Conseil d'Administration, quatre exerçaient des fonctions rémunérées au 31 décembre 2008 au sein de sociétés du Groupe. On dénombre au sein du Conseil :

Administrateurs indépendants : 3 (Messieurs Pierre LANSON, Michel SHAPIRA et Serge BONNET)
Administrateurs nommés par les salariés : néant
Administrateurs exerçant une fonction de Direction dans la société ou dans le Groupe : 4
Administrateurs ayant un lien particulier avec la société (lien familial, lien économique) : 2

Vous trouverez aux paragraphes 3.1.1 et 3.1.4 du document de référence, le détail des informations suivantes :

La liste des administrateurs arrêtée au 31 décembre 2008 avec mention des fonctions exercées dans d'autres sociétés du Groupe et hors Groupe ;
La date d'échéance des mandats.

L'Assemblée Générale a alloué aux administrateurs des jetons de présence dont le montant global annuel s'est élevé à quinze mille cinq cents euros (15 500 €).

2.2. Organisation des travaux du Conseil.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur compte tenu du bon déroulement des réunions. Néanmoins, le Conseil d'Administration n'exclut pas d'y recourir si cela s'avère nécessaire pour l'amélioration des travaux des administrateurs et/ou du fonctionnement du Conseil.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

2.3. Rôle du Conseil d'Administration

Conformément au rôle du Conseil d'Administration défini par le rapport VIENOT, l'article L 225-35 du Code de Commerce et l'article 13 des statuts, le Conseil « définit la stratégie de l'entreprise, désigne les mandataires sociaux chargés de diriger celle-ci dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires, ainsi qu'aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations très importantes. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ces délibérations. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre ».

2.4. Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation.

L'article 13 des statuts dispose que le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président et que ces Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni cinq fois.

Les procédures suivantes sont appliquées :

Convocations, effectuées par écrit ou par oral des Administrateurs (pas de comité d'entreprise). Il est à noter que la convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Convocations effectuées par écrit des Commissaires aux comptes,
Registre de présence signé lors de chaque réunion,
Procès verbal établi à l'issue du Conseil et approuvé lors du Conseil suivant,
Taux de participation entre 66,66 et 100 %. Le taux de participation moyen pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'élève à 86,66 %.

2.5. Information des administrateurs.

Conformément à l'article L 225-35 alinéa 3 du code de commerce, les administrateurs reçoivent dans la mesure du possible avant chaque réunion tous les documents et informations nécessaires pour participer activement aux décisions. Ils reçoivent aussi régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

2.6. Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées Allée du Vignoble à Reims (51100) ou au siège social de la société CHAMPAGNE LANSON 66 rue de Courlancy à Reims (51100) et ont été présidées par le Président du Conseil d'Administration.

L'agenda des réunions du Conseil d'administration a été le suivant :

11 mars 2008

Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007
Proposition de renouvellement d'administrateur
Reconduction des autorisations conférées au Conseil d'administration en période d'offre publique d'achat ou d'échange,
Constatation de l'entrée en possession des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions existantes conformément aux articles L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de Commerce
Proposition de modification de la répartition du droit de vote entre l'usufruitier et le nupropriétaire

23 mai 2008 - Répartition des jetons de présence

09 juillet 2008 - Rachat d'actions par la société,

Nomination d'un administrateur à titre provisoire

15 septembre 2008 - Examen de la situation de l'entreprise au cours du 1er semestre 2008

20 Décembre 2008 - Octroi de primes aux dirigeants

2.7. Evaluation du fonctionnement du Conseil

Aucune évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'Administration n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé compte tenu du bon déroulement des réunions de ce dernier.

2.8. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

En vertu de l'article 20 des statuts, tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-85 I du code de commerce,le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

III- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

La Société BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE est une holding animatrice de Groupe. Elle détermine et conduit la communication financière, élabore la stratégie de communication, définit la politique commerciale, gère l'établissement des comptes sociaux et consolidés des sociétés filiales. Elle détermine également la politique de développement du groupe.

Le périmètre du groupe est constitué de la holding et de toutes ces filiales et sous filiales, comme défini dans le document de référence.

A ce titre, deux conventions, l'une de Management Fees et l'autre de trésorerie ont été conclues entre la société BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE et ses filiales, afin d'optimiser la gestion financière du Groupe et tenter de maîtriser au mieux les risques. Cette organisation permet de restituer une image fidèle et objective de l'information aux administrateurs et plus largement aux actionnaires lors de l'examen de la situation financière et des comptes.

Le contrôle interne est défini dans le groupe BCC comme un processus destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'identification et à la maîtrise des risques relatifs à la réalisation des objectifs suivants :

mise en œuvre effective et optimisation des activités opérationnelles ;
disponibilité, fiabilité et intégrité du système comptable et des informations financières et opérationnelles ;
Conformité aux lois et réglementation en vigueur ;
Protection du patrimoine du Groupe et sauvegarde de ses actifs.
Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés. Enfin, le contrôle interne s'exerce en tant que fonction centrale du Groupe et a vocation à s'intéresser à toutes ses filiales ou sous filiales.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe ont pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations s'inscrivent dans le cadre défini par la stratégie et les orientations données aux activités du Groupe par la Direction Générale.
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec fidélité l'activité et la situation du Groupe.

L'objectif principal du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité des filiales opérationnelles du Groupe, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Elle s'est dotée (ainsi que ses filiales) :

d'une comptabilité générale,
de prévisions budgétaires,
de situations comptables périodiques,
d'un tableau de bord mensuel,
d'assurances en matière d'incendie, de responsabilité civile, de vol, d'assurances crédit (France, Intracom et Export).

Seule une des filiales a souscrit une assurance d'indemnité de fin de carrière.

IV- FONCTIONS SPECIFIQUES DE LA HOLDING

Fonction financière et d'animation.
Elle veille à la fiabilité dans l'élaboration des comptes de la holding, des filiales et des comptes consolidés.

Elaboration des documents sociaux « bilan, compte de résultat, annexe »

Celle-ci est externalisée pour une partie des filiales vers une société d'expertise comptable qui s'assure de la cohérence et de la fiabilité de l'information comptable et financière. Le groupe étant intégré fiscalement, le calcul de l'imposition est entièrement externalisé.

Un rapprochement de la comptabilité avec les journaux de paie, les déclarations de charges sociales, les déclarations de TVA, les documents de régie et les contrats est effectué.

Le groupe externalise les travaux juridiques et utilise des cabinets externes pour répondre à des questions.

Les principales filiales sont soumises à l'obligation de nommer un commissaire aux comptes. Leurs comptes sociaux sont audités.

Elaboration des documents consolidés

Les comptes consolidés sont élaborés par une société d'expertise comptable qui s'assure de l'exhaustivité des traitements comptables et de la concordance des comptes sociaux et des comptes consolidés. Tout au long du processus de consolidation, les Commissaires aux Comptes sont informés des principaux traitements comptables notamment ceux liés aux IFRS.

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés permet d'établir la cohérence et la fiabilité des retraitements liés à la consolidation.

La société d'expertise comptable vérifie la conformité des règles comptables avec les obligations de la loi comptable ainsi que de la bonne application des normes IFRS dans les comptes consolidés.

Il a été fait appel dans le cadre de l'établissement des comptes 2008 à un actuaire indépendant chargé de calculer le montant des provisions pour indemnités de fin de carrière et prévoyance mutuelle.

Contrôle des filiales

La société BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE veille à l'obtention des informations générales et des tableaux de bord. Elle veille également au respect des règles de contrôle interne dans les filiales.

V- PRINCIPALES PROCEDURES DANS LES FILIALES

Ventes

La politique de développement et de positionnement des marques est définie par la Direction Générale en constante collaboration avec les dirigeants de filiales. La société dispose chaque mois de statistiques de ventes par filiale et par gamme de Champagne. Ces ventes sont régulièrement rapprochées avec les registres obligatoires de cave afin de s'assurer de l'exhaustivité des opérations comptabilisées, et sont comparées chaque mois aux prévisions budgétaires.

Achats, raisins et vins

L'approvisionnement auprès du vignoble permet d'assurer le remplacement des sorties et le développement des marques.

Une partie des approvisionnements provient des vignes exploitées par les filiales du groupe.

Les contrats d'approvisionnement sont signés par les dirigeants des filiales, la Direction Générale est tenue informée régulièrement de la politique d'achat. L'impact du prix du kilo de raisin est intégré dans les prévisions budgétaires, afin d'en mesurer les conséquences sur la rentabilité économique des Maisons.

Lors de l'évaluation périodique des stocks, il est procédé à un rapprochement entre les opérations comptables et les registres d'entrées en cave.

Gestion des stocks

II s'agit d'un des éléments de l'actif essentiel au fonctionnement de la société.

Les stocks en valeur comptable représentent 50 % du total bilan. Régulièrement les chefs de cave ou œnologues procèdent à des inventaires afin de s'assurer de l'exactitude des stocks. Toutes les sources d'écarts sont analysées par les dirigeants des filiales.

Dans le cadre de l'audit de nos comptes annuels, nos Commissaires aux Comptes assistent régulièrement aux inventaires réalisés dans le Groupe.

L'appellation d'origine contrôlée en Champagne impose des règles de calculs qui permettent aux services comptables d'établir un contrôle de cohérence global des stocks afin de valider l'inventaire avec les mouvements enregistrés en comptabilité (achats vins, lies, remise en cercle, fonte de sucre etc....).

Les stocks ne sont pas titrisés mais ils sont warrantés.

Trésorerie

II y a séparation des fonctions de comptabilisation des opérations et de leur règlement. Seuls les dirigeants des filiales ont la signature financière. Dans certaines filiales, il aété mis en place un système de double signature. Chaque responsable de filiale met en place les financements liés pour l'essentiel à leur besoin en fonds de roulement dépendant de leurs niveaux de stocks. La Direction du Groupe s'assure de l'adéquation des financements mis en place avec les besoins ainsi que de la pertinence des coûts de financement.

VI- FONCTION PERSONNEL

Le personnel des filiales françaises dépend pour l'essentiel de la convention tripartite de Champagne.

Un service décentralisé assure le suivi de l'établissement de la paie et des déclarations sociales qui sont pour partie externalisés.

La société fait éventuellement appel à des juristes sociaux afin d'étudier des points particuliers.

Selon les besoins saisonniers, la société utilise le travail intérimaire ou des contrats à durée déterminée, notamment pendant les vendanges.

VII- MOYENS MIS EN ŒUVRE POUR LA GESTION DES RISQUES :

Tous les risques ont été identifiés dans le document de référence (chapitre 1.5 Facteurs de risques). Les risques majeurs auxquels le groupe se trouve confronté font l'objet d'un contrôle et d'un suivi spécifique.

En liaison avec la direction, le secrétaire général développe l'harmonisation des procédures du groupe en matière de maîtrise des risques.

1- Approvisionnement et prix de raisin

Il est important pour une maison de champagne d'avoir un approvisionnement stable en raisin à moyen terme. L'approvisionnement dans la région de Champagne est cependant limité en raison de la superficie réglementée de production.

Par ailleurs, les conditions météorologiques, les maladies éventuelles dont peut souffrir la vigne et le développement des surfaces plantées, peuvent altérer la qualité du raisin.

Plusieurs mesures sont néanmoins mise en place pour limiter les risques en matière d'approvisionnement. Ces mesures sont les suivantes :

la sécurisation du parc de contrat d'approvisionnement dont les échéances sont échelonnées chaque année,
l'atomisation du parc des contrats,
la personnalisation de la relation avec les contractants,
en complément, l'accroissement graduel de la superficie dont le groupe est propriétaire.

2- Les risques liés aux operations internationales et aux fluctuations des taux de change

Le Groupe maintient sa politique de gestion prudente et non spéculative de ses positions de change.

Durant l'exercice 2008, le groupe a facturé 88,10 % de son chiffre d'affaires en euros. Le solde de la facturation a été effectué en devise autre que l'euro, dont 90,5 % de ce solde est en sterling (Contre-valeur en euros : 32,36 millions).

Dès le mois de Janvier 2008, le groupe bénéficiait d'une couverture de sa facturation en livre sterling à hauteur de 9 millions de livre sterling au travers de contrats simple de ventes à terme.

Des couvertures complémentaires de même nature ont été mises en place courant 2008.

Au mois de janvier 2009, le Groupe bénéficiant ainsi d'une couverture de sa facturation en livres sterling à hauteur de 5,8 M€ de livres sterling.

3- Les risques liés aux fluctuations des taux d'interets

Le Groupe poursuit sa politique de gestion prudente et non spéculative des risques de taux d'intérêt.

La part des financements souscrits à taux fixe s'élève à 70% au 31 décembre 2008.

4 - Les risques lies à la contamination des produits

La production de champagne peut faire l'objet de contaminations potentielles, notamment du fait d'une malveillance ou de la manipulation des produits par un tiers. Une telle contamination pourrait entrainer une perte importante des produits en cuves ou un retrait des bouteilles du circuit de commercialisation, ce qui engendrerait une perte de revenus importante pour le Groupe. Outre les contrôles de qualité rigoureux, menés tout au long de la chaine de production, ainsi que la mise en œuvre d'un processus exigeant en termes de traçabilité, ce type de risques fait de surcroît l'objet de couvertures d'assurances spécifiques.

5- Les risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle dans les principaux pays où sont commercialisées ses bouteilles au travers d'un contrat confié à un cabinet spécialisé (contrat de surveillance, de détection et de gestion). Cependant, il n'est pas à l'abri d'une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, que le Groupe devra défendre en justice le cas échéant.

VIII- SYSTEME D'INFORMATION ET PROCEDURES COMPTABLES

Chaque filiale d'une certaine taille possède un système informatique autonome, apte à tenir la comptabilité et à effectuer la gestion commerciale.

Ces systèmes autonomes ont fait l'objet d'un audit informatique extérieur, dont les conclusions sont satisfaisantes.

Les différentes pièces ne sont enregistrées qu'après vérification de l'existence des achats ou prestations correspondants.

Le suivi des clients et fournisseurs est effectué dans des comptabilités auxiliaires régulièrement pointées, les relances clients sont effectuées régulièrement, les litiges sont confiés à un cabinet de recouvrement.

Au 30 juin et en fin d'exercice, les états financiers sont établis avec l'assistance d'un cabinet d'expertise comptable et sont soumis à nos Commissaires aux Comptes pour examens limités et audits.

IX- GESTION

Nous avons élaboré une prévision formalisée par des documents révisés tout au long de l'exercice.

Le chiffre d'affaires, les quantités vendues et les prix moyens de ventes sont comparés chaque mois au budget de chacune de nos filiales.

X- LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE OU DES PRESIDENTS DE FILIALES

II n'y a pas de limitation spécifique aux pouvoirs des Présidents. Il faut simplement noter que certains engagements comme le cautionnement pour le compte des filiales, les prêts hypothécaires, les prêts assortis d'un nantissement, font l'objet de décisions des Conseils d'Administration, les SAS filiales de BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE étant le plus souvent dotées, par leurs statuts respectifs, d'un Conseil d'Administration.

XI- LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL.

Enfin, il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitations particulières aux pouvoirs du Directeur Général.

Fait à Reims Le 12 Mars 2009 Le Président du Conseil d'Administration

5.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne (Article L 225-235 du Code de Commerce)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Boizel Chanoine Champagne et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président, ainsi que de la documentation existante,
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne, relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Reims, le 30 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton Philippe Venet & Associés International

Associé Associée

Guy Flochlay Anne Van Assel

AI assistant

Lanson-BCC — Audit Report / Information 2008

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

1- Attestation du responsable du rapport financier annuel

2- Rapport de gestion – exercice 2008

2.1 Comptes consolidés

Le compte de résultat consolidé.

Le bilan consolidé.

Un bilan simple et solide

Informations complémentaires

Activité en matière de recherche et de développement

Evénements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice

Contrats importants

Perspectives.

2.2 Comptes sociaux

2.2.1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

2.2.2. LES GRANDES LIGNES DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2008

2.2.2.1. L'actif

2.2.2.2. Le passif

2.2.3. INFORMATIONS DIVERSES

2.2.3.1. Activités des filiales

2.2.3.2. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir

2.2.3.3. Activité en matière de recherche et de développement

2.2.3.4. Résultat des cinq derniers exercices

2.2.3.5. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.

2.2.3.6. Montant global des dépenses somptuaires et impôt correspondant (art. 223 quater du C.G.I.) et réintégrations fiscales de frais généraux (art. 223 quinquies du C.G.I.)

2.2.3.7. Engagements hors bilan

2.2.3.8. Risques significatifs

2.2.3.9. Risques de taux

2.2.3.10. Risques de change

2.2.3.11. Conséquences sociales de l'activité

2.2.3.12. Conventions réglementées

2.2.4. STRUCTURE DU CAPITAL

2.2.4.1. Identité des personnes détenant une participation significative dans la Société (plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % ou 66,66 % du capital ou des droits de vote).

2.2.4.2 Attribution gratuite d'actions.

2.2.4.3 Options de souscription d'actions

2.2.5. LES MANDATS SOCIAUX

2.2.5.1. Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social par la société et par des sociétés contrôlées

ANNEXES

I.1 Facteurs de risques

I.1.1. Approvisionnement et prix du raisin

I.1.2. Les risques liés aux opérations internationales et aux fluctuations des taux de change

I.1.3 Les risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt

I.1.4 Les risques juridiques réglementaires et concurrentiels

I.1.5 Les risques liés à l'environnement économique

I.1.6 Les risques à l'égard des clients ou fournisseurs

I.1.7 Le risque de liquidité

I.1.8 Les risques sur actions

I.1.9 Les risques industriels

I.1.10 Les risques environnementaux

I.1.11 Les risques informatiques

I.1.12 Assurances

I.2 Rapport sur les informations sociales

1.2.1 Situation des effectifs

Répartition des effectifs au 31/12 par secteur d'activité :

Répartition des effectifs moyens par type de contrat :

Répartition des effectifs CDD :

Répartition des effectifs par âge et ancienneté :

Emploi :

1.2.2 Organisation du travail

1.2.3. Rémunérations

1.2.4. Les relations professionnelles

Instances représentatives du personnel

Communication avec le personnel

1.2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité

1.2.6. La formation professionnelle

1.2.7 L'emploi et l'insertion de travailleurs handicapés

1.2.8 Les œuvres sociales

1.2.9 L'importance de la sous-traitance

1.2.10 Indicateurs clés de performance de nature non financières relatifs aux questions de personnel

I.3 Rapport sur les données environnementales

1.3.1 Cadre général de la politique environnementale

1.3.2 Activité viticole

1.3.3 Activité vinicole

Economie des ressources énergétiques et de l'eau

La diminution des rejets et des déchets

I.4. Programme de rachat par BOIZEL CHANOINE CHAMPAGNE de ses propres titres

I.5 Répartition du capital et des droits de vote

I.6. Les membres dirigeants

Lanson-BCC Audit Report / Information 2008