Lanpec Technologies Limited — Management Reports 2012

Apr 28, 2012

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

各位董事：

孙茂竹独立董事、刘长华独立董事、王正东独立董事作为蓝科高 新的独立董事,在2011年任职期内，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要 求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关 会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运 作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。 现将2011年度独立董事工作情况报告如下：

一、出席会议情况

2011年公司共召开董事会9次。独立董事出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席（次）	通讯 方式	委托出 席（次）	缺席 （次）	备注
孙茂竹	9	7	1	1	0
刘长华	6	5	1	0	0
王正东	7	5	1	1	0

公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决 策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为期

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内任职独立董事，对会议审议事项进行了认真的研究和审核，充分发 表了独立意见，对公司董事会的各项议案均未提出异议。

二、2011年度发表独立意见的情况

（一）2011年7月19日，在公司第一届董事会第十五次会议上，期内 任职独立董事发表的独立意见有：

1、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目资金”事项，独立董事经审慎核查认为， 根据公司募集资金投资项目和投资计划，考虑到公司确已对募集资金 投资项目投入部分自筹资金的客观事实，且募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以 部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“以部分募集资金 向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案”事项，公 司独立董事经核查后认为，公司使用部分募集资金对全资子公司增 资，目的是为了使募集资金能够用于募集资金投资项目，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，与此同时公司以自有资金 向公司所属另外两家全资子公司增资，符合公司整体发展需要，从内 容和程序上，增资行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。同意以部分募集资金对全资子公司 增资。

3、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“为全资子公司银

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行授信提供担保的议案”事项，公司独立董事经核查后认为，公司全 资子公司机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司 （以下简称“质检所”）和兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司（以 下简称“蓝亚公司”）向金融机构交通银行兰州分行申请综合授信， 是为了满足其生产经营需要，公司为其提供担保有利于促进其发展， 可帮助解决其业务发展对资金的需求。质检所和蓝亚公司资信良好， 未发生逾期贷款情况；质检所和蓝亚公司作为本公司的全资子公司， 公司能有效地防范和控制担保风险。

（二）2011年8月18日，在公司第一届董事会第十六次会议上，期内 任职独立董事发表的独立意见有：

1、公司独立董事关于公司2011 年半年度关联交易事项的独立意 见：

2011 年半年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性 资金往来，不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

2、公司独立董事关于公司募集资金存放和使用情况专项报告的 独立意见：

(1)2011 年6 月15 日分别同中国建设银行股份有限公司甘肃省 分行营业部和中国银行股份有限公司兰州市安宁支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，募集资金分别存入上述两家银行。

(2)募集资金余额8.28 亿元，扣减已支出资金1.88 亿元(募投项 目已支出资金情况见2011 年7 月21 日《甘肃蓝科石化高新装备股份

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有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公 告》)，剩余资金6.4 亿元。

(3)公司2011 年第四次临时股东大会通过了《关于以部分募集资 金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》，2011 年8 月9 日与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签订《募 集资金专户存储四方监管协议》，2011 年8 月10 日和8 月11 日向上 海蓝滨石化设备有限责任公司共支付投资20,000 万元整。

我们认为上述关于募集资金存放和使用事项履行了必要的法律 程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《募 集资金管理办法》等的规定，同意实施上述事项。

3、公司独立董事关于2011 年半年度公司对外担保情况及关联方 资金占用情况的独立意见：

（1）截止2011 年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联 方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；

（2）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规 对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关 制度的规定履行了相应法律程序。

（三）2011年11月12日，在公司第一届董事会第十八次会议上，期内 任职独立董事发表的独立意见有：

1、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会推荐张延丰、

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刘喜传、张晋、郭伟华、张春燕、解庆、孙茂竹、刘长华、王正东为 第二届董事会董事候选人事项，独立董事经审慎核查认为，上述董事 候选人不存在《公司法》规定的限制情形及被中国证监会确定为市场 禁入者或禁入尚未解除的情形，其拟任职务符合《公司法》和公司章 程规定的任职条件。

2、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“以部分募集资金 向全资子公司增资”事项，公司独立董事经核查后认为，公司使用部 分募集资金对子公司增资，目的是为了使募集资金能够用于募集资金 投资项目，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符 合公司整体发展需要，从内容和程序上，增资行为符合《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以 部分募集资金对子公司增资。

3、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“使用闲置募集资 金暂时补充流动资金”事项，公司独立董事经核查后认为，公司使用 闲置募集资金暂时补充流动资金，目的是为了提高募集资金使用效 率，降低财务费用，确保募集资金项目正常进展，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司整体发展需要，从内容 和程序上，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 三、关于2011年年报工作情况

根据中国证监会《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通 知》的要求，我们在公司2011 年年报的编制和披露过程中，勤勉尽

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责，认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况 及审计工作时间安排，并通过实地考察和与年审会计师充分沟通，及 时发现并协调解决审计工作中存在的问题，切实履行了独立董事的责 任和义务。

四、独立董事在治理结构方面的作用

为进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 为了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在各专门委员会中都有 任职，且在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董 事作为召集人。独立董事结合自己的专业知识，对公司的发展提出了 很多建议性的意见和建议，加强公司董事会对管理层的有效监督，完 善了公司治理结构，充分保护公司和全体股东的合法权益。

五、公司治理状况

2011年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全，财务 管理稳健，关联交易定价公允，投资者关系管理工作处理周密，信息 披露真实、准确、完整、公平、及时。2012年，我们将继续本着诚信 与勤勉尽责的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，依照法 律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司 稳健经营、规范运作，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公 司持续、稳定、健康发展。

（以下无正文）

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（此页无正文，为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2011年度独立 董事述职报告的签字页）

独立董事：

孙茂竹 刘长华 王正东

年 月 日

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