Lanpec Technologies Limited — Governance Information 2012

Dec 12, 2012

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关联方资金往来管理制度

（公司第二届董事会第八次会议通过）

第一条 为规范甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（简称“公司”）与控股 股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规范性文件的要求以及 《公司章程》的有关规定制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用、非经营性资金占用及其 他方式的资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方 通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还 债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金 , 为 控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情 况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第四条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控 制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应明确经营性资金往来的结算期 限，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当 以真实交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。

第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易时，除符 合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、 《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管 理制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付 时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构 成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并 将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第八条 公司在执行资金管理与使用过程中，涉及到公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间资金往来的，应认真核实相关的合同及公司审核文件。如 果对应的关联交易不属于年初预计的日常关联交易范围内，应在确保公司已完备 履行相应审批程序的基础上，经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长或总 经理审核批准后才能予以支付。

第九条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联 方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作

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时，应对公司存在的控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况出具专项 说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往 来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际 控制人及其他关联方使用：

一、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方 使用；

二、 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提 供委托贷款；

• 三、 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

四、 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票；

• 五、 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

• 六、 中国证监会认定的其他方式。

第十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。

第十五条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行 为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十六条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿 所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的 股权以偿还被侵占的资产：

一、 财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当 天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产 名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公 司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级 管理人员拟处分决定等。

二、 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

三、 董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通 知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

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四、 若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限 到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘 书应做好相关信息披露工作。

第十七条 公司应在披露年报 10 个工作日内将报告期内存在的非经营性资 金占用情况及对相关责任人的处罚问责措施和结果向中国证券监督管理委员会 报送备案。

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过后执行。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

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