Lanpec Technologies Limited — Governance Information 2012

Dec 12, 2012

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 信息披露事务管理制度

（公司第二届董事会第八次会议通过）

第一章 总 则

第一条 为提高甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（下简称“公司”）信息 披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及 《公司章程》等规定，结合本公司实际制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指对股东和其他利益相关者的决策可能产生实质 性影响以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。

• 第三条 公司应在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地

• 披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括发展战略、经营理 念、公司与利益相关者的关系等方面。

• 第四条 本制度的适用范围：公司控股股东和持股 5% 以上的参股股东、公司

• 总部各部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司。

• 第五条 本公司信息披露的基本原则：

• 一、 真实、准确、完整、及时；

• 二、 公平并在第一时间报送上交所。

• 第六条 本制度由公司董事会负责建立和审议，报甘肃证监局和上海证券交

• 易所备案，同时在上海证券交易所网站披露。

• 第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄漏内幕信息，不得进行

• 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八条 披露信息应当简明扼要、通俗易懂，真实反映有关情况，不得含有 宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；公司应为使用者提供经济便捷的获得方 式（如证券报刊、互联网等）。

第九条 公司公开披露信息的指定报纸是《上海证券报》，指定网站是上海证 券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

第二章 信息披露的职责分工

第十条 公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构。

第十一条 公司信息披露管理与披露工作的执行：

• 一、 董事会负责实施；

• 二、 董事长或总经理是第一责任人；

• 三、 董事会秘书是直接责任人，负责具体协调和实施。

• 第十二条 董事会和董事的职责：

• 一、 董事会对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同

• 时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报

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告部分进行披露；

二、 董事会全体成员（含独立董事）应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披 露的基本原则，确保信息披露的真实、准确、完整；未经董事会决议或董事长授 权，董事个人不得向股东或媒体发布、披露公司未公开的信息；

三、 检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效 实施。

第十三条 监事会和监事的职责：

一、 监事会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行 为进行监督；

二、 应定期或不定期检查信息披露事务管理制度的实施情况，对发现的重 大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订； 三、 应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会 公告部分进行披露；

四、 需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附 件交董事会秘书办理具体的披露事务；

五、 监事应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露的基本原则，确保监事会 公告内容的真实、准确、完整。

第十四条 高级管理人员的职责：

一、 高级管理人员应当及时就公司重大经营活动、对外投资、重大合同签 订与执行、资金运用和业绩盈亏等符合信息披露标准的情况，向董事会定期或不 定期报告并提供有关文件及资料，同时必须保证这些信息的真实、准确和完整， 承担相应责任；

二、 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管部门做出的质询，并提供有 关资料，承担相应责任；

三、 在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应责成公司总裁办公 室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会 人员的保密责任；

四、 检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效 实施。

第十五条 董事会秘书的职责：

一、 负责协调和组织公司的信息披露事宜，督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 义务，并按规定向上交所办理披露事宜；

二、 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露 时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告；

三、 应参加涉及信息披露事项的会议，并就公司重大事项的披露提出意见 和建议；

四、 负责定期对公司董事、监事、其他高级管理人员、总部各部门、各分 公司、控股子公司、共同控制企业、参股公司的负责人和其他负有信息披露职责 的公司人员及部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交 所备案；

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五、 证券监管部门要求履行的其他职责。

第十六条 信息披露事务管理部门的职责：作为信息披露事务的日常管理部 门由董事会秘书直接领导，负责草拟修订公司信息披露事务管理的各项制度；负 责有关信息的收集、审查和公告；负责定期报告的初审和临时公告的编制组织、 初审；负责公司的投资者关系管理；负责跟踪公司股票的交易情况，及时了解真 实情况，并提出信息披露的建议；负责保管公司内部信息披露的文件、资料等档 案和董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，并安排专人进行相关档案材料 的管理工作。

第十七条 公司财务和审计部门的职责：根据公司内控制度的规定，严格执 行财务管理和会计核算的内部控制流程，确保所有披露的数据真实可靠。

第十八条 控股和持股 5% 以上股东的职责：对其已完成和正在进行的涉及 公司股权转让、质押和拟对公司进行重大资产或业务重组等事项负有保证信息及 时传递的责任，并对违反本制度的行为负责。

第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司负 责人的职责：认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息，并建立新闻发言 人制度，保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

第三章 传递和披露信息的内容及要求 第一节 定期报告和临时报告

第二十条 公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括 年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。

第二十一条 公司应当按照证券监管部门和上交所规定的时间和要求编制完 成定期报告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每 个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季 度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公 告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；公司监事会应 当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、监事、高级管 理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的主要责任部门，公 司其他有关部门、控股子公司和参股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时 提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

第二十三条 临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会会议决 议公告、应披露的交易、关联交易以及其他重大事件等，其披露内容和审议程序 应符合相关法律法规和上交所《股票上市规则》的规定。临时报告（除监事会公 告外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二节 临时报告涉及事项

第二十四条 董事会、监事会、股东大会决议公告的披露：

一、 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认 的董事会决议报送上交所备案。

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董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决议 涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董事 会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。

二、 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认 的监事会决议报送上交所备案。

三、 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五 日前，以公告方式向股东发出股东大会通知，并在股东大会结束当日，将股东大 会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经登记后披露股东大 会决议公告。

第二十五条 应披露的交易：

一、 公司应披露的交易主要包括：

1. 购买或出售资产；

2. 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3. 提供财务资助；

4. 提供担保；

5. 租入或租出资产；

6. 委托经营或者受托管理资产和业务；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 签订许可使用协议；

10. 转让或者受让研究与开发项目；

11. 上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

二、 公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的，应及时披露：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

2. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且

绝对金额超过 100 万元；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第 2 项至第 4 项以外各项中方 向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算 披露标准。

三、 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上；

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1. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且 绝对金额超过 500 万元；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

四、 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第（二） 款和第（三）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

五、 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额 达到本条第（二）款或第（三）款规定标准的，分别适用本条第（二）款或者第 （三）款的规定。已经按照本条第（二）款或者第（三）款的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

六、 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他 交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计 计算的原则，分别适用本条第（二）款或者第（三）款的规定。已经按照本条第

（二）款或者第（三）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相 关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30 ％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

1. 公司的对外担保总额 , 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以

后提供的任何担保；

1. 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

2. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；

3. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本款第 2 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于已披 露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应及时披露。 第二十六条 关联交易的披露：

一、 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，除本制度第二十五条第（一）款规定的交易事项外，还包括 以下交易：

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1. 购买原材料、燃料、动力；

2. 销售产品、商品；

3. 提供或接受劳务；

4. 委托或受托销售；

5. 与关联人共同投资；

6. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

二、 公司发生本条第（一）款的关联交易达到以下标准的，应及时披露：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元以上，且占公司最近审计 净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高 于 3000 万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应 及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交 易提交股东大会审议。

4. 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达 到上述标准的。

第二十七条 其他重大事项的披露：

一、 公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 10% 以上的，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认 为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼， 公司也应当及时披露。

重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。已经按 照本条第（一）款的规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

二、 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并 提交股东大会审议。

三、 公司预计当期净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与上年同期 比较上升或下降 50% 以上，或实现扭亏为盈），应当刊登业绩预告公告。公司预 计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

四、 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后， 及时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露 方案实施公告。

五、 公司股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定、业务规则认定 为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告；公共传媒传 播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

• 六、 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决

• 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

• 七、 公司发行可转换公司债券应按照上交所《股票上市规则》第十一章第

• 七节的规定，及时向上交所报告并披露。

• 八、 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：

• 发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

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1. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

2. 计提大额资产减值准备；

3. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

1. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

2. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

1. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

2. 主要或全部业务陷入停顿；

3. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事

4. 处罚；

5. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取

强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

1. 上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照第二十五条第（二）款有关规定执行。

• 九、 公司出现下列情形之一的，也应及时披露：

• 变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址

和联系电话等；

1. 经营方针和经营范围发生重大变化；

2. 变更会计政策、会计估计；

3. 董事会就发行新股或其他融资方案、股权激励方案形成相关决议；

4. 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股、可转换公司债债券发行申

请或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

1. 持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况

发生或拟发生变更；

1. 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞

职或发生变动；

1. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原

材料采购、销售方式发生重大变化等）；

1. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

1. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影

响；

1. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

2. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

3. 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权；

1. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

1. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

2. 上交所或者公司认定的其他情形。

十、 公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或者可能对公司股票价格产 生影响的有关活动。

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十一、 公司自愿披露的其他事项。

第二十八条 如果已披露的重大事项发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或者变化的，还应及时披露进展或者变化情况。

第二十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下 条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

一、 拟披露的信息尚未泄漏；

二、 有关内幕人士已书面承诺保密；

• 三、 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露有关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。 暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期 限届满的，公司应当及时披露。

第三十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其 他情形，按照上交所《股票上市规则》披露或者履行相关义务，可能导致其违反 国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履 行相关义务。

第三十一条 信息披露的时间和格式，按上交所有关规定执行。

第四章 信息对外披露程序

第三十二条 公司信息披露应严格履行下列程序：

一、 公司发生涉及信息披露的重大事项或交易，公司有关部门、分公司、 控股子公司、共同控制企业和参股公司应及时编写重大信息内部报告，经有关部 门负责人认真核对后，提交董事会秘书；

二、 凡属必须披露的信息，董事会秘书接到上述报告后，必须履行信息披 露职责，对报告进行合规性审查后，按相应程序提交公司董事会审议或董事长审 定；

三、 公告经董事会审议同意或董事长（或其授权人）签发后，由董事会秘 书负责将公告文稿和相关备查文件报送上海证监局和上交所，并在指定报纸和指 定网站进行披露；

• 四、 公告相关材料应通报各位董事，并置备于公司住所供社会公众查阅。

• 第三十三条 公司下列人员有权以公司的名义对已披露的信息进行解释说明： 一、 董事长；

• 二、 总经理；

• 三、 董事会秘书及其他高级管理人员；

• 四、 证券事务代表。

• 上述任何人对外发布信息的时间不得早于公司在指定报纸和指定网站上发

• 布公告的时间，信息内容不得含有公司未对外公告的内容。

• 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确

• 性、完整性负责。

• 公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、

• 完整性承担主要责任。

• 公司董事长、总裁、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承

• 担主要责任。

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第三十五条 公司应当制订《重大信息内部报告制度》，明确相关部门和下属 公司应协助做好信息披露事务管理工作。

一、 公司财务部门、对外投资部门应积极配合，确保公司定期报告以及有 关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

二、 建立子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度以及重大信息报 告流程，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事 务管理部门。

三、 明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公 司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为 指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十六条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证 公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大 信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当 披露的信息。

第三十七条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门研 究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披 露所需要的各类资料。

第三十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。

第三十九条 公司在其他公共传媒披露的信息，不得先于指定报纸和指定网 站，不得以新闻发布会或答记者问等其他形式代替公司的公告义务，不得以定期 报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十条 公司应制定《投资者关系管理制度》，明确公司与投资者、证券 服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保 证投资者关系管理工作的顺利开展。

第四十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第五章 保密措施

第一节 一般规定

第四十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作 关系接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负有保密责任。

第四十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员应采取必要的 措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第二节 内幕信息管理

第四十五条 内幕信息是指本制度第二条所定义的，且尚未在证券监管部门指 定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第四十六条 内幕信息的范围包括本制度第二十五条、第二十六条和第二十七 条所列举的，对证券交易价格有显著影响的信息。

第四十七条 “内幕信息知情人”是指：

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一、 公司的董事、监事、高级管理人员；

二、 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

三、 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

四、 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

五、 保荐人、承销的证券公司的有关人员；

六、 国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第四十八条 公司内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情 范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内 容、不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十九条 公司应加强对内刊、网站、宣传性资料的管理，在信息披露前： 不得将载有内幕信息的资料、录音、会议记录、会议纪要、会议决议等文件外借； 不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露；不得在公司内部非 业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第五十条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公 开财务信息。公司财务部门向控股股东报送非公开财务信息时，应严格控制未公 开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。公司依据法律 法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快 报的披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第五十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等 相关信息，并在董事会办公室登记备查。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、控股子公司、公 司各职能部门的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第三节 处罚措施

第五十三条 凡因有关人员失职导致公司信息披露违规，给公司或投资者造成 严重影响、重大损失的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政 及经济处罚，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求；有关处理结果 应在 5 个工作日内报上交所备案。

第六章 附 则

第五十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数。 第五十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会 二〇一二年十一月

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