Lanpec Technologies Limited — Governance Information 2011

Dec 5, 2011

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对子公司的管理，按照建立现代企业制度的要求，规范公司内部运 作机制，强化企业自我管理，维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称公司) 整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海 证券交易所上市公司内部控制指引(以下简称《上市公司内控指引》)、《甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司章程》(以下简称《上市公司章程》)等法律、法规和规章，特制定 本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司控股51%以上的绝对控股子公司和公司为第一大 股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运 作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章 股权管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，以及公司关于子公司治 理的管理制度，建立健全法人治理结构和运作制度。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对公司 董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规 定，对超出公司授权范围的有关事宜，应事先经得公司的同意。

第九条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资 产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，需按《上市

公司内控指引》、《上市公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行运作，并对重大事 项应及时按照公司《重大信息内部报告制度》履行报告义务，对超出子公司授权范围的 事宜，须事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东会审议通过。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况 和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等 应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时 报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。 第十三条 子公司应按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作， 加强成本、费用、资金管理。

第十四条 子公司应在公司授权的范围内进行对外投资、借款、担保和抵押。

第四章 内部审计监督

第十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审 计、制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应 当给予主动配合。

第十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执 行。

第十九条 公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。

第五章 投资决策管理

第二十条 投资项目的总原则是：遵循上市公司董事会制定的战略部署，紧扣主业， 不全面开花；收缩效益差、发展空间小、耗用资源多的项目；扩张增长潜力大、附加值 高，符合上市公司核心能力的项目。

第二十一条 子公司技改项目和对外投资项目须按公司授权制度进行审批。

第二十二条 投资决策必须制度化、程序化。子公司在报批投资项目前，应当对项目 进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估。向公司董事会所提交的投 资方案，须是可供选择的可行性方案。

第二十三条 子公司发展规划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架 下，细化和完善自身规划。

第二十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工 程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转资。项目融资必坚 持适度筹措的原则，注意防范财务风险。

第二十五条 投资项目采用项目责任人责、权、利相结合的制度。在项目实施之前与 项目负责人签定相应的责任书。

第六章 信息管理

第二十六条 子公司须遵守公司内幕信息保密及知情人登记管理制度。公司对子公司 所有信息享用知情权。公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的股东、 董事、经理办公会。

第二十七条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

• 1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

• 2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

• 3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

• 4、子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露；

• 5、子公司召开股东会议，应向公司书面报告，由公司派代表出席。

• 6、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第二十八条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情 况向公司报告。

第二十九条 子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起10 个工作日内， 向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表、综合性的财务活动分析报告及经营情 况总结。

第三十条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、

年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年度、年度统计产 效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。

第三十一条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总经 理、董事会秘书和董事会办公室。

1、收购出售资产行为；

• 2、对外投资行为；

• 3、重大诉讼、仲裁事项；

• 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租凭等）的订立、变更和

• 终止；

• 5、大额银行退票；

• 6、重大经营性或非经营性亏损；

• 7、遭受重大损失；

• 8、重大行政处罚；

• 9、《上市公司内控指引》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第三十二条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公 司董事会秘书在信息披露上的沟通。并将信息披露员姓名、职务及通讯方式报公司董事 会办公室备案。

第七章 人事管理

第三十三条 各子公司应当遵守公司人事管理制度。内部机构设置、人员编制、薪酬 分配方案，必须事先报公司同意后，方可提交子公司董事会研究实施。

第三十四条 子公司我方董事由公司董事会提名。子公司经理、副经理及其他高级管 理人员由各子公司董事长或经理提名报公司进行资格审查后按程序聘任。其他中层管理 人员报公司人事部门备案，在核定的编制内，子公司可自主招聘员工。所有员工均须按 《劳动法》签订劳动合同。

第三十五条 子公司内部实行竟聘上岗的制度。

第三十六条 实行董事、监事委派。公司向各子公司派出的董事、监事由公司董事会 提名、委派。董事要定期了解情况，并向公司作书面汇报。重大事项必须在董事会表决 前请示公司。董事、监事不得在子公司交叉任职受薪和安插亲属。委派董事及高级管理

人员必须切实履行职责。董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经 营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。

第三十七条 主管会计以上的财务人员由上市公司直接委派与调配。对其工作调动必 须经公司批准。

第八章 合同管理

第三十八条 各子公司须遵守公司合同管理规定，设立合同管理员。所有合同、协议， 包信用证明等均需合同管理程序审核签字、存档，合同章由合同管理员负责保管，严禁 发空白合同纸。

第三十九条 合同须按性质及金额大小分级授权，形成制度经审校后签订。超出子公 司权限重大合同，签订前必须先经公司批准。

第四十条 所有合同由合同管理员负责保管，分类整理。由公司授权签订的合同，必 须从签约之日起，15 日内报一份到公司备案。

第九章 考核奖惩管理

第四十一条 实行工作目标责任考核，经济目标管理考核。包括：

• 1、利润总额；

• 2、上交红利；

• 3、流动资金借款的归还和应收款的收回；

• 4、财务费用的报缴；

• 5、成本指标；

• 6、应收帐款；

• 7、工作目标；

• 8、各部门制订的工作目标实施细则要求。

第四十二条 各子公司必须严格遵守上市公司各项管理制度，严格在公司的授权范 围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予行政记过、扣发工资 和效益工资、罚款、免职等处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的， 可以追究其法律责任。

第十章 附 则

第四十三条 本制度适用于公司各控股子公司。

第四十四条 本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。以前有关管理制度与本制 度有不一致的，以本制度为准。