Lanpec Technologies Limited — Capital/Financing Update 2014

Jan 8, 2014

股票简称：蓝科高新 股票代码： 601798

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 LANPEC TECHNOLOGIES CO., LTD

（注册地址：兰州市安宁区蓝科路 8 号）

配股说明书摘要

（封卷稿）

保荐机构（主承销商）

（注册地址：北京市西城区金融大街 8 号）

配股说明书摘要公告时间： 年 月 日

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

配股说明书摘要

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明 书中有关风险因素的章节。

一、本次配股情况

本次配股以公司截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 32,000 万股为基数，按每 10 股配 1.1 股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计 3,520 万股。若 本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股 本变动，可配售股份数量作相应调整。

公司控股股东中国机械工业集团有限公司已出具《关于以现金全额认购甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司配售股份的承诺》，承诺以现金全额认购本次配 股方案中的全部可获配股份。

二、股利分配政策和现金分红比例

为进一步提高利润分配政策的透明性、持续稳定性，按照中国证监会相关规 定以及公司治理规则等相关要求，结合公司所处行业、发展阶段、日常经营状况、 公司投资者和股东的要求、外部融资环境等方面情况，公司于 2012 年 7 月 20 日 召开第二届董事会第五次会议、2012 年 8 月 20 日召开 2012 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于修改甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程部分条款的 议案》，明确了公司的利润分配政策和决策机制。

1、利润分配原则：利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法 规以及规范性文件要求。

2、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结 合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红条件和比例：按照公司法和《公司章程》规定弥补亏损、提取 各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的

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条件下，公司应当采取现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以 现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

4、现金分红情况：公司重视投资者的利益保护，自上市以来公司利润分配 详细情况如下：

年度	分红方案	现金股利 （万元）	分红年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润（万元）
2012年度	10股派现0.7元（含税）	2,240	10,541.98
2011年度	10股派现0.6元（含税）	1,920	12,104.46

自上市以来的两个会计年度（2011 年度和 2012 年度），公司累计以现金方 式分配的利润为 4,160 万元，为年均净利润的 36.74%。

5、未分配利润使用情况：自上市以来，2011 年度和 2012 年度公司实现的 利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：根据 2012 年年度股东大会决议， 本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

三、特别提醒投资者关注的风险因素

（一）受石油石化行业景气周期波动影响的风险

公司营业收入主要来源于石油石化行业，而石油石化行业对专用设备的需求 主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等多种因素的影响，存在周期性波动 的情况。为降低市场风险、提升盈利能力，公司日益重视电力、钢铁、轻工等其 他应用领域的市场开拓，但在短期内仍然会以石油石化市场为主，若石油石化行 业景气周期发生波动，将对公司经营业绩和持续盈利能力造成较为重大的影响。

（二）市场竞争的风险

随着国民经济的快速发展，在产业政策扶持等有利因素的助推下，我国石油 石化专用设备制造业发展迅速，生产厂商日益增多。公司是石油石化专用设备制 造业龙头企业之一，具备较强的市场竞争力，多项细分产品在国内市场名列前茅。 随着竞争对手家数的增多及其技术能力的逐渐提升，若公司不能尽快增加投入， 通过改善管理、发挥规模效应和提高科技含量等方式来持续提高核心竞争力，

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

配股说明书摘要

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公司将面临因行业竞争日趋激烈导致产品市场占有率下降的风险。

（三）原材料价格波动的风险

公司主导产品所用主要原材料为钢材，存在价格波动的情况。同时，公司主 导产品的生产周期相对较长，与客户确定的价格虽然考虑到钢材等原材料价格的 预期走势，但无法完全反应和化解原材料价格的波动，并增加了公司对生产成本 的控制难度。若公司未能采取有效措施来有效降低原材料价格波动带来的影响， 将使得公司可能无法以合适价格及时得到所需原材料，导致出现因原材料价格波 动对盈利能力造成负面影响的风险。

（四）经营活动现金净流量低于净利润的风险

2010 年度至 2013 年 1-6 月，公司净利润分别为 11,298.43 万元、12,164.34 万元、10,594.45 万元和 4,870.09 万元，而经营活动净现金流量分别为 468.53 万 元、-11,697.39 万元、1,169.73 万元和 5,016.30 万元。报告期内，累计经营活动 现金净流量低于累计净利润的主要原因系：随着公司经营规模的扩大和所承接产 品订单总金额的提高，相应使得应收账款以及原材料、在产品等存货大幅增加所 致。随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩 大，公司需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹 措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。

（五）税收优惠政策变动的风险

报告期内，蓝科高新、上海蓝滨被认定为高新技术企业，现分别持有 2011 年 9 月 22 日核发的 GR201162000094 号和 2011 年 10 月 20 日核发的 GF201131004930 号《高新技术企业认定证书》，有效期三年，上述两家公司享受 15%的所得税优惠税率。同时，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税[2011]58 号）等有关文件的规定，蓝亚公司、冠宇公司、 检测所在报告期内享受 15%的所得税优惠税率。如果有关高新技术企业和西部大 开发税收优惠政策发生变化，或者公司因复审不合格等原因导致资格失效，将对 公司经营业绩造成不利影响。

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（六）本次配股发行失败的风险

公司控股股东国机集团已出具《关于以现金全额认购甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司配售股份的承诺》，承诺以现金全额认购本次配股方案中的全部可 获配股份。如果控股股东不履行认配股份的承诺，将会导致本次发行失败。另外， 公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票 的数量未达到拟配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加 算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股 东认配数量不足而导致发行失败的风险。

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

名 称	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
英文名称	Lanpec Technologies Limited
注册地址	兰州市安宁区蓝科路8号
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	蓝科高新
股票代码	601798
法定代表人	张延丰
成立日期	2001年4月30日
电 话	0931-7639858
传 真	0931-7663346
公司网址	www.lanpec.com
电子信箱	lanpec@lanpec.com
经营范围	本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售； 石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业系统装 置工程的设计、制造、安装；压力容器（塔器、储存容器、反应容器、 换热设备）、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食 品机械、金属材料（不含贵金属）的设计、制造、销售、维修；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）；国内贸易代理；（以上项目国家禁止或限制经 营的项目除外，国家有专项规定的项目须取得相应许可后经营）；《石 油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设 计、制作和发布（凭有效许可证经营）。

二、本次发行基本情况

1 、发行核准情况

本次配股方案已经公司 2013 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第九次会议审 议通过，并经公司 2013 年 6 月 13 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过。2013 年 4 月 23 日，国务院国资委作出了《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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进行配股融资有关问题的批复》（国资产权[2013]210 号）。

本次配股申请已获得中国证监会证监许可[2013]1534 号《关于核准甘肃蓝科 石化高新装备股份有限公司配股的批复》的核准。

2 、配售股票类型及面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

3 、配股比例及配股数量

本次配股以公司截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 32,000 万股为基数，按每 10 股配 1.1 股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计 3,520 万股。若 本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股 本变动，可配售股份数量作相应调整。最终配售比例及数量授权公司董事会根据 实际情况与主承销商协商确定。

4 、配股价格和定价依据

本次配股价格为 5.68 元/股。

（1）配股价格：根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在不低于 公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折 扣法确定配股价格。

（2）定价依据：①配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；② 本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；③参照公司股票二级市 场价格及市盈率状况；④遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

5 、配售对象

在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售 对象为配售股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体 A 股股东。

6 、配股募集资金的数量及用途

本次配股募集资金总额预计不超过人民币 19,993.60 万元，本次配股所募集

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的资金拟投入下述项目：（1）增资全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司实 施“特种材料设备洁净车间技改项目”，项目投资总额约 7,513.68 万元，其中拟 以募集资金投资 5,000 万元；（2）剩余部分全部用于补充流动资金。

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分 由公司自筹解决。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机 遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况 进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

7 、募集资金专项存储账户

本次配股募集资金将严格按照公司《募集资金管理办法》，存放于公司董事 会决定的专项账户，实行专户专储管理。

8 、配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。 9 、发行方式

无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行； 有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责组织实施。 10 、承销方式

本次配股采用代销方式承销。

11 、承销期

2014 年 1 月 9 日至 2014 年 1 月 22 日。

12 、控股股东认配承诺

公司控股股东国机集团承诺以现金全额认购其可认配股份。

13 、本次配股费用概算

序号	项 目	金额（万元）
1	保荐及承销费用	【】
2	审计及验资费用	【】
3	律师费用	【】

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4	信息披露费用及其他费用	【】
	发行费用合计	【】

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

14 、本次配售日程安排

序号	配股安排	日期安排	停牌安排
1	配股说明书、配股说明书摘要、发行 公告及网上路演公告刊登日	2014年1月9日 （T-2 日）	正常交易
2	网上路演	2014年1月10日 （T-1 日）	正常交易
3	股权登记日	2014年1月13日 （T 日）	正常交易
4	配股缴款起止日期、配股提示性公告 （5次）	2014年1月14日 至 2014年1月20日 （T+1 日-T+5 日）	全天停牌
5	登记公司网上清算	2014年1月21日 （T+6 日）	全天停牌
6	发行结果公告日、发行成功的除权基 准日或发行失败的恢复交易日及发行 失败的退款日	2014年1月22日 （T+7日）	正常交易

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告修改本次 发行日程。

15 、本次配股的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次配股的获 配股票上市流通。

16 、持有期限制

本次发行的股份不设持有期限制。

三、本次发行有关当事人

1 、发行人：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

法定代表人： 张延丰 董事会秘书： 解庆 办公地址： 兰州市安宁区蓝科路 8 号 电 话： 0931-7639858

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传 真： 0931-7663346

• 2 、保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

法定代表人： 祝献忠 保荐代表人： 蹇敏生、周新宇 项目协办人： 谢金印 项目组成员： 何鑫、刘洋、李漪、曾奇、胡占军、周悦 办公地址： 北京市西城区金融大街 8 号 电 话： 010-58568098 传 真： 010-58568140

• 3 、发行人律师：北京市君致律师事务所

负 责 人： 刘小英 经办律师： 孙学运、赵雪松 办公地址： 北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 电 话： 010- 65518580 传 真： 010- 65518687

• 4 、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 梁春 经办会计师： 乐超军、郑洪杰、叶金福 办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 电 话： 010-58350066 传 真： 010-58350077

• 5 、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电 话： 021-58708888 传 真： 021-58899400

• 6 、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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办公地址： 上海市浦东南路 528 号 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868

7 、本次配股的收款银行

户 名： 华融证券股份有限公司 开 户 行： 中国工商银行北京礼士路支行 账 号： 0200003619027306965

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

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第二节 主要股东情况

截至 2013 年 6 月末，公司股本总额为 320,000,000 股，股本结构如下：

项目 一、有限售条件股份 二、无限售条件股份 三、股份总数	数量（股）	比例（%）
	204,000,000	63.75
	116,000,000	36.25
	320,000,000	100.00

截至 2013 年 6 月末，公司前 10 名股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	股东持股情况	股东持股情况	股份限售情况	股份限售情况	股份性质
		持股数 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 量（股）	限售股份上 市流通日期
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76	184,842,105	2014-6-22	国有法人
2	海洋石油工程股份有限公司	20,740,000	6.48	-	-	国有法人
3	全国社会保障基金理事会转 持三户	7,157,895	2.24	7,157,895	2014-6-22	国家
4	中国联合工程公司	4,800,000	1.50	4,800,000	2014-6-22	国有法人
5	中国工程与农业机械进出口 有限公司	4,800,000	1.50	4,800,000	2014-6-22	国有法人
6	浙江新大集团有限公司	4,500,801	1.41	-	-	境内非国有法人
7	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24	-	-	境内非国有法人
8	盘锦华迅石油成套设备有限 公司	2,750,000	0.86	-	-	境内非国有法人
9	中国浦发机械工业股份有限 公司	2,400,000	0.75	2,400,000	2014-6-22	国有法人
10	湖南省电力公司企业年金计 划－光大	1,173,749	0.37	-	-	未知
合 计		237,124,550	74.11	204,000,000	-	-

注：中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工 业股份有限公司系发行人控股股东中国机械工业集团有限公司控制的企业。

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第三节 财务会计信息

公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对 2010 年度的财务报表进行了审 计，天健正信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的天健正信审（2011） GF 字第 010013 号《审计报告》。2011 年 12 月，天健正信会计师事务所有限公 司北京所及大连、河南和安徽三家分所与立信大华会计师事务所有限公司正式进 行合并，合并后的事务所更名为大华会计师事务所有限公司。经公司股东大会审 议批准，公司聘请大华会计师事务所对 2011 年度财务报表进行审计，并续聘大 华会计师事务所为 2012 年度财务审计机构。大华会计师事务所对公司 2011 年度 和 2012 年度财务报表分别出具了标准无保留意见的大华审字[2012]第 4267 号和 大华审字[2013]004382 号《审计报告》。

本节中关于公司 2013 年 1-6 月的财务数据，摘自公司未经审计的 2013 年半 年度财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产合计	2,100,362,840.65	1,976,540,331.27	1,712,414,153.86	903,065,772.92
非流动资产合计	903,475,935.72	857,683,804.22	649,337,514.54	530,046,751.73
资产总计	3,003,838,776.37	2,834,224,135.49	2,361,751,668.40	1,433,112,524.65
流动负债合计	891,407,373.92	828,163,312.63	534,412,531.36	455,290,079.04
非流动负债合计	401,817,404.74	345,237,142.85	255,075,860.49	354,932,352.95
负债合计	1,293,224,778.66	1,173,400,455.48	789,488,391.85	810,222,431.99
股东权益合计	1,710,613,997.71	1,660,823,680.01	1,572,263,276.55	622,890,092.66
负债和股东权益合计	3,003,838,776.37	2,834,224,135.49	2,361,751,668.40	1,433,112,524.65

2 、合并利润表

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	365,783,792.47	847,892,937.86	746,647,554.13	645,282,985.67
营业利润	53,496,012.75	107,749,102.08	139,078,476.84	121,155,271.15
利润总额	56,986,012.13	123,991,114.74	143,464,522.43	132,381,356.35
净利润	48,700,883.07	105,944,451.35	121,643,360.77	112,984,306.35

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	50,162,970.96	11,697,339.27	-116,973,852.46	4,685,299.04
投资活动产生的现金流量净额	-98,403,471.60	-236,330,885.19	-141,179,234.20	-103,534,387.73
筹资活动产生的现金流量净额	18,449,857.91	104,935,598.14	780,184,448.56	116,639,299.64
汇率变动对现金的影响	-1,184,278.14	-466,705.24	—	—
现金及现金等价物净增加额	-30,974,920.87	-120,164,653.02	522,031,361.90	17,790,210.95

（二）母公司财务报表

1 、资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产合计	1,212,950,214.07	1,242,100,398.84	1,175,584,382.84	689,847,133.68
非流动资产合计	1,309,622,262.85	1,080,076,279.28	834,868,985.32	397,950,246.90
资产总计	2,522,572,476.92	2,322,176,678.12	2,010,453,368.16	1,087,797,380.58
流动负债合计	918,147,193.85	789,783,517.32	535,510,513.48	367,604,202.03
非流动负债合计	301,185,404.74	244,493,142.85	186,874,857.15	286,650,000.00
负债合计	1,219,332,598.59	1,034,276,660.17	722,385,370.63	654,254,202.03
股东权益合计	1,303,239,878.33	1,287,900,017.95	1,288,067,997.53	433,543,178.55
负债和股东权益合计	2,522,572,476.92	2,322,176,678.12	2,010,453,368.16	1,087,797,380.58

2 、利润表

15

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	384,003,379.14	782,077,390.30	635,482,027.30	539,981,865.91
营业利润	16,807,521.53	16,569,412.04	29,506,723.06	26,574,363.93
利润总额	18,286,926.40	21,749,971.91	32,180,904.89	36,939,100.97
净利润	15,389,356.17	18,293,688.36	26,794,995.86	31,027,304.46

3 、现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,255,921.66	68,416,688.59	-17,923,582.64	-59,432,476.98
投资活动产生的现金流量净额	-237,287,200.00	-260,626,821.71	-465,201,703.80	-42,423,935.51
筹资活动产生的现金流量净额	18,449,857.91	106,929,681.49	819,364,874.47	121,886,750.84
汇率变动对现金的影响	-519,997.64	-545,960.05	—	—
现金及现金等价物净增加额	-203,101,418.07	-85,826,411.68	336,239,588.03	20,030,338.35

（三）合并财务报表范围及变化情况

1 、合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相 关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵消。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报 表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时 已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并 财务报表，同时对比较报表的相关项目进行调整。

2 、纳入合并财务报表范围的公司情况

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
上海蓝滨	上海	29,800	100%	换热器，空冷试换热器，石油化工设备设计开发制造安 装维修，从事“换热器、石油化工设备、海洋工程装备” 领域内的八技服务，塔内件，螺纹管，金属结构件备件 设计开发制造安装维修，海洋工程装备研发、制造，从 事货物和技术的进出口业务
检测所	兰州	5,000	100%	石油钻采及炼油化工设备产品质量测试；新产品鉴定及 检验；钻机及井架检测；特种设备检验；无损检测、安 全评定、技术服务、技术检测
蓝亚公司	兰州	6,000	100%	石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、 制造、安装与工程承包、监理（以上凭许可证、资质证 经营）；压力容器制造（以许可证所列品种范围及有效期 限为准）；石化装备技术开发、转让、培训服务；成套设 备、石油化工机械设备及材料的销售业务
冠宇公司	兰州	100	60%	传热与节能技术及产品的研究、开发、设计；传热网络 节能技术优化设计及软件开发；传热设备的工艺及强度 软件的设计开发；传热效能的测试及评定和技术服务、 技术咨询、技术转让、技术承包

3 、报告期内合并范围的变化情况

报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

二、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	2.36	2.39	3.20	1.98
速动比率	1.64	1.73	2.64	1.53
资产负债率（合并口径）	43.05%	41.00%	33.43%	56.54%
资产负债率（母公司口径）	48.34%	44.54%	35.93%	60.14%
每股净资产	5.33	5.18	4.90	2.58
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	0.55	1.37	1.43	1.65
存货周转率（次）	0.40	1.31	1.71	1.73
利息保障倍数	4.21	5.18	6.75	9.28
每股经营活动现金净流量 （元）	0.16	0.04	-0.37	0.02
每股净现金流量（元）	-0.10	-0.38	1.63	0.07
研发支出占营业收入的比重	4.31	3.19	7.18	7.03

（二）净资产收益率和每股收益

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 9 号－－净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益 率和每股收益情况如下表所示：

报告期利润	年度	加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东 的净利润	2013年1-6月	2.86	0.151	0.151
	2012年度	6.33	0.329	0.329
	2011年度	11.06	0.432	0.432
	2010年度	19.69	0.467	0.467
扣除非经常性损益后归 属于普通股股东的净利 润	2013年1-6月	2.68	0.141	0.141
	2012年度	5.53	0.286	0.286
	2011年度	10.66	0.417	0.417
	2010年度	18.03	0.428	0.428

（三）非经常性损益明细表

经大华会计师事务所核验的最近三年非经常性损益明细表及公司最近一期 非经常性损益明细表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-2.18	-33.81	-195.61	50.26
越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免	—	—	—	—
计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外）	536.73	1,659.65	689.44	616.57
其他补助	—	—	—	463.76
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	—	—	—	—
企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益	—	—	—	—
非货币性资产交换损益	—	—	—	—
委托他人投资或管理资产的损益	—	—	—	—
因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备	—	—	—	—

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项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
债务重组损益	—	—	—	—
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等	—	—	—	—
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益	—	—	—	—
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	—	—	—	—
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	—	—	—	—
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益	—	—	—	—
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	—	—	100.00	—
对外委托贷款取得的损益	—	—	—	—
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	—	—	—	—
根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	—	—	—	—
受托经营取得的托管费收入	—	—	—	—
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-185.55	-1.64	-55.23	-7.98
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	—	—	—	—
非经常性损益合计	349.00	1,624.20	538.60	1,122.61
减：所得税影响额	-52.35	243.63	80.79	168.39
非经常性损益净额（影响净利润）	296.65	1,380.57	457.81	954.22
减：少数股东权益影响额	—	2.72	24.90	4.00
归属于母公司普通股股东净利润 的非经常性损益	296.65	1,377.85	432.91	950.22
扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润	4,521.69	9,164.13	11,671.55	10,266.81

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成及结构分析

1 、流动资产

流动资产	2013.6.30	2013.6.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	58,427.65	27.82	61,525.14	31.13	74,276.25	43.38	17,473.11	19.35
应收票据	2,845.11	1.35	8,043.34	4.07	3,771.75	2.20	3,394.56	3.76
应收账款	70,485.13	33.56	62,804.94	31.78	53,134.59	31.03	43,757.03	48.45
预付款项	12,643.52	6.02	9,463.06	4.79	8,698.68	5.08	4,248.51	4.70
其他应收款	1,914.40	0.91	1,490.36	0.75	987.25	0.58	768.90	0.85
存货	63,720.48	30.34	54,327.19	27.49	30,372.89	17.74	20,664.46	22.88
合 计	210,036.28	100.00	197,654.03	100.00	171,241.42	100.00	90,306.58	100.00

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 17,473.11 万元、74,276.25 万元、 61,525.14 万元和 58,427.65 万元，占同期流动资产的比例分别为 19.35%、43.38%、 31.13%和 27.82%。货币资金在公司流动资产中占比较大，主要与公司的经营模 式及前次募集资金有关。

公司的应收账款主要由销售货款与质量保证金组成，截至 2013 年 6 月 30 日， 公司应收账款余额为 73,471.58 万元。2010 年末、2011 年末及 2012 年末公司应 收账款余额为 47,055.10 万元、57,076.49 万元和 66,487.11 万元，分别占当期营 业收入的 72.92%、76.44%、78.41%，应收账款余额增长与营业收入增长相匹配。

公司存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品。公司产品为非标准的 定制产品，单台套产品价值高、吨位大，产品结构复杂，导致加工、装配等生产 工序复杂，生产周期长，一般产品从订单承接至完工交付通常需要 6-12 个月， 因此原材料和在产品占存货比重较高。报告期内，公司存货余额大幅增加，主要 由原材料和在产品增加导致。公司报告期内原材料和在产品规模持续扩大，与满 足持续经营需要是相符的。

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2 、非流动资产

非流动资产	2013.6.30	2013.6.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
固定资产	54,940.58	60.81	57,045.01	66.51	32,439.12	49.96	30,661.20	57.85
在建工程	20,415.14	22.60	13,826.86	16.12	17,293.14	26.63	7,137.71	13.47
无形资产	13,612.67	15.07	13,779.03	16.07	14,078.65	21.68	14,309.64	27.00
开发支出	469.60	0.52	145.28	0.17	—	—	—	—
递延所得税资产	909.59	1.01	972.20	1.13	1,122.84	1.73	896.13	1.69
合 计	90,347.59	100.00	85,768.38	100.00	64,933.75	100.00	53,004.68	100.00

截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 67,462.39 万元，净值为 54,940.58

万元，房屋建筑物成新率高，设备运行、维护良好，使用率高，不存在停用、停 工、报废现象，不存在减值迹象，未计提减值准备。2012 年末，公司固定资产 账面价值较 2011 年末增加 24,605.89 万元，增幅 75.85%，主要是公司首次公开 发行募投项目重型石化装备及空冷设备研发制造项目一期工程（重容及海洋石油 装备制造单元）的在建工程转入固定资产所致。

报告期各期末，公司在建工程余额分别为 7,137.71 万元、17,293.14 万元、 13,826.86 万元和 20,415.14 万元。报告期内在建工程主要为重型石化装备及空冷 设备研发制造项目。2012 年该项目建设投入增加，同时其重容及海洋石油装备 制造单元在建工程于 2012 年底转固，总体导致 2012 年末在建工程较 2011 年末 减少 3,466.28 万元。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产主要为位于兰州、上海的六宗工业用 地之土地使用权，其中公司拥有位于兰州的两宗工业用地使用权，公司全资子公 司上海蓝滨拥有位于上海金山区的四宗工业用地使用权。

（二）负债的构成及结构分析

1 、流动负债

流动负债	2013.6.30	2013.6.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	26,500.00	29.73	28,000.00	33.81	10,500.00	19.65	12,000.00	26.36

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应付票据	13,142.48	14.74	12,903.32	15.58	6,470.53	12.11	2,916.43	6.41
应付账款	18,262.62	20.49	20,229.71	24.43	15,948.32	29.84	16,447.79	36.13
预收款项	29,351.90	32.93	19,532.35	23.59	7,786.01	14.57	9,678.28	21.26
应付职工薪酬	614.20	0.69	1,166.32	1.41	1,402.74	2.62	1,128.35	2.48
应交税费	-2,526.02	-2.83	-2,806.16	-3.39	1,065.61	1.99	3,200.41	7.03
应付股利	19.01	0.02	19.01	0.02	19.01	0.04	19.01	0.04
其他应付款	276.56	0.31	271.79	0.33	249.03	0.47	138.75	0.30
一年内到期的 非流动负债	3,500.00	3.93	3,500.00	4.23	10,000.00	18.71	—	—
合 计	89,140.74	100.00	82,816.33	100.00	53,441.25	100.00	45,529.01	100.00

报告期各期末，公司短期借款余额分别为 12,000.00 万元、10,500.00 万元、 28,000.00 万元和 26,500.00 万元，主要为信用借款。2012 年末短期借款余额较 2011 年末增加 17,500.00 万元，增幅 166.67%，主要原因是公司 2012 年在执行的 合同金额较大，流动资金需求量较高，公司为满足生产经营中的流动资金需求增 加了短期借款。

报告期内，公司应付票据主要为银行承兑汇票，主要因原材料采购、设备采 购等采用承兑汇票方式结算形成，各期末应付票据分别为 2,916.43 万元、6,470.53 万元、12,903.32 万元和 13,142.48 万元，占流动负债比例分别为 6.41%、12.11%、 15.58%和 14.74%。为充分利用资金的时间价值，报告期内公司加大了承兑汇票 结算方式的应用，随着公司的经营规模持续扩大，报告期内各期末应付票据余额 不断增加。

报告期内，公司应付账款主要由原材料采购款、设备采购与基建工程款等构 成。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月末，公司应付账款分别为 16,447.79 万元、15,948.32 万元、20,229.71 万元和 18,262.62 万元，占流动负债 比例分别为 36.13%、29.84%、24.43%和 20.49%，其中 2012 年末应付账款增幅 较大，主要是应付原材料和设备采购款大幅增加所致。

报告期各期末，公司预收款项余额分别为 9,678.28 万元、7,786.01 万元、 19,532.35 万元和 29,351.90 万元，在流动负债中占比分别为 21.26%、14.57%、 23.59%和 32.93%。公司的预收款项为向客户预收的货款，主要包括在接到订单 至产品发货前客户预付的投料款与进度款。公司根据客户信用状况及项目具体情 况，在销售合同中约定产品预收账款的收取金额和时间。

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2 、非流动负债

非流动负债	2013.6.30	2013.6.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
长期借款	29,500.00	73.42	24,500.00	70.97	20,000.00	78.41	31,000.00	87.34
其他非流动负债	10,681.74	26.58	10,023.71	29.03	5,507.59	21.59	4,493.24	12.66
合 计	40,181.74	100.00	34,523.71	100.00	25,507.59	100.00	35,493.24	100.00

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司长期借款分别为 31,000.00 万元、20,000.00 万元、24,500.00 万元和 29,500.00 万元，占负债总额 的比例分别为 38.26%、25.33%、20.88%和 22.81%。

报告期内，公司其他非流动负债主要因递延收益项目形成。

（三）偿债能力分析

财务指标	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	2.36	2.39	3.20	1.98
速动比率	1.64	1.73	2.64	1.53
资产负债率（母公司口径）	48.34%	44.54%	35.93%	60.14%
资产负债率（合并口径）	43.05%	41.00%	33.43%	56.54%
财务指标	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	9,798.77	18,259.08	19,417.62	17,240.85
利息保障倍数（倍）	4.21	5.18	6.75	9.28

报告期内各期末，公司流动比率分别为 1.98、3.20、2.39 和 2.36，速动比率 分别为 1.53、2.64、1.73 和 1.64，流动比率和速动比率总体保持合理水平，公司 短期偿债能力较强。2011 年末，公司流动比率和速动比率同比大幅上升，主要 是公司首次公开发行股票募集资金所致。

2011 年 6 月公司首次公开发行股票募集资金净额 82,772.98 万元，因此 2011 年末资产负债率由 2010 年末的 56.54%大幅下降至 33.43%。报告期内公司获取 订单情况良好，2012 年公司在手订单总额较大，因而 2012 年预收账款金额大幅 增加；同时，基于公司的业务模式特点，公司在执行订单总额上升、经营规模扩 大导致流动资金需求量较大，因此公司 2012 年通过金融机构新增借款筹集资金。 综上，2012 年以来公司资产负债率上升。

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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（四）资产周转能力分析

财务指标	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率	0.52	1.37	1.43	1.65
存货周转率	0.40	1.31	1.71	1.73

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别是 1.65、1.43、1.37 和 0.52，应 收账款周转率基本保持稳定，并有所下降。公司主要从事石油、石化专用设备的 研发、设计、制造业务，采取“以销定产”的订单式生产模式，单个合同金额较大， 制造周期较长，验收、付款等环节较为复杂、期限相对较长，公司主要客户为大 中型石油、石化企业，上述业务模式和客户特点导致公司应收账款余额较大，应 收账款周转率较低。

最近三年及一期，公司存货周转率分别是 1.73、1.71、1.31 和 0.40，公司存 货周转率较低，且有所下降。公司主要产品为非标准化的石油石化专用设备，采 取定制生产模式，主要产品的生产周期较长，一般为 6-12 个月，其中大型设备 和特殊工艺要求的设备生产周期更长，部分甚至超过 12 个月。报告期内存货周 转率与公司主要产品的生产周期基本匹配，产品的生产周期较长是导致存货周转 率偏低的主要原因。2011 年以来，公司产品结构中大型设备的比重增加，以金 额 500 万元以上合同的总金额占当年新签合同总量的比例为统计口径，2010 年、 2011 年和 2012 年新签订单中大型成套设备合同占比分别为 43.40%、58.48%和 64.61%，不断提高。由于大型设备金额大，生产周期更长，该类产品比重增加导 致期末存货余额加大，存货周转率降低。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动趋势分析

1 、营业收入总体变动情况

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	36,578.38	84,789.29	13.56%	74,664.76	15.71%	64,528.30

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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营业成本	23,644.27	56,059.38	26.00%	44,493.30	13.00%	39,375.71
营业利润	5,349.60	10,774.91	-22.53%	13,907.85	14.79%	12,115.53
利润总额	5,698.60	12,399.11	-13.57%	14,346.45	8.37%	13,238.14
净利润	4,870.09	10,594.45	-12.91%	12,164.34	7.66%	11,298.43

2 、营业收入的构成及变动趋势

根据产品所属技术领域划分，公司营业收入构成如下：

项 目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
主营业务收入	36,363.35	99.41	81,615.76	96.26	74,582.51	99.89	64,239.40	99.55
热交换技术类 产品	27,044.71	73.94	53,024.17	62.54	40,824.52	54.68	30,305.65	46.96
球罐及容器技 术类产品	3,102.86	8.48	7,001.91	8.26	15,195.22	20.35	14,148.24	21.93
分离技术类产 品	2,973.52	8.13	10,769.53	12.70	4,767.70	6.39	6,393.47	9.91
钻采技术类产 品	273.40	0.75	4,244.13	5.01	6,509.56	8.72	7,466.30	11.57
检测分析技术 类及其他	2,968.86	8.12	6,576.02	7.76	7,285.52	9.76	5,925.73	9.18
其他业务收入	215.03	0.59	3,173.53	3.74	82.24	0.11	288.90	0.45
合计	36,578.38	100.00	84,789.29	100.00	74,664.76	100.00	64,528.30	100.00

报告期内，公司营业收入按照客户结构分布情况如下：

项 目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
中石油系统	7,374.30	20.16	29,090.16	34.31	29,180.70	39.08	19,646.01	30.45
中石化系统	11,255.42	30.77	20,657.34	24.36	5,600.20	7.50	9,190.08	14.24
中海油系统	2,330.51	6.37	3,835.86	4.52	2,823.41	3.78	1,823.18	2.83
小计	20,960.23	57.30	53,583.36	63.20	37,604.31	50.36	30,659.27	47.51
其他客户	15,618.15	42.70	31,205.93	36.80	37,060.45	49.64	33,869.03	52.49
合计	36,578.38	100.00	84,789.29	100.00	74,664.76	100.00	64,528.30	100.00

三大石油公司实力雄厚，对设备技术和质量要求也较高，长期以来与公司保 持了持续稳定的合作关系。此外，因公司技术储备种类较多，产品应用除石油、 石化领域外，还涉及天然气开采、钢铁、电力、环保、海洋、市政、轻工机械等

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多个行业，因此除三大石油公司外的其他客户每年带来的收入是公司稳定业绩的 有力支撑。

（二）营业成本构成及变动趋势分析

报告期内公司营业成本的具体构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
人工成本	2,871.36	12.14	7,065.29	12.60	7,492.28	16.84	3,798.99	9.65
外协	1,284.42	5.43	3,390.83	6.05	2,286.31	5.14	5,982.81	15.19
钢材	10,324.83	43.67	21,794.75	38.88.	18,372.93	41.29	15,422.08	39.17
其他外购件	5,257.59	22.24	12,386.52	22.10	10,252.70	23.04	8,439.07	21.43
制造费用 （不含外协）	3,906.07	16.52	8,378.89	14.95	6,080.78	13.67	5,509.19	13.99
其他业务成本	—	—	3,043.10	5.43	8.30	0.02	223.57	0.57
总成本	23,644.27	100.00	56,059.38	100.00	44,493.30	100.00	39,375.71	100.00
占营业收入的 比例	64.64%		66.12%		59.59%		61.02%

报告期内，公司主营业务成本占当期营业成本的比例分别为 99.43%、 99.98%、94.57%和 100.00%，营业成本相对于当期营业收入的比例分别为 61.02%、 59.59%、66.12%和 64.64%，保持相对稳定，说明公司建立了稳定的经营模式， 成本控制能力较强。钢材是公司产品生产最主要的原材料，报告期内，钢材采购 成本分别为 15,422.08 万元、18,372.93 万元、21,794.75 万元和 10,324.83 万元， 占营业成本的比重分别为 39.17%、41.29%、38.88%和 43.67%。

（三）主营业务毛利率及影响因素分析

报告期内，公司主营业务的综合毛利率分别为 39.05%、40.35%、35.04%和 34.98%。其中，2013 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率较 2012 年保持稳定， 各类产品结构占比及毛利率对综合毛利率的影响如下：

项目	2013年1-6月	2013年1-6月	2013年1-6月	2012年度	2012年度	2012年度	对综合 毛利率 的影响
	收入 （万元）	占比	毛利率	收入 （万元）	占比	毛利率
热交换技术类产品	27,044.71	74.37%	33.97%	53,024.17	64.97%	36.86%	1.32%

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 配股说明书摘要

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球罐及容器技术类 产品	3,102.86	8.53%	25.64%	7,001.91	8.58%	24.39%	0.10%
分离技术类产品	2,973.52	8.18%	26.55%	10,769.53	13.20%	20.49%	-0.53%
钻采技术类产品	273.40	0.75%	25.97%	4,244.13	5.20%	34.39%	-1.59%
检测分析技术类及 其他	2,968.86	8.16%	63.19%	6,576.02	8.06%	55.99%	0.65%
主营业务收入	36,363.35	100.00%	34.98%	81,615.76	100.00%	35.04%	-0.06%

公司 2013 年上半年主营业务综合毛利率为 34.98%，较 2012 年变动 0.06%。 其中，热交换技术类产品对综合毛利率贡献为 1.32%，主要系该类产品的收入占 比提升所致；钻采技术类产品因收入大幅下降，对综合毛利率变动的影响为 -1.59%。

2012 年公司综合毛利率较 2011 年降低 5.31 个百分点。公司各类产品结构占 比及毛利率对综合毛利率变动的影响如下：

项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	对综合 毛利率 的影响
	收入 （万元）	占比	毛利率	收入 （万元）	占比	毛利率
热交换技术类产品	53,024.17	64.97%	36.86%	40,824.52	54.74%	42.04%	0.93%
球罐及容器技术类 产品	7,001.91	8.58%	24.39%	15,195.22	20.37%	28.07%	-3.63%
分离技术类产品	10,769.53	13.20%	20.49%	4,767.70	6.39%	21.24%	1.35%
钻采技术类产品	4,244.13	5.20%	34.39%	6,509.56	8.73%	33.82%	-1.16%
检测分析技术类及 其他	6,576.02	8.06%	55.99%	7,285.52	9.77%	74.85%	-2.80%
主营业务收入	81,615.76	100.00%	35.04%	74,582.51	100.00%	40.35%	-5.31%

受收入及成本因素影响，2012 年主营业务综合毛利率出现下降。其中球罐 及容器技术类产品因收入下降对综合毛利率冲击最大，达到-3.63%；检测分析技 术类业务主要因人工成本的上涨其毛利率由 74.85%下降至 55.99%，对综合毛利 率变动的影响为-2.80%；而分离技术类产品对综合毛利率变动的积极影响最大， 贡献达 1.35%，主要系收入大幅提升所致。

2011 年公司主营业务综合毛利率较 2010 年增加 1.30 个百分点，各类产品对 综合毛利率提升的贡献如下：

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	对综合 毛利率 的影响
	收入 （万元）	占比	毛利率	收入 （万元）	占比	毛利率
热交换技术类产品	40,824.52	54.74%	42.04%	30,305.65	47.18%	38.62%	4.79%

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球罐及容器技术类 产品	15,195.22	20.37%	28.07%	14,148.24	22.02%	31.22%	-1.16%
分离技术类产品	4,767.70	6.39%	21.24%	6,393.47	9.95%	42.25%	-2.85%
钻采技术类产品	6,509.56	8.73%	33.82%	7,466.30	11.62%	27.33%	-0.22%
检测分析技术类及 其他	7,285.52	9.77%	74.85%	5,925.73	9.22%	71.27%	0.74%
主营业务收入	74,582.51	100.00%	40.35%	64,239.40	100.00%	39.05%	1.30%

2011 年公司综合毛利率基本稳定，只是伴随产品收入结构变化出现小幅上 升，各类产品对综合毛利率的影响差异较大，其中热交换技术类产品对综合毛利 率提升贡献最大，达到 4.79%，主要是因为收入增长较快且毛利率有所提升；球 罐及容器技术类产品、分离技术类产品因产品毛利率下降对综合毛利率变动的影 响分别为-1.16%、-2.85%；钻采技术类产品因收入下降对综合毛利率变动的影响 为-0.22%；而检测分析技术类业务对综合毛利率的贡献则基本持平。

三、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	49,091.44	102,453.64	66,187.49	55,999.98
现金流出小计	44,075.14	101,283.91	77,884.88	55,531.45
经营活动产生的现金流量净额	5,016.30	1,169.73	-11,697.39	468.53
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	—	5,751.50	12.99	3,922.60
现金流出小计	9,840.35	29,384.59	14,130.92	14,276.04
投资活动产生的现金流量净额	-9,840.35	-23,633.09	-14,117.92	-10,353.44
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	21,500.00	44,000.00	105,556.00	32,999.92
现金流出小计	19,655.01	33,506.44	27,537.56	21,335.99
筹资活动产生的现金流量净额	1,844.99	10,493.56	78,018.44	11,663.93
四、汇率变动对现金的影响	-118.43	-46.67	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-3,097.49	-12,016.47	52,203.14	1,779.02

（一）经营活动现金流量分析

2012 年、2011 年和 2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净

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利润，主要是经营性应收项目增加和存货增加造成的。2013 年 1-6 月，由于公司 在手订单总额较大，公司预收款项大幅增加，从而当期经营活动产生的净现金流 量高于当期净利润。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动主要为扩大生产规模而购建的固定资产和长期资产 等。2010 年、2011 年和 2012 年及 2013 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金分别为 14,276.04 万元、14,130.92 万元、29,384.59 万元和 9,840.35 万元，主要是公司首次公开发行募集资金投资项目的前期投入。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入主要是公司的银行流动资金借款，筹资活 动现金流出主要是偿还银行流动资金借款以及分配股东红利。2011 年，筹资活 动现金流入大幅上升，主要是公司首次公开发行股票募集资金所致。由于流动资 金需求增大，报告期内公司金融机构借款金额始终较大。

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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

本次配股募集资金投向已经公司第二届董事会第九次会议以及 2012 年年度 股东大会批准。本次配股按每 10 股配售不超过 1.1 股的比例向配股登记日在册 的全体股东配售，公司本次配股发行 A 股股票所募集资金净额预计不超过 20,000 万元。实际募集资金取决于股东的认配数量和配股价格。

（二）募集资金投向概况

为了进一步增强公司的综合实力，满足客户的市场需要，完善公司的产品结 构布局，巩固公司在军工、石化、轻工等领域的市场竞争力，提升持续盈利能力、 增强抗风险能力，并更好地回报股东，本次募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金	备案情况	环评情况
1	特种材料设备洁 净车间技改项目	7,513.68	5,000.00	金经技备变 [2013]3 号	金环许 [2013]467 号
2	剩余部分全部用 于补充流动资金	15,000.00	15,000.00	--	--
合计		22,513.68	20,000.00	--	--

注：“特种材料设备洁净车间技改项目”将通过增资全资子公司上海蓝滨石化设备有 限责任公司实施。

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分 由公司自筹解决。

二、特种材料设备洁净车间技改项目

（一）项目概况

“特种材料设备洁净车间技改项目”实施主体为公司全资子公司上海蓝滨 石化设备有限责任公司。该项目将对原换热设备生产车间进行技术改造，将车间

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改造为专业生产特种材料设备的洁净车间并配套增加相应设备、设施，满足特种 材料设备产品的生产要求。项目总投资约为 7,513.68 万元，项目完全达产后可实 现收入 12,154 万元/年、税后净利润 2,785 万元/年。该项目建设期约 12 个月，建 成后当年投入使用，建成后第二年完全达产。

（二）产品方案

依托公司目前的主营业务，本项目建成达产后，可新增年产能特种材料板壳 换热器 400 吨、特种材料管壳换热器 300 吨、特种材料空气预热器 300 吨、特种 材料板式空冷器 600 吨以及其他特种材料设备 300 吨，合计新增年产能 1,900 吨。

序号	产品名称	型号规格	年产量 （台/件）	重量（吨）	重量（吨）
				单重	总重
1	特种材料板壳换热器	非标	4	100	400
2	特种材料管壳换热器	非标	20	15	300
3	特种材料空气预热器	非标	6	50	300
4	特种材料板式空冷器	非标	30	20	600
5	其它（平均）	非标	10	30	300
	合 计	--	70		1,900

注：根据客户订单需求，公司产品绝大多数为非标设计产品，规格根据订单设计，价 格及重量取平均值。

（三）项目投资概算

项目总投资约为 7,513.68 万元，项目具体投资支出情况如下：

序号	名称	投资额（万元）	占总投资的比例（%）
1	固定资产投资	6,433.68	85.63
1.1	改造工程	1,600.00	21.29
1.2	设备购置	4,248.80	56.55
1.3	其他费用（含预备费）	584.88	7.78
2	铺底流动资金	1,080.00	14.37
3	项目总投资	7,513.68	100.00

1 、改造工程

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该项目位于公司全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司拥有的上海金 山区吕巷镇荣昌路 505 号地块上，无需新征土地，将改造原生产车间为洁净生产 车间，建筑面积 6,670 平方米。

2 、设备购置

项目将新增设备 22 台套，设备总投资 4,248.80 万元，具体情况详见下表：

序号	名 称	规格型号	数量（台/套）
1	数控马鞍形焊机	JM-DC/1000	1
2	自动埋弧焊机	LAF1251，7000*7000mm	2
3	滚轮架	HGZ-100A	1
4	数控等离子切割机	BODA-4500S*15000	1
5	双丝窄间隙埋弧焊	HSS-350W	1
6	自动法兰面堆焊机	非标	1
7	液压摆式剪板机	QC12Y-20*2500	1
8	数控等离子开孔机	非标	1
9	数控开孔机操作架	KM6040	1
10	数控三辊卷板机	W11S-120*3000	1
11	板片油压机	40000T	1
12	电动平衡叉车	CPD150D1	1
13	焊条、焊剂烘干箱	YGCH-G-400、NZHG-6-500	4
14	电动试压泵	4DSY-30/40，3DY-1200/40	4
15	扫地洗地机	BA-850BT、BA-1800	1
	合 计		22

3 、铺底流动资金

流动资金根据生产规划，参照公司近年流动资金周转现状，按照销售收入的 30%估算，铺底流动资金按照流动资金的 30%估算，该项目所需铺底流动资金预 计为 1,080 万元。

（四）项目必要性分析

1 、项目的实施有利于实现公司产品的品质升级

与普通碳钢产品不同，特种材料设备主要采用不锈钢，以及钛、铝、铜、镍、

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锆合金作为主要材料，主要应用于高温、高腐蚀等严苛的工作环境，还可满足客 户对于设备洁净度的要求，具有普通碳钢产品不能比的突出优势，并在一些特殊 场合占有主导地位。特种材料设备对比普通碳钢产品的优势如下：

特种材料设备的优势对比情况

产品类别	抗腐蚀	耐高温	洁净度
普通碳钢设备	较差	较差，一般200-300度	较差
特种材料设备	可以用于硫腐蚀等高腐 蚀的工作环境	不锈钢可达到400度； 镍合金可达到800度	高，可以应用于食品药 品领域，避免金属污染

2 、项目的实施有利于提升公司主导产品的附加值

本项目拟新增特种材料板壳换热器、管壳换热器、空气预热器、板式空冷器 产能，均属于热交换技术类设备，而热交换技术类设备是公司的最重要的核心产 品之一，2010 年度至 2012 年度其销售收入占当期营业收入的比例分别为 46.96%、 54.68%和 62.54%。通过本项目的实施，将在现有产品的基础上，采用先进制造 工艺及数控设备，保证该类高价产品用户的高参数、高质量特殊需要，有利于发 展有市场前景、高技术附加值的特种材料设备产品，提升公司的盈利能力。

3 、项目的实施有利于提升产品的市场竞争力

通过本项目的实施，将改造建成独立的特种材料设备洁净车间，配备相应的 生产设备，与原有普通碳钢设备产品在生产设备、场所上相互隔离。这将进一步 充分满足特种材料设备产品生产工艺中对于风量、温度、湿度、洁净度等工作环 境的要求，避免生产过程中的铁离子污染，适应部分客户对所使用材料要求的特 殊性。有助于提升公司特种材料产品的产能与品质，巩固公司在军工、石化、轻 工等领域的产品竞争力，进一步完善公司产品结构布局。

4 、项目的实施有利于在一定程度上缓解产能瓶颈

报告期内，公司通过陆续增加设备来逐步增加产能，但受制于关键工序的制 约，公司产品产能的利用率较高，一直处于较高的负荷运转状态：2010 年至 2012 年，公司机加工件产能利用率分别为 106.5%、108.2%和 106.4%；焊接件产能利 用率分别为 95.2%、104.6%和 101.9%。本项目通过增添相关生产设备，特别是 新增 4 万吨板片成型专用油压机，有助于在一定程度上缓解当前的产能瓶颈。

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（五）新增产能的消化分析

1 、市场需求可顺利消化本次新增产能

换热设备在炼油化工装置全部工艺设备总投资中约占 30%～40%，按此推算 2012 年我国石化换热器市场的容量大约为 222.06 亿元～296.08 亿元。假设按照 特种材料设备占换热设备比例达到 20%计算，2012 年仅仅在石油石化行业，特 种材料换热设备的市场空间即可达到 44 亿元～59 亿元。本项目建成投产后，将 年新增特种材料板壳换热器、管壳换热器、空气预热器、板式空冷器等特种材料 换热设备销售收入约 1.22 亿元，相对于 44 亿元～59 亿元的市场空间而言，市场 需求顺利消化新增产能的可行性较大。

2 、新增产能公司可顺利实现销售

2010 年度至 2012 年度，公司热交换技术类产品销售收入分别为 30,305.65 万元、40,824.52 万元和 53,024.17 万元，2011 年度和 2012 年度分别较上一年增 长 34.71%和 29.88%，实现了较快增长。本项目建成投产后，将年新增特种材料 板壳换热器、管壳换热器、空气预热器、板式空冷器等特种材料换热设备销售收 入约 1.22 亿元，项目年新增销售收入占公司 2012 年热交换技术类产品销售收入 的比例为 22.92%。同时，本项目建设期 1 年、第 2 年试生产、第 3 年达到设计 生产能力，新增产能的完全释放尚有一段时间，按照目前公司的成长速度，公司 预计未来可以实现对新增产能的顺利消化。

3 、项目产品的市场竞争力较强

公司目前在产的板式空冷器、板壳式换热器、板式空气预热器等均为公司自 主创新产品，在高效、节能、环保等方面具有显著优势，技术可达到国际先进水 平，填补了国内技术空白，并可替代进口，具备较强的竞争力。本项目新增特种 材料设备是在充分利用公司现已取得的技术成果和生产经验基础上的进一步提 升，相关技术、工艺均已成熟，具备较强的市场竞争力。

4 、项目新增产能消化具备客户基础

公司专注石油石化专用设备行业多年，在长期的业务发展过程中，积累了雄 厚的客户基础，构建了较为突出的客户优势，具备较高的品牌知名度和美誉度。

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公司现有客户遍及全国，分布于石化、石油、冶金、钢铁、食品加工等众多行业， 本项目实施达产后，并不涉及新增跨行业或跨领域客户的开发和拓展，原有广泛 的客户基础可为本项目新增产能的顺利消化提供较为有利的条件。

三、补充流动资金项目

（一）项目概况

公司所处石油石化专用设备制造行业营运流动资金需求量较大，随着公司近 年来综合实力不断提高，业务规模持续增长，对营运流动资金的需求不断提高。 因此，公司拟将本次配股募集资金中除“特种材料设备洁净车间技改项目”之外 的剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金规模拟不超过 15,000 万元，这将 有利于增强公司发展后劲和抗风险能力，减轻财务压力。

（二）项目必要性分析

1 、公司业务和所处行业对于营运资金的需求量较大

公司所销售的石油石化专用设备多为规格较大、单位价值较高的装备，面临 着原料采购资金需求较大、制造周期相对较长、收款周期较长的资金压力；同时， 公司的客户主要为中石油、中石化和中海油集团内企业，这些客户经济实力强、 信誉良好，并与公司一直保持着长期的业务往来，由于该类客户预算管理较为严 格、付款申请环节较多、内部审批流程较长，造成其付款周期相对较长，尤其是 当单套装备价格高或合同范围内多套设备总价较高时，公司给予这些客户的信用 期可能会适当延长。此外，按照合同约定，公司需要在产品交付并通过验收后的 12-18 个月，以产品总价的 5%-10%作为质保金，质保金在质保期结束后才能收 到。因此，公司业务和所处行业对于营运资金的需求量较大，通过配股募集资金 补充营运流动资金有利于后续业务规模的进一步扩张和市场占有率的提升。

2 、公司业务发展需要补充流动资金

2011 年，公司首发上市实际募集资金净额 8.28 亿元，全部用于上海蓝滨石 化设备有限责任公司“重型石化设备及空冷设备研发制造项目”的建设，该项目 计划总投资 13.90 亿元，其中固定资产投资额为 10.60 亿元，该项目建成投产后

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将在一定程度上需要挤占公司目前的主营业务流动资金。在确保上海生产基地建 设的同时，公司持续进行新产品研发、生产工艺改进，整合升级改造各项业务， 并加大高科技新产品的推广力度和国外市场的开拓力度，这些举措对公司未来的 发展意义深远，然而其均需要充足的流动资金作为保障。

此外，随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将可能进一步 扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。因此，公司选择通 过配股补充流动资金，是促进公司主营业务发展的需要。

3 、有利于公司降低财务成本、提升盈利水平

截至 2013 年 6 月末，公司短期借款 2.65 亿元、长期借款 2.95 亿元；同时， 公司 2010 年度至 2012 年度财务费用分别为 1,632.10 万元、2,187.17 万元和 2,342.99 万元，当期财务费用与净利润的比例分别达到 14.45%、17.98%和 22.12%。 同时，随着首发募集资金投资项目的逐步投入和达产，公司财务费用可能进一步 提高。本次配股将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。

4 、补充流动资金有利于公司扩大订单承接量

2010 年度至 2012 年度，公司年末待执行的合同总金额和当年签订大额合同 （500 万元以上）情况如下：

项目	2012 年	2011 年	2010 年
年末在手订单含税总金额（亿元）	9.27	6.64	2.83
当年签订500万元以上合同金额占比	64.61%	58.48%	43.40%

公司所销售的石油石化专用设备规格较大、单位价值较高、原料采购资金需 求较大、制造周期相对较长、收款周期相对较长，因此资金实力决定着公司是否 具备充足的资金实力承接订单。一旦出现资金流动性不足，可能会导致公司主动 放弃部分订单的争取。同时，目前石油石化设备正向着大型化方向发展，越来越 多的大型、特大型设备市场需求对公司资金实力提出了进一步的需求，大客户亦 将付款条件、信用期限作为确定中标供应商的关键条件之一。因此，通过配股募 集资金补充流动资金是公司持续取得优质、大型订单的有力保障。

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第六节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次配股有关的正式法律文件，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• （三）法律意见书和律师工作报告；

• （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。

三、查阅网站

上海证券交易所网址：www.sse.com.cn 蓝科高新网址：www.lanpec.com

四、查阅地点

发 行 人 ：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

地 址 ：兰州市安宁区蓝科路 8 号

联 系 人 ：解庆

电 话 ：0931-7639858

保荐机构 ：华融证券股份有限公司

地 址 ：北京市西城区金融大街 8 号

联 系 人 ：蹇敏生、谢金印

电 话 ：010-58568098

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（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股说明书摘要》 之盖章页）

发行人：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

年 月 日

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