Lanpec Technologies Limited — Capital/Financing Update 2013

Mar 11, 2013

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2013-002

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届 董事会第九次会议于2013 年3 月9 日在上海市松江区以现场方式召 开，会议通知于2013 年3 月1 日以专人派送、电子邮件或传真方式 发送给每位董事。

本次会议应出席表决董事9 人，亲自出席表决7 人，委托出席1 人，缺席1 人。董事陈永红先生因工作出差原因未能参加会议；董事 郭伟华先生因公务原因未能亲自参加会议，委托董事张晋女士出席并 代为表决。会议由公司董事长张延丰先生主持，公司监事、高级管理 人员及有关人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

一、 审议通过《关于蓝科高新与中工国际关联交易的议案》；

为进一步拓展公司的国际项目业务，公司与中工国际拟就尼加拉 瓜油料分配厂项目进行合作。合同金额计人民币5687 万元。

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表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 二、 审议通过《关于蓝科高新处臵土地资产的议案》；

依照兰州市人民政府城市整体规划和《兰州市鼓励企业出城入园 进行搬迁改造暂行办法》的要求，公司一块位于兰州市安宁区万新路 338 号的宗地列为规划范围（土地使用权证号：安国用（2010）第A0691 号），公司拟将该资产进行处臵。

表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

三、 审议通过《关于蓝科高新符合申请配股条件的议案》；

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售 人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规 的规定，对照上市公司配股的条件，董事会经过对公司实际情况及相 关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：组织机构健全、运行 规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假 记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定， 公司满足有关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规定，符合配 股的各项资格和条件。

表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

四、 逐项审议通过《关于蓝科高新配股方案的议案》；

公司向原股东配售人民币普通股（A 股）股票方案的具体情况及 表决结果如下：

4.1 配售股票的种类和面值

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本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

• 表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

4.2 发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

4.3 配股基数、比例及数量

本次配股以公司截至2012 年12 月31 日的总股本32,000 万股为 基数，按不超过每10 股配1.1 股的比例向全体股东配售股份，预计 本次可配售股份共计不超过3,520 万股。若本次配股实施前公司因送 红股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配 售股份数量作相应调整。最终配售比例及数量提请股东大会授权公司 董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

4.4 配股价格及定价依据

本次配股价格：

根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在不低于公司最 近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市 价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。 本次配股的定价依据：

• （1）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；

• （2）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

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• （3）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

• （4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

4.5 配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A 股股东（配 股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

4.6 本次配股募集资金数量及用途

本次配股募集资金净额预计不超过人民币2 亿元，本次配股所募 集的资金拟投入下述项目：

（1）增资控股子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司实施“特 种材料设备洁净车间技改项目”，项目投资总额约7,513.68 万元，其 中拟以募集资金投资5,000 万元；

• （2）剩余部分全部用于补充流动资金。

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由公司自筹解决。由于本次配股募集资金到位时间具有 不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集 资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位 后予以臵换。

表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

4.7 配股前滚存未分配利润的分配方案

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本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股 东共同享有。

• 表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 4.8 承销方式

本次配股采用代销方式承销。

• 表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

• 4.9 本次配股的发行时间

• 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全

• 体股东配售股份。

• 表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

• 4.10 本次配股相关议案决议的有效期

• 自公司股东大会通过本次配股相关议案之日起一年内有效。

• 表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

独立董事认为本次配股将增强公司的盈利能力，利于公司的长远 发展，有助于改善公司财务结构，同意将该等议案提交公司董事会审 议。

本次配股方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国务院国资委”）批准后，提请股东大会审议通过，并经中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。

• 五、 审议通过《关于配股募集资金运用可行性分析报告的议 案》；

• 本次配股拟募集资金净额不超过人民币2 亿元，其中计划5,000

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万元用于“特种材料设备洁净车间技改项目”，剩余部分全部用于补 充流动资金。上述募集资金运用可行性分析的具体内容详见《关于本 次配股募集资金使用的可行性分析报告》

• 表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 本议案需提交公司股东大会表决。

• 六、 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833 号文核准，公司

• 向社会公众投资者公开发行了8,000 万股人民币普通股股票，募集资 金总额880,000,000.00 元，扣除各项发行费用52,270,176.88 元， 实际募集资金净额为827,729,823.12 元。公司出具了《甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 对前次募集资金的使用情况进行了说明。具体内容详见公告《甘肃蓝 科石化高新装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报 告》。

• 表决结果：赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 本议案需提交公司股东大会表决。

• 七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次配股具体事宜的议案》；

为保证本次配股工作合法、高效地完成，依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的 有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办 理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

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• （1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

（2）授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和 公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权 负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申 购办法以及募集资金规模、对本次配股实施前滚存未分配利润的处臵 等与发行方案有关的一切事项；

（3）根据市场等实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当 调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹 资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹 资金；

（4）签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合 同和重要文件；

• （5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次

• 配股有关的各项文件和协议；

• （6）根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办

• 理工商变更登记；

• （7）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届

• 满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按 照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（8）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变 化，授权董事会按新政策和新情况对本次配股方案进行相应调整并继 续办理本次配股事宜；

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• （9）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份

• 在上海证券交易所上市事宜；

• （10）根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大

• 会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

• （11）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

• 表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

• 本议案需提交公司股东大会表决。

• 八、审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》；

• 公司拟在本次配股方案获得国务院国资委批准后，另行发出关于

• 召开本次配股临时股东大会的通知，审议本次配股相关议案。

• 表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

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• 附： 一、独立董事关于关联交易事项的独立意见

• 二、监事会关于关联交易事项的意见

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附件一：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

独立董事关于关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断，并经认 真研究，现对公司第二届董事会第九次会议审议的《关于与中工国际关联交易的 议案》发表如下独立意见：

一、交易的关联性

为进一步拓展公司的国际项目业务，近期公司与中工国际工程股份有限公司 （以下简称：中工国际）拟就尼加拉瓜油料分配厂项目进行合作。该合同的主要 内容包括：尼加拉瓜油料分配厂项目一号安装包（三个球形储罐的制造与安装）， 以及该油料分配厂建设项目的技术服务工作，合同金额预计人民币5000余万元。

由于中工国际与本公司同属中国机械工业集团有限公司控股企业，故根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该合作事项构成关联交易。 二、关联交易审议程序

在董事会审议该议案之前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提 交了事前认可意见。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非 关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和 公司章程的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》 的有关规定，本次关联交易无需公司股东大会批准。

三、关联交易的公允性和必要性

由于合同价格由公开招投标确定，由中工国际按照工程进度的有关规定支付 给公司，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，上述关联交 易事项系公司正常经营行为，目的在于进一步拓展公司球罐类产品的国际项目业

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务的范围，对提高公司影响力有着积极的作用。

综上所述，我们认为：本次关联交易,有利于进一步拓展公司的国际项目业 务,符合公司经营管理和发展的需要；在审议本次关联交易事项时，关联董事回 避表决，审议程序合法；交易价格由公开招投标确定，价格公允，不存在损害公 司及中小股东利益的情况；同意本次关联交易事项。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事：

刘长华：

孙茂竹：

王正东：

2013年3月9日

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附件二：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

监事会关于关联交易事项的意见

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员，认 真审阅了公司提交的《关于与中工国际关联交易的议案》的议案，现就公司本次 关联交易发表意见如下：

本次关联交易,有利于进一步拓展公司的国际项目业务,符合公司经营管理 和发展的需要；在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法； 交易价格由公开招投标确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况； 同意本次关联交易事项。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事：

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胡建民：

李旭杨：

2013年3月9日

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