Lanpec Technologies Limited — Board/Management Information 2012

Jul 27, 2012

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2012-015

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告暨召开 2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届 董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通知及会议议案等资料于 2012 年7 月20 日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议表决截止 时间2012 年7 月25 日。会议应参加表决的董事9 人，实际表决的董 事9 人。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定，会议合法有效。

会议经董事审议并以记名投票表决方式形成如下决议：

• 1.审议《关于修改甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程部分 条款的议案》;

• （章程修改的具体内容附后）

表决结果：赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

此议案需提交股东大会审议。

• 2.审议《关于提议召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的议案》;

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表决结果：赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

公司董事会定于2012 年8 月20 日（星期一）召开公司2012 年 第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况：

• 1、会议时间：2012 年8 月20 日（周一）上午9:00

• 2、股权登记日：2012 年8 月14 日(周二)

• 3、会议地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路505 号上海蓝滨石化 设备有限责任公司会议室

• 4、会议召集人：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 5、会议召开方式：现场方式投票表决

• 二、会议出席对象：

• 1、截止2012 年8 月14 日（周二）15：00 交易收市时，在中国

• 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东。 不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附 后），该代理人不必是本公司股东。

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

• 三、会议审议事项：

• 1.审议《关于修改甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程部分 条款的议案》;

• 四、股东大会登记方法：

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

• 2、登记时间：2012 年8 月17 日（周五）（上午8:00～12:00, 下午13:00～17:00）；

• 3、登记地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路505 号公司证券部；

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4、登记手续：

• ①法人股股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照、法定代表人

• 授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

• ②自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持股东本

• 人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，办理登记手续；

• ③异地股东可采取信函或传真方式办理登记手续；

• 股东登记后，出席会议时，以上证明文件须出示原件或复印件。 五、会务联系：

• 1、地址：上海市金山区吕巷镇荣昌路505 号

• 2、联系人：李旭杨、杨颜丞、丁凯

• 3、联系电话：（021）57208870、（021）57208550

• 4、联系传真：(021)57208182

• 5、邮编：201518

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• 1、会议材料备于董事会办公室内。

• 2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件：授权委托书、公司章程修改内容

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会

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附件一：

授权委托书

本人(本公司)作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股东，兹委托_ 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2012 年8 月20 日在上海市召开的甘 肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，代表本人/本公 司代为行使表决权：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案一	关于修改甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程部分条款的 议案

(说明:在各选票栏中，“同意”用“√”表示;“反对”用“×”表示；弃权用“○”表 示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。)

委托人签名(盖章): 委托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托期限：自2012 年 月 日至 2012 年第一次临时股东大会会议 结束。

（注:自然人股东签名，法人股东加盖法人公章）

委托日期： 年 月 日

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附件二：《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》修改内容 章程原文

第一百五十五条

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的长期发展。公司利润分配政策为公司实施积极的利 润分配办法，严格遵守下列规定：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修改为

第一百五十五条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律 法规以及规范性文件要求。

（二）利润分配决策机制和程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报

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规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会 提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利 润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董 事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当 提交股东大会审议批准。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应 当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

• （三）利润分配政策调整的决策机制

公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状 况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基 础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整 方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和 中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过后方可实 施。

（四）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范 性文件许可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。

• （五）利润分配的条件和比例

• 1、现金分红条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当 年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公 司应当采取现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以 现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，

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提交股东大会表决。

• 2、股票股利分配条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当 年可供分配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配 的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。 每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利应不少于1 股。 在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （六）与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案 进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、 邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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