Lanpec Technologies Limited — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2014

华融证券股份有限公司

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2013 年度持续督导报告书

保荐机构	华融证券股份有限公司	上市公司简称	蓝科高新
保荐代表人	蹇敏生、周新宇	上市公司代码	601798

2013 年7 月，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高 新”或“公司”）与华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐 机构”）签订了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与华融证券股份有限公 司关于向原股东配售人民币普通股票（A 股）之保荐协议》及《补充协议》， 聘请华融证券担任公司配股的保荐机构，并约定由华融证券承接国信证券股份 有限公司对公司首次公开发行股票的后续持续督导工作。华融证券指派周新宇 先生、蹇敏生先生担任保荐代表人，承接公司首次公开发行股票的剩余持续督 导期内的督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办 法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持 续督导指引》”），华融证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、 关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对蓝科高新进行了持续督导。

2013 年持续督导期间，华融证券对蓝科高新的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况及工作内容

一、持续督导工作情况及工作内容
督导事项	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的 持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已根据持续督导工作制度与公司 制定并实施持续督导工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协 议”），明确双方在持续督导期间的权利义务。	保荐机构同公司签订了保荐协议，其中明 确双方在持续督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 开展持续督导工作。	2013 年持续督导期间，保荐代表人及项 目组人员通过日常沟通、定期或不定期回 访、现场检查等方式，对蓝科高新开展了 持续督导工作。

1

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 经核查，2013 年持续督导期间公司未发 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经 生该等情况。 上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作 经核查，2013 年持续督导期间公司未发 日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相 生该等情况。 关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 荐人采取的督导措施等。 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法经核查，2013 年持续督导期间公司董 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及事、监事和高级管理人员均未发生违法违 其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 规行为及不履行其所作出承诺等情况。 核查了公司执行《公司章程》、三会议事 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 规则、《关联交易公允决策制度》、《信 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 息披露管理制度》等相关制度的履行情 监事和高级管理人员的行为规范等。 况。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不 保荐机构对公司的内控制度的设计、实施 限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及 和有效性进行了核查，公司内控制度符合 募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公 相关法规要求并得到了有效执行。 司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅 信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公详见本持续督导报告之“三、信息披露审 司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性阅情况”。 陈述或重大遗漏。 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信详见本持续督导报告之“三、信息披露审 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公阅情况”。 司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 详见本持续督导报告之“三、信息披露审 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促 阅情况”。 上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告。 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交经核查，2013 年持续督导期间公司未发 易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情生该等情况。 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 经核查，2013 年持续督导期间公司及控 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承股股东、实际控制人等均履行了作出的相 诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 关承诺。 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传[年持续督导期间公司未发] 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的[经核查，2013]

2

重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市生该等情况。 公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的， 应及时向上海证券交易所报告。

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所 相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的 经核查，2013 年持续督导期间公司未发 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 生该等情况。 法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐 办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市 公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所 或保荐人认为需要报告的其他情形。

保荐机构已制定了现场检查的相关工作 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查计划，并明确了现场检查的工作要求， 工作要求，确保现场检查工作质量。 保荐人及持续督导专员严格按照工作计 划和工作要求开展现场检查。

17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道 之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公 司进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用 经核查，2013 年持续督导期间公司未发 上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规 生该等情况。 使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务 等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披 露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

二、募集资金使用情况

（一）前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011] 833 号文核准，并经上海 证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2011 年6 月 10 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票8,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00 元。截至2011 年6 月15 日止，本公司共募集 资金880,000,000.00 元，扣除发行费用52,270,176.88 元，募集资金净额 827,729,823.12 元。

截止2011 年6 月15 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经 天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第010067 号”验资报告 验证确认。

截至 2013 年12 月31 日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募

3

投项目”）投入募集资金71,653.35 万元，募集资金账户余额为12,306.30 万 元（含银行利息）。

（二）募集资金存放及使用情况

公司对募集资金实行专户存储。在募集资金到位后，公司董事会为募集 资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有 限公司兰州市安宁支行两个专项账户；2011 年8 月8 日，第四次临时股东大 会审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任 公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金 的议案》；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、 上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。

截至2013 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

			单位：元
公司	银行名称	账号	余额
公司	中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业 部	62001400001051510589	10,473.62
	中国银行股份有限公司兰州市安宁支行	104518425611	1,020,432.68
上海	中国建设银行股份有限公司上海金山石化支 行	31001912800050008483	75,386.44
蓝滨	上海农村商业银行干巷支行	32785018010134323	121,956,743.41
	合 计		123,063,036.15

保荐机构经查阅募集资金相关账户对账单、股东大会和董事会会议文件等 材料，认为在 2013 年持续督导期内，蓝科高新严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制 人占用、委托理财等情形；蓝科高新不存在变更募集资金用途、改变实施地点 等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反 相关法律法规的情形。

三、信息披露审阅情况

保荐代表人蹇敏生、周新宇在 2013 年持续督导期间对蓝科高新的信息披露 进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大 会决议公告、监事会决议公告、配股相关公告、定期报告等。华融证券对蓝科 高新 2013 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前

4

或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认 为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料 完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。公司重大信息披露实际情况符合公司《信息披露管理制度》的相关 规定。

四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，蓝科高新不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则 规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

(以下无正文)

5

==> picture [538 x 690] intentionally omitted <==

6