Lanpec Technologies Limited — AGM Information 2014

May 5, 2014

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

目录： 一、 会议议程安排 二、 会议议案 三、 会议投票表决书

2013 年年度股东大会会议议程

会议时间：1. 现场会议召开时间2014 年5 月30 日（星期五）上 午9:30；

1. 网络投票时间：2014 年5 月22 日（星期四） 9:30-11:30，13:00-15:00。

会议地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路505 号上海蓝滨石化设备 有限责任公司三楼会议室

会议主持人：公司董事长张延丰先生

会议议程安排：

一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代 表签到。

二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

三、会议主持人宣布会议开始：

会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

• 1、审议《关于<蓝科高新2013 年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、审议《关于<蓝科高新2013 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、审议《关于<蓝科高新独立董事2013 年度述职报告>的议案》；

• 4、审议《关于<蓝科高新内部控制评价报告>的议案》；

• 5、审议《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》；

• 6、审议《关于<蓝科高新2013 年度财务决算报告>的议案》；

• 7、审议《关于<蓝科高新2013 年年度报告及摘要>的议案》；

• 8、审议《关于<蓝科高新2013 年度利润分配预案>的议案》；

• 9、审议《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说明>

• 的议案》；

10、审议《关于2014 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议 案》；

• 11、审议《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 12、审议《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》；

• 13、审议《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议

案》；

• 14、审议《关于蓝科高新更换监事的议案》；

• 15、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

• 四、董事及高管人员解答股东（股东代表）提问。

• 五、选举两名股东代表和一名监事组成大会监计票小组，发放投票表决书。

• 主持人宣布提请各位股东（股东代表）对上述议案逐项投票表决,并填写投 票表决书。

• 六、主持人宣布会议审议表决统计结果。

• 七、董事会秘书解庆先生宣读本次会议决议。

• 八、律师发表律师见证意见。

• 九、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

2013 年年度股东大会会议议案

议案一：

蓝科高新2013 年度董事会工作报告

2013 年，公司各级领导干部和全体员工坚持科学发展，立足科技创新，持续市场开拓，紧紧围 绕跨越式发展这一主线，举全公司之力，凝全公司之智，克服国内外市场疲软带来的困难和不利因 素，完成了2013 年各项经济指标和工作任务，在科技创新、技术开发、市场开拓、安全生产、基地 建设、企业管理等各个方面取得了较好的成绩，为全面完成本届领导班子任期责任目标奠定了坚实 的基础。

一、 主要经营指标和资产经济情况

• （一） 2013 年全公司执行合同18.85 亿元，其中当年新签订合同10.09 亿 元，结转2014 年3.43 亿元。

• （二） 实现营业收入9.17 亿元。

• （三） 实现净利润0.84 亿元。

• （四） 2013 年年末资产总额28.53 亿元。

• （五） 净资产17.17 亿元。

二、 财务指标完成情况

（一） 收益情况

截止2013 年12 月31 日，每股净资产5.37 元，每股净利润0.26 元。

• （二） 2013 年财务决算

见议案六：《蓝科高新2013 年度财务情况说明》

三、 报告期内投资情况

（一）募集资金基本情况

1、募集资金总体使用情况

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
募集年 份	募集方 式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2011	首次发	82,772.98	14,300.50	71,653.35	11,119.63	公司募投项目

	行
合计	/	82,772.98	14,300.50	71,653.35	11,119.63	/

在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011 年7 月8 日 止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币

188,301,960.91 元。2011 年8 月8 日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预 先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011 年7 月20 日进行了披露）。由天健正信会计师 事务所出具了天健正信审(2011) 专字第010792 号鉴证报告。

2011 年11 月12 日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，将8000 万元用于补充流动资金，使用时间为2011 年11 月15 日至2012 年5 月15 日，期限共计6 个月。使用期限为6 个月（该决议已于2011 年11 月15 日进行了披露）。公司已于 2012 年5 月将用于补充流动资金的8000 万元如期归还。

2、募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名 称	是否变 更项目	募集资金拟投 入金额	募集资金本年 度投入金额	募集资金实际 累计投入金额	是否符 合计划 进度	项目进度	预计收 益	产生收 益情况	是否符 合预计 收益	未达到计 划进度和 收益说明	变更原因 及募集资 金变更程 序说明
重型石化装 备及空冷设 备研发制造 项目	否	82,772.98	14,300.50	71,653.35	是	86.57%
合计	/	82,772.98	14,300.50	71,653.35	/	/		/	/	/	/

公司募投项目尚处于实施阶段。

（二）募集资金的管理情况

• 1、募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，并结合公 司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国 建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行两个专项账户； 2011 年8 月8 日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化 设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》， （该决议已于2011 年7 月20 日进行了披露）；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金 山石化支行、上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。

2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011 年6 月20 日，公司与保荐机构国信 证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限公司 甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011 年12 月7 日，公司与保荐 机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海 金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2013 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
公司	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
本公司	中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部	62001400001051510589	400,000,000.00	10,464.32	活期
	中国银行股份有限公司兰州市安宁支行	104518425611	435,560,000.00	1,020,432.68	活期
上海蓝 滨	中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行	31001912800050008483	200,000,000.00	75,386.44	活期
	上海农村商业银行干巷支行	32785018010134323	200,000,000.00	121,956,743.41	活期
	合 计			123,063,026.85

（三）2013 年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	82,772.98	82,772.98	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	14,300.50	14,300.50	14,300.50	14,300.50
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		71,653.35
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额 (1)	调整后投资 总额	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
重型石化装备及空冷设备 研发制造项目	—	82,772.98	82,772.98	14,300.50	71,653.35	86.57%	一期车间2012 年12 月投入试生产 二期车间2014 年5 月投入试生产	注1	不适用	－
合计	—	82,772.98	82,772.98	14,300.50	71,653.35	86.57%	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
募集资金投资项目	在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011 年7 月8 日止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募

先期投入及置换情况 集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91 元。2011 年8 月8 日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项 目资金的议案》（该决议已于2011 年7 月20 日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011) 专字第010792 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2011 年11 月12 日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8000 万元用于补充流动资金，使用时间 为2011 年11 月15 日至2012 年5 月15 日，期限共计6 个月。使用期限为6 个月（该决议已于2011 年11 月15 日进行了披露）。公司已于2012 年5 月将 用于补充流动资金的8000 万元如期归还。
募集资金结余的金额及形 成原因 公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其他使用情况 在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自制或委托加工。
注1：募投项目的一期车间（重容车间）于2012 年12 月达到预定可使用状态转固，已于2013 年1 月份开始投料
生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产物空冷器、球罐等产品，截止2013 年12 月31 日，重容车
间所产生产品的收入为132,826,452.92 元，成本为116,132,521.28 元，毛利为16,693,931.64 元。

（四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规

情形。

四、 会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影 响情况

报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。

五、 董事会日常工作情况

• （一） 报告期内会议召开情况

• （二） 报告期内，公司董事会共召开7 次会议，通过34 个议案，历 次会议的具体情况如下：

• 第二届董事会第九次会议于2013 年3 月9 日在上海市松江 区以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议 案：

  • 1）关于《蓝科高新与中工国际关联交易》的议案；

  • 2）关于《蓝科高新处置土地资产》的议案；

  • 3）关于《蓝科高新符合申请配股条件》的议案；

  • 4.）逐项审议《关于蓝科高新配股方案的议案》；

  • 4.1 配售股票的种类和面值；

  • 4.2 发行方式；

  • 7）关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配 股具体事宜》的议案；

  • 8）关于《提议召开临时股东大会》的议案；

• 第二届董事会第十次会议于2013 年4 月19 日上海蓝滨石化

设备有限责任公司三楼会议室召开，以记名投票表决方式一致通过了

• 1) 《关于<蓝科高新2012 年度总经理工作报告>的议案》

• 2) 《关于<蓝科高新 2012 年度董事会工作报告>的议案》

• 3) 《关于<蓝科高新独立董事 2012 年度述职报告>的议案》

• 4) 《关于<蓝科高新发展战略>的议案》

• 5) 《关于<蓝科高新内部控制自我评价报告>的议案》

• 6) 《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》

• 7) 《关于<蓝科高新 2012 年度财务决算报告>的议案》

• 8) 《关于<蓝科高新 2012 年年度报告及摘要>的议案》

• 9) 《关于<蓝科高新 2012 年度利润分配预案>的议案》

• 10) 《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专 项说明>的议案》

• 11) 《关于<蓝科高新 2013 年第一季度报告>的议案》

• 12) 《关于<蓝科高新 2013 年与关联方日常关联交易预计情 况>的议案》

• 13) 《关于<续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高

新 2013 年度财务审计机构>的议案》

• 14) 《关于<续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高 新 2013 年度内部控制审计机构>的议案》

• 15) 《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况报告>的议案》

• 16) 《关于<蓝科高新向金融机构申请综合授信>的议案》

• 17) 《关于<蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担 保>的议案》

3.第二届董事会第十一次会议于2013 年4 月20 日以通讯方式召 开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1）《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司前次募集资金使用 情况的专项报告的议案》；

• 2）《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012 年年度

• 股东大会的议案》

• 第二届董事会第十二次会议于2013 年6 月13 日在兰州市安 宁区蓝科路8 号蓝科高新三楼会议室召开，以记名投票表决方式一致 通过了如下议案：

1）《关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制自我评 价报告>的议案》；

• 5.第二届董事会第十三次会议于2013 年7 月19 日以通讯方式召

• 开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1）《关于<蓝科高新2013 年半年度报告>的议案》；

• 6.第二届董事会第十四次会议于2013 年8 月28 日以通讯方式召

• 开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1）审议《关于修改<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程>

部分条款的议案》；

2）审议《关于制定<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司未来三 年（2013-2015 年）股东回报规划>的议案》；

3）审议《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2013 年 第一次临时股东大会的议案》。

• 7.第二届董事会第十五次会议于2013 年10 月25 日以通讯方式

• 召开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

• 1）《关于蓝科高新2013 年三季度报告摘要的议案》；

• 2）《关于蓝科高新2013 年三季度报告的议案》；

（三） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1 次，临时股东大会1 次， 审议通过议案26 项。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤 勉尽职的态度，完整地执行了各次公司股东大会的决议。 （四） 董事会各专门委员会的履职情况

1. 战略委员会

战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 公司《董事会战略委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责。 报告期内，战略委员会组织各委员开展相关活动，对公司所处行业进 行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

1. 薪酬与考核委员会

严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作， 对公司董事、监事和高级管理人员2013 年度的薪酬进行了核查，认 为：薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理 人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。

3. 提名委员会

提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工 作，提名委员会对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需 要进行了评议，确保公司相关工作和运营的正常进行。

4. 审计委员会

报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及 公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责。审 计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制 制度及执行情况。同时，也对审计机构2013 年度审计工作进行了评 价和总结。认为大华会计师事务所有限公司在对公司2013 年度会计 报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能 力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好的完成了对公司2013 年度 财务报告的审计工作，同意续聘该会计师事务所。

六、 2013 年度利润分配预案

（一） 公司最近三年现金分红情况表：

单位：万元

分红年度	每10 股送红 股数（股）	每10 股派息 数(元)（含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润
2012年	无	无	无	2,240	10,541.98
2011 年	无	无	无	1,920	12,104.46
2010 年	无	无	无	无	11,216.32

（二） 2013 年度利润分配预案

经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013 年 度实现利润总额6,412,939.98 元，净利润4,703,690.31 元。提取 10%的法定盈余公积金，计470,369.03 元，加上年初未分配利润 99,700,932.86 元，可供股东分配的利润为103,934,254.14 元。

提议2013 年度利润分配预案如下：以公司总股本354,528,198 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元（含税），共计 21,271,691.88 元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，亦 不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利 于充分保护中小投资者的合法权益。

七、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司严格遵守《内幕信息保密及知情人登记管理制度》，规范了 公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信 息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利 润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备 案工作。

在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部 门的查处。

八、 投资者关系管理工作情况

报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定， 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司证券部是投资 者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公 司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组 织各类投资者关系管理活动和日常事务。

在接待特定对象（机构投资者、证券分析师）的过程中，公司严 格按照《上市公司与投资者关系工作指引》等相关制度的要求，认真

做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约， 如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在 接待特定对象时，公司安排两人以上陪同接待来访人员，要求来访人 员登记签字，同时记录谈话主要内容形成会议纪要并及时报备上海证 券交易所。

九、 公司信息披露媒体

报告期内，公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，报告期内未发生变 更。

议案二：

蓝科高新2013 年度监事会工作报告

2013 年是蓝科高新战略发展取得显著成就的一年，呈现出以下六大特点： 一是经济实力跨上新的台阶，二是公司改制迈出新的步伐，三是技术创新实现新 的突破，四是市场开拓取得新的成效，五是产业化基地建设取得新的进展，六是 企业文化建设呈现新的气象。

现将监事会2013 年度的主要工作报告如下。

一、监事会工作情况

2013 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，并开展工作。报告 期内公司监事会全体监事列席了各次董事会会议、出席了股东大会，并对董事会 会议的召集和召开、审议及表决程序进行了监督。

报告期内，公司监事会共召开6 次会议，通过16 个议案，历次会议的具体 情况如下：

• 1.蓝科高新第二届监事会第六次会议于2013 年3 月9 日在上海市松江区以

• 现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 1）关于《蓝科高新与中工国际关联交易》的议案；

• 2）关于《蓝科高新处置土地资产》的议案；

• 2.蓝科高新第二届监事会第七次会议于2013 年4 月19 日在上海蓝滨石化设

• 备有限责任公司三楼会议室以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下 议案：

• 1）关于蓝科高新2012 年度总经理工作报告的议案；

• 2）关于蓝科高新2012 年度监事会工作报告>的议案；

• 3）关于蓝科高新内部控制自我评价报告>的议案；

• 4）关于蓝科高新内部控制审计报告的议案；

• 5）关于蓝科高新2012 年度财务决算报告>的议案；

• 6）关于蓝科高新2012 年年度报告及摘要>的议案；

• 7）关于蓝科高新2012 年度利润分配预案>的议案；

• 8）关于蓝科高新2013 年第一季度报告的议案；

• 9）关于蓝科高新2013 年与关联方日常关联交易预计情况的议案；

• 3.蓝科高新第二届监事会第八次会议于2013 年5 月20 日以通讯表决方式一

致通过如下议案：

• 1）审议《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司前次募集资金使用情况

• 的专项报告的议案》；

• 4.蓝科高新第二届监事会第九次会议于2013 年6 月13 日在甘肃省兰州市安

• 宁区公司三楼会议室以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案： 1）审议《关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制自我评价报告>

的议案》；

• 5.蓝科高新第二届监事会第十次会议于2013 年7 月19 日以通讯表决方式一

• 致通过如下议案：

• 1）审议《关于<蓝科高新2013 年半年度报告>的议案》；

• 6.蓝科高新第二届监事会第十一次会议于2013 年10 月25 日以通讯表决方

• 式一致通过如下议案：

• 1）审议《关于蓝科高新2013 年三季度报告摘要的议案》；

• 2）审议《关于蓝科高新2013 年三季度报告的议案》；

二、监事会独立意见

• (一)公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决 策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公 司的决策程序严格按照《公司章程》进行，公司的经营决策是科学合理的，公司 的管理制度是规范的；没有发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职 务中违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现损害公司利益和股东权益 的行为。

(二)检查公司财务情况

公司监事会在对公司的财务结构和财务状况检查后认为，经大华会计师事务 所有限公司对本公司复审的财务决算报告，全面、真实、客观地反映了公司截止 2013 年12 月31 日的财务状况和2013 年度的经营成果以及现金流量情况。公司 2013 年度财务结构合理，财务状况良好。

• (三)对收购、出售资产的意见

2013 年度，公司无收购和出售资产事项。

• (四)对关联交易的意见

公司监事会认为报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律法规和《公司 章程》的规定，关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策。所有关联交易的 定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东权益的情况。

议案三：

蓝科高新独立董事2013 年度述职报告

孙茂竹独立董事、刘长华独立董事、王正东独立董事作为蓝科高 新的独立董事,在2013年任职期内，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要 求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关 会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运 作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。 现将2013年度独立董事工作情况报告如下：

一、出席会议情况

2013年公司共召开董事会7次。独立董事出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席（次）	通讯 方式	委托出 席（次）	缺席 （次）	备注
孙茂竹	7	6	4	1	0	二届十二次
刘长华	7	7	4	0	0
王正东	7	7	4	0	0

公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决 策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为期 内任职独立董事，对会议审议事项进行了认真的研究和审核，充分发 表了独立意见，对公司董事会的各项议案均未提出异议。 二、关于2013年年报工作情况

根据中国证监会《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通 知》的要求，我们在公司2013 年年报的编制和披露过程中，勤勉尽 责，认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况 及审计工作时间安排，并通过实地考察和与年审会计师充分沟通，及 时发现并协调解决审计工作中存在的问题，切实履行了独立董事的责 任和义务。

三、独立董事在治理结构方面的作用

为进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 为了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在各专门委员会中都有 任职，且在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董 事作为召集人。独立董事结合自己的专业知识，对公司的发展提出了 很多建议性的意见和建议，加强公司董事会对管理层的有效监督，完 善了公司治理结构，充分保护公司和全体股东的合法权益。

四、公司治理状况

2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全，财务 管理稳健，关联交易定价公允，投资者关系管理工作处理周密，信息 披露真实、准确、完整、公平、及时。2014年，我们将继续本着诚信 与勤勉尽责的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，依照法 律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司 稳健经营、规范运作，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公 司持续、稳定、健康发展。

议案四：

蓝科高新内部控制评价报告

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称：企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称：公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行 了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

我们注意到，内部控制应当与本公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期 间，本公司将匹配发展战略、结合业务流程的变化，继续完善内部控 制制度，规范内部控制制度执行，不断优化内部控制评价方法论，加 强内部控制监督检查，促进本公司健康、可持续发展。

三、内部控制评价工作情况

• (一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、兰州蓝亚石 油化工装备工程有限公司、机械工业兰州石油化工设备检测所有限公 司、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司，纳入评价范围单位 资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项 包括:全面预算管理、合同管理、筹资管理、投资管理、担保管理、 货币资金管理、研究与开发管理、采购与付款管理、销售与收款管理、 存货管理、一般费用管理、生产成本管理、税务管理、固定资产管理、 无形资产管理、工程项目管理、业务外包管理、财务报告管理、IT 系统管理；重点关注的高风险领域主要包括：合同管理、投资管理、 委托理财、担保管理、业务外包管理、采购与付款管理、销售与收款 管理、税务管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及三合一管理体系组织开展内 部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

本公司内部控制缺陷认定的定量标准是指就缺陷所导致的严重

程度进行量化，并与财务报表审计重要性水平进行比较，根据其严重 程度来决定缺陷的等级；定性标准是指就被评价的控制问题，谨慎考 虑与该问题相关的事实依据并结合专业判断，来确定其严重程度，从 而对缺陷的等级进行判定。

对于财务报告内部控制，重大缺陷是指缺陷可能或已经导致本公 司的财务报表出现重大错报，而重大错报的标准和财务报表审计的重 要性水平保持一致。以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重 大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②注册会计 师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。

财务报告重要缺陷的主要迹象包括：①未建立反舞弊程序和控制 措施；②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；③对于非常规或 特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相 应的补偿性控制；

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

对于非财务报告内部控制，重大缺陷是指缺陷可能或者已经对本 公司产生重大负面影响，而重大负面财务影响的标准也和财务报表审 计的重要性水平保持一致。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可 能存在重大缺陷：公司缺乏科学决策程序；严重违反国家法律、法规； 管理人员或技术人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重 要缺陷未得到整改。

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、 发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可 能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、 或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会 严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重 偏离预期目标为重大缺陷；

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

• 公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 四、其他内部控制相关重大事项说明

议案五：

蓝科高新内部控制审计报告

内部控制审计报告

大华内字[2014]000056 号

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称 蓝科高新公司）2013 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，蓝科高新公司于2013 年12 月31 日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师：

二〇一四年四月十八日

议案六：

蓝科高新2013 年度财务决算报告

一、 基本情况

（一）公司组织结构及重要权益投资情况

1、公司的组织结构

公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及规范 性文件的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理 层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管 理层之间权责明确、运作规范的协调和制衡机制。同时，按照中国证 监会2001 年6 月18 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定建立了独立董事制度， 董事会根据管理需要，设立了董事会各专门委员会，各专门委员会根 据职责、权限履行相应的职能。

截至2013 年12 月末，公司的组织结构如下图所示：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
石 石 换 海
行
审 证 行 经 生 科 技 财 计 党 油 化 热 洋
业
技 术 划 装 装 装 装
发
计 券 政 营 产 发 质 务 调 群 备 备 备 备
展
展 量 度 研 研 研 研
中
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 究 究 究 究
心
部 部 部 部
----- End of picture text -----

2、公司重要权益投资情况

截至2013 年12 月末，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：

==> picture [282 x 28] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100% 100%
中国机械工业集团有限公司 中国海洋石油总公司
60.32%
100% 68.09% 54.15%
中工
中 国际 中 海 社 浙 上 盘 其
国 国 油 保 江 海 锦 他
100%
联 浦 工 基 新 开 华 股
合 中国 发 程 金 大 拓 迅 东
农机
1.50% 1.50% 0.75% 57.88% 6.48% 2.24% 1.35% 1.24% 1.07% 26.11%
甘 肃 蓝 科 石 化 高 新 装 备 股 份 有 限 公 司
100% 100% 100% 40%
上海蓝滨 蓝亚公司 检测所 20% 冠宇公司 40% 锅容标
----- End of picture text -----

（1）全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司，成立于2002 年5 月29 日，注册资本29,800 万元，法定代表人张延丰，住所为上 海市金山区干巷镇荣昌路505 号，企业类型为一人有限责任公司（法 人独资）。经营范围为：换热器，空冷试换热器，石油化工设备设计 开发制造安装维修，从事“换热器、石油化工设备、海洋工程装备” 领域内的八技服务，塔内件，螺纹管，金属结构件备件设计开发制造 安装维修，海洋工程装备研发、制造，从事货物和技术的进出口业务 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经大华会计师事务

所（特殊普通合伙）审计，截至2013 年末总资产151735.16 万元、 净资产125221.91万元，实现营业收入45433.87万元、净利润3236.07 万元。

（2）全资子公司兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司，成立于 2008 年3 月24 日，注册资本6,000 万元，法定代表人李旭晖，住所 为兰州市安宁区蓝科路8 号，企业类型为一人有限责任公司，经营范 围为：石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、制造、 安装与工程承包、监理（以上凭许可证、资质证经营）；压力容器制 造（以许可证所列品种范围及有效期限为准）；石化装备技术开发、 转让、培训服务；成套设备、石油化工机械设备及材料的销售和进出 口业务（国家限制、禁止的品种除外）；承包境外建筑、安装工程（凭 资质证）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013 年 末总资产10801.76万元、净资产9300.37万元，实现营业收入2262.72 万元、净利润26.13 万元。

（3）全资子公司机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司， 成立于2010 年6 月23 日，注册资本5,000 万元，法定代表人张玉福， 住所为兰州市安宁区蓝科路8 号 ，企业类型为一人有限责任公司。 经营范围为：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试；新产品鉴定及 检验；钻机及井架检测；特种设备检验；无损检测、安全评定、技术 服务、技术检测（以上经营项目涉及行政许可及资质的凭有效许可证 和资质证经营）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013 年末总资产23125.54 万元，净资产18249.75 万元，实现营业 收入8529.75 万元、净利润4580.40 万元。

（4）控股子公司兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司， 成立于2006 年11 月9 日，注册资本100 万元，法定代表人周文学， 住所为兰州市七里河区敦煌路349 号，企业类型为非自然人出资有限 责任公司。经营范围为：传热与节能技术及产品的研究、开发、设计；

传热网络节能技术优化设计及软件开发；传热设备的工艺及强度软件 的设计开发；传热效能的测试及评定和技术服务、技术咨询、技术转 让、技术承包（以上各项国家有专项许可的除外）。经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，截至2013 年末总资产1338.56 万元、 净资产1217.88 万元，实现营业收入414.73 万元、净利润287.04 万 元。

截至2013 年末，冠宇公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	40.00	40%
锅容标（北京）技术服务中心有限公司	40.00	40%
机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司	20.00	20%
合计	100.00	100%

（ 二 ）公司股本总额及前十名股东

1、截至2013 年12 月末，公司股本总额为320,000,000 股，股 本结构如下：

本结构如下：
项目	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	204,000,000	63.75
二、无限售条件股份	116,000,000	36.25
三、股份总数	320,000,000	100.00

截至 2013 年 12 月末，公司前 10 名股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	股东持股情况	股东持股情况	股份限售情况	股份限售情况	股份性质
		持股数 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 量（股）	限售股份上 市流通日期
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76	184,842,105	2014-6-22	国有法人
2	海洋石油工程股份有限公司	20,740,000	6.48	-	-	国有法人
3	全国社会保障基金理事会转 持三户	7,157,895	2.24	7,157,895	2014-6-22	国家
4	中国联合工程公司	4,800,000	1.50	4,800,000	2014-6-22	国有法人
5	中国工程与农业机械进出口 有限公司	4,800,000	1.50	4,800,000	2014-6-22	国有法人
6	浙江新大集团有限公司	4,316,001	1.35	-	-	境内非国有法人
7	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24	-	-	境内非国有法人
8	盘锦华迅石油成套设备有限 公司	3,424,500	1.07	-	-	境内非国有法人

9	中国浦发机械工业股份有限 公司	2,400,000	0.75	2,400,000	2014-6-22	国有法人
10	全国社保基金六零二组合	1,499,931	0.47	-	-	未知
合 计		237,940,432	74.36	204,000,000	-	-

2、截至2014 年2 月末，股东情况：

根据公司2013 年3 月9 召开的第二届董事会第九次会议、2013 年6 月13 日召开的2012 年度股东大会的决议和修改后章程的规定， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534 号文《关于核准 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股的批复》的核准，同意公司 向老股东配售人民币普通股（A 股）不超过3,520.00 万股。公司于 2014 年1 月22 日完成向老股东配售人民币普通股(A 股) 3,452.82 万股，每10 股配1.1 股，每股配股价格为人民币5.68 元，共计募集 人民币19,612.02 万元。经此发行，注册资本变更为人民币 354,528,198 元，法定代表人：张延丰。变更后股东如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	205,174,737	57.8726	2014.1
2	全国社会保障基金理事会	7,945,263	2.2411	2014.1
3	中国工程与农业机械进出口有限公司	5,328,000	1.5028	2014.1
4	中国联合工程公司	5,328,000	1.5028	2014.1
5	中国浦发机械工业股份有限公司	2,664,000	0.7514	2014.1
6	社会公众股	128,088,198	36.1292	2014.1
	合 计	354,528,198	100

（三）主要业务

公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技 术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。

公司主营业务主要包括三大系列，具体情况如下：

技术 系列	产品 类别	主要产品	主要用途

技术 系列	产品 类别	主要产品	主要用途
热交 换技 术设 备	换热器	板壳式换热器；板式换热 器；加氢换热器；高通量管 换热器、管壳式换热器、板 式蒸发器；空气预热器等	用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保 等行业中单相或有相变介质的换热、冷凝、 蒸发；大型装置中作为加热炉和蒸汽锅炉等 焚烧废气、废物及烟气废热回收利用的设备
	空冷器	板式空冷器；板式蒸发空冷 器；板式电站空冷器；管式 空冷器	用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保， 以及其他行业中介质冷却的设备
石油 石化 其他 专用 设备	分离技 术设备	原油生产分离处理设备	用于海洋及陆地石油开采中，实现油、气井 产出混合物中原油、天然气和水分离的设备
		纤维液膜分离技术及成套 设置	用于工业和民用LPG、汽油、柴油的脱硫
		膜分离技术及产品	用于沙漠、油田苦咸水/海水淡化，纯净水、 高纯水制备，工业循环水回用的技术及设备
	球罐及 容器技 术设备	球罐	用于储存和运输各种工业用气体、液化气 体、液体及固体的压力容器
		塔器	石化气分、加氢装置及多组分精馏、分馏、 蒸馏、气提、吸收、解吸和萃取等领域
		容器	化工、石油化工、轻工食品、制药、机械、 采暖供热、船舶以及其他行业的非标常压容 器和压力容器
	石油钻 采技术 设备	石油钻机成套技术产品	用于石油、天然气勘探开发及地热、水源开 发利用钻井
		石油钻采装备及工具综合 试验成套技术	提供实验室技术方案及建设，用于石油、天 然气设备开发及工具研发、检验、维修等
		油套管生产成套技术及产 品	提供油套管生产线的技术方案及建设，油套 管用于石油、天然气勘探开发及地热、水源 开发利用钻井
检验 检测 服务	石油钻采设备检测分析服务		各类石油钻采设备的质量、性能检测、评定
	炼化设备检测分析服务		各类炼化设备的质量、性能检测、评定
	在用压力容器、压力管道定期检验		在用压力容器、压力管道的定期检验、安全 评定和失效分析
	其他检测分析服务		航天材料的性能检测分析等

二、公司在行业中的竞争地位

（一）公司在行业中的地位

1、石油石化设备制造板块

公司属于“创新研发、定制生产”的高科技制造企业，以自主创 新技术为基础，根据客户订单需求进行技术研发及产品创新，为客户 提供石油石化设备产品的定制服务。因此，公司的市场地位主要体现 在公司在行业中的技术领先性以及公司高科技产品的技术含量上。通

过多年技术积累，公司多项技术和产品在行业中处于领先水平，部分 技术和产品填补了国内空白，实现了对进口产品的替代。

目前，公司研究开发、生产的新型高效热交换器性能优越，节能 效果显著，是行业中的首推产品，在行业市场排名份额中名列前茅， 尤其是在板壳式热交换器、板式空冷器、板式空气预热器、表面蒸发 式空冷器等细分产品方面占据行业龙头地位。此外，公司的油气水生 产分离设备、纤维液膜分离技术及工艺成套设备、球形储罐、海洋及 沙漠钻机散热防沙防冷凝技术及设备、输下灰和混浆技术及设备、油 套管生产成套技术、石油钻采装备及工具综合试验成套技术等细分产 品性能优越，质量可靠，在国内市场份额中位列行业前茅。

2、石油石化检验检测服务

公司注重于综合性的独立第三方检测服务领域的发展，涵盖石油 钻采、炼油化工设备产品、石油化工企业的设备定期检验和安全评定 以及贸易保障检测服务领域，为客户提供综合性的“一站式”检测服 务。公司在石油钻采炼油化工设备的型式试验、鉴证、发证检验占据 行业领先位置。

石油钻采设备检验检测方面，公司共有4 个测试平台，拥有国内 外先进的测试仪器设备63 台（套），实现了计算机控制、数据采集和 数据处理，测试精度达到国内先进水平；炼油化工设备检验检测方面， 共有8 个测试平台以及材料理化、强度、金相、腐蚀实验室，拥有国 内外先进测试仪器设备89 台（套），实现了测试数据计算机实时采集， 以及测试数据实时处理，具有较高的测试精度，并自行开发了具有国 内先进水平的换热器性能测试数据处理软件；特种设备检验检测方 面，共拥有仪器设备90 多台（套），在无损检测和压力容器设计、检 验、安全评定等方面具有明显技术优势，在湿硫化氢应力腐蚀研究、 声发射检测技术方面居全国领先水平。

（二）主要竞争对手情况

1、石油石化设备制造板块

（1）国内主要竞争对手情况

与国内竞争对手相比，公司的主要优势在于技术研发优势与产品 性能优势，由于公司产品涉及石油石化设备行业的多个细分行业，因 此国内企业与公司的竞争体现在单个或同类产品的竞争上。

（2）国外主要竞争对手情况

目前进入国内市场的国外竞争对手主要包括德国GEA 集团、美国 SPX 公司、法国Alfa laval Packinox 公司、荷兰APEX 公司、英国 DPS 公司、荷兰CDS 公司等。国外企业的竞争优势主要体现于核心技 术与高端产品上。在同类产品上，由于国内企业具有价格等优势，随 着国内企业技术水平的逐渐成熟，市场份额呈逐步提高趋势。公司具 有强大的技术研发优势及技术创新能力，不少产品技术水平处于国内 领先地位，甚至达到国际领先水平。因此，在国内市场上，公司来自 国外竞争对手的压力并不明显。

2、石油石化设备检验检测服务

国有检测机构主要从事政府指定的强制性认证产品检测，与本公 司不构成直接竞争，但未来随着政府强制性认证产品市场向包括本公 司在内的非政府检测机构放开，将逐渐构成竞争；中国大部分民营检 测机构主要从事某一领域的技术检测服务，与本公司综合性的检测服 务竞争关系较弱；自2002 年向外资开放技术检测行业以来，国际大 型检测机构均在中国设立分支机构，主要从事综合性的检测服务，为 本公司的主要竞争对手。公司主要竞争对手包括法国国际检验局 （BV）、挪威船级社（DNV）、美国机械工程师协会（ASME）、英国劳氏 船级社（LR）、德国莱茵公司（TUV）等在中国设立的分支机构。

（三）公司的主要竞争优势

1、自主创新与研发优势

公司原为国家一类科研院所——兰州石油机械研究所之子公司，

是其发挥科研实力、实施产业化发展的载体，自成立以来公司就承继 了其在研发方面的优势，拥有所处领域的专业人才。兰州石油机械研 究所作为行业技术归口单位，长期承担我国石油石化专用设备行业的 技术攻关和产品研发任务，由其自主研发的多项产品填补了国内空 白，达到国际领先水平，推动了我国石油石化等多个行业的装备技术 水平提高和发展，在石化设备、石油钻采设备、海洋石油工程、石化 传热节能降耗技术等领域创造出众多“中国第一”。截至2013 年3 月末，本公司及兰州石油机械研究所累积形成并获得奖励的科技成果 999 项，其中国家发明奖9 项、国家科技进步奖3 项、全国科学大会 奖13 项，部（省）级科技进步奖141 项，获得国家级新产品和国家 火炬计划产品22 项。兰州石油机械研究所还是众多行业标准的主要 制定者和参与者，担负着引领和推动行业技术进步的责任。2008 年 初公司与兰州石油机械研究所完成重组，兰州石油机械研究所技术积 累由本公司全部承继并得到进一步发展。

作为具有科研院所背景的高科技企业，公司从基础实验研究、技 术研发设计、产品中试定性、新产品试生产一直到产品定制生产，形 成了以各专业研究部、行业中心为研发支撑，科技发展部、技术质量 部、技术委员会等对公司研发进行管理及支持的研发架构。此外，公 司具有装备了国内外先进检测手段的国家石油钻采炼油化工设备质 量监督检验中心等质量检验机构和现代化的测试基地，对产品质量提 供技术保证。截至2013 年3 月末，公司目前拥有授权专利共130 项， 其中发明专利9 项、实用新型专利121 项。公司在承接的各类科研项 目、新产品开发与推广应用等方面保持连续的资金投入，为创新研发 提供有力支持。

2、行业地位优势

公司具有雄厚的技术力量和持续创新能力，技术领先、稳定可靠 的品牌形象得到了客户和行业的广泛认可。中国石油和石油化工设备

工业协会石油钻采机械专业委员会、全国锅炉压力容器标准化技术委 员会热交换器分技术委员会挂靠于公司。

公司拥有国家石油钻采炼油化工设备质量监督检测中心、机械工 业石油钻采设备质量监督检测中心、机械工业换热器产品质量监督检 测中心、中国石化兰州设备失效分析与预防研究中心、兰州传热与节 能工程技术研究中心、机械工业传热节能工程技术研究中心、甘肃省 企业技术中心、国家首批特种设备行政许可鉴定评审机构等中心和机 构，在无损检测和压力容器设计、检验、安全评定等方面具有明显优 势，在湿硫化氢应力腐蚀研究、声发射检测技术方面居全国领先水平。 3、产品优势

（1）产品领先

公司已拥有一大批具备国内乃至国际先进水平的自主创新产品， 部分产品达到国际领先水平，填补了国内空白，可替代进口，竞争优 势明显。例如公司自主研制的大型板壳式换热器，既具有板式换热器 传热效率高、结构紧凑、重量轻的优点，同时又有管壳式换热器承高 压、耐高温、密封性能好、安全可靠等优点，并且在节能、降耗、节 水、环保等方面表现突出，处于传热技术的领先水平。

（2）针对客户特异性需求或难题开发出满足其要求的产品

不同的应用工位、实际工况对设备的要求存在明显差异，公司依 托技术优势，能够根据各个客户的实际情况提供创新性的技术解决方 案，并在产品设计中满足其特异性需求。以换热器在炼油化工领域的 应用为例，作为大型炼化装备的一部分，客户对换热器的进料量、进 料成分、物料进出口温度、物料进出口压力、允许压降、占地面积、 装置能耗等许多方面都有明确要求，公司则必须在传热元件、温度场 分布、流体阻力分布、结构形式、应力场分析、材料性能及腐蚀性能、 安全性、可靠性、使用维护、生产工艺等方面研究、攻关，优化设计 制造出充分满足客户需求的产品。

（3）产品结构丰富

公司产品包括换热器、空冷器、球罐与容器、分离、钻采等五大 类上百种，广泛应用于石油、石化、钢铁、电力、冶金、化肥、食品 加工等行业，可开拓的市场空间巨大。另一方面，技术成熟而全面、 产品结构丰富，对于公司承接大型项目订单十分有利，大型项目中业 主常常希望将多类不同设备向一个供应商集中采购，例如公司承接的 一些海上油田项目就要求同时供应换热器、压力容器、分离器设备。 能够供应种类齐全且均处于先进技术水平的设备，使得公司在此类项 目竞标中的优势非常明显。

4、人才优势

公司现有教授级高级工程师37 人，其中享受国务院政府特殊津 贴专家5 人，高级工程师及其它高级技术职务116 人，工程师及其它 专业技术职务286 人。人员专业结构涵盖了机械、结构、仪表、电气、 液压、控制、材料、土建、采暖等多个需相互配合的领域，公司新技 术、新产品、新工艺的研发能够在这种完整人才体系下有效实施。

5、“创新研发、定制生产”的优势

“创新研发、定制生产”的经营模式充分发挥了公司的自主创新 能力与产业化能力。石油石化专用设备生产企业的业务一般包含开发 与设计、加工制造、现场安装等内容，目前多数企业仅具备根据外来 图纸制造的能力，少数企业拥有常规设计能力，只有包括公司在内的 极少数企业具有创新研发能力，可针对客户的具体要求进行工艺方案 优化、开发与产品设计，其优势体现在：（1）公司可准确把握行业技 术发展方向和市场需求变化，研发市场需要的新产品；（2）产品附加 值高，议价能力强；（3）可选择技术领先且市场前景广阔的产品进行 规模化生产，始终保持较高的盈利能力；（4）凭借技术优势进行国产 化攻关设计、研制，订单唯一性较强，产品效益较高；（5）凭借行业 地位和专业优势，与上游企业联合进行材料的国产化攻关和供货，降

低材料成本，提高公司效益。

三、资产和负债情况

（一）主要资产构成及分析

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度	增减值	增（减）幅（%）
货币资金	42,180.92	61,525.14	-19,344.22	-31.44
应收账款净值	71,200.41	62,804.94	8,395.47	13.37
存货	49,285.44	54,327.19	-5,041.75	-9.28
流动负债合计	177,469.61	197,654.03	-20,184.42	-10.21
固定资产净值	61,080.14	57,045.01	4,035.13	7.07
在建工程净值	30,444.01	13,826.86	16,617.15	120.18
无形资产净值	13,500.72	13,779.03	-278.31	-2.02
非流动资产合计	107,919.04	85,768.38	22,150.66	25.83
资产总计	285,388.65	283,422.41	1,966.24	0.69

• 1、货币资金的减少31.44%，主要是当年用募投资金增加建设，

• 在建工程也增加120.18%；

2、应收账款增加13.37%，主要是营业收入增加了8.20%；

3、固定资产增加7.07%，主要是募投项目部分转固；

流动资产减少10.21%和非流动资产增加25.83%，主要是募投项 目增加建设使用资金，增加了在建工程。

（二）主要负债构成及分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	增减值	增（减）幅（%）
短期借款	25,500.00	28,000.00	-2,500.00	-8.93
应付账款	18,209.95	20,229.71	-2,019.76	-9.98

预收账款	17,920.77	19,532.35	-1,611.58	-8.25
应付职工薪酬	1,422.00	1,166.32	255.68	21.92
应交税金	-4,686.93	-2,806.16	-1,880.77	67.02
流动负债合计	73,217.16	82,816.33	-9,599.17	-11.59
长期借款	30,000.00	24,500.00	5,500.00	22.45
其他非流动负债	9,983.36	10,023.71	-40.35	-0.40
非流动负债合计	39,983.36	34,523.71	5,459.65	15.81
负债合计	113,200.52	117,340.05	-4,139.53	-3.53

1、应付职工薪酬增加21.92%，主要是年底奖金未发；

• 2、应交税金减少67.02%，主要是年底为新的项目备料增加的进

• 项税；

3、长期借款增加22.45%，是从中国进出口银行借入长期借款 5500 万元归还了短期借款；

四、净资产情况

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	增减值	增（减）幅（%）
净资产	172,188.13	166,082.37	6,105.76	3.68
其中：盈余公积	1,860.13	1,812.45	47.68	2.63
未分配利润	52,984.48	46,975.43	6,009.05	12.79

未分配利润增加12.79%，主要是当年盈利。

五、主营业务情况

（一）营业收入构成情况

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	增减值	增（减）幅（%）
营业收入	91,738.35	84,789.29	6,949.06	8.20

营业成本	59,835.37	56,059.38	3,775.99	6.74
销售费用	6,915.77	4,942.30	1,973.47	39.93
管理费用	9,971.30	9,597.18	374.12	3.90
财务费用	3,794.40	2,342.99	1,451.41	61.95
利润总额	10,086.69	12,399.11	-2,312.42	-18.65
净利润	8,452.21	10,594.45	-2,142.24	-20.22

• 1、销售费用增加39.93%，主要是市场开拓成本和产品运费增长 所致；

• 2、财务费用增加61.95%，主要是银行借款增加支付借款利息所 致。

• 3、利润总额减少18.65%，主要是销售费用和财务费用增加所致。

六、现金流构成及分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	增减值	增（减）幅（%）
经营活动产生的现金流量 净额	4,975.06	1,169.73	3,805.33	325.32
投资活动产生的现金流量 净额	-19,601.62	-23,633.09	4,031.47	-17.06
筹资活动产生的现金流量 净额	-4,756.61	10,493.56	-15,250.17	-145.33
期末现金及现金等价物的 余额	38,315.56	57,659.78	-19,344.22	-33.55

1、的现金流量净额增幅325.32%，本年财务部配合经营部加大 回款催收力度，陆续制订了《回款督导办法》和《应收账款催收通知》， 当年回款明显。

• 2、投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净

• 额变动的主要原因是募投项目的投入。

七、主要指标

项 目	2013 年度	2012 年度	增（减）幅（%）
净资产收益率（含少数股东权益）（%）	5.00	6.55	-1.55
总资产报酬率（%）	4.75	5.82	-1.07
成本费用利润率（%）	12.44	16.78	-4.34
盈余现金保障倍数	0.59	0.11	0.48
成本费用总额占营业总收入的比率（%）	88.41	87.14	1.27
总资产周转率（次）	0.32	0.31	0.01
存货周转率（次）	1.14	1.24	-0.10
应收账款周转率（次）	1.28	1.32	-0.04
资产负债率（%）	39.67	41.40	-1.73
已获利息倍数	3.95	5.56	-1.61
速动比率（%）	1.75	1.73	0.02
营业总收入增长率（%）	8.20	13.56	-5.36
利润增长率（%）	-18.65	-13.57	-5.08
国有资本保值增值率（%）	105.03	106.81	-1.78
技术投入比率（%）	4.35	3.31	1.04
人工成本占成本费用总额的比率（%）	17.16	18.50	-1.34
人工成本占主营业务收入的比率（%）	15.34	16.74	-1.40

八、主要原材料供应情况

公司的原材料主要包括钢材、外购件以及外协件等。外购件是指 生产中需要的标准零部件以及其他外购辅助材料等；外协件是指由公 司提供技术图纸，或者提出技术及工艺要求，委托其他专业厂家生产 的，供公司使用的非标准件。公司采购的钢材主要包括钢板、钢管、 锻件、型材等，用于加工生产公司自制部件；外购材料主要包括螺栓 垫片、阀门、电机、泵、仪器仪表等；采购的外协件主要包括水压机 液压系统、水压机控制系统、空冷器配件等。

公司根据订单、生产经营计划及采购计划，采用单次定量或持续 分批量的形式向原材料供应商进行采购。公司与主要供应商建立了长 年稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。

九、分红情况

2012 年度利润分配方案已经2013 年6 月13 日召开的2012 年年 度股东大会审议通过，本次利润分配采取派发现金红利方式，扣税前

每股派发现金红利0.07 元；扣税后每股派发现金红利0.063 元。共 计分红2240 万元。

十、公司面临的主要困难

（一）公司业务规模不断扩大，历年的在手订单总金额持续增加， 导致公司运营资金需求增大，随着公司首次公开发行股票募集资金投 资项目后续全部完工并投入生产，公司的产能将进一步扩大，其中大 型化和特性化产品的生产能力将大幅提高，预计未来几年公司对流动 资金的需求量将继续提高，若过分依赖贷款模式解决资金需求，公司 的资产负债率将会进一步提高，从而增加偿债风险。

（二）由于公司采取“创新研发、定制生产”销售模式，产品生 产过程中需要较高的技术含量和创造性，因此公司产品制造周期长、 验收周期长，客户付款周期也相对较长，存货和应收账款的净额较大， 从而可能影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量。

十一、盈利能力未来趋势

公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，技术储备雄厚， 经营业绩良好，随着公司将拥有的技术储备进一步产业化、规模化发 展，公司未来具有较强的可持续盈利能力和发展前景。

议案七：

蓝科高新2013 年年度报告及摘要

详见公司2014 年4 月21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告。

议案八：

蓝科高新2013 年度利润分配预案

为尽快实现公司的做强做大，提高公司抵御各类风险的能力，更 好地为股东服务，保持公司健康持续发展。按照公司章程规定，根据 公司 2013 年度收入和利润情况，公司拟定 2013 年度利润分配预案 如下：

经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2013 年 度实现利润总额 6,412,939.98 元，净利润 4,703,690.31 元。提取 10% 的法定盈余公积金，计 470,369.03 元，加上年初未分配利润 99,700,932.86 元，可供股东分配的利润为 103,934,254.14 元。

提议 2013 年度利润分配预案如下：以公司总股本 354,528,198 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计 21,271,691.88 元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，亦 不进行资本公积金转增股本。

议案九：

蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的 专项说明

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了甘肃蓝 科石化高新装备股份有限公司（以下简称蓝科高新公司）2013 年度 财务报表，包括2013 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2014 年4 月19 日签发 了大华审字[2014]004143 号意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发［2003］56 号)的规定，就蓝科高新公司编制的 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下 简称“汇总表”）出具专项说明。

如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整 性是蓝科高新公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计 蓝科高新公司2013 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财 务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了 对蓝科高新公司实施2013 年度财务报表审计中所执行的对关联方交 易有关的审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外的 审计程序。为了更好地理解蓝科高新公司2013 年度控股股东及其他 关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅 读。

本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和上海证券交 易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果， 与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

附件：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师：

二〇一四年四月十八日

附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

上市公司2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

										单位：万元
				2013 年期初 占用资金余 额	2013 年度占 用累计发生 金额（不含利 息）	2013 年度占 用资金的利 息(如有)	2013 年度偿 还累计发生 金额	2013 年期末 占用资金余 额
		占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目
非经营性资 金占用	资金占用方 名称								占用形成原 因
										占用性质
				-	-	-	-	-		非经营性占 用
		-	-						-
现大股东及 其附属企业	-
	-			-	-	-	-	-		非经营性占 用
		-	-						-
小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				-	-	-	-	-		非经营性占 用
		-	-						-
前大股东及 其附属企业	-
	-			-	-	-	-	-		非经营性占 用
		-	-						-
小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

总计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				2013 年期初 往来资金余 额	2013 年度往 来累计发生 金额（不含利 息）	2013 年度往 来资金的利 息(如有)	2013 年度偿 还累计发生 金额	2013 年期末 往来资金余 额
		往来方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目
其它关联资 金往来	资金往来方 名称								往来形成原 因
										往来性质
	中国机械工 业集团有限 公司	母公司		0.60	4.29	-	4.16	0.73
			预付款项							经营性往来
	中国机械工 业集团有限 公司	母公司		-	2.92	-	2.92	-
			应收账款							经营性往来
	中国机械工 业集团有限 公司	母公司		-	60.00	-	-	60.00
大股东及 其附属企业
			其他应付款							经营性往来
	中国联合工 程公司	股东、同受国 机集团控制	应付账款	172.29	-	-	71.55	100.74		经营性往来
	中工国际工程 股份有限公司	同受国机集 团控制	应收账款	-	150.00	-	150.00	-		经营性往来
	中工国际工程 股份有限公司	同受国机集 团控制	预收账款	-	1,589.66	-	-	1,589.66		经营性往来
	兰州石油机械 研究所	同受国机集 团控制	其他应收款		157.73			157.73		经营性往来
				172.89	1,964.60	-	228.63	1,908.86
小计
上市公司的 子公司及其	上海蓝滨石 化设备有限	全资子公司	其他应收款	-	172.25	-	172.25	-		非经营性往 来

附属企业	责任公司
	兰州蓝亚石 油化工装备 工程总公司			-	6,159.73	-	6,159.73	-
										非经营性往 来
		全资子公司	其他应收款
	机械工业兰 州石油钻采 炼油化工设 备质检所			-	722.17	-	722.17	-
										非经营性往 来
		全资子公司	其他应收款
	机械工业兰 州石油钻采 炼油化工设 备质检所			-	1,450.00	-	-	1,450.00
		全资子公司	其他应付款
	兰州冠宇传 热与节能工 程技术研究 有限公司			400.00	700.00	-	-	1,100.00
										非经营性往 来
		控股子公司	其他应付款
	兰州冠宇传 热与节能工 程技术研究 有限公司			-	15.34	-	15.34	-
										非经营性往 来
		控股子公司	其他应收款
				400.00	9,219.49	-	7,069.49	2,550.00
小计
				-	-	-	-	-		非经营性往 来
		-	-
关联自然人
		-	-	-	-	-	-	-		非经营性往

										来
小计		-	-	-	-	-	-	-
	海洋石油工 程股份有限 公司	股东	应收账款	-	74.50	-	67.05	7.45
										经营性往来
	中海石油（中 国）有限公司	受主要股东 母公司控制	应收账款	739.27	2,086.03	-	2,294.10	531.21
										经营性往来
	中海石油（中 国）有限公司	受主要股东 母公司控制	预收账款	319.42	186.59	-	319.42	186.59
										经营性往来
	中海油田服 务股份有限 公司	受主要股东 母公司控制	应收账款	314.50	-	-	314.50	-
										经营性往来
	上海中浦供	同受国机集
其他关联方 及其附属企 业			预付款项	74.15	365.10	-				经营性往来
	销有限公司	团控制					221.34	217.90
	中国浦发机 械工业股份 有限公司		预付款项	429.20	1,999.81	-	2,382.71	46.29
		同受国机集 团控制
										经营性往来
	上海中浦供 销有限公司	同受国机集 团控制	应付账款	195.92	1,581.15	-	1,772.56	4.51
										经营性往来
	中国浦发机 械工业股份 有限公司		应付票据	643.20	1,783.20	-	2,426.40	-
		同受国机集 团控制
										经营性往来
	上海中浦供 销有限公司	同受国机集 团控制	应付票据	1,940.00	1,272.04	-	2,398.72	813.32
										经营性往来
	上海中浦供 销有限公司	同受国机集 团控制		-	48.80	-	48.80	-
			其他应收款							经营性往来

	上海中浦供 销有限公司	同受国机集 团控制		-	87.67	-	87.67	-
			其他应付款							经营性往来
				4,655.65	9,484.89	-	12,333.27	1,807.27
小计

议案十：

2014 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况

一、与关联方的日常关联交易预计情况：

根据公司业务发展，预计2014 年公司与关联方日常交易额将达到 13000 万元左右。具体情况如下：

1. 公司与股东单位—海洋石油工程股份有限公司及控股的中海石 油（中国）有限公司、中海油田服务股份有限公司在海洋石油工程设备 方面的合作交易额约 1000 万元左右。（2013 年度实际发生合作交易额为 2995.06 万元）

2. 公司与股东单位—中国浦发机械工业股份有限公司控股的上海

中浦供销有限公司在特种不锈钢和钛钢等原材料采购方面的交易额约 8000 万元左右。（2013 年度实际发生合作交易额为 9338.2 万元）

二、关联方的基本情况：

1. 海洋石油工程股份有限公司

注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F105 室

法定代表人： 周学仲 注册资本：388,944 万元

经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械 制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综 合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工 和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安 装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境 外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨 询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外

派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输（以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；国际航线货物运输； 自有房屋租赁。

关联关系：公司股东（持股比例7.5%）

• 2.中浦供销有限公司

注册地址：上海市乳山路98 号803 室

法定代表人：胡建民

注册资本：叁仟万元人民币

经营范围: 普通机械及成套、金属材料，化工原料及辅料（除危 险品），润滑油、建筑装潢材料、五金交电、文化办公机械、电子产 品、电器机械及器材、百货的销售，商务信息咨询（除经纪），从事 货物及技术的进出口业务，汽车及硅钢原料领域内的技术开发、技术 转让。

关联关系：公司股东---中国浦发机械工业股份有限公司持股子公 司

议案十一：

蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011] 833 号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于2011 年6 月10 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票8,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00 元。截至2011 年6 月15 日止，本公司共募集资金880,000,000.00 元，扣除发行费用52,270,176.88 元，募集资金 净额827,729,823.12 元。

截止2011 年6 月15 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师 事务所以“天健正信验（2011）综字第010067 号”验资报告验证确认。 截至2013 年12 月31 日公司募集资金使用情况

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	827,729,823.12
尚未转出垫付发行费用(+)	2,061,476.88
2011 年度利息收入(+)	1,871,874.36
置换预先投入的自筹资金(-)	188,301,960.91
2011 年度使用(-)	27,650,000.00
暂时补充流动资金(-)	76,500,000.00
2011 年末募集资金专户余额	539,211,213.45
2012 年度利息收入(+)	7,112,878.63
2012 年度使用(-)	357,576,500.35
支付发行费用(-)	2,061,476.88
暂时补充流动资金(-)	3,500,000.00
归还募投资金	80,000,000.00
2012 年末募集资金专户余额	263,186,114.85
2013 年度利息收入(+)	2,881,905.47
2013 年度使用(-)	143,004,984.17
2013 年末募集资金专户余额	123,063,036.15

二、募集资金的管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法 规，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格 的审批手续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董

事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公 司兰州市安宁支行两个专项账户；2011 年8 月8 日，第四次临时股东大会审议通过《关于 以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分 募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》，（该决议已于2011 年7 月20 日进行了 披露）；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行 干巷支行两个专项账户。

2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011 年6 月20 日，公司与保荐 机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银 行股份有限公司甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011 年12 月7 日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、 及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了 《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2013 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

公司	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
本公司	中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部	62001400001051510589	400,000,000.00	10,464.32	活期
	中国银行股份有限公司兰州市安宁支行	104518425611	435,560,000.00	1,020,432.68	活期
上海蓝滨	中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行	31001912800050008483	200,000,000.00	75,386.44	活期
	上海农村商业银行干巷支行	32785018010134323	200,000,000.00	121,956,743.41	活期
	合 计			123,063,026.85

三、2013 年度募集资金的使用情况

2013 年度募集资金使用情况如下

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	82,772.98	82,772.98	本年度投入募集资金总 额	本年度投入募集资金总 额		14,300.50	14,300.50
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总 额			71,653.35
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额(1)	调整后投 资总额	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投入进度 （%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本 年 度 实 现	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重

								的 效 益		大变 化
重型石化装 备及空冷设 备研发制造 项目	—	82,772.98	82,772.98	14,300.50	71,653.35	86.57%	一期车间 2012 年12 月 投入试生产 二期车间 2014年5月投 入试生产	注1	不适 用	－
合计	—	82,772.98	82,772.98	14,300.50	71,653.35	86.57%	—		—	—
未达到计划进度 原因 （分具体募投项 目）	不适用
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	无
募集资金投 资项目 先期投入及 置换情况	在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011 年7 月8 日止，上海蓝滨以自筹 资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91 元。2011 年8 月8 日， 第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011 年7 月20 日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011) 专字第010792 号鉴证报告。
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	2011 年11 月12 日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将 8000 万元用于补充流动资金，使用时间为2011 年11 月15 日至2012 年5 月15 日，期限共计6 个月。使用期限为6 个月（该决议已于2011 年11 月15 日进行了披露）。公司已于2012 年5 月将用于补充流动资金的8000 万元如期归 还。
募集资金结 余的金额及 形成原因	公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其 他使用情况	在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行 自制或委托加工。

注1：募投项目的一期车间（重容车间）于2012 年12 月达到预定可使用状态转固，已

于2013 年1 月份开始投料生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产物空 冷器、球罐等产品，截止2013 年12 月31 日，重容车间所产生产品的收入为132,826,452.92 元，成本为11,6132,521.28 元，毛利为16,693,931.64 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规

情形。

议案十二：

蓝科高新申请金融机构综合授信的议案

为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续 延综合授信共计人民币壹拾叁亿元，期限为壹年，分别为以下金融机 构：

• 一、 向招商银行股份有限公司兰州分行申请人民币贰亿元综合授 信；

• 二、 向兰州银行股份有限公司申请人民币贰亿元综合授信；

• 三、 向中国银行股份有限公司甘肃分行申请人民币叁亿元综合授 信；

• 四、 向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请人民币叁亿元综 合授信；

• 五、 向中信银行股份有限公司兰州分行申请人民币壹亿元综合授 信；

• 六、 向中国进出口银行陕西分行申请人民币贰亿元综合授信。

议案十三：

蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保 的议案

为保证公司经营生产流动资金的运行，子公司特向金融机构申请 综合授信，并请甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为此提供担保， 共计担保人民币叁亿元，期限为壹年，申请综合授信的金融机构及额 度如下：

• 一、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海农村商业银行干巷支 行申请人民币壹亿元综合授信。

二、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国农业银行上海市金山 干巷支行申请人民币壹亿元综合授信。

三、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国建设银行上海金山石 化支行申请人民币壹亿元综合授信。

议案十四：

蓝科高新更换监事的议案

公司第二届监事会监事胡建民先生因工作变动，不再担任公 司监事一职。胡建民先生担任公司监事职务期间，在公司《章程》赋 予的职权范围内勤勉尽责，公司对胡建民先生在任职期间对公司监事 会工作所作出的贡献表示衷心感谢。

公司股东中国浦发机械工业股份有限公司提名赵建国先生担任 公司第二届监事会监事候选人。

附：监事候选人赵建国先生简历 赵建国简历

姓名 性别 出生年月 籍贯 民族 政治面貌 学位学历 专业技术职务 赵建国 男 1966.10 江苏沛县 汉族 党员 研究生 高级会计师

1985.09- 1989.07 南京理工大学会计学专业学生（大学） 1989.07- 1991.08 南京理工大学经济管理学院会计系教师

1991.08- 1994.01 上海财经大学会计学专业学生（硕士研究生） 1994.01- 1994.05 中设江苏机械设备进出口集团公司财务部干部

1994.05- 1997.12 中设江苏机械设备进出口集团公司五金工具财务 部经理

• 1997.12- 2000.12 江苏苏美达集团公司成套设备财务部经理 2000.12- 2001.12 江苏苏美达集团公司资产财务部经理

• 2001.12- 2002.12 江苏苏美达集团公司资产财务部总经理助理

• 2002.12- 2011.09 江苏苏美达集团公司资产财务部常务副总经理 2011.09- 2013.09 江苏苏美达集团有限公司资产财务部总经理 2013.09- 至今 中国浦发机械工业股份有限公司财务总监

议案十五：

修改《公司章程》部分条款的议案

公司拟将公司章程部分条款修改如下：

第一项修改

【原文】

第六条： 公司注册资本为人民币32,000 万元。

【现修正为】

第六条： 公司注册资本为人民币354,528,198 元

第二项修改

【原文】

第十九条 公司首次公开发行A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股，均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76	2008.12
2	海洋石油工程股份有限公司	24,000,000	7.50	2008.12
3	中国联合工程公司	4,800,000	1.50	2008.12
4	中国工程与农业机械进出口有限公 司	4,800,000	1.50	2008.12
5	浙江新大集团有限公司	4,080,000	1.28	2008.12
6	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
7	盘锦华迅石油成套设备有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
8	中国浦发机械工业股份有限公司	2,400,000	0.75	2008.12
9	全国社会保障基金理事会	7,157,895	2.24	2011.06
10	社会公众股	80,000,000	25.00	2011.06
	合 计	320,000,000	100

【现修正为】

第十九条 公司首次公开发行A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股，均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76	2008.12
2	海洋石油工程股份有限公司	24,000,000	7.50	2008.12
3	中国联合工程公司	4,800,000	1.50	2008.12
4	中国工程与农业机械进出口有限公 司	4,800,000	1.50	2008.12
5	浙江新大集团有限公司	4,080,000	1.28	2008.12
6	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
7	盘锦华迅石油成套设备有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
8	中国浦发机械工业股份有限公司	2,400,000	0.75	2008.12
9	全国社会保障基金理事会	7,157,895	2.24	2011.06
10	社会公众股	80,000,000	25.00	2011.06
	合 计	320,000,000	100

公司公开配股发行后，A 股股票的股份总数为354,528,198 股， 均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	205,174,737	57.8726	2014.1
2	全国社会保障基金理事会	7,945,263	2.2411	2014.1
3	中国工程与农业机械进出口有限公 司	5,328,000	1.5028	2014.1
4	中国联合工程公司	5,328,000	1.5028	2014.1
5	中国浦发机械工业股份有限公司	2,664,000	0.7514	2014.1
6	社会公众股	128,088,198	36.1292	2014.1
	合 计	354,528,198	100

第三项修改 【原文】

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件 要求。

（二）利润分配决策机制和程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详 细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关 注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、 可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董 事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。

（三）利润分配政策调整的决策机制

公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较 大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出 利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会 审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过后方可实施。

（四）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许 可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （五）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分 配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当采取现金方式 分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会 根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

2、股票股利分配条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分

配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可 以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10 股 股票分得的股票股利应不少于1 股。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金 和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

（六）与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议 时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

【现修正为】

第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件 要求。

（二）利润分配决策机制和程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详 细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关 注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、 可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董 事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。

（三）利润分配政策调整的决策机制

公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较 大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出 利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会 审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过后方可实施。

（四）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许 可的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本 扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合 理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。

（五）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分 配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当采取现金方式 分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上

不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会 根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

2、股票股利分配条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分 配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可 以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10 股 股票分得的股票股利应不少于1 股。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金 和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

（六）与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议 时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。

第四项修改

【原文】

第二百条 本章程经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过 之日起生

效。

【现修正为】

第二百条 本公司章程经公司 2013 年年度股东大会审议通过之 日起生效。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013 年年度股东大会表决票

股东名称：____ 营业执照号码：_______

持股数（单位：股）：_ _ 投票日期： _______

授权代表姓名： 授权代表身份证号：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案一	《关于<蓝科高新2013 年度董事会工作报告>的议案》
议案二	《关于<蓝科高新2013 年度监事会工作报告>的议案》
议案三	《关于<蓝科高新独立董事2013 年度述职报告>的议 案》
议案四	《关于<蓝科高新内部控制评价报告>的议案》
议案五	《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》
议案六	《关于<蓝科高新2013 年度财务决算报告>的议案》
议案七	《关于<蓝科高新2013 年年度报告及摘要>的议案》
议案八	《关于<蓝科高新2013 年度利润分配预案>的议案》
议案九	《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况 的专项说明>的议案》
议案十	《关于2014 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情 况的议案》
议案十 一	《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告> 的议案》
议案十 二	《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》
议案十 三	《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供 担保的议案》
议案十 四	《关于蓝科高新更换监事的议案》
议案十 五	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

说明：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项， 多选无效。

投票日期： 年 月 日