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Jun 14, 2013

北京市天银律师事务所 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书

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· 中国 北京

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二○一三年六月

北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司（以下简称“公司”或“蓝科高新”）的委托，指派罗会远、赵廷凯律师 出席公司2012 年年度股东大会（以下简称本次股东大会）,对本次股东大会进行 现场见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、 重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东 大会所必备的法律文件进行公告。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书 不得用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、

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召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果 等事宜出具法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2013 年5 月20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通 过了《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012 年年度股东大会的议 案》，同意于2013 年6 月13 日下午2 时30 分召开公司2012 年年度股东大会。

（二）2013年5月22日，公司董事会依据相关规定在《上海证券报》和上海证 券交易所网站刊登了发布召开本次股东大会的会议通知的公告，预先将召开股东 大会的时间、地点、参会方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的 登记办法、会议联系方式等有关事项通知了公司股东, 公司董事会已于本次股东 大会召开前20日以公告方式通知全体股东。

（三）本次股东大会现场会议于2013年6月13日下午2时30分在甘肃省兰州市 安宁区蓝科路8号公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长张延丰先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012年年度股东大会签到 表以及法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托代理人 身份证明、股东身份证明等相关资料并经本所律师核查，本次股东大会的参加人 员包括：

1、出席本次会议的股东及股东代理人34 名，代表股份数229659119 股, 占公司总股本的71.77%。其中，出席现场会议的股东8 名，代表股份数为 228792906 股，占公司总股本的71.50% ；通过网络投票系统进行投票的股东资

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格已由上海证券交易所交易系统进行认证，通过网络投票的股东26 名，代表股 份数为866213 股，占公司总股本的0.27%。

• 2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司经理和其他高级管

• 理人员、本所律师列席了本次会议。

经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人 资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

• （一）本次股东大会的审议并通过了如下议案：

• 《关于<蓝科高新2012 年度董事会工作报告>的议案》；

• 《关于<蓝科高新2012 年度监事会工作报告>的议案》；

• 《关于<蓝科高新2012 年度财务决算报告>的议案》；

• 《关于<蓝科高新2012 年度报告及摘要>的议案》；

• 《关于<蓝科高新2012 年度利润分配预案>的议案》；

• 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2013 年 度财务审计机构的议案》；

• 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2013 年 度内部控制审计机构的议案》；

• 《关于蓝科高新符合申请配股条件的议案》；

• 《关于蓝科高新配股方案的议案》；

  • 9.01 配售股票的种类和面值

  • 9.02 发行方式

  • 9.03 配股基数、比例及数量

  • 9.04 配股价格和定价依据

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• 9.05 配售对象

• 9.06 本次配股募集资金数量及用途

• 9.07 配股前滚存未分配利润的分配方案

• 9.08 承销方式

• 9.09 本次配股的发行时间

• 9.10 本次配股相关议案决议的有效期

• 《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；

• 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股具体事宜的 议案》；

• 《关于蓝科高新2013 年与关联方日常关联交易预计情况的议案》；

• 《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；

• 《关于蓝科高新内部控制自我评价报告的议案》。

（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在 本次股东大会召开20 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围， 有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情 况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场记名投票、网络投票的方式对本次股东大会通知 中列明的议案进行了投票表决。

（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有 进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决 之情形。

（三）出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票的方式对本次股东 大会的有关议案进行了投票表决。股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代 表参加计票和监票。与审议事项有关联关系的股东及代理人未参加计票、监

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票。 股东大会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表、本所律师共同计票、 监票。

（四）本次股东大会网络投票时间。通过上海证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为2013年6月13日9:30—11:30 和13:00—15:00。

网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本 次网络投票的表决总数和表决结果。

（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上 述15 项议案，并当场宣布了表决结果。

（六）本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布 了表决结果，具体情况如下：

• 1、审议《关于<蓝科高新2012 年度董事会工作报告>的议案》。

• 该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

• 反对票： 431515 股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%；

弃权票： 220600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对431515 股,弃权220600

股。

• 2、关于审议《关于<蓝科高新2012 年度监事会工作报告>的议案》。 该项议案的表决结果为：

同意票：229022104 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：414515 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：222500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 229198 股,反对 414515 股,弃权

222500 股。

• 3、关于《关于<蓝科高新2012 年度财务决算报告>的议案》。 该项议案的表决结果为：

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同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：590315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.26%；

弃权票：61800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 590315 股,弃权 61800 股。

• 4、关于《关于<蓝科高新2012 年度报告及摘要>的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

• 5、关于《关于<蓝科高新2012 年度利润分配预案>的议案》。 该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权

238800 股。

• 6、关于《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2013 年

• 度财务审计机构的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

• 反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%； 弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

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其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

7、关于《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2013 年 度内部控制审计机构的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

8、关于《关于蓝科高新符合申请配股条件的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权

238800 股。

• 9、关于《关于蓝科高新配股方案的议案》。

该项议案的十项内容的表决结果均为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：617515 股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%；

弃权票：34600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 617515 股,弃权34600

股。

10、关于《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的议案》。

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该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

11、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股具体事宜的

议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

13、关于审议《关于蓝科高新2013 年与关联方日常关联交易预计情况的议案》。 该项议案的表决结果为：

同意票：11424899 股，占出席会议有表决权股份总数的94.60%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的3.42%； 弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的1.98%。

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其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

关联方中国机械工业集团有限公司、中国联合工程公司、中国工程与农业机 械进出口有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中国浦发机械工业股份有限公 司就此议案回避表决。

14、关于《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》。 该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

15、关于《关于蓝科高新内部控制自我评价报告的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：229007004 股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；

反对票：413315 股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；

弃权票：238800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

其中,网络投票表决结果如下:同意 214098 股,反对 413315 股,弃权 238800 股。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次

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股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决 程序及表决结果均合法、有效。

（以下无正文）

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