Lanpec Technologies Limited — AGM Information 2013

Jun 4, 2013

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料

目录： 一、 会议议程安排 二、 会议议案 三、 会议投票表决书

2012 年年度股东大会会议议程

会议时间：1. 现场会议召开时间2013 年6 月13 日（星期四） 下午14：30；

1. 网络投票时间：2013 年6 月13 日（星期四）

9:30-11:30，13:00-15:00。

会议地点：甘肃省兰州市安宁区蓝科路8 号甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司三楼会议室

会议主持人：公司董事长张延丰先生

会议议程安排：

一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他 与会代表签到。

二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

三、会议主持人宣布会议开始：

会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

• 1、审议《关于<蓝科高新2012年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、审议《关于<蓝科高新2012年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、审议《关于<蓝科高新2012年度财务决算报告>的议案》；

• 4、审议《关于<蓝科高新2012年度报告及摘要>的议案》；

• 5、审议《关于<蓝科高新2012年度利润分配预案>的议案》；

• 6、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2013年度财务审计机构的议案》；

• 7、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2013年度内部控制审计机构的议案》；

• 8、审议《关于蓝科高新符合申请配股条件的议案》；

• 9、审议《关于蓝科高新配股方案的议案》；

• 9.01配售股票的种类和面值

• 9.02发行方式

• 9.03配股基数、比例及数量

• 9.04配股价格和定价依据

• 9.05配售对象

• 9.06本次配股募集资金数量及用途

• 9.07配股前滚存未分配利润的分配方案

• 9.08承销方式

• 9.09本次配股的发行时间

• 9.10本次配股相关议案决议的有效期

• 10、审议《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；

• 11、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• 12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股具体 事宜的议案》；

• 13、审议《关于蓝科高新2013年与关联方日常关联交易预计情况的议 案》；

• 14、审议《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的 议案》；

• 15、审议《关于蓝科高新内部控制自我评价报告的议案》；

• 四、听取独立董事述职报告。

• 五、董事及高管人员解答股东（股东代表）提问。

• 六、选举两名股东代表和一名监事组成大会监计票小组，发放投票表 决书。主持人宣布提请各位股东（股东代表）对上述议案逐项投票表

• 决,并填写投票表决书。

• 七、主持人宣布会议审议表决统计结果。

• 八、董事会秘书解庆先生宣读本次会议决议。

• 九、律师发表律师见证意见。

• 十、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

2012 年年度股东大会会议议案

议案一：

蓝科高新2012 年度董事会工作报告

2012 年，公司各级领导干部和全体员工坚持科学发展，立足科技创新，持 续市场开拓，紧紧围绕跨越式发展这一主线，举全公司之力，凝全公司之智，克 服国内外市场疲软带来的困难和不利因素，在党的“十八大”精神的鼓舞下，全 面完成了2012 年各项经济指标和工作任务，在科技创新、技术开发、市场开拓、 安全生产、基地建设、企业管理等各个方面取得了较好的成绩，为全面完成本届 领导班子任期责任目标奠定了坚实的基础。

一、 主要经营指标和资产经济情况

• （一） 2012 年全公司执行合同17.58 亿元，其中当年新签订合同 10.93 亿元，结转2013 年5.96 亿元。

• （二） 实现营业收入8.48 亿元。

• （三） 实现净利润1.06 亿元。

• （四） 2012 年年末资产总额28.34 亿元。

• （五） 净资产16.61 亿元。

二、 财务指标完成情况

（一） 收益情况

截止2012 年12 月31 日，每股净资产5.18 元，每股净利润0.33 元。

（二） 2012 年财务决算

见附件：《2012 年度蓝科高新财务报表》和《蓝科高新2012 年度财务情况说明》

三、 报告期内投资情况

（一）募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011] 833 号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2011 年6 月10 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票8,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00 元。截至2011 年6 月15 日止，本公司共募集资金880,000,000.00 元，扣除发行费用52,270,176.88 元，募集资金 净额827,729,823.12 元。

截止2011 年6 月15 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师 事务所以“天健正信验（2011）综字第010067 号”验资报告验证确认。

2、截至2012 年12 月31 日公司募集资金使用情况

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	827,729,823.12
尚未转出垫付发行费用(+)	2,061,476.88
2011 年度利息收入(+)	1,871,874.36
置换预先投入的自筹资金(-)	188,301,960.91
2011 年度使用(-)	27,650,000.00
暂时补充流动资金(-)	76,500,000.00
2011 年末募集资金专户余额	539,211,213.45
2012 年度利息收入(+)	7,112,878.63
2012 年度使用(-)	357,576,500.35
支付发行费用(-)	2,061,476.88
暂时补充流动资金(-)	3,500,000.00
归还募投资金	80,000,000.00
2012 年末募集资金专户余额	263,186,114.85

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法 规，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格 的审批手续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董 事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公 司兰州市安宁支行两个专项账户；2011 年8 月8 日，第四次临时股东大会审议通过《关于 以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分 募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》，（该决议已于2011 年7 月20 日进行了 披露）；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行 干巷支行两个专项账户。

截至2012 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

公司	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
本公司	中国建设银行股份有限公司 甘肃省分行营业部	62001400001051500000	400,000,000.00	102,798,433.67	活期
	中国银行股份有限公司兰州 市安宁支行	104518425611	435,560,000.00	131,695,023.84	活期
上海蓝滨	中国建设银行股份有限公司 上海金山石化支行	31001912800050000000	200,000,000.00	76,467.19	活期
	上海农村商业银行干巷支行	32785018010134300	200,000,000.00	28,616,190.15	活期
	合 计			263,186,114.85

2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011 年6 月20 日，公司与保荐 机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银 行股份有限公司甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011 年12 月7 日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、 及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了 《募集资金专户存储四方监管协议》。

（三）2012 年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	82,772.98	82,772.98	82,772.98	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	35,757.65	35,757.65	35,757.65	35,757.65
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			57,352.85
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
重型石化装备及空冷 设备研发制造项目	—	82,772.98	82,772.98	57,352.85	35,757.65	57,352.85	—	69.29%	一期车间 2012 年12 月投入试 生产 二期车间 2014 年5 月投入试 生产	无	不适 用	－
合计	—	82,772.98	82,772.98	57,352.85	35,757.65	57,352.85	—	69.29%	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
募集资金投资项目	在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011 年7 月8 日止，上海蓝滨以自筹资金

先期投入及置换情况	预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91 元。2011 年8 月8 日，第四次 临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011 年7 月20 日进 行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审 (2011) 专字第010792 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	2011 年11 月12 日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8000 万元用于补充流动资金，使用时间为2011 年11 月15 日至2012 年5 月15 日，期限共计6 个月。使用期限为6 个月（该 决议已于2011 年11 月15 日进行了披露）。公司已于2012 年5 月将用于补充流动资金的8000 万元如期归还。
募集资金结余的金额 及形成原因	公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其他使用情 况	在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自 制或委托加工。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集 资金的使用不存在违规情形。

四、 会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影 响情况

报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。

五、 董事会日常工作情况

（一） 报告期内会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开7 次会议，通过34 个议案，历次会议的具体情况如下：

• 1.第二届董事会第二次会议于2012 年3 月20 日以通讯方式召

• 开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 1） 关于天健正信会计师事务所名称变更的议案

• 2） 关于蓝科高新与国机财务公司签署《金融服务协议》的议案

• 第二届董事会第三次会议于2012 年3 月27 日以通讯方式召

开，以记名投票表决方式一致通过了《甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司内部控制体系建设实施工作方案》

• 3.第二届董事会第四次会议于2012 年4 月26 日在上海蓝滨石化

• 设备有限责任公司三楼会议室召开，经与会董事审议并以记名投票表 决方式一致通过如下议案：

• 1） 关于《蓝科高新2011 年度总经理工作报告》的议案；

• 2） 关于《蓝科高新2011 年度董事会工作报告》的议案；

• 3） 关于《蓝科高新2011 年度财务决算报告》的议案；

• 4） 关于《蓝科高新2011 年度报告及摘要》的议案；

• 5） 关于《蓝科高新2011 年度利润分配预案》的议案；

• 6） 关于《蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说 明》的议案；

• 7） 关于《蓝科高新2012 年第一季度报告》的议案；

• 8） 关于2012 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议 案；

• 9） 关于续聘大华会计师事务所有限公司为蓝科高新2012 年度 财务审计机构的议案；

• 10）关于聘用大华会计师事务所有限公司为蓝科高新2012 年度 内部控制审计机构的议案；

• 11）关于《蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

• 12）关于以部分募集资金向上海蓝滨石化设备有限责任公司增 资的议案；

• 13）关于蓝科高新向金融机构申请综合授信的议案；

• 14）关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的

议案；

• 15）关于《蓝科高新独立董事2011 年度述职报告》的议案；

• 16）关于推荐公司董事候选人的议案；

• 17）关于提议召开蓝科高新2011 年年度股东大会的议案。

• 4.第二届董事会第五次会议于2012 年7 月25 日以通讯方式，经

• 董事审议并以记名投票表决方式一致通过了《关于修改<甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司章程>部分条款的议案》；

• 5.第二届董事会第六次会议于2012 年8 月20 日上海蓝滨石化设

• 备有限责任公司三楼会议室召开，经与会董事审议并以记名投票表决 方式一致通过如下议案：

• 1） 关于《蓝科高新2012 年半年度报告》的议案

• 2） 关于《蓝科高新2012 年半年度报告摘要》的议案

• 6.第二届董事会第七次会议于2012 年10 月24 日以通讯方式召

• 开，经与会董事审议并以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 1） 关于《蓝科高新2012 年三季度报告》的议案；

• 2） 关于《蓝科高新2012 年三季度报告摘要》的议案；

• 3） 关于《以部分募集资金向上海蓝滨增资》的议案；

• 4） 关于《推荐公司董事候选人》的议案。

• 7.第二届董事会第八次会议于2012 年12 月11 日以通讯方式召

• 开，经与会董事审议并以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 1） 关于修改《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》部分 条款的议案；

• 2） 关于重新制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司信息披

露事务管理制度》的议案；

• 3） 关于制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司敏感信息管 理制度》的议案；

• 4） 关于制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联方资金 往来管理制度》的议案；

• 5） 关于制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议 案；

• 6） 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司向金融机构申请 综合授信的议案；

• 7） 关于提议召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012 年 第二次临时股东大会的议案。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1 次，临时股东大会2 次，审议通过议案23 项。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，完整地 执行了各次公司股东大会的决议。

（三） 董事会各专门委员会的履职情况

1. 战略委员会

战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、公司《董事会战略委 员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会组织各委员开展相 关活动，对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

2. 薪酬与考核委员会

严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作，对公司董事、监事和高 级管理人员2012 年度的薪酬进行了核查，认为：薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立 董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。

3. 提名委员会

提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工作，提名委员会对公司 高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需要进行了评议，确保公司相关工作和运营的正 常进行。

4. 审计委员会

报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司《董事会审计委员 会议事规则》的有关规定，积极履行职责。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况， 严格审查公司内部控制制度及执行情况。同时，也对审计机构2012 年度审计工作进行了评 价和总结。认为大华会计师事务所有限公司在对公司2012 年度会计报表的审计工作中尽职 尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好的完 成了对公司2012 年度财务报告的审计工作，同意续聘该会计师事务所。

六、 2012 年度利润分配预案

（一） 公司最近三年现金分红情况表：

单位：万元

分红年度	每10 股送红 股数（股）	每10 股派息 数(元)（含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润
2011 年	无	无	无	1,920	12,104.46
2010 年	无	无	无	无	11,216.32
2009 年	无	1.00	无	2,400	12,079.98

（二） 2012 年度利润分配预案

经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2012 年度实现利润总额 21,749,971.91 元，净利润18,293,688.36 元。提取10%的法定盈余公积金，计1,829,368.84 元，加上年初未分配利润102,029,995.88 元，可供股东分配的利润为118,494,315.40 元。

公司拟以2012 年12 月31 日公司总股本320,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.70 元（含税），共计22,400,000 元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送 红股，亦不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者 的合法权益。

七、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司严格遵守《内幕信息保密及知情人登记管理制度》，规范了公司内幕信息管理，防 范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了 广大投资者的合法权益。报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、 利润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。

在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处。

八、 投资者关系管理工作情况

报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，董事会秘书为公司投 资者关系管理事务的负责人，公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书 领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和 组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

在接待特定对象（机构投资者、证券分析师）的过程中，公司严格按照《上市公司与投 资者关系工作指引》等相关制度的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定 对象均要求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在 接待特定对象时，公司安排两人以上陪同接待来访人员，要求来访人员登记签字，同时记录 谈话主要内容形成会议纪要并及时报备上海证券交易所。

九、 公司信息披露媒体

报告期内，公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn） 为公司信息披露媒体。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

议案二：

蓝科高新2012 年度监事会工作报告

2012 年是蓝科高新战略发展取得显著成就的一年，呈现出以下六大特点： 一是经济实力跨上新的台阶，二是公司改制迈出新的步伐，三是技术创新实现新 的突破，四是市场开拓取得新的成效，五是产业化基地建设取得新的进展，六是 企业文化建设呈现新的气象。

现将监事会2012 年度的主要工作报告如下。

一、监事会工作情况

2012 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，并开展工作。报告 期内公司监事会全体监事列席了各次董事会会议、出席了股东大会，并对董事会 会议的召集和召开、审议及表决程序进行了监督。

监事会在2012 年度共召开了4 次监事会会议。具体情况如下：

• （一）蓝科高新第二届监事会第二次会议于2012 年4 月26 日以通讯表决方式一 致通过如下议案：

• 1.关于《蓝科高新2012 年度总经理工作报告》的议案；

• 2.关于《蓝科高新2012 年度监事会工作报告》的议案；

• 3.关于《蓝科高新2012 年度财务决算报告》的议案；

• 4.关于《蓝科高新2012 年度报告及摘要》的议案；

• 5.关于《蓝科高新2012 年度利润分配预案》的议案；

• 6.关于《蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说明》的议案；

• 7.关于《蓝科高新2012 年第一季度报告》的议案；

• 8.关于2012 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议案；

• 9.关于续聘大华会计师事务所有限公司为蓝科高新2012 年度财务审计机构 的议案；

• 10.关于聘用大华会计师事务所有限公司为蓝科高新2012 年度内部控制审 计机构的议案；

• 11.关于《募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

• 12.关于以部分募集资金向上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案；

• 13.关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案；

• 14.关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案；

• （二）蓝科高新第二届监事会第三次会议于2012 年8 月20 日在上海蓝滨石化设 备有限责任公司三楼会议室召开，经与会监事审议并以记名投票表决方式一致通 过如下议案：

• 1.关于《蓝科高新2012 年半年度报告》的议案；

• 2.关于《蓝科高新2012 年半年度报告摘要》的议案；

• （三）蓝科高新第二届监事会第四次会议于2012 年10 月24 日以通讯表决方式 一致通过如下议案：

• 1.关于《蓝科高新2012 年三季度报告》的议案；

• 2.关于《蓝科高新2012 年三季度报告摘要》的议案；

• 3.关于《以部分募集资金向上海蓝滨增资》的议案。

• （四）蓝科高新第二届监事会第五次会议于2012 年12 月11 日以通讯表决表决 方式一致通过如下议案：

• 1.关于修改《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程>部分条款的议案；

• 2.关于重新制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司信息披露事务管理制

• 度》的议案；

3.关于制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司敏感信息管理制度》的议 案；

4.关于制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联方资金往来管理制 度》的议案；

5.关于制定《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；

6.关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司向金融机构申请综合授信的议 案；

7.关于提议召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012 年第二次临时股 东大会的议案。

二、监事会独立意见

(一)公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决 策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公 司的决策程序严格按照《公司章程》进行，公司的经营决策是科学合理的，公司 的管理制度是规范的；没有发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职 务中违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现损害公司利益和股东权益 的行为。

(二)检查公司财务情况

公司监事会在对公司的财务结构和财务状况检查后认为，经大华会计师事务

所有限公司对本公司复审的财务决算报告，全面、真实、客观地反映了公司截止 2012 年12 月31 日的财务状况和2012 年度的经营成果以及现金流量情况。公司 2012 年度财务结构合理，财务状况良好。

(三)对收购、出售资产的意见

2012 年度，公司无收购和出售资产事项。

• (四)对关联交易的意见

公司监事会认为报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律法规和《公司 章程》的规定，关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策。所有关联交易的 定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东权益的情况。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

监事会

议案三：

蓝科高新2012 年度财务决算报告

一、企业基本情况

（一）概括

公司所属行业为石油化工设备制造行业。主营业务为本企业科技 成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售；石油化工、天 然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业系统装置工程的设计、 制造、安装；压力管道、压力容器（含塔器、储存容器、反应容器及 换热设备）、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、 食品机械、金属材料的设计、制造、销售、维修；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务；国内贸易代理；《石油化工设备》及《石油 矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计、制作、发布业务。 公司最高权力机构为股东大会，实行董事会领导下的总经理负责 制。根据业务发展需要，设立了董事会办公室、科技发展部、生产部、 经营部、行政部、财务部、技术质量部、计划调度部、党群部、证券 部和审计部及五个专业部门。截至2012 年12 月31 日止，公司拥有 及合并 4 个子公司。

及合并4个子公司。
子公司名称（全称）	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	法人代表	持股比例
上海蓝滨石化设备有限责任公司	全资	上海	制造业	27800 万元	张延丰	100%
机械工业兰州石油化工设备检测 所有限公司	全资	兰州	技术检测	5000 万元	张玉福	100%
兰州蓝亚石油化工装备工程有限 公司	全资	兰州	工程安装	6000 万元	李旭晖	100%
兰州冠宇传热与节能工程技术研 究有限公司	控股	兰州	技术服务	100 万元	周文学	40%

注：机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司持有兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司20%

的股权。

公司是国家批准认定的高新技术企业，具有雄厚的技术力量和科 技创新能力。以多项自主创新发明填补了国内空白，提升了我国石油 和石化行业的装备自主化水平。拥有专利共101 项，其中发明专利7 项。

截止年底从业人数1543 人，目前已经建立了完善的研发机构， 并拥有一支由行业顶尖技术专家领衔、386 人组成的研发团队，其中 教授级高级工程师34 人，高级职称114 人，工程师及其他工程技术 人员238 人。

公司2011 年6 月22 日首次公开发行A 股股票上市后的股份总数 为32,000 万股，均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76	2008.12
2	海洋石油工程股份有限公司	24,000,000	7.50	2008.12
3	中国联合工程公司	4,800,000	1.50	2008.12
4	中国工程与农业机械进出口有限公司	4,800,000	1.50	2008.12
5	浙江新大集团有限公司	4,080,000	1.28	2008.12
6	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
7	盘锦华迅石油成套设备有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
8	中国浦发机械工业股份有限公司	2,400,000	0.75	2008.12
9	全国社会保障基金理事会	7,157,895	2.24	2011.06
10	社会公众股	80,000,000	25.00	2011.06
	合 计	320,000,000	100

(二)财务情况

2012 年度财务各项指标如下：

单位:万元

						单位:万元
项 目	2012 年度	2011 年度	增幅%	项 目	2012 年度	2011 年度	增幅%
货币资金	61,525.14	74,276.25	-17.17	短期借款	28,000.00	10,500.00	166.67
应收账款	62,804.94	53,134.59	18.20	应付账款	20,229.71	15,948.32	26.85
预付款项	9,463.06	8,698.68	8.79	预收款项	19,532.35	7,786.01	150.86
存货	54,327.19	30,372.89	78.87	应交税费	-2,822.32	1,065.61	-364.85
流动资产合计	197,654.03	171,241.42	15.42	其他应付款	271.79	249.03	9.14
固定资产原价	67,295.60	40,171.82	67.52	长期借款	26,000.00	30,000.00	-13.33
减：累计折旧	10,250.59	7,732.70	32.56	其他非流动负债	10,023.71	5,507.59	82.00
在建工程	13,826.86	17,293.14	-20.04	负债合计	117,323.88	78,948.84	48.61
递延所得税资产	951.06	1,122.84	-15.30	股本合计	166,077.39	157,226.33	5.63
资产总计	283,401.27	236,175.17	20.00	负债和股本总计	283,401.27	236,175.17	20.00

主要指标分析如下：

1、资产增长20%，股本增长5.63%，主要是当年利润增加。流动 资产占总资产的69.74%，货币资金占流动资产的21.71%。

2、应收账款增加18.20%，考虑到公司的客户主要为大中型石油 石化企业，信用良好、支付能力强，公司为了维护市场，在保障盈利 的前提下同意部分客户延期付款。

3、在建工程减少20.04%，在上海金山区投资的重型石化装备车 间转固。

4、存货增长78.87%，主要是未完工项目跨年制造。

二、生产经营情况分析

（一）企业主营业务范围及经营规模、行业分布等情况分析。 公司主要从事石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、 技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等。报告期内， 公司主营业务、主营产品未发生重大变化。主营产品及服务包括三大 系列，明细如下：

产品技 术类别	产品 类别	主要产品	主要用途
热交换 技术设 备	换热器	板壳式换热器；板式换热器； 加氢换热器；高通量管换热 器、管壳式换热器、板式蒸发 器；空气预热器，其他换热产 品	用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保，以及 其他行业中单相或有相变介质的换热、冷凝、蒸发；大 型化装置中作为加热炉和蒸汽锅炉等焚烧废气、废物及 烟气废热回收利用的设备
	空冷器	板式空冷器；板式蒸发空冷 器；板式电站空冷器；管式空 冷器	用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保，以及 其他行业中介质冷却的设备
石油石 化其他 专用设 备	分离技术 设备	原油生产分离处理设备	用于海洋及陆地石油开采中，实现油、气井产出混 合物中原油、天然气和水分离的设备
		纤维液膜分离技术及成套设 置	用于工业和民用LPG、汽油、柴油的脱硫
		膜分离技术及产品	用于沙漠、油田苦咸水/海水淡化，纯净水、高纯水制备， 工业循环水回用的技术及设备
	球罐及容 器技术设 备	球罐	用于储存和运输各种工业用气体、液化气体、液体及固 体的压力容器
		塔器	石化气分、加氢装置及多组分精馏、分馏、蒸馏、气提、 吸收、解吸和萃取等领域
		容器	化工、石油化工、轻工食品、制药、机械、采暖供热、 船舶以及其他行业的非标常压容器和压力容器
	石油钻采 技术设备	石油钻机成套技术产品	用于石油、天然气勘探开发及地热、水源开发利用钻井
		石油钻采装备及工具综合试	提供实验室技术方案及建设，用于石油、天然气设备开

产品技 术类别	产品 类别	主要产品	主要用途
		验成套技术	发及工具研发、检验、维修等
		油套管生产成套技术及产品	提供油套管生产线的技术方案及建设，油套管用于石油、 天然气勘探开发及地热、水源开发利用钻井
检验检 测服务	石油钻采设备检测分析服务		各类石油钻采设备的质量、性能检测、评定
	炼化设备检测分析服务		各类炼化设备的质量、性能检测、评定
	在用压力容器、压力管道定期检验		在用压力容器、压力管道的定期检验、安全评定和失效 分析
	其他检测分析服务		航天材料的性能检测分析等

1、主要产品所处细分市场容量及发展前景

（1）热交换技术设备

换热器作为工业生产装置中的重要节能设备，在工业领域特别是 在耗能大的行业中大量应用。除石化行业外，换热器的运用领域还包 括电力、冶金、制冷、造纸、纺织、食品加工、医药、船舶、建筑等 众多行业，如果将这些行业对换热器的需求计算在内，换热器市场无 疑是一个巨大市场。

空冷器是用空气进行冷却的工业热交换设备，可广泛运用于炼 油、化工、电力、冶金、钢铁等行业冷却系统的冷却和冷凝，是一种 节水、节能的设备。目前公司生产的空冷器主要应用在石化及火力发 电两个领域。空冷器节水性能良好。随着我国水资源的日益紧张及人 们对水源污染的日益重视，空冷器在我国工业中的运用将逐渐增加。 （2）石油石化其他专用设备

公司石油石化其他专用设备产品主要包括分离技术设备、球罐及 容器技术设备、石油钻采技术设备等，可广泛应用于整个石油石化行 业，其发展前景与整个石油石化设备行业的发展前景基本一致。 （3）检验检测服务市场

石油石化行业安全生产、节能发展的需要。石油石化设备多数为 专用特种设备及耗能设备，通过加强对石油石化设备的检验检测对促 进石油石化行业的安全生产及节能意义重大。

石油石化设备制造企业自身发展的需要。随着我国石油石化设备 制造业竞争加剧，各生产企业对产品的质量也越来越重视，迫切需要

有专业的石油石化设备检验检测评定机构对其产品进行鉴定，以树立 其产品的品牌形象。石油石化设备生产企业的内在要求为石油石化设 备相关检验检测服务提供了较大的市场空间。

2、行业利润水平变动趋势及其原因

石油石化设备制造业的利润水平受国际原油价格影响较大，一般 国际原油价格变化会影响石油石化行业的投资额，当原油价格出现上 涨趋势，石油石化行业固定投资额增加，对技术含量高、节能效果好 的石油石化设备需求大幅增加，从而导致石油石化设备行业利润水平 提高；当原油价格下降，石油石化行业固定投资额缩减，则石油石化 设备行业利润水平下降。

就中长期而言，由于石油的刚性需求长期存在，石油石化设备的 供求关系较为稳定，整个行业利润出现大幅波动的可能性较小。

石油石化设备检验检测服务的利润水平主要受设备投入成本和 业务规模影响，从中期看，由于我国石油石化设备检验检测市场的规 模增长趋势明显，石油石化设备检验检测服务市场整体的利润及利润 率都将持续增长。

3、行业竞争格局和市场化程度

石油石化设备制造业的市场化程度较高，竞争较为激烈，我国石 油石化企业在选择设备供应商时，一般采用招投标方式，并对投标者 进行资格审查，在投标阶段，各厂商都面临其他厂商的直接竞争。

对于新进入者来说，石油石化设备制造业存在一定的进入壁垒， 主要体现在对于石油石化设备中的特种设备，其设计及生产必须经过 有关部门的许可；同时石油石化设备对安全性要求较高，石油和石化 企业对参与设备招投标的生产企业资格审查较严，如果不具备一定的 资质、业绩和信誉积累，行业新进入者难以进入石化企业的供应系统。

从产品竞争角度看，由于我国大多数石油石化设备制造企业产品 较为单一、产品雷同且多为低端产品，能够生产技术含量较高产品的 企业为数不多，因此我国石油石化设备的低端产品领域竞争较为激 烈，而技术水平高、生产工艺先进、产品种类齐全的生产厂商数量较 少。公司主要产品技术含量高，在国内生产企业较少，部分产品为公 司独家生产，因此遇到的竞争对手相对较少。

石油石化设备的检验检测服务分为两类，一类为强制性检验检 测，主要包括按照国家有关规定，对石油石化设备中的特种设备进行 的质量检验、安全运行检验等；一类为委托检验检测，主要是石油石 化设备制造企业根据需要，自行委托检验检测机构进行的产品质量检 验、性能评定等。

石油石化设备检验检测服务市场有较高的准入门槛，开展检验检 测业务必须经过国家质量监督管理部门的认证许可，获得相关资质。 在特种设备检验检测方面，目前我国是以政府检验机构为主、社会检 验机构为辅的检验机制；在石油石化委托检验检测方面，目前检验设 备先进、功能齐全的检验检测服务机构较少。

根据《特种设备安全发展战略纲要》，未来我国将强化委托检验， 逐步缩小强制性检验范围，探索强制性检验由“把关型检验”向“监 督验证型检验”转变，同时充分发挥企业和社会检验力量的作用，积 极培育委托检验市场，发展和规范专项检测市场，并根据需要扶持、 建设一批具有专业特色、国内领先的重点检验检测机构和具有世界先 进水平的检验检测机构。

4、市场供求状况及变动原因

石油石化设备制造业的需求主要受下游石油石化企业固定资产 投资规模的影响，而下游石油石化企业的投资规模最主要取决于国际 原油价格及国家宏观经济调控政策。

石油石化设备检验检测服务的需求主要受到石油石化设备制造 企业自身发展需求的影响以及国家对石油石化设备质量监管、安全运 营监管等监管体系完善程度的影响。检验检测服务的供给主要来自于 政府检验机构和社会检验机构。随着我国石油石化设备产品标准的逐 渐完善、国家对安全生产的日益重视，以及石油石化设备制造企业自 身发展壮大的需要，石油石化检验检测服务的需求将继续扩大。而供 给则在短期间内保持稳定，中长期内则由于社会专业检验检测机构的 发展而增加。

目前，国家正积极稳妥地推进特种设备检验工作改革创新，逐步 分清法定检验和委托检验的性质、定位和责任，强化企业自检责任， 积极培育社会中介检验机构，促进检验资源的合理配置和不同性质检

验机构的协调发展，这必将给公司带来极大的发展机会。

5、影响行业发展的有利和不利因素

• （1）石油石化设备制造板块有利因素 ①国家产业政策扶持

2009 年 5 月，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划 实施细则》，提出要抓住石化产业重点项目，实施装备自主化。一系 列产业政策的出台为我国石油石化设备行业发展提供了历史机遇，大 大促进了行业的快速发展。

②下游需求旺盛

作为目前最主要的一次能源，尽管受2008 年金融危机影响，石 油需求短期出现了放缓，但从长期看，石油需求仍将保持稳定增长。 根据国际能源署预测，到2030 年，国际石油需求将保持每年1.50% 的增长速度。从国内来看，石油需求一直保持了较为旺盛的增长，从 而拉动了石油专用设备需求的增长。另外，随着石油可开采资源的日 益稀缺以及石油专用设备的老化、陈旧，大型、节能环保的石化专用 设备具有更加旺盛的需求。

石化产业的快速发展将为我国石化装备行业振兴带来历史性机 遇，特别是对推动我国石化设备向大型化发展起到巨大的作用。

③三大石油集团“走出去”战略的实施

我国石油石化设备内需主要来自于中国石油天然气集团公司、中 国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司这三大石油集团公司。在 国家“走出去”战略的鼓励下，三大石油集团公司加大了海外寻找油 源及海外设厂的步伐。根据国际能源署的规定，成员国的石油战略储 备必须相当于90 天的进口量，这一天数的限制主要是根据历史经验 确定的。我国目前的石油战略储备远未达到这一水平，因此，“走出 去”战略必然长期执行。国内三大石油集团公司大力实施“走出去” 战略，加快海外业务发展，亦可以带动石油石化装备走向国际市场， 这为我国石油石化装备的出口和企业发展提供了难得的机遇。

④出口前景看好

由于中国劳动力成本优势，在同类产品的价格比较上，中国石油 石化设备产品具有明显优势。随着我国石油石化设备产品整体制造水

平的提高，在国际市场刚性需求的牵引下，我国石油石化设备保持了 良好的出口业绩，未来出口前景持续看好。

（2）石油石化设备制造板块不利因素

①总体技术水平与国外同行业比较仍存在一定差距

虽然近年来我国石油石化专用设备行业呈现出快速发展的势头， 有实力的企业加大了科研与技术开发的投入，但与发达国家相比，我 国石油石化专用设备行业总体技术水平与国外同行相比尚有一定差 距，自主创新能力有待进一步提高。在国外石油石化专用设备企业掌 控大多数核心技术的背景下，国内石油石化专用设备行业只有提高自 主研发水平才能更好的发展。

②企业规模较小，产业集中度不高

我国石油石化专用设备企业虽然数量多，但普遍规模较小、技术 力量薄弱、一般设备制造能力过剩、重大装备制造能力不足，设备研 发、制造长期以来没有形成专业化、标准化、系列化，且区域布局分 散，产业集中度较低，企业间缺乏有效的分工与合作，重复建设现象 突出。目前，我国石油石化专用设备行业缺少具有国际竞争力、带动 能力强的龙头企业。

（3）石油石化设备检验检测服务有利因素 ①国家产业政策扶持

2010 年1 月，国家质检总局发布《特种设备安全发展战略纲要》， 提出要“充分发挥企业和社会检验力量的作用，积极培育委托检验市 场，发展和规范专项检测市场，并根据需要扶持、建设一批具有专业 特色、国内领先的重点检验检测机构和具有世界先进水平的检验检测 机构”。产业政策的扶持为石油石化设备检验检测服务市场提供了有 利的政策环境。

②专业化分工促进技术检测行业快速发展

随着产品质量、安全要求的不断提高，检测成为交易双方鉴定产 品品质和相关政府机构评定合格的重要手段和现代服务业的重要组 成部分。在专业化分工的情况下，检测从最初的企业内部的质量控制 要求逐渐独立出企业并发展成为一个专业化的行业，以满足区域、国 家甚至国际的产品或行业标准要求，行业获得快速发展。

③产品市场竞争加剧促进了独立第三方检测机构的发展

随着市场竞争的加剧，生产商为提高自身产品的竞争力，会公布 其产品的性能指标以证明其品质的优良性，而为使其公布的产品性能 指标具有客观、公正性，生产商一般会聘请具有市场公信力的第三方 检测机构对其产品进行检测，并出具检测结果。

（4）石油石化设备检验检测服务不利因素 ①监管体系尚不完善

目前，我国石油石化设备检验检测的监管体系尚不完善，主要体 现在石油石化设备质量标准体系尚不完善，以及检验检测技术标准、 特种设备法规标准体系、动态监管体系尚不完善等多个方面。

②检验检测企业规模较小

目前，我国石油石化设备检验检测行业中非政府第三方检验检测 企业（机构）仍处在于初级发展阶段，大部分检验检测企业（机构） 规模较小，设备先进程度不高，提供的检验检测项目相对单一，不能 满足客户一站式检验检测服务需求。

（二）主要业务经营情况

由于独特的“创新研发、定制生产”销售模式，产品生产过程中 需要较高的技术含量和创造性，因此产品制造周期长、验收周期长， 客户付款周期也相对较长，存货和应收账款的净额较大，从而可能影 响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量。若不能及时筹集生产 营运资金用于生产周转，可能对发展带来一定负面影响。战略计划的 实施必须引进大量的研发、生产、营销和管理人才，但相关高端人才 较为紧缺，因此能否稳定现有专业团队并及时根据业务的发展聘用合 适人才对公司上述计划的实施至关重要。特别是大型生产制造管理人 员。随着公司规模的逐步扩大，公司在战略规划、组织设计、机制建 立、资源配置、人才管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑 战。

2012 年度，欧债危机继续发酵，中国经济受外围环境影响，增 速放缓。公司的个别客户也受到不同程度影响。上半年公司加大了高 科技产品的推销力度，尤其在技术部门的全力配合下，在全体经营人 员不懈努力下，新签合同额完成经营目标，为全年销售收入奠定了良

好基础。同时加大应收账款回款力度，保证公司经营、生产的顺利进 行。

国外市场开拓方面，换热器、通径机及水压试验机与国外厂商相 比，技术相当，交货期短、价格有优势，通过努力在国外、台湾市场 实现突破。

球罐及容器科研方面，根据未来3-5 年制订的中长期规划筛选了 大型钢制焊接储罐的设计、LNG 大型储罐的设计开发等5 项科研项目 进行攻关，并成立专门的课题组，该项目进展顺利，如果这5 个课题 能够开发成功，将对公司球罐业务的未来发展起到非常关键的作用。 检测业务方面，上半年已完成特种设备检验检测机构的换证及无损检 测的扩项审核，并已拿到了在特种设备检验检测机构中检验项目较全 的证书，为开拓新的检验市场打下了良好的基础。

目前，公司产品销售区域主要集中在国内，由于公司坚持自主创 新，拥有大型板壳式换热器、板式空气预热器、板式空冷器等一大批 具备国内甚至国际领先地位的自主创新产品，产品技术先进、性能优 势明显，低碳节能环保，在国际市场亦有较强竞争力。从2011 年起 公司加大国外市场开发力度，内销往国外的产品同比增加三分之一 多。由于受产能限制，国内销售略有下降。

三、企业经济效益分析

主要财务指标

指标名称	2012 年	2011 年	指标名称	2012 年	2011 年
一、绩效指标：	——	——	（四）经营增长指标：	——	——
（一）盈利能力指标：	——	——	1.营业总收入增 长率（%）	13.56	15.71
1.净资产收益率（含少 数股东权益）（%）	6.55	11.08	2.主营业务收入 增长率（%）	9.43	16.10
2.净资产收益率（不含 少数股东权益）（%）	6.53	11.06	3.营业利润增长 率（%）	-22.53	14.79
3.总资产报酬率（%）	5.82	8.76	4.利润增长率（%）	-13.57	8.37
4.营业利润率（%）	12.71	18.63	5.国有资本保值 增值率（%）	106.70	114.12
5.主营业务利润率（%）	34.43	39.58	6.资本积累率（%）	5.63	152.41
6.成本费用利润率（%）	16.78	23.83	7.资产增长率（%）	20.00	64.80
7.盈余现金保障倍数	0.11	-0.96	8.固定资产增长 率（%）	67.52	9.96

8.成本费用总额占营业 总收入的比率（%）	87.14	80.64	9.技术投入比率 （%）	3.31	7.18
（二）资产质量指标：	——	——	二、人均指标：	——	——
1.总资产周转率（次）	0.31	0.39	（一）从业人员人均利 润（元/人）	80,618.41	120,457.20
2.流动资产周转率（次）	0.44	0.57	（二）从业人员人均资 产（元/人）	1,836,690.04	1,982,998.88
3.存货周转率（次）	1.24	1.71	（三）从业人员人均人 工成本（元/人）	91,677.39	76,724.21
4.应收账款周转率（次）	1.32	1.43	（四）职工人均利润 （元/人）	80,618.41	131,618.83
5.资产现金回收率（%）	0.45	-6.16	（五）职工人均资产 （元/人）	1,836,690.04	1,982,998.88
6.应收账款增长率（%）	16.49	21.30	（六）全年职工人均工 资（元/人）	74,634.03	68,745.50
7.存货增长率（%）	77.65	45.92	（七）全年在岗职工人 均工资（元/人）	74,634.03	68,745.50
（三）债务风险指标：	——	——	（八）管理本部在岗职 工人均人工成本（元/ 人）
1.资产负债率（%）	41.40	33.43	（九）人均上交税费 （元/人）	30,616.56	64,119.97
2.已获利息倍数	5.56	7.31	三、其他指标：	——	——
3.流动比率	2.43	3.20	（一）长期股权投资占 净资产比率（%）	0.00	0.00
4.速动比率	1.76	2.64	（二）固定资产投资占 主营业务收入的比率 （%）	51.27	19.62
5.现金流动负债比率 （%）	1.44	-21.89	（三）人工成本占成本 费用总额的比率（%）	18.76	15.49
6.短期借款占全部借款 的比率（%）	50.00	34.43	（四）人工成本占主营 业务收入的比率（%）	16.99	12.51
7.抵押（质押）资产占 总资产比率（%）	1.52	1.19	（五）实发工资占应发 工资的比率（%）	102.33	98.44
8.担保金额占净资产比 率（%）	9.33	12.72	（六）平均固定资产折 旧率（%）	6.81	6.15
9.带息负债比率（%）	47.73	51.30	（七）年末法定盈余公 积占实收资本比率（%）	5.66	5.09

2012 年，公司实现营业收入84,789.29 万元，同比增长13.56%，

实现营业利润10,774.91 万元，同比下降22.53%。公司业绩低于预

期，公司毛利率为34.43%，同比下降5.15 个百分点，主要是产品结

构发生变化，加之材料价格及人工成本有较大增长。三项费用同比增 长13.52%，主要是为提高开发设计能力及生产制造能力增加设计人 员和工人，社保基数提高，薪酬总额提高，同时新增计提安全生产费 用。

四、现金流情况分析

现金流量表主要明细：

项 目	2012 年度	2011 年度	增幅(%)
经营活动产生的现金流量净额	1,169.73	-11,697.39	-110.00
投资活动产生的现金流量净额	-23,633.09	-14,306.52	65.19
筹资活动产生的现金流量净额	10,493.56	78,207.05	-86.58
现金及现金等价物净增加额	-12,016.47	52,203.14	-123.02
期末现金及现金等价物余额	57,659.78	69,676.25	-17.25

筹资活动产生的现金流量净额增加的原因为以全资子公司上海 蓝滨石化设备有限责任公司为立项主体，在上海金山区吕巷镇征地 299245 平方米(合448.87 亩，含61 亩道路代征地)，固定资产投资 计划为10.5 亿元，目前已完成建设投资3.41 亿元，2012 年计划完 成建设投资3.5 亿元，2013 年完成项目全部投资计划。

目前营运资金短缺，造成生产购原材料跟不上项目的进度，应加 强应收账款的催收。

五、所有者权益变动情况分析

本年度没有会计处理追溯调整影响年初所有者权益（或股东权 益）的情况。上市后股东及股权比例发生变化，上述已反映。

六、重大事项说明

无需要说明的重大事项。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

资产负债表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限 2012 年12 月31 日

报表编号：企财01 表 金额单位：元

公司（合并）

公司（合并）
项 目	行 次	期末余额	年初余额	项 目	行 次	期末余额	年初余额
流动资产：	1	——	——	流动负债：	65	——	——
货币资金	2	615,251,399. 12	742,762,469. 07	短期借款	66	280,000,000. 00	105,000,000. 00
△结算备付金	3	0.00		△向中央银行借款	67	0.00
△拆出资金	4	0.00		△吸收存款及同业存放	68	0.00
交易性金融资产	5	0.00		△拆入资金	69	0.00
应收票据	6	80,433,411.0 0	37,717,450.0 0	交易性金融负债	70	0.00
应收账款	7	628,049,381. 89	531,345,944. 64	应付票据	71	129,033,160. 83	64,705,270.6 7
预付款项	8	94,630,643.5 5	86,986,838.1 3	应付账款	72	202,297,107. 35	159,483,222. 73
△应收保费	9	0.00		预收款项	73	195,323,477. 67	77,860,141.3 8
△应收分保账款	10	0.00		△卖出回购金融资产款	74	0.00
△应收分保合同准备金	11	0.00		△应付手续费及佣金	75	0.00
应收利息	12	0.00		应付职工薪酬	76	11,663,187.3 4	14,027,447.5 7
应收股利	13	0.00		其中：应付工资	77	6,530,394.00	9,141,006.64

其他应收款	14	14,903,604.5 3	9,872,534.74	应付福利费	78	0.00
△买入返售金融资产	15	0.00		#其中：职工奖励及福 利基金	79	0.00
存货	16	543,271,891. 18	303,728,917. 28	应交税费	80	-28,061,602. 19	10,656,057.4 3
其中：原材料	17	156,211,728. 90	129,035,323. 91	其中：应交税金	81	-29,606,271. 79	6,898,400.82
库存商品(产 成品)	18	20,419,640.4 4	10,855,047.3 8	应付利息	82	0.00
一年内到期的非流动资 产	19	0.00	0.00	应付股利	83	190,111.62	190,111.62
其他流动资产	20	0.00	0.00	其他应付款	84	2,717,870.01	2,490,279.96
流动资产合计	21	1,976,540,33 1.27	1,712,414,15 3.86	△应付分保账款	85	0.00
非流动资产：	22	——	——	△保险合同准备金	86	0.00
△发放贷款及垫款	23	0.00		△代理买卖证券款	87	0.00
可供出售金融资产	24	0.00		△代理承销证券款	88	0.00
持有至到期投资	25	0.00		一年内到期的非流动负债	89	35,000,000.0 0	100,000,000. 00
长期应收款	26	0.00		其他流动负债	90	0.00
长期股权投资	27		0.00	流动负债合计	91	828,163,312. 63	534,412,531. 36
投资性房地产	28	0.00		非流动负债：	92	——	——
固定资产原价	29	672,956,000. 02	401,718,242. 05	长期借款	93	245,000,000. 00	200,000,000. 00

减：累计折旧	30	102,505,902. 56	77,327,045.5 4	应付债券	94	0.00
固定资产净值	31	570,450,097. 46	324,391,196. 51	长期应付款	95	0.00
减：固定资产减值准 备	32	0.00		专项应付款	96	0.00	0.00
固定资产净额	33	570,450,097. 46	324,391,196. 51	预计负债	97	0.00
在建工程	34	138,268,577. 53	172,931,447. 23	递延所得税负债	98	0.00
工程物资	35	0.00		其他非流动负债	99	100,237,142. 85	55,075,860.4 9
固定资产清理	36	0.00		其中：特准储备基金	10 0	0.00
生产性生物资产	37	0.00		非流动负债合计	10 1	345,237,142. 85	255,075,860. 49
油气资产	38	0.00		负 债 合 计	10 2	1,173,400,45 5.48	789,488,391. 85
无形资产	39	137,790,273. 67	140,786,476. 75	所有者权益（或股东权益）：	10 3	——	——
开发支出	40	1,452,839.35		实收资本（股本）	10 4	320,000,000. 00	320,000,000. 00
商誉	41	0.00		国有资本	10 5	192,042,105. 00	192,042,105. 00
长期待摊费用	42	0.00		其中：国有法人资本	10 6	192,042,105. 00	192,042,105. 00

递延所得税资产	43	9,722,016.21	11,228,394.0 5	集体资本	10 7	0.00
其他非流动资产	44	0.00		私营资本	10 8	127,957,895. 00	127,957,895. 00
其中：特准储备物资	45	0.00		其中：个人资本	10 9	0.00
非流动资产合计	46	857,683,804. 22	649,337,514. 54	外商资本	11 0	0.00
	47			#减：已归还投资	11 1	0.00
	48			实收资本（或股本）净额	11 2	320,000,000. 00	320,000,000. 00
	49			资本公积	11 3	847,812,219. 98	847,812,219. 98
	50			减：库存股	11 4	0.00	0.00
	51			专项储备	11 5	1,409,334.65	0.00
	52			盈余公积	11 6	18,124,451.8 7	16,295,083.0 3
	53			其中：法定公积金	11 7	18,124,451.8 7	16,295,083.0 3
	54			任意公积金	11 8	0.00
	55			#储备基金	11 9	0.00

	56			#企业发展基金	12 0	0.00
	57			#利润归还投资	12 1	0.00
	58			△一般风险准备	12 2	0.00	0.00
	59			未分配利润	12 3	469,754,314. 01	384,957,268. 78
	60			外币报表折算差额	12 4	0.00	0.00
	61			归属于母公司所有者权益合计	12 5	1,657,100,32 0.51	1,569,064,57 1.79
	62			*少数股东权益	12 6	3,723,359.50	3,198,704.76
	63			所有者权益合计	12 7	1,660,823,68 0.01	1,572,263,27 6.55
资 产 总 计	64	2,834,224,13 5.49	2,361,751,66 8.40	负债和所有者权益总计	12 8	2,834,224,13 5.49	2,361,751,66 8.40
注:表中带*科目为合并会计报表专用，加△楷体项目为金融类企业专用，带#为外商投资企业专用。

议案四：

蓝科高新2012 年度报告及摘要

详见公司2013 年4 月23 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

议案五：

蓝科高新 2012 年度利润分配预案

为尽快实现公司的做强做大，提高公司抵御各类风险的能力，更 好地为股东服务，保持公司健康持续发展。按照公司章程规定，根据 公司 2012 年度收入和利润情况，公司拟定 2012 年度利润分配预案 如下：

经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2012 年 度实现利润总额 21,749,971.91 元，净利润 18,293,688.36 元。提取 10% 的法定盈余公积金，计 1,829,368.84 元，加上年初未分配利润 102,029,995.88 元，可供股东分配的利润为 118,494,315.40 元。

提议 2012 年度利润分配预案如下：以 2012 年 12 月 31 日公司 总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计 22,400,000 元，剩余未分配利润结转下年。 本年度不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会

议案六：

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 蓝科高新 2013 年度财务审计机构的议案

“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2012 年度财务审 计机构，根据公司业务需要，公司拟续聘“大华会计师事务所（特殊 普通合伙）”为 2013 年度公司财务审计机构。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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议案七：

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 蓝科高新 2013 年度内部控制审计机构的议案

按照中国证券监督管理委员会关于上市公司内部控制工作的总 体部署和要求，为加强公司内部控制，全面防范管理风险，公司拟聘 用“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为 2013 年度公司内部控 制审计机构。

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议案八：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于公司符合申请配股条件的议案

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售 人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律 法规的规定，对照上市公司配股的条件，公司认为：公司组织机构健 全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文 件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家 相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规 定，符合配股的各项资格和条件。

附件：关于公司符合配股条件的说明

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于公司符合配股条件的说明

根据公司业务发展需要，公司拟向原股东配售发行股票。依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的有关规定，董事会对公司符合配股条件的情况进行了自查， 自查结果如下：

• 1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》

• （以下简称“《管理办法》”）第六条的规定：

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责；

（4）公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自 主经营管理；

（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

（1）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形；

（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化；

（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项。

3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）公司资产质量良好；

（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形；

（5）公司于2011年6月22日在上海证券交易所上市，2011年度以现金方式分 配利润1,920万元，占当期实现可分配利润的比例不低于百分之十。

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》 第九条所列的重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第九条的规定：

（1）本次募集资金总额预计不超过2亿元，未超过项目需要量；

（2）本次募集资金用途为“特种材料设备洁净车间技改项目”及“补充流 动资金项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（4）公司已建立募集资金存储使用管理制度，募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户。

6、公司不存在下列《管理办法》第十条规定的不得公开发行证券的任何情 形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承 诺的行为；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

• （1）预计本次配股总数不超过4,800万股，拟配售股份数量不超过本次配售

• 股份前公司股本总额的百分之三十；

• （2）控股股东中国机械工业集团有限公司拟以现金全额认购其可配股份，

• 并在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

• （3）采用证券法规定的代销方式发行。

综上所述，董事会认为，公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，具 备配股资格。

特此说明。

议案九：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于公司配股方案的议案

公司向原股东配售人民币普通股（A股）股票方案的具体情况如 下：

9.01 配售股票的种类和面值

本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。

9.02 发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

9.03 配股基数、比例及数量

本次配股以公司截至2012年12月31日的总股本32,000万股为基 数，按不超过每10股配1.1股的比例向全体股东配售股份，预计本次 可配售股份共计不超过3,520万股。若本次配股实施前公司因送红股、 资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配售股份 数量作相应调整。最终配售比例及数量提请股东大会授权公司董事会 根据实际情况与主承销商协商确定。

9.04 配股价格及定价依据

本次配股价格：

根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在不低于公司最 近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市

价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。 本次配股的定价依据：

• （1）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；

• （2）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

• （3）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

• （4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

9.05 配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东（配 股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

9.06 本次配股募集资金数量及用途

本次配股募集资金净额预计不超过人民币2亿元，本次配股所募 集的资金拟投入下述项目：

（1）增资控股子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司实施“特 种材料设备洁净车间技改项目”，项目投资总额约7,513.68万元，其 中拟以募集资金投资5,000万元；

• （2）剩余部分全部用于补充流动资金。

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由公司自筹解决。由于本次配股募集资金到位时间具有 不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集 资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位

后予以置换。

9.07 配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股 东共同享有。

9.08 承销方式

本次配股采用代销方式承销。

9.09 本次配股的发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全 体股东配售股份。

9.10 本次配股相关议案决议的有效期

自公司股东大会通过本次配股相关议案之日起一年内有效。

独立董事认为本次配股将增强公司的盈利能力，利于公司的长远 发展，有助于改善公司财务结构，同意将该等议案提交公司董事会审 议。

本次配股方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国务院国资委”）批准后，提请股东大会审议通过，并经中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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议案十：

关于公司本次配股募集资金运用

可行性分析报告的议案

公司本次配股拟募集资金净额不超过人民币2亿元，其中计划 5,000万元用于“特种材料设备洁净车间技改项目”，剩余部分全部 用于补充流动资金。

上述募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件《关于本次配 股募集资金使用的可行性分析报告》。

附件：配股募集资金使用可行性分析报告

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于本次配股募集资金使用的可行性分析报告

一、募集资金使用计划

为了进一步增强公司的综合实力，满足客户的市场需要，完善公司的产品结 构布局，巩固公司在军工、石化、轻工等领域的市场竞争力，提升持续盈利能力， 并更好地回报股东，公司本次配股发行A股股票所募集资金净额预计不超过 20,000万元，计划投资于以下项目：

1、增资控股子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司实施“特种材料设备洁 净车间技改项目”，项目投资总额约7,513.68万元，其中拟以募集资金投资额为 5,000万元；

2、剩余部分全部用于补充流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分 由公司自筹解决。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机 遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况 进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

二、本次配股募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）特种材料设备洁净车间技改项目

1、项目概况

“特种材料设备洁净车间技改项目”实施主体为公司全资子公司上海蓝滨 石化设备有限责任公司。该项目将对原换热设备生产车间进行技术改造，将车间

改造为专业生产特种材料设备的洁净车间并配套增加相应设备、设施，满足特种 材料设备产品的生产要求。

2、项目背景

公司长期承担着我国石油石化专用设备行业的技术攻关和产品研发任务，在 石化设备、石油钻采设备、海洋石油工程、石化传热节能降耗技术等领域行业地 位和竞争优势突出，创造出众多“中国第一”，具备人才、技术、产品、资质等 优势，具有丰富的技术经验和产业化成果。“特种材料设备洁净车间技改项目” 充分利用公司已取得的技术成果和生产经验，重点发展特种材料设备产品，具有 高技术含量、高附加值的特点，符合国家产业政策，市场前景良好。

3、项目必要性分析

与普通碳钢产品相比，特种材料设备主要采用不锈钢、铝、钛、铜、镍、锆 及其合金作为主要材料，主要应用于高温、高压、高腐蚀等严苛的工作环境，具 有普通碳钢产品不能比的突出优势，并在一些特殊场合占有主导地位。项目拟在 现有产品的基础上，改造建设特种材料设备洁净车间，发展有市场前景、高技术 附加值的特种材料设备产品。特种材料设备洁净车间将采用洁净生产，采用先进 制造工艺及数控设备，能够保证该类产品的高参数、高质量等用户的特殊需要。 通过该项目实施，将进一步提升公司特种材料换热器、空冷器等高附加值产品的 产能与品质，巩固公司产品在军工、石化、轻工等领域的产品竞争力，满足高端 客户的市场需要，完善公司产品结构布局。

4、产品方案

依托公司目前的主营业务，本项目建成达产后，可新增年产能特种材料板壳 换热器400吨、特种材料管壳换热器300吨、特种材料空气预热器300吨、特种材 料板式空冷器600吨以及其他特种材料设备300吨，合计新增年产能1,900吨。（注： 根据客户订单需求，公司产品绝大多数为非标设计产品）

5、项目投资概算

项目总投资约为7,513.68万元，项目具体投资支出情况如下：

序号	名称	投资额（万元）	占总投资的比例（%）
1	固定资产投资	6,433.68	85.63
	改造工程	1,600.00	21.29
	设备购置	4,248.80	56.55
	其他费用(含预备费)	584.88	7.78
2	铺底流动资金	1,080.00	14.37
3	项目总投资	7,513.68	100.00

6、项目实施规划

该项目建设期约12个月，建成后当年投入使用，建成后第二年完全达产。

7、项目经济效益

本项目完全达产后,可实现收入12,154万元/年、税后净利润2,785万元/年， 项目财务内部收益率（所得税前）为36.7%，投资回收期（所得税前）为4.4年。 项目具有较好的收益及投资回收能力。

（二）补充流动资金

公司所处石油石化专用设备制造行业营运流动资金需求量较大，随着公司近 年来综合实力不断提高，业务规模持续增长，对营运流动资金的需求不断提高。 补充流动资金的必要性具体分析如下：

1、公司业务和所处行业对于营运资金的需求量较大

公司所销售的石油石化专用设备多为规格较大、单位价值较高的装备，虽然 采取了分阶段收款的方式，但仍面临着原料采购资金需求较大、制造周期相对较 长、收款周期较长的资金压力；同时，公司的客户主要为中石油、中石化和中海 油集团内企业，这些客户经济实力强、信誉良好，并与公司一直保持着长期的业 务往来，因其付款审批程序严格造成其付款周期较长，尤其是当单套装备价格高 或合同范围内多套设备总价较高时，公司给予这些客户的信用期可能会适当延 长。此外，按照合同约定，公司需要在产品交付并通过验收后的12-18个月，以 产品总价的5%-10%作为质保金，质保金在质保期结束后才能收到。因此，公司业

务和所处行业对于营运资金的需求量较大，通过配股募集资金补充营运流动资金 有利于后续业务规模的进一步扩张和市场占有率的提升。

2、公司业务发展需要补充流动资金

2011年，公司首发上市实际募集资金净额约8.28亿元，全部用于上海蓝滨石 化设备有限责任公司“重型石化设备及空冷设备研发制造项目”建设，该项目计 划总投资13.90亿元，其中固定资产投资额为10.60亿元，该项目建成投产后将在 一定程度上需要挤占公司目前的主营业务流动资金。在确保上海生产基地建设的 同时，公司持续进行新产品研发、生产工艺改进，整合升级改造各项业务，并加 大高科技新产品的推广力度和国外市场的开拓力度，这些举措对公司未来的发展 意义深远，然而其均需要充足的流动资金作为保障，公司选择通过配股补充流动 资金，是促进公司主营业务发展之必须。

3、有利于公司降低财务成本、提升盈利水平

截至2012年9月末，公司短期借款2.26亿元、长期借款2亿元；同时，公司2010 年、2011年和2012年1-9月财务费用分别为1,632.10万元、2,187.17万元和 1,655.13万元，当期财务费用与净利润的比例分别达到14.55%、18.07%和20.11%。 同时，随着首发募集资金投资项目的逐步投入和达产，公司财务费用可能进一步 提高。本次配股将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平。

三、结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司 资本结构得到优化，资金实力明显提升，财务结构更为稳健，更有利于公司的稳 定经营和持续发展。因此，本次募集资金投资项目的实施符合公司及全体股东的 利益。

议案十一：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的相关规定，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会，编制了截止2013年3月31日前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011] 833号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于2011年6月10日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票8,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00元。截至2011年6月15日止， 本公司共募集资金880,000,000.00元，扣除发行费用52,270,176.88元，募集资金净额 827,729,823.12元。截止2011年6月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天 健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第010067号”验资报告验证确认。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法 规，结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手 续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董事会为募 集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市 安宁支行两个专项账户；2011 年8 月8 日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募 集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金 置换预先投入募集资金项目资金的议案》（上述决议已于2011 年7 月20 日进行了披露）， 上海蓝滨据此开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷 支行两个专项账户。

截止2013 年3 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

公司	开户银行	银行帐号	初始存放金额	截止日余额
本公司	中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部	62001400001051510589	40,000.00	1.11
本公司	中国银行股份有限公司兰州市安宁支行	104518425611	43,556.00	101.80
上海蓝滨	中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行	31001912800050008483	20,000.00	7.62
上海蓝滨	上海农村商业银行干巷支行	32785018010134323	20,000.00	24,517.84
	合计			24,628.37

募集资金使用符合《募集资金管理办法》中经费借用和报销的流程及审批权限的相关规

定，募投资金的置换通过公司董事会和股东大会的审批，募集资金使用和监管执行情况良好。

三、前次募集资金的实际使用情况

截止2013 年3 月31 日，公司已累计投入募集资金总额 59,113.72 万元，其中募集资 金到位前利用自有资金预先投入的18,830.20 万元，已根据2011 年8 月8 日公司第四次临 时股东大会审议通过的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》，与 募集资金进行了置换；2011 年11 月12 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8000 万元用于补充流动资金，使用时间 为2011 年11 月15 日至2012 年5 月15 日，期限共计6 个月，该决议已于2011 年11 月15 日进行了披露，2012 年5 月11 日，公司已将用于补充流动资金的8000 万元如期归还。截 止2013 年3 月31 日，公司募集资金专户余额为24,628.37 万元，含募集资金余额23,659.26 万元，专户利息969.11 万元。

（一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				82,772.98			已累计使用募集资金总额				59,113.72
变更用途的募集资金总额				-			各年度使用募集资金总额				59,113.72
							其中：2011 年度				21,595.19
变更用途的募集资金总额比例				-			2012 年度				35,757.65
							2013 年1 月至3 月				1,760.88
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可使用 状态日期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	重型石化装备及空冷设备研 发制造项目	重型石化装备及空冷设备研 发制造项目	82,772.98		82,772.98	59,113.72	不适用（注）	不适用（注）	59,113.72	-		71.42% 一期车间已于2012 年 12 月达到预定可使用 状态。 二期车间预计于2014 年5 月达到预定可使 用状态。
		合计	82,772.98		82,772.98	59,113.72	不适用	不适用	59,113.72	-		71.42%

注：公司未对截止2013 年3 月31 日前次募集资金累计投资额进行承诺，故为不适用。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

无

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

无

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

2011 年8 月8 日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投 入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011 年7 月20 日进行了披露），公司将运用自有资 金先期投入的18,830.20 万元进行募集资金置换。

针对本次置换，天健正信会计师事务所出具了《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健正信审[2011]专字第010792 号)。

（五） 闲置募集资金情况说明

2011 年11 月12 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金8,000.00 万 元,使用时间为2011 年11 月15 日至2012 年5 月15 日，期限共计6 个月（该决议已于2011 年11 月15 日进行了披露）。2012 年5 月，公司已将上述8,000.00 万元全部归还至募集资金 专户。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

							单位：万元	单位：万元
	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益		最近三年实际效益		截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2010 年度	2011 年度	2012 年度
1	重型石化装备及空冷设备研发制 造项目	-	22,951.00	-	-	-	-	项目尚未 产生效益
	合计	-	22,951.00	-	-	-	-

注：募投项目的一期车间（重容车间）于2012 年12 月达到预定可使用状态转固，已于2013 年1 月份开始投料生产，因产品生产周期较长，截止 2013 年3 月31 日，尚未形成已实现销售的产成品，已投产的产品仍在制造当中。

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截止2013 年3 月31 日，公司前次募投项目尚未实现效益。

公司前次募集资金投资项目中：一期车间（重容车间）在2012 年12 月完成验收，达到 预定可使用状态。2012 年12 月12 日，上海市金山区环境保护局出具金环验[2012]81 号《关 于“重型石化装备及空冷器设备研发制造项目重容及石油装备制造单元”环境保护验收的审 批意见》的批复，同意该项目竣工验收。该车间于2013 年1 月份开始投料生产，因产品生 产周期较长，截止2013 年3 月31 日，尚未形成已实现销售的产成品，已投产的产品仍在制 造当中。

五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露 对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露信息文件中披露情况一致。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

议案十二：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股

具体事宜的议案

为保证本次配股工作合法、高效地完成，依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权 办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

（2）授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和 公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权 负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申 购办法以及募集资金规模、对本次配股实施前滚存未分配利润的处置 等与发行方案有关的一切事项；

（3）根据市场等实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当 调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹 资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹 资金；

（4）签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合 同和重要文件；

（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次 配股有关的各项文件和协议；

（6）根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办

理工商变更登记；

（7）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届 满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按 照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（8）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变 化，授权董事会按新政策和新情况对本次配股方案进行相应调整并继 续办理本次配股事宜；

（9）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份 在上海证券交易所上市事宜；

（10）根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大 会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

议案十三：

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013 年与关联方日常关联交易预计情况的议案

一、与关联方的日常关联交易预计情况：

根据公司业务发展，预计 2013 年公司与关联方日常交易额将达到 1.5 亿元左右。具体情况如下：

1. 公司与股东单位——海洋石油工程股份有限公司在海洋石油工

程设备方面的合作交易额约1000 万元左右。

1. 公司与股东单位——中国浦发机械工业股份有限公司控股的上

海中浦供销有限公司在特种不锈钢和钛钢等原材料采购方面的交易额 约8000 万元左右。

1. 公司与股东单位——中国工程与农业机械进出口有限公司母公

司中工国际工程股份有限公司在国际工程项目方面的交易额约6000 万 元左右。

二、关联方的基本情况：

1. 海洋石油工程股份有限公司

注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层

202-F105 室

法定代表人：周学仲

注册资本： 388,944 万元

经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机 械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及 综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施

工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与 安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包 境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输 （以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；国际航线货物运 输；自有房屋租赁。

关联关系：公司股东

1. 中浦供销有限公司

注册地址：上海市乳山路 98 号 803 室 法定代表人：胡建民 注册资本： 3,000 万元

经营范围：普通机械及成套、金属材料，化工原料及辅料（除 危险品），润滑油、建筑装潢材料、五金交电、文化办公机械、电子 产品、电器机械及器材、百货的销售，商务信息咨询（除经纪），从 事货物及技术的进出口业务，汽车及硅钢原料领域内的技术开发、技 术转让。

--- 关联关系：公司股东 中国浦发机械工业股份有限公司持股子 公司

1. 中工国际工程股份有限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号

法定代表人：罗艳

注册资本： 63,720.3 万元

经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的 劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；经营对销贸易和转口贸易。

关联关系：公司股东---中国工程与农业机械进出口有限公司母公 司

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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议案十四：

关于蓝科高新为子公司申请金融机构 综合授信提供担保的议案

为保证公司经营生产流动资金的运行，子公司特向金融机构申请 综合授信，并请甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为此提供担保， 共计担保人民币捌亿元，申请综合授信的金融机构及额度如下：

一、 兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司向交通银行股份有限公 司兰州分行申请人民币伍仟万元综合授信。

二、 机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司向 交通银行股份有限公司兰州分行申请人民币伍仟万元综合授信。

三、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海农村商业银行干巷支 行申请人民币贰亿元综合授信。

四、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国农业银行上海市金山 支行申请人民币贰亿元综合授信。

五、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国银行股份有限公司上 海市金山支行申请人民币壹亿元综合授信。

六、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国建设银行上海金山支 行申请人民币壹亿元综合授信。

七、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海银行徐汇支行申请人 民币壹亿元综合授信。

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议案十五：

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 内部控制自我评价报告的议案

为提高公司经营效率和效果，加强风险管理，公司组织实施了《甘 肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制体系建设实施工作方案》。 按照监管部门的要求，总结内部控制工作开展情况，我们编写了《甘 肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制自我评价报告》。

附：《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制自我评价报告》

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董 事 会

附： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2012年度内部控制评价报告

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会（以下简称“董事 会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可 靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对 上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司财务报告相 关内部控制进行了评价，并认为其在2012年12月31日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部 控制的重大缺陷。

我公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司于2012 年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了大华内 字[2013]第000058号无保留意见内部控制审计报告。

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二〇一三年四月十九日

董事会声明

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的 日常运行。

公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司 实现发展战略。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理 保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改 变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。

二、 内部控制评价的总体情况

根据财政部、证监会等五部委制定的《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财 会[2010]11号）、证监会《关于转发财政部〈关于印发企业内部控制 规范体系实施中相关问题解释第1号的通知〉的通知》（会计部函 [2012]100号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《甘 肃证监局关于做好内部控制规范实施工作的通知》（甘证监函字 〔2012〕29号）的要求，公司于2012年3月制定了《甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司内部控制体系建设实施工作方案》；并于2012 年7 月选聘国际知名咨询机构担任顾问，启动“内控体系建设项目” （以下简称“内控项目”），并将内控体系衔接工作延伸到各子公司。 内控项目全面对标财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部 委《企业内部控制基本规范》及其配套指引，从公司层面、业务流程、 IT 控制三个层面，细致梳理公司各项管理职能和工作流程，构建内 控流程框架，编写流程描述，系统识别、评估风险，编制风险控制矩

阵，提出流程完善和优化建议，并逐条改进落实、固化完善。2012 年 12 月，本公司顺利完成内控项目，形成《内部控制手册》、《内部 控制评价手册》等成果，为健全内控体系、开展内控评价提供了重要 的规范性依据和操作方法。

三、 内部控制评价的依据

内控工作小组制定了内控评价工作方案，围绕内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计 与运行情况进行全面评价，包括抽样测试、汇总评价结果、编制评价 报告等。

在评价过程中，内控工作小组及时向公司内控工作领导小组汇报 评价工作的进展情况，并对评价的初步结果进行沟通讨论。评价工作 组编制的内部控制评价报告经审核后提交董事会。内部控制评价严格 依照五部委《企业内部控制基本规范》(以下简称“基本规范”）及其 配套指引执行，以本公司的战略目标为导向，逐步实现全面高效的内 控体系落地，提升公司全面风险管理能力。

四、 内部控制评价的范围

本次内控自我评价的机构范围，包括本公司和主要子公司。所覆 盖的子公司依照合并会计报表的重要性水平选取，具体包括： 甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”），上海蓝滨 石化设备有限责任公司（以下简称“上海蓝滨”），兰州蓝亚石油化工 装备有限公司（以下简称“兰州蓝亚”），兰州冠宇传热与节能工程技 术研究有限公司（以下简称“兰州冠宇”），机械工业兰州石油钻采炼 油化工设备质量检测所有限公司（以下简称“质检所”）。按照重要性 原则，确定了需重点关注公司层面（内部控制环境、风险评估、信息 与沟通、监督管理），以及流程层面十六个流程：投资管理、全面预 算管理、财务结账、资金管理、研究开发与设计、采购与付款、销售 与收款、存货管理、资产管理、合同管理、成本费用管理、税务管理、 工程项目管理、信息化系统管理、人力资源、业务外包。

本次内控自我评价，以2012年12月31日为财务报告基准日，涵盖 了公司及上述所属子公司与财务报表编制相关的内部控制以及经营 管理重要领域的非财务报告内部控制的设计和执行情况。

五、 内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作遵循五部委的《基本规范》、 《企业内部 控制评价指引》（以下简称“评价指引”）、公司相关制度规定的程序 执行，包括内控评价准备阶段、实施阶段和报告阶段。评价过程中， 采取了与相关人员访谈、穿行测试和抽样测试、现场检查、文件审核 及书面报告等形式。

六、 公司的内部控制工作

（一）内部环境

1. 组织架构

公司编制发布的《企业管理纲要》中明确了管理体系架构、机构 设置。公司依据所有业务类型扩展管理体系架构，针对每个业务类型 的综合管理、设计管理、经营管理、生产管理、质量管理、安全管理、 技术管理、财务管理制定及实施了多项管理规定或管理办法。机构设 置规定中明确了每个部门的职责，并编制了机构设置图。

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程 指引》等法律法规相关规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、 监事会及总经理议事规则，董事会各专门委员会实施细则等制度，确 保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效 的激励约束机制，强化风险防范意识，培养良好的企业精神和内部控 制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。企业组织架构调 整充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定 的权限和程序进行决策审批。

2. 权责分配

公司在制度汇编中的各个管理办法中体现授权及权限指引的相

关规定，如《经营工作管理办法》、《采购管理办法》、《采购招标 /议标管理办法》等。

3. 发展战略

公司战略即公司长期发展目标五年制定一次（2012年至2016年）， 由科技发展部进行公司重点战略安排，分业务领域召开长期战略规划 会议，并形成会议纪要。参加人员包括公司高级管理人员以及该业务 领域全部中层以上领导。

4. 社会责任

公司在经营发展过程中充分履行社会职责和义务，包括如安全生 产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、 员工权益保护等。公司根据LANPEC 402《安全/环境管理程序》，识 “ ” 别潜在的情况、事件或紧急情况，确定 职业健康安全重大危险源 ， 编制发布《安全生产事故应急预案》，以便做出应急响应，最大限度 的减少人员伤亡和财产损失。

5. 企业文化

公司根据国机集团修订的集团企业文化制度，以“和谐文化”为主 题，要求各子公司贯彻并下发《企业文化征求意见及调查问卷》，要 求子公司中层以上管理人员接受调查。同时，公司也在着手自身企业 文化、行为规范及员工守则的制订，并于2012年上半年工作总结会中 明确上述制度将于2013年底出台。

（二）风险评估

公司通过调研问卷、访谈、座谈会等形式开展了相应风险评估工 作。对于各项重大风险，公司指定相应的职能部门作为风险管理责任 部门，负责牵头管理和持续监控相关风险，将风险与现有内控体系进 行对接实现风险管理的“落地”。管理层在进行重大经济决策前，将采 取审慎保守的风险评估策略进行主观判断，以规避风险。公司拟针对 公司业务及管理特色制订《风险管理组织体系》，明确对于各业务流 程关键风险点的控制识别，并提供相应的风险缓解策略，同时，设立

监控机制，对于已在执行业务进行实时监控。

（三）控制活动

在内控体系建立健全过程中，公司坚持以风险为导向、以流程为 纽带的原则，在风险评估的基础上全面系统地疏理、评估和优化了重 大业务板块与重要子公司的关键业务流程。

公司参考基本规范及配套指引，结合本公司经营管理的实际需 要，建立了涵盖企业运营各方面的管理制度体系，包括但不限于：资 金管理、投资管理、采购管理、销售管理、人力资源管理、财务报告、 资产管理、预算管理、工程管理、研发管理、合同管理、业务外包、 关联交易管理、信息系统管理等，从而确保各项经营管理工作都有章 可循。

在上述管理制度体系建设过程中，公司通过手工控制与系统控 制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，建立健全了相应的控制 措施。

1. 投资管理

公司为加强投资管理，实现投资决策的科学化和规范化，董事会 制定并颁布《对外投资管理办法》。制度中明确界定公司对外投资的 类型范围，负责对外投资管理的公司职能部门的组织架构和相关职 责。同时在《公司章程》中对公司投资决策的负责机构予以明确。公 司根据国机集团最新的要求定期更新《投资管理办法》，将公司规章 制度与集团保持一致，避免操作未能遵循集团最新规定而导致控制活 动无效的情况。

2. 全面预算管理

公司设置层级化的预算组织机构：设置公司预算管理委员会；在 预算管理委员会下设置预算管理办公室，作为预算管理委员会的指定 常设机构，办公室设在财务部，具体负责日常预算管理工作；预算管 理涉及的各职能部门作为责任中心，具体执行并配合各项日常的预算 管理工作。

3. 财务结账

公司编制《财务会计与报告工作指引》，制定明确的财务报告编

制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围和审 批程序，对财务会计及报告的内部控制设置明确的岗位分工，设计财 务报告编制的规范流程，加强全过程的审核审批，建立分级管理制度， 规定各岗位所承担的责任。进行科学合理的机构设置和人员配置，确 保全过程中财务报告的编制、披露和审核等不相容岗位相互分离。 4. 资金管理

公司制定有《募集资金管理办法》、《财务预算管理办法》、《应 收账款管理办法》、《发票管理办法》等制度，筹资、营运等各方面 制度健全规范，职责权限要求明确。公司银行账户开立、注销、使用 均由公司结算中心严格管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银 行账户管理高效安全。

1. 研究开发与设计

公司制定了《设计和开发过程控制程序》（LANPEC 702-2012） 对一般产品的产品设计、工程设计、新工艺开发过程中设计和开发策 划、设计和开发输入、设计和开发输出、设计和开发评审、设计和开 发验证、设计和开发确认及设计和开发更改的控制要求做出了规定。

《科学技术发展基金项目管理办法》（试行）对实施内容为技术 含量高、市场前景好、能形成产业化、能为公司带来较好经济效益或 产生较大影响力的科技项目作出了相关规定。《技术创新项目界定及 立项管理办法》（试行）对实施内容为研究开发新产品（包括新品种、 新材料）、新工艺和新技术，以及对引进技术的消化、吸收和再创新 的项目作出了相关规定。《政府资助项目管理办法》（试行）对实施 内容为由各级政府部门下达或其他单位、机构、组织等资助立项，对 公司申报和负责承担的科技项目作出了相关规定。

1. 采购与付款

公司颁布实施了《采购管理办法》（试行）、《采购招标/议标 管理办法》（试行），对采购业务的工作具体流程和操作规范、供应 商的评定和管理制度、仓储管理和到货验收流程、与采购各相关部门 的职能、权限设置和分工等都进行相应的规定。根据采购金额不同规 定不同的采购方式及审批流程。公司及各专业部门招标/议标采购活 动必须遵守国家有关法律、法规、规章以及公司有关规定，遵循公开、

公平、公正和诚实信用的原则，严格遵守各项保密制度，坚持“招标/ 议标评标、定标、采购三分离”的原则。公司及各部门招标/议标采购 活动实行统一的招标平台和统一的评标专家管理。

公司技术质量部对所采购的材料进行质量审核，对不符合要求或 国家标准的材料，通过采购处与供应商沟通要求其进行退换货，若供 应商的产品最终无法满足质量要求，技术质量部将提报停止供应资格 申请报告，采购处负责人批示，经总经理签批下发暂停合格供应商资 格的通知。将其剔出合格供应商名单，对不合格供应商，一年内不与 之合作。

7. 销售与收款

公司颁布实施了《经营工作管理办法》（试行），对经营机构设 置及分类管理、管理职责、合同签定、合同款催收、售后服务等都进 行相应的规定，同时颁布了《LANPEC701与顾客有关的过程控制程序》 对与产品有关要求的评审与记录、合同及相关记录的管理等相关管理 进行了规范。同时，公司编制了《应收账款管理办法》（试行），强 调各单位/部门经营人员应落实催收款项的责任，对到期的应收账款 及时催收；加强客户信用管理，积极防范客户信用风险；完善应收账 款管理，强化对销售、发货、收款业务的会计系统控制。

8. 资产与存货管理

公司制定《固定资产管理办法》（试行）和《设备管理办法》（试 行）对固定资产的范围、管理职责、购置、验收、报废、转移、更新 改造等做出了相关规定。公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、 办公用品及电子设备、运输设备及其他。

公司拥有15个库房，每个库房均根据其保管的物资特点编制了相 应的存货管理制度，对存货的验收、保管和发放进行了详细规定。 9. 合同管理

公司制定《合同管理办法》（试行）对合同管理的管理职责、合 同的签订、合同的履行、合同的变更与解除、合同信息沟通与保密、 合同归档、监督奖惩与评估改进做出了规定。经营部为公司销售合同 统一归口管理机构，生产部为公司采购合同和外协分包合同统一归口

管理机构。经营部和生产部分别设立合同管理员对合同进行管理。 10. 工程项目管理

公司颁布实施了《海洋装备研究部采购管理办法》、《海洋装备 研究部工程项目管理办法》，对招标采购、项目投标、中标授权、合 同签订、项目计划实施、交货验收等环节的负责人进行了相应的规定。 同时在《企业管理纲要-工程专业承包暨机械工程成套过程控制程序》 （三体系）中对各岗位的职能及审批权限、投标流程等进行了规范。

11. 人力资源

公司制定《公司员工招聘管理制度》，对人力需求、招聘申报手 续、招聘程序、选拔程序、报到、培训及试用作出了规定。目前公司 管理类、经营类、工程技术类的员工招聘由人力资源处负责招聘。生 产作业类一线工人由甘肃人才派遣股份有限公司进行派遣，公司与甘 肃人才派遣股份有限公司签订《人才派遣协议书》，其中详细规定派 遣事项、派遣流程、派遣服务费标准以及双方权利义务等。

1. 业务外包

公司外包业务包括工程项目、生产外协、物流及财务、法律外包 等。对外协单位组织资格认定，严格审查质量保证和履约能力，编制 合格供方名录并动态评价、更新；严格在合格供方名录内选择外协单 位，超名录加严审批；

13. 信息化系统管理

公司在生产经营过程中非常注重信息手段和方法的使用，这些也 为公司高效、经济地运行提供了很大的帮助。公司建立了财务信息系 统，完善信息化基础环境建设，逐步建立信息安全管理长效机制，全 面落实不相容职务分离等有效措施。

14. 关联交易

公司制定有《关联交易管理办法》，并严格执行《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》 等相关规定，关联交易合法合规。公司与关联方的关联交易由双方根 据有关规定，在公平、公正、合理的基础上签订协议，确定交易价格

并严格按照协议执行，没有产生利益转移事项，无损害公司利益和股 东权益的情形。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无 不利影响。

（四）信息与沟通

公司建立了内部信息沟通的有效途径，明确了市场信息、财务信 息、生产信息、质量信息等收集、传递和处理程序，各类信息能够及 时沟通，信息流顺畅、有序。

（五）内部监督

公司设立公开举报信箱，以供员工匿名举报；公司允许员工就违 规事项直接向部门负责人、分管领导或总经理进行举报。管理层于每 年举办领导班子民主生活会，相互沟通各部门控制缺陷；同时，公司 党群部每年进行至少一次无记名调查问卷，对于公司发展管理面向全 体员工征求意见。

七、 内部控制缺陷的认定情况

根据《基本规范》、《评价指引》，对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷的认定要求，结合本公司规模、行业特点、风险水平等因素研 究确定。在具体对内部控制缺陷进行认定时，采用定性标准与定量标 准相结合的工作方法，并根据实际情况谨慎选择。

本公司内部控制缺陷认定的定量标准是指就缺陷所导致的严重 程度进行量化，并与财务报表审计重要性水平进行比较，根据其严重 程度来决定缺陷的等级；定性标准是指就被评价的控制问题，谨慎考 虑与该问题相关的事实依据并结合专业判断，来确定其严重程度，从 而对缺陷的等级进行判定。

对于财务报告内部控制，重大缺陷是指缺陷可能或已经导致本公 司的财务报表出现重大错报，而重大错报的标准和财务报表审计的重 要性水平保持一致。以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重 大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更正已经公布的财务

报告；注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过 程中未能发现该错报；公司审计委员会及其授权机构对内部控制的监 督无效。

对于非财务报告内部控制，重大缺陷是指缺陷可能或者已经对本 公司产生重大负面影响，而重大负面财务影响的标准也和财务报表审 计的重要性水平保持一致。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可 能存在重大缺陷：公司缺乏科学决策程序；严重违反国家法律、法规； 管理人员或技术人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重 要缺陷未得到整改。

八、 内部控制有效性结论

公司根据五部委内控规范及相关法律法规的要求，对公司截至 2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报 告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在任何重大缺陷和 重要缺陷。本次自我评价中发现的内部控制一般缺陷和不足均在可控 范围内，并正认真落实整改，对公司财务报告编制相关的及公司管理 重要领域的非财务报告内部控制的设计和运行有效性不构成实质性 影响。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公 司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高 公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及 有效监督。2013 年，本公司在内部控制方面将重点抓好以下工作： 一是结合上市监管要求，进一步完善公司治理结构，优化内控组织架 构和职能设置；二是继续整改提升内部控制一般缺陷和不足，加强经 营管理全过程的流程化、标准化控制；三是强化内部审计和内控评价， 充分发挥内部监督机制的效用；四是加强文化理念宣导，大力培育内 控合规文化。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制

度执行，强化内部控制监督检查，全力打造完善高效的内控合规和风 险管理体系，切实保障公司战略目标的实现。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2012 年年度股东大会表决票

股东名称：____ 营业执照号码：_______

持股数（单位：股）：_ _ 投票日期： _______

授权代表姓名： 授权代表身份证号：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案一	《关于<蓝科高新2012 年度董事会工作报告>的议案》
议案二	《关于<蓝科高新2012 年度监事会工作报告>的议案》
议案三	《关于<蓝科高新2012 年度财务决算报告>的议案》
议案四	《关于<蓝科高新2012 年度报告及摘要>的议案》
议案五	《关于<蓝科高新2012 年度利润分配预案>的议案》
议案六	《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝 科高新2013 年度财务审计机构的议案》
议案七	《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝 科高新2013 年度内部控制审计机构的议案》
议案八	《关于蓝科高新符合申请配股条件的议案》
议案九	《关于蓝科高新配股方案的议案》
1	配售股票的种类和面值
2	发行方式
3	配股基数、比例及数量
4	配股价格和定价依据
5	配售对象
6	本次配股募集资金数量及用途

7	配股前滚存未分配利润的分配方案
8	承销方式
9	本次配股的发行时间
10	本次配股相关议案决议的有效期
议案十	《公司关于本次配股募集资金使用可行性报告的议 案》
议案十 一	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案十 二	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 配股具体事宜的议案》
议案十 三	《关于蓝科高新2013 年与关联方日常关联交易预计情 况的议案》
议案十 四	《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担 保的议案》
议案十 五	《关于蓝科高新内部控制自我评价报告的议案》

说明：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项， 多选无效。

投票日期： 年 月 日

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会