Lanpec Technologies Limited — AGM Information 2012

Dec 12, 2012

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

目录：

一、 会议议程安排 二、 会议议案 三、 会议投票表决书

2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年12 月28 日（星期五）上午9：00 时； 会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室； 会议主持人：公司董事长张延丰先生

会议议程安排：

• 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他 与会代表签到。

二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 三、会议主持人宣布会议开始：

会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

• 1.审议议案一《关于以部分募集资金向上海蓝滨增资的议案》；

• 2.审议议案二《关于推荐公司董事候选人的议案》；

• 3.审议议案三《关于修改<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程>

部分条款的议案》；

• 4.审议议案四《关于向金融机构申请综合授信的议案》。

• 四、董事及高管人员解答股东（股东代表）提问。

• 五、选举两名股东代表和一名监事组成大会监计票小组，发放投票表 决书。主持人宣布提请各位股东（股东代表）对上述议案逐项投票表

决,并填写投票表决书。

• 六、主持人宣布会议审议表决统计结果。

• 七、董事会秘书谢庆先生宣读本次会议决议。

• 八、北京天银律师事务所律师发表律师见证意见。 九、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

2012 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于以部分募集资金向上海蓝滨

石化设备有限责任公司增资的议案

各位股东及股东代表：

公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节募集资金运用 （七）项目组织及实施进度安排中已披露：本项目（指募投项目）由 公司的全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司（以下简称上海蓝 滨）组织实施。公司拟用募集资金专户的剩余募集资金向上海蓝滨增 资，合计增资23,350 万元人民币（含利息收入，不足部分由公司以 自有资金补足），其中：2,000 万元人民币用于增加上海蓝滨注册资 本，另外21,350 万元人民币进入资本公积。本次增资后，上海蓝滨 的注册资本由27,800 万元人民币增加至29,800 万元。本次增资的目 的是用于募集资金投资项目“重型石化装备及空冷设备研发制造项 目”的建设。

至此，上市募集资金已全部投入上海蓝滨。

上海蓝滨成立于2002 年5 月29 日。上海蓝滨是公司以投资方式 购买土地、建设厂房作为出资设立的全资子公司，目前注册资本为 27,800 万元，注册地址为上海市金山区吕巷镇荣昌路505 号，法定 代表人为张延丰，经营范围：换热器、空冷式换热器石油化工设备设 计开发、制造安装维修，从事“换热器、石油化工设备”领域内的技 术服务，塔内件，螺纹管，金属结构件备件设计开发、制造安装维修， 海洋工程装备研发、制造，从事货物和技术的进出口业务（企业经营 涉及行政许可的，凭许可证经营）。

本次增资行为不构成关联交易。

请审议。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

议案二：

关于推荐公司董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司董事邬汉明先生因工作调动原因，辞去公司董事职务。公司 股东单位——海油工程提名陈永红先生为公司新任董事候选人。

经认真审查，上述董事候选人不存在《公司法》规定的限制情形 及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形，其符合 《公司法》的任职条件。

因此，公司同意邬汉明先生辞去公司董事职务，同意陈永红先生 为公司新任董事。

请审议。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

附：陈永红先生简历

董事候选人陈永红简历

陈永红先生：1973 年出生，高级会计师，中国注册会计师（非 执业会员）。本科毕业于湖南财经学院财政会计专业，2004 年获香港 公开大学工商管理硕士学位。

1996 年本科毕业后进入中国海洋石油南海西部公司财务部工作； 2000 年6 月至2004 年11 月在中海石油化学有限公司计财部工作； 2004 年11 月至2006 年6 月任中海石油化学有限公司计划财务部总 经理；2006 年7 月至2009 年9 月任中海石油化学股份有限公司资金 管理部总经理；2009 年10 月至2012 年7 月任中海石油化学股份有 限公司财务管理部总经理；2012 年8 月至今任海洋石油工程股份有 限公司财务总监。

不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

议案三：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司检查办法》（中国证监会公告【2010】12 号）的 规定，中国证监会甘肃证监局于8 月份开始对公司上市以来运行情况 进行了现场检查，“现场检查反馈意见”中要求在《公司章程》中明 确：董事的选聘程序和“占用即冻结”的相关规定。为此，我们拟对 公司章程中的有关内容进行修改。

(一)修改内容

原文

第三十七条 公司股东承担下列义务：

遵守法律、行政法规和本章程；

依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

修改为：

第三十七条 公司股东承担下列义务：

遵守法律、行政法规和本章程；

依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司 法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其 股权偿还侵占资产。

公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事 会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启 动罢免直至追究刑事责任的程序。

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

(二)增加内容

增加两条：

第九十七条 选举独立董事前应履行以下程序：

独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。

独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。

若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第 （一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股 东大会通知一并公告。

若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东依法向 公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以 及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、 （二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召 开不少于10 天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及 文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不 少于10 天。

公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人 的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券 交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上 市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九十八条 选举非独立董事前应履行以下程序：

非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意， 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。

若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条 第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大 会通知一并公告。

若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东依法向 公司股东大会提名非独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图 以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一） 项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东大会召开不少于 10 天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期 间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10 天。

请审议。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

议案四：

关于向金融机构申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

今年以来，公司加大了开拓国外市场力度，已签订的国外项目急 需生产流动资金。中国进出口银行作为国家政策性银行，对高新技术 企业的“走出去”战略，实行优惠的金融支持政策。为保证公司经营 生产流动资金的运行需求，特向中国进出口银行陕西分行申请人民币 贰亿元的综合授信，公司信用担保。

请审议。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会表决票

股东名称：____ 营业执照号码：_______

持股数（单位：股）：_ _ 投票日期： _______

授权代表姓名： 授权代表身份证号：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案一	关于以部分募集资金向上海蓝滨增资的议案
议案二	关于推荐公司董事候选人的议案
议案三	关于修改<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章 程>部分条款的议案
议案四	关于向金融机构申请综合授信的议案

说明：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项， 多选无效。

投票日期： 年 月 日

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