Lanpec Technologies Limited — AGM Information 2012

May 19, 2012

北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011 年年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师对公司2012 年5 月18 日上 午9 时召开的2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进 行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规及是否符合《公 司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法有效性进行了必要 的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则 本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出 具法律意见如下：

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股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，2012 年4 月26 日，公司第二届董事会第四次会议作出了 召开2011 年年度股东大会的决议。2012 年4 月28 日，公司以公告形式在《上 海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司2011 年年度股东大会通知》，向全体股东发出了召开本次股东大会 的通知，并对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容 作出了详细的描述。

本次股东大会按照前述公告的通知，于2012 年5 月18 日上午9 时在公司三 楼会议室召开。公司董事长张延丰先生主持了本次大会。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的 通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第四次会议决定召集并 发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会；本次股东大会由公司董事 长张延丰先生主持。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共8 人，共 持有（或代表）公司股份232,843,105 股，占公司股份总数的72.76％。经本所 律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。

出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和董事会秘书；公司部分高 级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议并通过了以下议案：

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北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

（一）审议《关于<蓝科高新 2011 年度董事会工作报告>的议案》；

（二）审议《关于<蓝科高新 2011 年度监事会工作报告>的议案》；

（三）审议《关于<蓝科高新 2011 年度财务决算报告>的议案》；

（四）审议《关于<蓝科高新 2011 年度报告及摘要>的议案》；

（五）审议《关于<蓝科高新 2011 年度利润分配预案>的议案》；

（六）审议《关于<蓝科高新 2012 年度财务预算报告>的议案》；

（七）审议《关于 2012 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议案》； （八）审议《关于蓝科高新所聘天健正信会计师事务所有限公司名称变更的 议案》；

（九）审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为蓝科高新 2012 年度财 务审计机构的议案》；

（十）审议《关于聘用大华会计师事务所有限公司为蓝科高新 2012 年度内 部控制审计机构的议案》；

（十一）审议《关于<募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

（十二）审议《关于以部分募集资金向上海蓝滨石化设备有限责任公司增资 的议案》

（十三）审议《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》

（十四）审议《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议 案》；

（十五）审议《关于蓝科高新与国机财务公司签署<金融服务协议>的议案》； （十六）审议《关于<蓝科高新内部控制体系建设实施工作方案>的议案》； （十七）审议《关于<蓝科高新独立董事 2011 年度述职报告>的议案》；

（十八）审议《关于推荐公司董事候选人的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会2012 年4 月28 日关于 召开本次股东大会的通知公告中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票的方式，对召开本次股东大会 的公告通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，按《公司章程》和 《股东大会规则》规定的程序进行计票监票，并当场宣布了表决结果。

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北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

本次股东大会表决通过了董事会提请股东大会审议全部议案，并作出了决 议。本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主 持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人 员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议为合法、 有效。

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北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司2011 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北 京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 孙延生：

年 月 日

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