Langfang Development Co.,Ltd. - Board/Management Information 2016

廊坊发展股份有限公司独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第二十八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、对《关于终止重大资产重组的议案》的独立意见

1、公司自进入重大资产重组程序以来，一直依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与各方积极推动本次重大资产重组事项，组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作。同时根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司与各方经过多次协商、沟通，仍难以在计划的时间内就交易方式、交易作价等相关细节达成一致，公司在综合考虑收购成本和投资风险后，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经审慎研究认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，决定终止本次重大资产重组事项。

我们认为，终止本次重大资产重组事项符合目前实际情况，有利于维护全体股东的利益，我们同意该项议案。

2、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，并根据相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避免给公司造成不利影响。

3、公司就终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需的内部审批程序，公司于2016 年7 月18 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，符合相关法律法规的要求。

4、本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

5、本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易定价公允、合理，关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易未损害上市公司及其他股东利益,不影响上市公司的独立性，我们同意该项议案。

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