Langfang Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

董事会秘书工作制度

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廊坊发展股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会秘书履行工作职责，完善公司治理结构，明确 董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交 易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股票上市 规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《廊坊发展股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合 公司实际，制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司 与证券监管机构的指定联络人，为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律法规和《公司章程》的有关规定， 承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉 义务，享有相应的工作职权。

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第二章 聘任、解聘及任职资格

第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书,但须保证有足够的精力和时间承担董事会秘书的职 责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双 重身份作出。

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权部门核 准的任职资格及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁 发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过上交所公开谴责或者三次以上通 报批评；

（四）公司现任监事；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师；

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（六）中国证监会及上交所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。

第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任新董事会秘书。

第七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 五个交易日之前，向上交所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股 票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务 和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的上交所颁发的董事会秘书培训合格 证书复印件。

上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公 司召开董事会会议聘任董事会秘书。

第八条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书 履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训 合格证书。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表

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后，须及时公告，并向上交所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮箱等；

（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住 宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交 变更后的资料。

第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理 由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司 应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情 况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事 会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定不得担任董事会秘书的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

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第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其 签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任 后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第十三条 董事会秘书离任前，应向上交所提交董事会 秘书离任履职报告书，申报自任职至离任时的工作情况。董 事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应 将离任审查情况向上交所报告，并在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书离任履职报告书主要包括如下内容： （一）离职原因；

（二）是否存在应向上交所报告的公司信息披露情况; （三）对公司信息披露和规范运作情况的评价；

（四）自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况； （五）上交所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上 交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定 代表人代行董事会秘书职责。

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董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应 当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十五条 董事会秘书的职责是：

董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履 行下列职权：

（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理 部门、政府有关部门及上交所要求董事会、股东大会出具的 报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信 息及时、真实、完整、规范地进行披露；

（三）筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工 作，并负责保管会议文件和记录；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行 使职权时遵守国家法律、法规、公司章程及上交所有关规章 制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异 议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上交所 反映情况；

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会 印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的

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相关事务和股东日常接待和信访工作；

（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件；

（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管

理部门、上交所、各中介机构之间的有关事宜；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉

义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件

或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示， 并立即向本所报告；

（十一）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持 有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况；

（十二）《公司章程》和《股票上市规则》规定的其他 职权；

（十三）董事会授予的其他职权。

第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包 括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关

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规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务 人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理 机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会 会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交 易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制。

第十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定， 承担公司高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自 己或他人谋取利益。

第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本 市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者 并购重组事务。

第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工

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作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及 信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。

第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司 重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议 资料。

第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当 妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所等证券监管部门报 告。

第二十四条 公司设立董事会秘书室为信息披露事务和 投资者关系管理部门，由董事会秘书负责管理。

第四章 培训

第二十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务， 组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相 关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十六条 董事会秘书在任职期间应当每两年至少参 加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。

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第二十七条 董事会秘书应在每年的5 月1 日至5 月15 日期间，按照《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办 法》规定向上交所提交董事会秘书年度履职报告书，申报自 前一年5 月1 日或自任职至当年4 月30 日的工作情况，并 接受上交所的年度考核。

第五章 附则

第二十八条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》 的规定，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，追究相 应的责任。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日 后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实

施。

廊坊发展股份有限公司董事会 二〇 一二年三月二十九日

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