Langfang Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 8, 2013

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2013-003

廊坊发展股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

廊坊发展股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2013 年3 月7 日在廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中心15 楼会议室召开。会议应到 董事9 人，实到董事9 人。公司监事、高管人员列席会议，会议的召开 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长鲍涌波主持，以记名表决方式进行了表决，逐项 审议并表决了以下议案：

• 一、关于公司2012 年度董事会工作报告的议案

具体内容详见公司于2013 年3 月9 日刊登在上海证券交易所网站的 公司《2012 年年度报告》中董事会报告部分。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议。

• 二、关于公司2012 年度总经理工作报告的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• 三、关于公司2012 年独立董事述职报告的议案

• 具体内容详见公司于2013 年3 月9 日刊登在上海证券交易所网站的

• 《2012 年独立董事述职报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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该议案需提交股东大会审议。

四、关于公司2012 年年度报告全文及摘要的议案

具体内容详见公司于2013 年3 月9 日刊登在上海证券交易所网站的

公司《2012 年年度报告全文及摘要》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

五、关于公司2012 年度财务决算报告的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议。

六、关于公司2012 年度利润分配预案的议案

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度公司实现归属上 市公司股东的净利润6,206,523.34 元，截止2012 年12 月31 日累计可 供股东分配的利润为-215,292,050.07 元。

鉴于公司可供股东分配的利润为负，决定本年度不进行利润分配， 也不利用资本公积金转增股本。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议。

七、关于公司2012 年内部控制自我评价报告的议案

具体内容详见公司于2013 年3 月9 日刊登在上海证券交易所网站的

• 《2012 年内部控制自我评价报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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八、关于公司2012 年内部控制审计报告的议案

具体内容详见公司于2013 年3 月9 日刊登在上海证券交易所网站的 《2012 年内部控制审计报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

九、关于修改《公司章程》的议案

（一）原《公司章程》第五条：“公司住所：廊坊开发区科技谷园区 青果路99 号中科廊坊科技谷有限公司孵化大楼。邮编：065000。”

拟修改为：“公司住所：廊坊安次区新兴产业示范区国开兴安创业中 心。邮编：065000。”

（二）原《公司章程》第一百八十七条：“公司利润分配政策为：公 司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

拟修改为：“公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配 政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续 发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

利润分配具体规定如下：

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润 分配。

• 2、公司实施现金分红时应同时满足的条件：

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（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营；

• （2）公司累计可供分配的利润为正值；

• （3）该年度实现的每股收益不低于0.1 元；

（4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；

（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的20%。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件 时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配。

4、发放股票股利的条件

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在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公 司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。

5、利润分红决策程序和机制

（1）进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董 事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会 审议。

（2）董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如 股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年 度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的 用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发 表独立意见并公开披露。在满足现金分红条件的情况下，股东大会审议 利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投票平

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台。

6、利润分配政策的调整

（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化”是指以下情形之一：

①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非 因公司自身原因导致公司经营亏损；

②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动 乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营 造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

③法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和上海证券交易所 规定的其他情形。

（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时， 需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事 会审议通过后，方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。”

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

十、关于聘请公司2013 年度审计机构的议案

聘请中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2013 年度审计机构。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

十一、关于召开2012 年年度股东大会的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一三年三月七日

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