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LANDNET Inc. Interim / Quarterly Report 2022

Mar 11, 2022

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年3月11日
【四半期会計期間】 第23期第2四半期(自 2021年11月1日 至 2022年1月31日)
【会社名】 株式会社ランドネット
【英訳名】 LANDNET Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 榮 章博
【本店の所在の場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 03-3986-3981
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画室長 仲内 好広
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 03-3986-3981
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画室長 仲内 好広
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E35614 29910 株式会社ランドネット LANDNET Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-08-01 2022-01-31 Q2 2022-07-31 2020-08-01 2021-01-31 2021-07-31 1 false false false E35614-000 2022-03-11 E35614-000 2020-08-01 2021-07-31 E35614-000 2021-08-01 2022-01-31 E35614-000 2021-07-31 E35614-000 2022-01-31 E35614-000 2021-11-01 2022-01-31 E35614-000 2022-03-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35614-000 2022-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35614-000 2021-08-01 2022-01-31 jpcrp040300-q2r_E35614-000:RealEstateBuyingAndSellingReportableSegmentMember E35614-000 2021-08-01 2022-01-31 jpcrp040300-q2r_E35614-000:RealEstateLeasingAndManagementReportableSegmentMember E35614-000 2021-08-01 2022-01-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35614-000 2021-08-01 2022-01-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第23期

第2四半期

連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自  2021年8月1日

至  2022年1月31日 | 自  2020年8月1日

至  2021年7月31日 |
| 売上高 | (千円) | 23,523,226 | 41,163,009 |
| 経常利益 | (千円) | 552,146 | 1,154,894 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 353,314 | 746,257 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 354,501 | 749,828 |
| 純資産額 | (千円) | 5,614,320 | 5,334,010 |
| 総資産額 | (千円) | 13,466,384 | 12,117,118 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 238.32 | 646.88 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 235.34 | 636.19 |
| 自己資本比率 | (%) | 41.7 | 44.0 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △1,881,665 | 189,273 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △696,735 | △940,614 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,251,143 | 2,386,063 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,970,850 | 3,296,978 |

回次 第23期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 2021年11月1日

至 2022年1月31日
1株当たり四半期純利益 (円) 146.94

(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 第22期第2四半期連結累計期間については、四半期財務諸表を作成していないため、第22期第2四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3 第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、当社株式が2021年7月21日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したため、新規上場日から同期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

4 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第23期の期首から適用しており、第23期第2四半期連結累計期間及び第23期第2四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、第1四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用しております。これに伴う影響については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更等)」に記載のとおりであります。

また、当社グループは、前第2四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1)経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中で、ワクチン普及の進展によって経済活動正常化の動きも見られましたが、新たな変異株の発生に加えて、人手不足等による米国の物価上昇及びこれに伴う金利の引き上げ機運、ロシアとウクライナの緊張激化による資源価格高騰等、世界経済においては懸念材料が数多く存在し、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが所属する不動産業界の中古マンション市場においては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2022年1月時点で成約価格は20か月連続前年同月を上回っている一方、成約件数においては、同月は2,760件(前年同月比20.7%減)と前年同月を大幅に下回っており、今後の市場動向には注視が必要であると言えます。

このような市場環境の中、当社グループとしては、取扱不動産のエリア、販路、種類を積極的に拡大しつつ、特に中古マンションの買取りを一層強化してまいりました。また、ウェブによる商談及びセミナー開催、並びにIT重説の積極的な実施等、非対面接客を積極的に取り入れ、不動産取引におけるDX化を推進すべく様々な取り組みを継続的に行ってまいりました。

また、経営成績の一層の拡大に向けた拠点整備を積極的に進めており、2021年12月には福岡支店を新たに開設いたしました。今後は、2022年5月に大阪支店の増床移転を、2022年中に本社および横浜支店の増床をそれぞれ計画しており、取扱不動産及び人員採用の一層の強化のために、各拠点の規模拡大を積極的に進めてまいります。

これら経済状況及び当社グループの取組みの結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は23,523百万円、営業利益は612百万円、経常利益は552百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は353百万円となりました。

各セグメント別の概略は以下のとおりであります。

(不動産売買事業) 

不動産売買事業におきましては、当第2四半期連結累計期間の「買取販売」及び「買取リフォーム販売」件数は1,815件、「仲介」件数は648件となりました。これら取引件数の構成比率を取扱不動産の種別でみると、「ワンルームタイプ」61%、「ファミリータイプ」39%となりました。また同様に築年数別でみると、「築古」74%、「築浅」26%となりました。売上高の構成比率を販売先の属性別でみると、不動産業者向け55%、個人向け37%、法人向け8%となりました。

その結果、セグメント売上高は23,183百万円、セグメント利益は1,625百万円となりました。

※ 当社グループは、中古マンションを直接仕入れ、販売を行うケースを「買取販売」及び「買取リフォーム販売」とし、当社グループが売主と買主の仲介会社となるケースを「仲介」に区別しており、さらに取扱不動産の床面積(30㎡未満:「ワンルームタイプ」、30㎡以上:「ファミリータイプ」)、築年数(築20年以内:「築浅」、築20年超:「築古」)の区分で管理しております。

(不動産賃貸管理事業) 

不動産賃貸管理事業におきましては、当第2四半期連結累計期間の管理戸数が前連結会計年度末から391件増加し、管理総戸数は5,975戸となりました。

その結果、セグメント売上高は339百万円、セグメント利益は85百万円となりました。

(2)財政状態の状況

当第2四半期連結会計期間末における流動資産は10,382百万円となり、前連結会計年度末に比べ708百万円増加しております。主な要因は、販売用不動産の増加1,904百万円、前渡金の増加56百万円、現金及び預金の減少1,266百万円によるものであります。

当第2四半期連結会計期間末における固定資産は3,083百万円となり、前連結会計年度末に比べ640百万円増加しております。主な要因は、賃貸用不動産の取得による土地の増加248百万円及び建物の増加211百万円、新システム構築によるソフトウエア(ソフトウエア仮勘定を含む)の増加134百万円、敷金及び保証金の増加22百万円によるものであります。

当第2四半期連結会計期間末における流動負債は5,317百万円となり、前連結会計年度末に比べ768百万円増加しております。主な要因は、短期借入金の増加1,059百万円、未払法人税等の減少135百万円、未払金の減少136百万円によるものであります。

当第2四半期連結会計期間末における固定負債は2,534百万円となり、前連結会計年度末に比べ300百万円増加しております。主な要因は、長期借入金の増加297百万円、社債の減少13百万円によるものであります。

当第2四半期連結会計期間末における純資産は5,614百万円となり、前連結会計年度末に比べ280百万円増加しております。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上353百万円及び配当金の支払76百万円に伴う利益剰余金の増加274百万円によるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ1,326百万円減少し、1,970百万円となりました。

当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の減少は1,881百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上556百万円があった一方で販売用不動産の仕入強化に伴う棚卸資産の増加1,912百万円、法人税等の支払額318百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー) 

投資活動による資金の減少は696百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出497百万円及び無形固定資産の取得による支出149百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は1,251百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増加額1,059百万円及び長期借入れによる収入480百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出161百万円があったことによるものであります。

(4)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5)経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第2四半期連結累計期間において新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(7)研究開発活動

該当事項はありません。

(8)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。   

3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 4,576,000
4,576,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2022年1月31日)
提出日現在発行数(株)

(2022年3月11日)
上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名
内容
普通株式 1,482,950 1,482,950 東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
1,482,950 1,482,950

(注)提出日現在の発行数には、2022年3月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年10月18日開催の取締役会の決議に基づき、2021年11月4日に第三者割当による第3回新株予約権の発行をいたしました。また、2021年11月29日開催の取締役会に基づき、2021年12月14日に第三者割当による第4回新株予約権の発行をいたしました。加えて、2021年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員並びに取締役及び監査役に対し、企業価値の向上に対する意欲や士気を高め、より株主様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、概要は以下のとおりであります。

第3回新株予約権 第4回新株予約権
決議年月日 2021年10月18日 2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名) 社外協力者 1 社外協力者 1
新株予約権の数(個)※ 11(注)1 11(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式1,100(注)1 普通株式1,100(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 3,780(注)2 6,540(注)2
新株予約権の行使期間※ 2023年11月1日~

2031年11月3日
2023年12月1日~

2031年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ 発行価格    3,780

資本組入額  1,890
発行価格    6,540

資本組入額  3,270
新株予約権の行使の条件※ (注)3 (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他の処分は認めない。 新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4 (注)4

※ 新株予約権の発行時(第3回新株予約権:2021年11月4日、第4回新株予約権:2021年12月14日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 調整前払込金額 ×
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 調整前払込金額 × 1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件は以下に記載のとおりとする。

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2023年7月期から2027年7月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が、1,580百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)3.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権発行要項「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第5回新株予約権
決議年月日 2021年12月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 37
新株予約権の数(個)※ 205(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式10,250(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 6,090(注)2
新株予約権の行使期間※ 2023年12月11日~2031年12月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格   6,090

資本組入額  3,045
新株予約権の行使の条件※ 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)3

※新株予約権の発行時(2021年12月27日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 調整前払込金額 ×
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 調整前払込金額 × 既発行株式数 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権発行要項「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第6回新株予約権
決議年月日 2021年12月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 2

当社監査役 1
新株予約権の数(個)※ 20(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 6,090(注)2
新株予約権の行使期間※ 2023年12月11日~2031年12月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格   6,090

資本組入額  3,045
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4

※新株予約権の発行時(2021年12月27日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 調整前払込金額 ×
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 調整前払込金額 × 既発行株式数 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件は以下に記載のとおりとする。

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2023年7月期から2027年7月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が、1,580百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権発行要項「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

 

(千円)
資本金残高

 

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2021年11月1日~

2022年1月31日
1,482,950 695,956 595,956

2022年1月31日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
株式会社ブレインネット 東京都豊島区池袋三丁目34番7号 572,000 38.57
榮 章博 東京都豊島区 499,000 33.65
片貝 哲太 東京都千代田区 64,000 4.32
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海一丁目8番12号 62,600 4.22
ファ-ストヴィレッジ株式会社 東京都中央区銀座八丁目5番6号 40,000 2.70
ランドネット従業員持株会 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 33,200 2.24
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 19,054 1.28
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

 (東京都港区六本木六丁目10番1号)
16,400 1.11
SICAV ESSOR JAPON OPPORTUNITES

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
17 AVENUE HOCHE 75008 PARIS

 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
12,500 0.84
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE

 (常任代理人 株式会社三井住友銀行)
80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470

 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)
11,400 0.77
1,330,154 89.70

(注)1 株式会社ブレインネットは、当社代表取締役社長榮章博の資産管理会社であります。

2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合持株比率は、小数点第3位を四捨五入して表示しております。 

(6)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年1月31日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 14,822 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,482,200
単元未満株式 普通株式
750
発行済株式総数 1,482,950
総株主の議決権 14,822

該当事項はありません。  ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第4 【経理の状況】

1  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。なお、当四半期報告書は、第2四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年11月1日から2022年1月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年8月1日から2022年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年7月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2022年1月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,946,986 2,680,859
売掛金 24,539 20,847
販売用不動産 5,108,430 7,013,194
未成工事支出金 76,733 84,438
前渡金 409,092 466,055
前払費用 99,106 102,527
その他 26,369 31,739
貸倒引当金 △16,730 △16,730
流動資産合計 9,674,527 10,382,932
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 681,942 892,987
工具、器具及び備品(純額) 42,882 42,851
土地 932,012 1,180,893
リース資産(純額) 12,792 10,108
建設仮勘定 3,300
有形固定資産合計 1,669,629 2,130,140
無形固定資産
ソフトウエア 181,462 178,161
ソフトウエア仮勘定 124,090 261,943
その他 400 400
無形固定資産合計 305,954 440,505
投資その他の資産
長期前払費用 57,397 76,023
敷金及び保証金 286,964 309,904
繰延税金資産 98,342 101,476
その他 36,752 37,851
貸倒引当金 △12,450 △12,450
投資その他の資産合計 467,007 512,805
固定資産合計 2,442,591 3,083,452
資産合計 12,117,118 13,466,384
(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年7月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2022年1月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 10,130 27,290
短期借入金 1,738,786 2,797,884
1年内償還予定の社債 50,500 26,000
1年内返済予定の長期借入金 239,974 260,736
リース債務 4,463 2,738
未払金 694,472 558,354
未払法人税等 360,800 225,729
前受金 280,244 319,878
預り金 672,571 684,052
預り保証金 263,969 286,512
賞与引当金 25,793 29,074
その他 207,620 99,082
流動負債合計 4,549,326 5,317,333
固定負債
社債 53,000 40,000
長期借入金 1,762,544 2,059,927
リース債務 9,496 8,308
退職給付に係る負債 34,914 41,276
資産除去債務 169,922 178,561
賃貸事業預り敷金 203,402 206,657
その他 500
固定負債合計 2,233,781 2,534,730
負債合計 6,783,107 7,852,063
純資産の部
株主資本
資本金 694,607 695,956
資本剰余金 594,607 595,956
利益剰余金 4,040,798 4,315,468
株主資本合計 5,330,013 5,607,380
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 1,954 3,350
退職給付に係る調整累計額 2,042 1,832
その他の包括利益累計額合計 3,997 5,183
新株予約権 1,756
純資産合計 5,334,010 5,614,320
負債純資産合計 12,117,118 13,466,384

 0104020_honbun_0889247003402.htm

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年8月1日

 至 2022年1月31日)
売上高 23,523,226
売上原価 20,194,526
売上総利益 3,328,699
販売費及び一般管理費 ※ 2,716,020
営業利益 612,679
営業外収益
受取利息 17
違約金収入 17,852
その他 2,954
営業外収益合計 20,824
営業外費用
支払利息 29,702
違約金 13,382
支払手数料 23,310
支払保証料 3,914
その他 11,047
営業外費用合計 81,357
経常利益 552,146
特別利益
固定資産売却益 4,542
特別利益合計 4,542
税金等調整前四半期純利益 556,689
法人税、住民税及び事業税 205,378
法人税等調整額 △2,004
法人税等合計 203,374
四半期純利益 353,314
親会社株主に帰属する四半期純利益 353,314

 0104035_honbun_0889247003402.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年8月1日

 至 2022年1月31日)
四半期純利益 353,314
その他の包括利益
為替換算調整勘定 1,396
退職給付に係る調整額 △210
その他の包括利益合計 1,186
四半期包括利益 354,501
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 354,501

 0104050_honbun_0889247003402.htm

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年8月1日

 至 2022年1月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 556,689
減価償却費 62,547
賞与引当金の増減額(△は減少) 3,280
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 6,059
受取利息 △17
支払利息 29,553
社債利息 149
固定資産除売却損益(△は益) △4,542
売上債権の増減額(△は増加) 5,663
棚卸資産の増減額(△は増加) △1,912,836
仕入債務の増減額(△は減少) 17,160
未払消費税等の増減額(△は減少) △116,145
その他 △180,939
小計 △1,533,380
利息の受取額 17
利息の支払額 △29,702
法人税等の支払額 △318,600
営業活動によるキャッシュ・フロー △1,881,665
投資活動によるキャッシュ・フロー
担保預金の預入による支出 △100,001
定期預金の払戻による収入 40,000
有形固定資産の取得による支出 △497,393
有形固定資産の売却による収入 11,337
無形固定資産の取得による支出 △149,930
敷金及び保証金の差入による支出 △22,914
敷金及び保証金の回収による収入 63
預り保証金の受入による収入 22,543
その他 △439
投資活動によるキャッシュ・フロー △696,735
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 1,059,098
長期借入れによる収入 480,000
長期借入金の返済による支出 △161,855
社債の償還による支出 △37,500
株式の発行による支出 △5,172
新株予約権の発行による収入 118
新株予約権の行使による株式の発行による収入 2,697
上場関連費用の支出 △7,031
配当金の支払額 △76,297
リース債務の返済による支出 △2,912
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,251,143
現金及び現金同等物に係る換算差額 1,129
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △1,326,128
現金及び現金同等物の期首残高 3,296,978
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 1,970,850

 0104100_honbun_0889247003402.htm

【注記事項】
(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、従来、媒介した不動産売買契約が成立した時点で認識していた不動産仲介手数料について、媒介契約により成立した不動産販売契約に関する物件が引き渡された時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、従前の会計基準を適用した場合と比べて、当第2四半期連結累計期間の売上高、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ838千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は2,347千円減少しております。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これにより四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

当社グループは、契約に基づき、家賃等保証をしております。なお、連結子会社である株式会社ランドインシュアの保証業務に係る債務保証については、全額、他社から再保証を受けております。

前連結会計年度

(2021年7月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2022年1月31日)
保証業務に係る債務保証残高 3,742,004千円 3,881,361千円
(うち、他社が再保証している債務保証残高) 3,731,925千円 3,862,957千円
(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間
(自 2021年8月1日
至 2022年1月31日)
給料手当及び賞与 1,024,927 千円
賞与引当金繰入額 21,422
広告宣伝費 473,257
退職給付費用 6,941
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間

(自  2021年8月1日

至  2022年1月31日)
現金及び預金 2,680,859 千円
担保預金 △710,009
現金及び現金同等物 1,970,850 千円
(株主資本等関係)

当第2四半期連結累計期間(自  2021年8月1日 至  2022年1月31日)

1 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資
2021年10月28日

定時株主総会
普通株式 76,297 51.5 2021年7月31日 2021年10月29日 利益剰余金

2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第2四半期連結累計期間(自 2021年8月1日 至 2022年1月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結損益計算書計上額

(注)2
不動産

売買事業
不動産

賃貸管理事業
売上高
顧客との契約から

 生じる収益
23,089,154 272,653 23,361,808 23,361,808
その他の収益 94,842 66,575 161,417 161,417
外部顧客への売上高 23,183,996 339,229 23,523,226 23,523,226
セグメント間の内部

 売上高又は振替高
668 33,190 33,858 △33,858
23,184,665 372,420 23,557,085 △33,858 23,523,226
セグメント利益 1,625,568 85,314 1,710,882 △1,098,203 612,679

(注)1 セグメント利益の調整額△1,098,203千円には、セグメント間取引消去△30,338千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,067,864千円が含まれております。全社費用は主に管理部門の一般管理費であります。

2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分析した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 当第2四半期連結累計期間

(自  2021年8月1日

至  2022年1月31日)
(1)1株当たり四半期純利益 238円32銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 353,314
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

  四半期純利益(千円)
353,314
普通株式の期中平均株式数(株) 1,482,551
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 235円34銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 18,743
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 2021年10月18日開催の

取締役会決議による

第3回新株予約権

新株予約権の数 11個

(普通株式  1,100株)

2021年11月29日開催の

取締役会決議による

第4回新株予約権

新株予約権の数 11個

(普通株式  1,100株)

2021年12月10日開催の

取締役会決議による

第5回新株予約権

新株予約権の数 205個

(普通株式  10,250株)

2021年12月10日開催の

取締役会決議による

第6回新株予約権

新株予約権の数 20個

(普通株式  1,000株)

 0104120_honbun_0889247003402.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0889247003402.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。