Landai Technology Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2015年度监事会工作报告

2015年，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严 格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。公司 监事列席和出席了报告期历次董事会会议和股东大会，并认为董事会认真执行了股 东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会 的各项决议符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的要求。同时，公司 建立了较为完善的内部控制制度，高级管理人员勤勉尽责，认真执行公司董事会的 各项决议，经营中不存在违规操作行为。

一、报告期内，监事会会议召开情况

2015 年，公司监事会召开 6 次会议，会议情况如下：

（一） 公司第二届监事会第二次会议于 2015 年 2 月 5 日以现场会议方式在公 司二楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《关于公司最近三年审计报告的议案》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《关于公司续聘会计师 事务所的议案》、《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《关于公司最近三年关 联交易事项的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司 会计政策变更的议案》。

（二） 公司第二届监事会第三次会议于 2015 年 4 月 28 日以现场会议方式在公 司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2015 年第一季度审阅报告的议案》、 《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》。

（三） 公司第二届监事会第四次会议于 2015 年 6 月 26 日以现场会议方式在公 司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以 募集资金等额置换的议案》。

（ 四） 公司第二届监事会第五次会议于 2015 年 8 月 10 日以现场会议方式在公 司二楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2015 年半年度报告及其摘要》、《关 于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（五） 公司第二届监事会第六次会议于 2015 年 8 月 17 日以现场会议方式在公 司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

（六） 公司第二届监事会第七次会议于 2015 年 10 月 26 日以现场会议方式在 公司二楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》、《关于 使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。

二、报告期内，监事会职责履行情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 等规定，报告期内公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度，对公 司股东大会、董事会会议的召集、召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司 监事会认为，公司董事会规范运作，公司股东大会和各董事会决策程序合法，有关 决议的内容合法有效；公司的内部控制制度基本健全；公司董事、高级管理人员执 行职务、行使职权时时无违反法律、行政法规、《公司章程》及损害公司利益和股 东权益的行为。

（二）核查公司财务状况

2015年度，公司监事会对公司财务制度、内控制度、财务状况及财务报告编制 流程等进行了持续的检查和监督，一致认为公司财务制度健全、内控制度较为完善， 财务运作规范，报告期内公司编制和披露的定期报告客观、真实、公允地反映了公 司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金及使用情况

报告期内，公司依据《公司募集资金管理办法》的要求存放及使用募集资金。 报告期内，公司实施了以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事 项；为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司使用银行承兑汇票支付募 集资金投资项目款项并以募集资金等额置换；为提高募集资金使用效益，获得较好 的财务收益，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理；同时，公司对部分募集资 金投资项目实施主体进行变更，有效提升了募集资金利用效率。公司监事会认为公 司募集资金的管理、使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的存放与使用合法、合规，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

前述事项不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况， 报告期内公司披露的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合规范要求。

（四）公司对外投资情况

经核查，2015年度，公司投资设立了全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重 庆蓝黛自动化科技有限公司；与北京北齿有限公司共同投资设立控股子公司重庆北 齿蓝黛汽车变速器有限公司；并对重庆蓝黛变速器有限公司进行增资。监事会认为， 公司上述股权投资事项，符合公司战略发展的需要，有利于进一步强化主营业务规 模化经营；报告期内，除上述股权投资事项外公司未发生其他对外投资事项或其他 收购、出售资产事项，没有损害股东的权益或造成公司资产损失的情况。

（五）检查公司关联交易情况

经审查，2015 年度公司的关联交易为与公司联营公司重庆黛荣传动机械有限 公司的日常关联交易，且交易金额较小，监事会一致认为，上述关联交易事项公司 严格按照《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定履行了总经理办公会 议审批程序，决策过程合规有效。监事会认为，公司关联交易公平，定价依据合理、 充分，没有损害公司和股东的利益。

（六）公司内部控制评价报告

监事会对董事会关于公司 2015 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体 系并能得到有效的执行。公司 2015 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况

经核查，监事会认为，报告期内，公司及时制定了《公司内幕信息知情人登记 管理制度》，并按照制度要求，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，公司在 披露定期报告的同时及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未 出现利用内幕信息买卖公司股票的情形。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年 3 月 19 日