Lagardère S.A. — Director's Dealing 2020

Sep 28, 2020

220C3883 FR0000130213-FS1078-PA13

25 septembre 2020

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

LAGARDERE SCA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 25 septembre 2020, M. Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère¹ , LM Holding¹ et Lagardère Capital¹ avec les sociétés Groupe Arnault² et Financière Agache³ , ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 24 septembre 2020, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote et de 15% des droits de vote de LAGARDERE SCA, et détenir de concert 16 745 870 actions LAGARDERE SCA représentant 26 267 495 droits de vote, soit 12,77% du capital et 15,19% des droits de vote de cette société⁴ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Arnaud Lagardère	4 937	ns	9 874	0,01
Lagardère Capital1	9 515 803	7,26	19 031 606	11,00
Lagardère1	885	ns	1 770	ns
LM Holding1	0	0	0	0
Groupe Arnault2	0	0	0	0
Financière Agache3	7 224 245	5,51	7 224 245	4,18
Total concert	16 745 870	12,77	26 267 495	15,19

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert de M. Arnaud Lagardère et des sociétés Lagardère¹ , LM Holding¹ et Lagardère Capital¹ avec les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache vis-à-vis de la société LAGARDERE SCA.

Par ailleurs, la société Financière Agache a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 23 septembre 2020, le seuil de 5% du capital de la société LAGARDERE SCA par suite d'une acquisition d'actions LAGARDERE SCA sur le marché. La détention individuelle de Financière Agache au 23 septembre 2020 était de 7 059 245 actions LAGARDERE SCA représentant autant de droits de vote, soit 5,38% du capital et 4,08% des droits de vote de cette société⁴ .

¹ Société par actions simplifiée (sise 4 rue de Presbourg, 75016 Paris), contrôlée par M. Arnaud Lagardère.

² Société européenne à directoire et conseil de surveillance (sise 41 avenue Montaigne, 75008 Paris), contrôlée par le Groupe Familial Arnault.

³ Société anonyme (sise 11 rue François 1er, 75008 Paris), contrôlée par la société Groupe Arnault, elle-même contrôlée par le Groupe Familial Arnault.

⁴ Sur la base d'un capital composé de 131 133 286 actions représentant 172 977 712 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« À l'occasion du franchissement du seuil de 10% du capital ainsi que des seuils de 10% et de 15% des droits de vote de LAGARDERE SCA, M. Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding, Lagardère Capital ainsi que les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache déclarent conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, que :

• les franchissements des seuils par les déclarants résultent d'une mise en concert des sociétés Groupe Arnault et Financière Agache avec M. Arnaud Lagardère et les sociétés qu'il contrôle, consécutivement à la réalisation de l'opération d'investissement de Financière Agache dans la société Lagardère Capital qui a été financée par fonds propres ;
• M. Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding et Lagardère Capital d'une part, et les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache, d'autre part, agissent de concert, à l'exclusion de toute action de même nature avec un tiers. Financière Agache et ses affiliés s'interdisent de conclure tout accord avec un tiers relatif à LAGARDERE SCA ;
• le concert n'envisage pas de prendre le contrôle de LAGARDERE SCA, mais envisage de procéder à l'acquisition d'actions Lagardère SCA en fonction des opportunités de marché et des évolutions de l'actionnariat de la société, étant précisé que (i) Financière Agache et ses affiliés pourront acquérir des actions LAGARDERE SCA sous réserve d'obtenir l'accord d'Arnaud Lagardère pour une acquisition qui entrainerait le franchissement à la hausse, par Financière Agache à titre individuel ou par le concert, d'un seuil en capital soumis à déclaration en vertu des lois applicables, et que (ii) les membres du concert et leurs affiliés ne pourront pas, sauf accord mutuel préalable, acquérir des titres de la société, ou réaliser toute autre opération, qui entrainerait pour les membres du concert l'obligation de déposer une offre publique sur les titres de la société ;
• le concert n'est partie à aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• le concert n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou droits de vote de la société ;
• le concert n'envisage pas de solliciter une nomination au conseil de surveillance de la société, étant ici rappelé que M. Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée-Arco (contrôlée par M. Arnaud Lagardère à travers LM Holding, Lagardère et Lagardère Capital) sont associés commandités et assument les fonctions de gérants de la société ;
• le concert soutient la stratégie définie par la gérance de LAGARDERE SCA et les opérations qui seraient proposées pour mettre en œuvre cette stratégie centrée sur le développement du groupe autour de ses deux piliers, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail ; le concert n'envisage pas de proposer l'une des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. »
• 1. Par courrier reçu le 25 septembre 2020, l'Autorité de marchés financiers a été informée de la conclusion d'un pacte d'associés relatif à la société Lagardère Capital (anciennement Lagardère Capital & Management) comprenant des stipulations concernant la société LAGARDERE SCA, signé le 24 septembre 2020 entre M. Arnaud Lagardère, M. Pierre Leroy, et les sociétés Lagardère¹ , LM Holding, Lagardère Capital, Financière Agache³ et Groupe Arnault² .

Les parties ont précisé que ce pacte a été conclu dans le cadre de la prise de participation de la société Financière Agache, filiale de Groupe Arnault, au capital de Lagardère Capital le 24 septembre 2020, à hauteur de 27,08%. La société Lagardère Capital étant associé commanditaire de la société LAGARDERE SCA, les parties au pacte ont souhaité convenir de certaines stipulations concernant les actions LAGARDERE SCA.

Les principales clauses du pacte d'associés relatives à la société LAGARDERE SCA, dont Lagardère Capital est associé commanditaire, peuvent être ainsi résumées :

Concert : M. Arnaud Lagardère, les sociétés Lagardère Capital, Lagardère et LM Holding ainsi que les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache déclarent agir de concert vis-à-vis de LAGARDERE SCA.

Restrictions relatives aux actions de LAGARDERE SCA applicables aux signataires et à leurs affiliés : Financière Agache et ses affiliés s'interdisent de conclure tout accord avec un tiers relatif à LAGARDERE SCA. Financière Agache et ses affiliés pourront acquérir des actions de LAGARDERE SCA sous réserve d'obtenir l'accord préalable d'Arnaud Lagardère pour une acquisition qui entrainerait le franchissement à la hausse, par Financière Agache à titre individuel ou par le concert, d'un seuil en capital soumis à déclaration en vertu des lois applicables, étant entendu que les signataires du pacte et leurs affiliés s'interdisent, sauf accord mutuel préalable, d'acquérir des titres, ou de réaliser toute autre opération, qui entrainerait pour le concert l'obligation de déposer une offre publique sur les titres de LAGARDERE SCA.

Transfert et acquisition d'actions LAGARDERE SCA par Lagardère Capital : tant qu'elle détiendra au moins 5% du capital social de Lagardère Capital, Financière Agache disposera d'un droit de veto sur toute décision de Lagardère Capital de transférer ou d'acquérir des actions LAGARDERE SCA.

Engagement d'apport d'actions de LAGARDERE SCA : M. Arnaud Lagardère s'engage à apporter à Lagardère Capital 90% des actions LAGARDERE SCA qu'il pourrait, le cas échéant, recevoir en contrepartie de la perte de ses droits de commandité.

Gouvernance d'Arjil Commanditée-Arco, gérant commandité de LAGARDERE SCA : tant qu'elle détiendra au moins 5% du capital social de Lagardère Capital, Financière Agache disposera d'un représentant au conseil d'administration d'Arjil Commanditée-Arco, comportant quatre membres et au sein duquel les décisions sont prises à la majorité simple.

Entrée en vigueur et durée : le pacte est conclu pour une période de 20 ans débutant le 24 septembre 2020. Par exception, le pacte prendra fin par anticipation de plein droit à l'égard du signataire qui ne détiendrait plus aucun titre de la société Lagardère Capital.

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220C3883-FR0000130213-FS1078-PA13