Lagardère S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

Paris, le 28 avril 2021

Projet de transformation de Lagardère SCA en SA

Le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA a accueilli favorablement la proposition présentée par Arnaud Lagardère de soumettre à l'Assemblée Générale du 30 juin 2021 un projet de transformation de la Société en société anonyme.

Cette proposition s'inscrit dans une perspective de :

• Dialogue actionnarial apaisé, les principaux investisseurs de Lagardère SCA s'étant engagés à voter en faveur de l'opération et Lagardère et Amber Capital mettant fin aux procédures qui les opposent ;
• Evolution de la gouvernance avec une représentation des principaux actionnaires au sein du conseil d'administration ;
• Continuité managériale autour d'Arnaud Lagardère, qui serait nommé Président Directeur Général, et Pierre Leroy, Directeur Général Délégué, avec une attention accrue sur l'excellence opérationnelle et la génération de trésorerie ;
• Réaffirmation de l'intégrité du Groupe recentré sur ses deux piliers, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, et ses autres activités.

En compensation de la perte de leurs droits, les associés commandités se verraient attribuer dix millions d'actions nouvelles. Cette compensation fera l'objet d'un rapport d'appréciation établi par un expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance qui rendra son avis sur le projet de transformation.

Le projet de transformation est subordonné à l'obtention d'une décision de non-lieu à offre publique de la part de l'Autorité des marchés financiers et à l'approbation des assemblées générales des actionnaires commanditaires et des obligataires.

Fort de son leadership dans ses différents métiers et de l'engagement de ses équipes, le Groupe franchirait une nouvelle étape de son histoire.

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Principaux termes et conditions de la transformation envisagée :

Soutien des principaux actionnaires

Le projet de transformation (la « Transformation ») et ses modalités ont été soumis par les commandités-gérants aux principaux actionnaires commanditaires ¹ de Lagardère SCA (la « Société ») qui se sont individuellement engagés à les soutenir. Il n'existe et n'existera entre ces principaux actionnaires, ni pacte d'actionnaires ni aucune politique commune vis-à-vis de la Société² et aucun d'entre eux n'en détiendra le contrôle après la Transformation.

Il est précisé qu'à l'occasion de la Transformation, Arnaud Lagardère et Financière Agache ont modifié leur pacte d'associés au sein de Lagardère Capital. Financière Agache, si elle le souhaite, pourra, après la Transformation, recevoir des actions Lagardère détenues par Lagardère Capital à hauteur de la valeur de sa participation au capital de Lagardère Capital.

La Société et Amber Capital ont conclu dans ce contexte un accord transactionnel mettant fin aux diverses procédures qui les opposaient.

Compensation des associés commandités

Les associés commandités, Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée – Arco, seraient compensés de la perte de leurs droits pécuniaires et non pécuniaires par l'attribution d'un total de 10 millions d'actions nouvellement émises.

Cette compensation, correspondant à environ 7,62 % du capital social de la Société pré-émission et environ 7,08 % du capital post-émission fera l'objet d'un rapport d'appréciation établi par le cabinet Ledouble, intervenant en qualité d'expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance, qui rendra au vu de ce rapport son avis sur le projet de transformation.

Gouvernance

La gouvernance envisagée permettrait la continuité de la direction du groupe Lagardère (le « Groupe ») autour d'Arnaud Lagardère et une représentation des principaux actionnaires au conseil d'administration.

Arnaud Lagardère serait désigné Président-Directeur Général, pour la durée de son mandat d'administrateur de six ans et Pierre Leroy serait désigné Directeur Général Délégué.

Les services de management, qui font l'objet de la convention d'assistance actuellement en vigueur entre Lagardère Management et le Groupe, seraient réinternalisés d'ici fin 2021 selon des modalités à définir par le conseil d'administration de la Société.

Le conseil d'administration serait composé de onze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et neuf membres désignés par l'assemblée générale des actionnaires comme suit :

• trois administrateurs proposés par Arnaud Lagardère dont deux indépendants ;
• trois administrateurs proposés par Vivendi dont deux indépendants ;
• un administrateur proposé par Qatar Holding LLC ;
• un administrateur proposé par Amber Capital ;
• un administrateur indépendant proposé par Financière Agache.

Les administrateurs seraient nommés pour une durée de quatre années, à l'exception d'Arnaud Lagardère qui serait nommé pour une durée de six années.

¹ A savoir Vivendi, Qatar Holding LLC, Amber Capital et Financière Agache dont les participations représentent, avec celle d'Arnaud Lagardère, 76% des droits de vote de la Société.

² Sous réserve des concerts déjà déclarés, à savoir (x) le concert entre Arnaud Lagardère et les entités qu'il contrôle et Financière Agache et Agache, et (y) le concert entre Amber Capital UK et Amber Capital Italia.

Des mesures spécifiques seraient mises en place pour prévenir toute transmission d'informations sensibles et restreindre la participation à certaines délibérations aux administrateurs désignés par certains actionnaires tant que ces actionnaires contrôleraient une activité concurrente de celles du Groupe.

Pendant une durée de six années à compter de la Transformation :

• les principaux actionnaires de la Société disposeraient du droit de proposer la nomination des administrateurs, tel que visé ci-dessus, sous réserve de conserver des niveaux de participation minimum³ dans la Société ;
• la révocation et le remplacement ainsi que l'éventuelle réduction des conditions de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ou la nomination de nouveaux Directeurs Généraux Délégués ou Adjoints, seraient prises à la majorité des deux tiers des membres du conseil d'administration.

Enfin, toute cession d'un actif publishing, travel retail ou médias représentant un montant de chiffre d'affaires supérieur à un seuil fixé pour chacun de ces ensembles d'activités⁴ , ne pourrait être décidée sans l'accord du conseil d'administration pris à la majorité des trois cinquièmes de ses membres.

Conditions préalables à la Transformation

La réalisation de la Transformation sera soumise aux conditions préalables suivantes :

• l'obtention d'une décision de non-lieu à offre publique rendue par l'Autorité des marchés financiers, laquelle décision devrait être purgée de recours ;
• l'approbation de la Transformation par les assemblées générales des obligataires de la Société qui se tiendraient d'ici début juin 2021 ;
• l'approbation de la Transformation par l'assemblée générale des actionnaires commanditaires de la Société qui se tiendrait le 30 juin 2021.

Une présentation en français sera retransmise en direct, ce jour à 8h (heure de Paris), sur le site Lagardère (www.lagardere.com).

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Les slides de présentation seront disponibles dès le début du webcast.

Une version différée de ce webcast sera ensuite mise en ligne.

Une version différée du webcast, traduite en anglais, sera également disponible en ligne par la suite.

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³ Chacun pourrait désigner un membre dès lors qu'il détiendrait au moins 5% du capital. Arnaud Lagardère pourrait en désigner deux dès lors qu'il détiendrait au moins 6,5% du capital et trois dès lors qu'il détiendrait au moins 7,5% du capital. Vivendi pourrait en désigner deux dès lors qu'elle détiendrait au moins 15% du capital et trois dès lors qu'elle détiendrait au moins 25% du capital.

⁴ 50 millions d'euros pour publishing, 100 millions d'euros pour travel retail et 10 millions d'euros pour les médias, pris isolément ou en cumulé sur 12 mois.

Créé en 1992, Lagardère est un groupe de dimension mondiale présent dans plus de 40 pays, comptant environ 28 000 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre d'affaires de 4 439 M€ en 2020.

Depuis 2018, le Groupe a opéré un recentrage stratégique sur deux branches prioritaires : Lagardère Publishing (Livre, Livre numérique, Jeux sur mobiles et Jeux de société) et Lagardère Travel Retail (Travel Essentials, Duty Free et Mode, Restauration).

Dans le périmètre du Groupe figurent également les actifs de Lagardère News et de Lagardère Live Entertainment. Le marché de référence du titre Lagardère est Euronext Paris. www.lagardere.com

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