LACROIX Group — Annual Report 2023

Feb 4, 2016

PERSONNES M€ DE CA

UNE NOUVELLE GOUVERNANCE POUR UN NOUVEAU MODÈLE

Jean BEDOUIN Président du Conseil de Surveillance

Pour le Groupe LACROIX, cette année est marquée par un changement de Gouvernance, une étape importante dans l'évolution d'un Groupe familial.

Vincent et Nicolas ont pris les rênes, après avoir démontré depuis 10 ans, leur capacité à diriger harmonieusement et efficacement son développement, tout en conservant les valeurs qui ont fait sa force.

Bien entendu, je compte aussi beaucoup sur la qualité des manageurs et des équipes qui se consacreront à accélérer et à réussir notre mutation vers plus de technologie.

Ensemble, nous pourrons tirer parti de la complémentarité grandissante de nos activités, et créer des solutions concrètes pour de nouveaux produits, de nouveaux usages, de nouveaux clients, afin de trouver et saisir les opportunités de développement.

L'un de nos atouts est d'évoluer dans une structure saine financièrement, alliant une stratégie à moyen et long terme et des circuits de décision efficaces.

C'est pourquoi j'ai confiance en l'avenir du Groupe et en sa capacité à s'ouvrir vers de nouveaux espaces et marchés.

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ

AU SERVICE D'UN MONDE CONNECTÉ ET RESPONSABLE

PERMETTRE À NOS CLIENTS DE RENDRE LE MONDE PLUS INTELLIGENT

LE GROUPE LACROIX SE DONNE POUR MISSION DE METTRE SON EXCELLENCE TECHNIQUE ET INDUSTRIELLE AU SERVICE D'UN MONDE CONNECTÉ ET RESPONSABLE.

Nous développons des solutions innovantes au service de nos clients pour leur permettre de rendre le monde plus intelligent, de mieux gérer l'innovation électronique, les flux de données, de personnes, d'eau et d'énergie.

Nous adressons des marchés traditionnels que nous connaissons bien, et favorisons leur transformation par l'adoption et la maîtrise des technologies.

Nous analysons les besoins de nos clients, nous concevons, nous fabriquons, nous mettons en œuvre.

Nos différentes gammes de produits et sous-ensembles rendent la technologie simple, accessible et robuste, au service d'usages actuels et futurs.

Cette exigence et ce savoir-faire ont construit notre véritable identité depuis 80 ans.

Le Directoire

Vincent BEDOUIN Président du Directoire

Nicolas BEDOUIN Directeur Financier

Yves KROTOFF Conseiller du Président du Conseil de Surveillance

ANTICIPER ET RESTER AGILE POUR DURER

urbain, où les ressources se raréfient, nous vivons une transformation numérique sans précédent. Les révolutions technologiques et d'usage challengent les modes d'organisation au sein des entreprises et de la société.

Evoluer, s'adapter en permanence, mais inscrire aussi notre mission dans la durée. Telle est la règle de conduite à observer. C'est le meilleur gage d'indépendance et de pérennité de notre Groupe.

INNOVER Dans un monde de plus en plus POUR NOS CLIENTS

Avec plus de 500 ingénieurs et techniciens, le Groupe LACROIX entend, dans un monde qui change en permanence et face à des défis technologiques de plus en plus complexes, cultiver l'esprit d'innovation en connexion avec ses clients, fournisseurs et partenaires.

Engagés dans une démarche de qualité et d'amélioration continue, l'écoute et la satisfaction des clients sont la préoccupation quotidienne de nos équipes.

Conseil, marketing et co-conception, gestion de projets, formation, mise en service, hotline, sont autant de services que nous développons chaque jour.

Ainsi connecté aux marchés et aux besoins concrets de nos clients, notre Groupe propose des solutions innovantes et pertinentes.

RESPECTER LES VALEURS HUMAINES POUR RÉUSSIR

Grâce à des valeurs partagées par tous, le Groupe LACROIX se challenge en permanence pour entretenir un véritable esprit d'équipe, essentiel dans la réussite de ses projets.

Animées d'une envie d'entreprendre et de progresser au sein d'une communauté de compétences, nos équipes agissent avec le souci constant de respect, d'humilité et de performance collective.

Stéphane KLAJZYNGIER Directeur Général

Industrialise les fonctions électroniques des produits de ses clients

• Conception de sous-ensembles électroniques et gestion de projet
• Achat et approvisionnement de composants
• Assemblage, tests et intégration de cartes électroniques et produits finis
• Logistique et service après-vente

Catherine FAILLIET Directeur Général

Développe des équipements destinés au contrôle et à la gestion à distance de réseaux d'ouvrages répartis

• Réseaux d'eau potable
• Réseaux d'assainissement
• Réseaux de chaleur et énergie

LES DIRECTEURS D'ACTIVITÉS

Thierry LAUNOIS Directeur Général

Conçoit et fabrique des équipements pour orienter, optimiser et sécuriser les flux de véhicules et de personnes

• Signalisation routière
• Gestion de trafic
• Éclairage public
• Aménagement urbain

07

Depuis plus de 40 ans, LACROIX Electronics industrialise les fonctions électroniques des produits de ses clients dans les secteurs de l'industrie, de l'automobile, de la domotique, du médical, de l'aéronautique et de la défense.

PRÉSENT EN FRANCE, ALLEMAGNE, TUNISIE ET POLOGNE, LACROIX ELECTRONICS EST UN ACTEUR MAJEUR DE LA SOUS-TRAITANCE ÉLECTRONIQUE EN EUROPE ET AFRIQUE DU NORD.

Industriel Automobile Domotique Aéro / Défense Médical

RÉPONDRE AUX EXIGENCES DE MARCHÉS EN ACCÉLÉRATION

LACROIX Electronics accompagne des grands noms de l'industrie qui ont besoin d'externaliser leurs activités d'études et de production électronique pour se focaliser sur leur cœur de métier.

LACROIX Electronics s'adresse également à des entreprises non spécialisées en électronique qui recherchent des solutions concrètes pour intégrer plus rapidement des fonctions électroniques à leurs produits.

En connexion avec les différents acteurs de la chaîne de valeur, des fournisseurs de composants électroniques au client final, LACROIX Electronics développe ainsi des solutions agiles au sein d'un écosystème de production intelligent.

L'INNOVATION ET L'EXPERTISE PROGRAMMÉES

Avec une centaine d'ingénieurs, LACROIX Electronics accompagne ses clients de la conception à l'industrialisation de produits électroniques complets.

Au cœur de l'industrie du futur, LACROIX Electronics investit dans ses actifs R&D et industriels chaque année, selon une «Roadmap» technologique et informatique long terme, pour accompagner les besoins de ses clients et toujours mieux répondre à leurs propres contraintes marchés.

DES CENTRES DE COMPÉTENCES DIVERSIFIÉS

LACROIX Electronics dispose de centres d'expertises complémentaires qui lui permettent de proposer une offre compétitive, grâce à des moyens de production dédiés aux petites, moyennes ou grandes séries selon les secteurs d'activités de ses clients.

Assemblage

Ligne de production

Vernissage

Tests

Depuis plus de 40 ans, LACROIX Sofrel développe des équipements pour le contrôle et la gestion à distance de réseaux d'ouvrages répartis (eau potable, assainissement, énergie...).

LEADER FRANÇAIS DE LA TÉLÉGESTION, LACROIX SOFREL ACCOMPAGNE LES EXPLOITANTS PRIVÉS ET PUBLICS DE RÉSEAUX D'EAU ET D'ÉNERGIE, EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL.

RÉPONDRE AUX DÉFIS D'OPTIMISATION DES RESSOURCES

Acteur du marché de l'environnement, LACROIX Sofrel développe des technologies connectées pour permettre aux exploitants de contrôler à distance leurs infrastructures (forages, réservoirs, canalisations, stations de traitement d'eaux potables ou usées, chaufferies ou réseaux de chaleur, installations solaires...) afin d'optimiser les ressources en eau et énergie et la qualité de service aux usagers.

L'INNOVATION, LA SIMPLICITÉ D'UTILISATION ET LA FIABILITÉ Forte d'une profonde connaissance du métier de ses clients, LACROIX Sofrel propose une gamme complète de solutions d'acquisition, de traitement et de transmission d'informations modulaires et évolutives.

Exploitables par réseau mobile et Internet, innovants, simples à installer et à utiliser, les produits de LACROIX Sofrel répondent parfaitement aux contraintes d'installations dans des environnements difficiles et s'adaptent aisément à chaque application client.

LA PROXIMITÉ CLIENT EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL

Très implantée en France avec son réseau technico-commercial, LACROIX Sofrel développe également une vraie proximité avec ses clients internationaux par l'intermédiaire de ses filiales (Espagne et Italie) et de ses distributeurs.

Postes locaux de télégestion

Mesure de débit pour les réseaux d'eaux usées

Poste central de télégestion

Assistance à la mise en service

Depuis plus de 60 ans, LACROIX City conçoit et fabrique des équipements pour orienter, optimiser et sécuriser les flux de véhicules et de personnes

LEADER FRANÇAIS DE LA MOBILITÉ INTELLIGENTE À DESTINATION DES COLLECTIVITÉS ET DES ENTREPRISES, LACROIX CITY COMPTE PLUS DE 11 000 CLIENTS PUBLICS ACTIFS ET DE TRÈS NOMBREUSES RÉFÉRENCES SUR LES ZONES EUROPE, AMÉRIQUE LATINE, AFRIQUE DU NORD ET AFRIQUE SUBSAHARIENNE.

RÉPONDRE AUX ENJEUX D'UN MONDE DE PLUS EN PLUS URBAIN

L'INNOVATION CONNECTÉE AU TERRAIN

Denses et connectées, les villes sont au carrefour de tous les flux : véhicules, piétons, vélos, bus, train... LACROIX City propose des solutions pour partager la rue et la route en prenant en compte les besoins des usagers et exploitants.

Forte de son offre globale, LACROIX City répond aux enjeux des villes d'aujourd'hui et apporte des solutions concrètes : informer en temps réel, optimiser les itinéraires, favoriser les déplacements rapides, éclairer, protéger les usagers et réaliser des économies d'énergie et de maintenance.

Associant écoute permanente de ses clients, compétences humaines et maîtrise des technologies, LACROIX City développe des concepts novateurs et réinvente les standards du marché par la qualité, la simplicité et la sécurité d'utilisation de ses produits.

Forte de sa longue expérience et de plusieurs dizaines de brevets internationaux, elle rend les concepts autour de la ville intelligente toujours plus concrets.

PROXIMITÉ ET RÉACTIVITÉ

LACROIX City apporte au quotidien des conseils et une réponse rapide et personnalisée à ses clients en mettant à disposition un maillage d'experts en France et à l'international, grâce à ses filiales et distributeurs en Europe, Afrique, Amérique latine et Moyen-Orient.

Panneau de signalisation lumineuse renforcée

Panneaux à message variable

Panneaux directionnels et de police

Feux tricolores

Solutions de télégestion pour la voirie intelligente

Coffret de raccordement et détecteur de mouvement pour l'éclairage public

UN GROUPE À LA PRÉSENCE INTERNATIONALE

Sommaire

assemblée générale ordinaire annuelle

1-	chiffres clés	20
2-	attestation du responsable
	assumant la responsabilité du rapport financier	21
3-	rapport de gestion du Directoire	22
4-	rapport sur les informations
	sociales, environnementales et sociétales	33
5-	rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées	47
6-	tableau des résultats des 5 derniers exercices	49
7-	rapport du Conseil de Surveillance	50
8-	rapport du Président du Conseil sur le contrôle interne	51
9-	rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	56
10-	rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes annuels	57
11-	rapport spécial des Commissaires aux comptes
	sur les conventions et engagements réglementés	58
12-	rapport des Commissaires aux comptes
	sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance	59
13-	projet de résolutions	60

éléments comptables et financiers (comptes consolidés)

1-	bilan consolidé	64
2-	état du résultat global	65
3-	tableau des flux de trésorerie	66
4-	variation des capitaux propres	67
5-	liste des sociétés consolidées	68
6-	référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation	69
7-	comparabilité des comptes	75
8-	explication des comptes du bilan et du compte
	de résultat et de leurs variations	76
9-	autres informations	86
1-	bilan	92

éléments comptables et financiers (comptes annuels)

2-	compte de résultat	93
3-	annexe	94

évolution du titre

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

4 mars 2016

1. Chiffres clés

2. Attestation du responsable

assumant la responsabilité du rapport financier 2014-2015 établie en application des articles 222-3 et 222-4 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

3. Rapport de gestion du Directoire Exercice 2014-2015

1 - Groupe LACROIX

Nous vivons une transformation numérique sans précédent où les révolutions technologiques et d'usage challengent les modes d'organisation au sein des entreprises et de la société. Le Groupe se retrouve au cœur de ces changements à travers ses activités et leurs complémentarités. C'est une opportunité stratégique de tirer parti de leur convergence naturelle.

Dans ce contexte, 2015 s'est inscrit dans une vision long terme de transformation basée sur la clarification de la mission du Groupe, la rationalisation des activités et des investissements internes et externes sur nos relais de croissances futurs.

Pour aborder ces challenges, l'un des atouts fondamentaux du Groupe LACROIX est d'évoluer dans une structure saine financièrement, alliant une stratégie à moyen et long terme et des circuits de décision efficaces. Nous avons confiance en l'avenir et en notre capacité à ouvrir de nouveaux espaces et marchés.

Résultats consolidés

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos au 30 Septembre 2015 s'est élevé à 395,1 M€, en croissance de 11.0% par rapport à l'exercice précédent, la forte hausse de LACROIX Electronics (+22%), et celle plus modérée de LACROIX Sofrel (+4%) étant largement supérieure à la baisse de l'activité de LACROIX City (-10%).

Cette croissance globale de l'activité ne s'est néanmoins pas traduite par une amélioration du ROC qui s'établit à 8.2 M€. En effet, la croissance de LACROIX Electronics n'a pas été convertie en résultat (ROC en diminution de 0.4M€), alors que la forte baisse de l'activité de Lacroix City se traduisait par une diminution de son ROC de 4.1 M€, le résultat de LACROIX Sofrel enregistrant quant à lui un léger tassement (-0.5M€) lié à l'augmentation annoncée des investissements humains et des dépenses de R&D.

Le résultat opérationnel s'élève à 4.5M€ et est à comparer aux 12,6M€ affichés l'exercice précédent. Il prend notamment en compte les impacts du repositionnement stratégique en cours de LACROIX City (cession activité Services pour -2,4 M€, centralisation atelier de fabrication de Bordeaux pour +2.2M€) ainsi que les charges exceptionnelles liées aux grèves en octobre 2014 sur le site Tunisien de LACROIX Electronics (2.0) M€.

Le résultat financier négatif de 1,7M€ est à comparer aux -1,8M€ de l'exercice précédent.

Aussi, après prise en compte de 1,6 M€ de charges d'impôts, et de 0,2 M€ d'intérêts minoritaires, le résultat net de l'exercice s'élève à 1.0M€ contre 8.9M€ l'exercice précédent.

Par ailleurs, le groupe investit dans ses relais de croissances futurs et c'est dans ce cadre que deux croissance externes ont été réalisées sur l'exercice sur l'activité LACROIX City.

Fait majeur par activité

LACROIX Electronics

Représentant désormais plus des 2/3 du chiffre d'affaires et 80% des effectifs du groupe, cette activité a connu depuis 10 ans une croissance récurrente et soutenue, lui permettant durant cette période de tripler ses ventes.

L'exercice 2014/2015 s'est inscrit pleinement dans cette tendance, avec une progression de plus de 22% par rapport à l'exercice 2013/2014, lui-même en croissance de 23% par rapport à l'exercice précédent.

LACROIX Electronics, qui conçoit et industrialise des sousensembles électroniques sur des petites et moyennes séries complexes à valeur ajoutée, dans les marchés de l'Electronique Professionnelle, évolue sur un marché en croissance au niveau mondial mais aussi en Europe qui bénéficie également d'une tendance nouvelle au nearshoring.

Sur les prochaines années, la mutation du marché de l'outsourcing électronique, dans la mouvance de l'industrie 4.0, devrait conduire à une augmentation générale des fonctions électroniques entrainant des besoins croissants en « études + production », et à l'accélération de la concentration des clients sur leur cœur de métier (focalisation sur la « data » et la « servicialisation » de leurs modèles) entrainant la poursuite de l'externalisation des fonctions électroniques.

Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2015 ont été les suivants :

• Une forte croissance (+22%), supérieure aux prévisions initiales, notamment en Pologne et dans le secteur automobile, mais aussi sur les autres sites,(France, Allemagne et Tunisie).
• Des dysfonctionnements liés à l'ampleur de cette croissance se traduisant par des surcoûts logistiques et de non qualité n'ayant pas permis de convertir cette croissance en ROC.
• La persistance des foyers de pertes dans les Bureaux d'Etudes et en Allemagne.
• Des grèves à caractère exceptionnel sur notre site tunisien en octobre 2014 ayant engendré des surcoûts significatifs et impactant le Résultat Opérationnel.
• L'optimisation du BFR suite à la mise en place d'un contrat de « reverse-factoring » : impact positif de 15M€ ayant permis de financer la croissance.

Les perspectives de l'activité restent bien orientées, et après deux années de très forte croissance, LACROIX Electronics devrait néanmoins connaître une croissance de son chiffre d'affaires plus modérée en 2016, favorisant ainsi un retour progressif à des standards de performance opérationnelle.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX Electronics sont les suivants (en contributif) :

En M€	N	N-1
Chiffre d'affaires	268,5	220,6
Résultat opérationnel courant	2,8	3,2
Résultat net	-2,8	0,1
Capacité d'autofinancement	1,2	3,6
Investissements nets	5,4	8,2

LACROIX Sofrel

Concevoir et commercialiser des équipements clés en main permettant de faire l'acquisition, le traitement et la transmission d'information en environnement contraint, telle est la mission de LACROIX Sofrel. Ces équipements sont destinés au contrôle et à la gestion à distance de réseaux d'ouvrages répartis dans le domaine des réseaux d'Eau (eau potable, assainissement) et des réseaux de chaleur et d'Energie.

En progression régulière et soutenue (ses ventes ont doublé en moins de 10 ans), cette activité représente 10 % du chiffre d'affaires du Groupe et est fortement contributrice à son résultat.

Le bureau d'études (25 personnes) fort d'un haut niveau d'expertise, notamment en Télécom, auquel s'ajoute un nombre équivalent de personnes externalisées, et une forte proximité de ses clients, sont des atouts majeurs de cette activité, qui ont permis à LACROIX Sofrel de devenir un acteur de référence en France dans les domaines de l'eau et de l'Energie.

Evoluant sur un marché porteur au niveau mondial, les enjeux et la maturité du marché de l'eau induisant un contexte favorable aux équipements intelligents et communicants, LACROIX Sofrel poursuit ses investissements humains et R&D pour accélérer son développement à l'Export où elle réalise actuellement plus de 20% de ses ventes.

Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice ont été les suivants :

• Une croissance modérée du chiffre d'affaires (+4%) après une année de forte progression en 2014 (+18%).
• Une croissance tirée par l'Export (+ 21%), les activités Eau et Energie demeurant globalement stable.
• La poursuite des investissements humains et de R&D (+1.0 M€).

Ainsi, le ROC de l'activité s'inscrit en légère baisse à 9.2 M€ (contre 9.7 M€ sur l'année précédente)

Les perspectives de l'activité restent bien orientées, avec une hausse modérée de chiffre d'affaires et la poursuite des investissements humains et de R&D, liées à l'amorçage de notre stratégie de croissance.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX Sofrel sont les suivants (en contributif) :

En M€	N	N-1
Chiffre d'affaires	37,2	35,8
Résultat opérationnel courant	9,2	9,7
Résultat net	6,1	6,5
Capacité d'autofinancement	6,4	6,8
Investissements nets	0,7	0,3

LACROIX City

LACROIX City, conçoit et fabrique des équipements pour orienter, optimiser et sécuriser les flux de véhicules et de personnes. Elle opère dans les domaines d'activité complémentaires suivants : signalisation routière, gestion de trafic urbain et interurbain, éclairage public.

Acteur reconnu sur ses marchés traditionnels devenus difficiles en France, (environnement budgétaire contraint des collectivités dans la signalisation statique, baisse des sources de financement lié à la non mise en place de l'Ecotaxe, renouvellement lent du parc d'Eclairage public malgré son ancienneté), LACROIX City évolue également sur un marché en pleine mutation où les besoins de nos clients publics sont désormais orientés sur des thématiques d'avenirs comme la mobilité et la voirie intelligente, la télégestion de l'éclairage public...

Fort des compétences et expériences des autres activités du Groupe et surtout de sa connaissance de ses marchés traditionnels, LACROIX City favorise ainsi leur transformation par l'adoption et la maîtrise des technologies pour répondre aux nouveaux cas d'usages de ses clients.

Dans ce contexte de marché difficile, les faits majeurs de l'exercice 2015 ont été les suivants :

• Une baisse de chiffre d'affaires de 10% (-13% à périmètre constant) conséquence directe des restrictions budgétaires de l'ensemble des collectivités, accompagnée d'une tension sur les prix
• Une baisse de 4.1 M€ du Résultat Opérationnel Courant à (2.8) M€ nécessitant l'engagement d'actions fortes dès 2015, et pesant sur le Résultat Opérationnel (Cession de l'activité de Services, fermeture de l'atelier de fabrication du mobilier urbain et cession du bâtiment de la filiale SDS)
• En parallèle, un repositionnement stratégique lancé, et symbolisé par le nouveau nom de cette activité devenue LACROIX City
• o Internationalisation de notre activité Traffic (acquisition de DSTA)
• o Elargissement de notre offre dans le domaine de la voirie intelligente à l'éclairage public (acquisition de SOGEXI)
• o Recentrage sur notre cœur de métier en externalisant notre offre de services de pose (partenariat avec HELIOS)

Dans un marché traditionnel toujours difficile, tant en terme de volume que de prix, l'activité de LACROIX City bénéficiera en année pleine des acquisitions réalisées sur l'exercice, celles-ci permettant de compenser la poursuite de la baisse des marchés traditionnels. D'un point de vue résultat, elle bénéficiera dès le deuxième semestre de la réorganisation en cours de son activité Signalisation. Parallèlement, LACROIX City poursuivra ses investissements dans les nouveaux produits lui permettant de mieux adresser les nouveaux cas d'usage de ses clients.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX City sont les suivants (en contributif) :

En M€	N	N-1
Chiffre d'affaires	89,4	99,5
Résultat opérationnel courant	-2,8	1,3
Résultat net	-4,9	-0,3
Capacité d'autofinancement	-2,6	2,6
Investissements nets (*)	1,6	2,0

* hors variation de périmètre et cession d'actifs

Activité Recherche & Développement

Principalement situées chez LACROIX City et LACROIX Sofrel, les activités Recherche & Développement sont comptabilisées en charges d'exploitation.

Leur montant global s'est élevé à 6.5M€ au cours de l'exercice et a généré un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 411 K€.

Situation Financière

La capacité d'autofinancement générée par l'exploitation s'est élevée à 7.7 M€, à comparer aux 15 M€ obtenus l'exercice précédent, directement en lien avec la baisse des résultats

Par ailleurs, les actions initialisées l'exercice précédent pour limiter les besoins en Fonds de roulement ont été accentuées et poursuivies sur l'exercice, la signature d'un contrat de reverse factoring notamment, permettant à LACROIX Electronics de dégager 15 M€ et au Groupe de ramener ces besoins à 55.6 jours de CA TTC, contre 67.2 jours en 2014.

Enfin, après une année forte d'investissements à 10.2M€ en 2014, les investissements (hors variation de périmètre et cession d'actifs) se sont établis à 7.7 M€, soit à des niveaux plus normatifs. Le montant global des investissements nets, y compris variation de périmètre et cession d'actifs, s'élève à 21.1M€

Ainsi, et malgré une diminution significative de la CAF dans un contexte de croissance de chiffre d'affaires, le ratio Dettes nettes sur Fonds Propres (Gearing) s'est amélioré à périmètre constant. Nets des opérations d'acquisition et cession d'actif, celui-ci s'établit à 0.33 contre 0,22 au 30/09/2014, tout en versant un dividende de 2.6 M€ en avril 2015.

Les perspectives d'exploitation, alliées à une maitrise des capitaux circulant permettent d'envisager une nouvelle amélioration de ce ratio au cours de l'exercice, tout en maintenant un haut niveau d'investissements.

Perspectives

Dans un environnement demeurant incertain, les perspectives du Groupe sont bien orientées avec une croissance modérée de son chiffre d'affaires par rapport à 2015 et une amélioration plus sensible de son Résultat Opérationnel Courant.

L'année 2016 s'inscrit dans la volonté clairement affichée de poursuite de la transformation et des investissements, de manière à continuer le renforcement du Groupe dans ses métiers d'avenir en France et à l'international.

Dans ce contexte, tout en maintenant un niveau d'investissements important, la structure financière permet d'envisager des croissances externes visant à accélérer la mise en œuvre de nos axes stratégiques.

2 - LACROIX SA

Activité de la Société

Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d'entre elles : direction générale, finances, juridique, comptabilités et fiscalité, innovation stratégique, IT et contrôle interne.

Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues de ses filiales en contre partie des services décrits ci-dessus.

Son chiffre d'affaires au 30 Septembre 2015 s'est élevé à 1 806 K€, soit une hausse de 14% par rapport à l'exercice précédent, cette évolution étant directement liée à celle de chacune des trois activités.

Le résultat d'exploitation négatif de 892 K€ tient compte du renforcement de la gouvernance Groupe et est largement compensé par le résultat financier positif de 12 939 K€, issu principalement de la perception de dividendes de ses filiales.

Le résultat courant avant impôts reste largement positif à hauteur de 12 047 K€.

Après prise en compte d'un produit d'impôts de 3 137 K€, lié à sa position de tête de groupe intégré fiscalement, le résultat net ressort à 15 183 K€, résultat en forte progression par rapport à celui affiché l'exercice précédent de 7 312 K€.

Charges non déductibles fiscalement

Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant global de 25 577 euros.

Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 16 622 euros et à des charges et dépenses somptuaires pour un montant de 8 955 euros, qui ont généré une imposition d'un montant de 8 525 euros.

Information sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

	Soldes des dettes fournisseurs (en €)
Échéances	2015	2014
Echues	33 061	(10 330)
Moins de 30 jours	66 594	115 704
Entre 30 et 60 jours	49 786	52 480
Plus de 60 jours	0	0
Total	149 441	157 854

3 – Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'OPA

Selon les dispositions des articles L 233-13 et L 225- 100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Structure du capital de la Société

Au 30 septembre 2015, le capital de la Société s'établit à 25 000 000 euros réparti en 3 766 560 titres.

La structure du capital social est la suivante :

	% du capital	% des droits de vote *
Famille BEDOUIN	70,25%	82,16%
Autodétention **	5,28%
Public	24,47%	17,84%

^(*) droits de vote exerçables.

(**) dont actions détenues au titre du contrat de liquidité.

Franchissement de seuils

Conformément à l'article 8 des Statuts, tout actionnaire venant à posséder au moins 2% du capital est tenu d'en informer la Société sous 15 jours par lettre recommandée avec AR, cette obligation de déclaration concerne chaque fraction de 2% de détention du capital.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas été informée de franchissements de seuils.

Participations nominatives significatives

A l'exception des participations détenues par le Groupe familial BEDOUIN, il n'existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l'exercice.

Droits de vote double

L'article 10 des Statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

Mécanisme de contrôle

A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.

Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions.

Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale délègue chaque année au Directoire le pouvoir de procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des achats d'actions de la Société dans la limite de 10% du capital social.

Le Directoire ne bénéficie d'aucune autre délégation accordée par l'Assemblée Générale, notamment en matière d'augmentation de capital.

Auto-détention

La Société a confié en 2005 la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la Société de bourse PORTZAMPARC.

Au 30 septembre 2015, la Société auto-détenait 191 775 actions en propre et 7 029 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d'auto-détention de 198 804 actions représentant 5.28 % du capital.

Prises de participation

Conformément à l'article L.233-6 du code de commerce, nous portons à votre connaissance les prises de participation, directe ou indirecte, effectuées par la Société et ses filiales au cours de l'exercice écoulé au sein de Sociétés ayant leur siège social en France.

Au cours de l'exercice écoulé, les prises de participations et de contrôle suivantes ont été effectuées :

• Au sein de LACROIX City :
• Création de LACROIX Traffic SAU, filiale espagnole et LACROIX Traffic en France et acquisition par LACROIX Traffic SAU, du fonds de commerce de la société DSTA.
• Acquisition de 100% des titres de SOGEXI PARTICIPATIONS détenant elle-même à 100% les titre de Sogexi devenue LACROIX Sogexi.

Par ailleurs, la société a pris les participations minoritaires suivantes :

• Au sein de LACROIX SA :

• Prise de participation minoritaire chez QIVIVO.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 30 septembre 2015 est égale à zéro, la Société n'ayant pas mis en place de fonds communs de placement au bénéfice des salariés du Groupe.

Nous vous précisons que la dernière Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 27 février 2015.

4 – Principaux facteurs de risques auxquels la Société est confrontée

En application des dispositions de l'article L.225-100 al. 4 du code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes :

Risques stratégiques et opérationnels

La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n'est pas susceptible d'hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe.

De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants :

Risques industriels et environnementaux

L'importance des programmes d'investissements industriels permet à la Société de disposer d'outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique,...) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place devant permettre d'identifier, de corriger, voire d'éviter ou du moins limiter les dysfonctionnements.

Risque fournisseur et de matière première

Il n'existe pas de risques majeurs de dépendance fournisseurs. Néanmoins, sur l'activité Electronique, les ajustements des capacités de production des fournisseurs peuvent conduire à la mise sous allocation de certains composants, allongeant dans ce cas fortement les délais d'approvisionnements. Le risque devient alors un risque d'obsolescence des composants en cas de modification produit par le client mais qui est couvert par des contrats logistiques.

Risque lié au système d'information

La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité. En outre, afin de pallier à un aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place sur chacun des trois métiers et ont fait l'objet d'un audit au cours de l'année.

Risques juridiques, fiscaux et sociaux

Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale afin de s'assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d'anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier afin de s'assurer de la prise en compte de l'exhaustivité des risques dans les états financiers.

Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

Risques financiers

Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d'exposition du Groupe aux risques financiers.

Risque de change

En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe n'est pas exposé aux risques de change.

En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD et en PLN.

• Concernant les achats en USD, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire.
• Concernant les dépenses en PLN, il s'agit principalement des salaires des salariés polonais et de quelques achats locaux. La politique groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels.

De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.

Risque de taux

La majorité des dettes du Groupe sont à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers pour limiter ce risque. A fin septembre 2015 la part des financements à taux variable couverte par des swaps représente de l'ordre de 30% du nominal.

Risque de liquidité

L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 53 924. Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant.

La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 21 584. Ainsi, le groupe considère n'être que très faiblement exposé à ce risque.

Risque de crédit

Chacune des trois branches d'activité du Groupe dispose d'un contrat d'assurance crédit propre, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.

La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :

Activités	Typologie des principaux clients
LACROIX City	Administrations et entreprises significatives de travaux publics
LACROIX Sofrel	Organismes publics et grands acteurs de gestion de l'eau
LACROIX Electronics	Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale

Risque sur le Capital

Le groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.

	Exercice 2015	Exercice 2014
Emprunts et dettes financières	33 251	21 728
Concours bancaires courants	20 673	23 759
Autres dettes financières nettes	(80)	(129)
Trésorerie et équivalents (note 8.10)	(21 584)	(23 013)
Endettement net	32 259	22 344
Capitaux propres	98 841	101 517
Ratio d'endettement (Gearing)	32,6%	22,0%

Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

Le Groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers.

Selon les 3 niveaux définis par la norme IFRS 7 révisée, l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe.

5 – Evénements postérieurs à la clôture

En novembre 2015, la société LACROIX Signalisation (activité LACROIX City) a proposé un projet de réorganisation devant principalement aboutir à la centralisation au siège des fonctions support de vente et à la fermeture en conséquence des agences commerciales en région.

6 – Informations boursières

Evolution du cours de bourse durant l'exercice 2015

Le titre LACROIX SA est coté sur Euronext Paris, compartiment C.

Au cours de l'exercice 2015, 131 294 titres ont été échangés, soit une moyenne de 515 titres par séance, représentant un montant de capitaux de 3,020 millions d'euros pour un cours moyen de 23 euros.

Le cours de bourse de clôture du 30 septembre 2015 s'établit à 22.80 euros représentant une capitalisation boursière de 85,878 millions d'euros.

Achat par la Société de ses propres actions

Programme de rachat d'actions

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2015 au Directoire de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l'exercice précédent :

• assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions,
• assurer la couverture de plans d'achat d'options à des salariés et des mandataires du Groupe.

L'autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 177 852 titres.
• le prix d'achat maximal par action est fixé à 40 euros.
• le montant global affecté à ce programme est fixé à 7.114 millions d'euros.

Les actions seront rachetées par intervention sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d'actions détenues en exécution du programme ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.

Bilan des précédents programmes de rachat d'actions

Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 28 février 2014 et du 27 février 2015, s'appliquant sur l'exercice clos le 30 septembre 2015, la Société n'a effectué aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX SA :

• 22 503 titres ont été acquis au cours moyen de 22.98 euros ;
• 23 957 titres ont été cédés au cours moyen de 22.46 euros.

A la clôture de l'exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants :

• couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX : 111 441 titres ;
• remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le cadre d'opération de croissance externe : 80 334 titres ;
• animation du cours par un prestataire : 7 029 titres.

soit un total d'actions auto-détenues de 198 804 représentant 5.28% du capital, ayant une valeur comptable de 3,802 millions d'euros et une valeur de marché de 4.533 millions d'euros, sur la base du cours du 30 septembre 2015.

7 – Conventions réglementées

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2015.

Des conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de ce même exercice.

Conformément aux dispositions légales, les conventions courantes conclues à des conditions normales n'ont pas été soumises à ce contrôle.

Les conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

8 – Informations concernant les mandataires sociaux

Situation des mandats des membres du Conseil de surveillance

Les mandats de membres du Conseil de surveillance de :

• Monsieur Jean-Paul BEDOUIN
• Monsieur Hubert DE BOISREDON
• Monsieur Hugues MEILI
• Monsieur Pierre TIERS

arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous proposons de les renouveler pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2019 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Situation des mandats des membres du Directoire

Les mandats de membres du Directoire de :

• Monsieur Nicolas BEDOUIN
• Monsieur Vincent BEDOUIN
• Monsieur Yves KROTOFF

arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance aura donc à se prononcer sur leur éventuel renouvellement.

Directoire

Selon les recommandations AFEP / MEDEF, les rémunérations versées aux membres du Directoire au cours de l'exercice ont été les suivantes :

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Vincent BEDOUIN Président du Directoire	Exercice 2015	Exercice 2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice	230 000	275 313
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
Yves KROTOFF
Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	220 370	279 459
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
Nicolas BEDOUIN
Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	134 304	124 151
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Les rémunérations variables des dirigeants sont validées par le Conseil de surveillance.

Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction de l'atteinte d'objectifs révisés annuellement, qui ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité.

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

Vincent BEDOUIN	Exercice 2015		Exercice 2014		Exercice 2013
Président du Directoire	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	200 000	200 000	190 796	190 796	140 400	140 400
Rémunération variable	30 000	60 000	80 000	80 000	70 000	70 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	8 116	8 116	4 517	4 517	4 517	4 517
Total	238 116	268 116	275 313	275 313	214 917	214 917
Yves KROTOFF	Exercice 2015		Exercice 2014		Exercice 2013
Membre du Directoire	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	180 000	180 000	168 417	168 417	130 000	130 000
Rémunération variable	30 000	50 000	100 000	100 000	100 000	100 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	10 370	10 370	11 042	11 042	11 052	11 052

Conformément à l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice clos le 30 septembre 2015, aux mandataires sociaux, par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce.

Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux

Nicolas BEDOUIN	Exercice 2015		Exercice 2014		Exercice 2013
Membre du Directoire	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	107 692	107 692	96 539	96 539	73 847	73 847
Rémunération variable	24 000	40 000	25 000	25 000	20 000	20 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	2 612	2 612	2 612	2 612	2 693	2 693
Total	134 304	150 304	124 151	124 151	96 540	96 540

L'information relative aux montants dus fait référence aux montants provisionnés au titre de l'exercice à la différence des montants versés qui indiquent la part variable octroyée au titre de l'exercice précédent.

Jetons de présence

Les membres du Directoire n'ont pas perçu de jetons de présence au cours de l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l'exercice écoulé.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Il n'a pas été levé d'options de souscription ou d'achat au cours de l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions de performance attribuées et disponibles

La Société n'a pas attribué d'actions de performance au cours de l'exercice écoulé, ainsi qu'au cours des exercices précédents.

Informations sur les rémunérations versées aux membres du Directoire de la Société (article L.225-102-1 du Code de commerce).

Informations données en euros

Nom	Mandat	Fonction	Rémunération Fixe	Rémunération variable	Avantages en nature	Retraite supplémentaire et autres avantages	Total
Vincent BEDOUIN	Président du Directoire	Président	200 000	60 000	8 116	36 936	305 052
Yves KROTOFF	Membre du Directoire	Conseiller du Président	180 000	50 000	10 370	37 390	277 760
Nicolas BEDOUIN	Membre du Directoire	Directeur financier	107 692	40 000	2 612	19 274	169 578

En date du 30/09/15, Yves Krotoff a démissionné de son mandat de président en renonçant de ce fait à son indemnité en cas de départ, Vincent BEDOUIN étant nommé président à cette même date.

Conseil de surveillance

Informations données en euros

Nom	Mandat	Fonction	Rémunération Fixe	Rémunération variable	Avantages en nature	Retraite supplémentaire et autres avantages	Jetons de présence	Total
Jean-Paul BEDOUIN	Président du conseil de surveillance	Président	104 000		10 584		6 000	120 584
Pierre TIERS	Membre du conseil de surveillance	Membre ad hoc					8 000	8 000
	Hugues MEILI Membre du conseil de surveillance	Membre ad hoc					8 000	8 000
Marie-Reine BEDOUIN	Membre du conseil de surveillance	Membre					12 000	12 000
Hubert de BOISREDON	Membre du conseil de surveillance	Membre ad hoc					6 000	6 000

Nous vous précisons qu'aucun membre du Conseil de surveillance n'est attributaire de stock-options.

Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous présentons ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société.

Directoire

Nom	Mandat	Société
Vincent BEDOUIN	Président du Directoire Président Président Président Président Président Membre du Conseil de Surveillance Gérant Gérant Gérant	LACROIX SA SAS LACROIX ELECTRONICS SAS LACROIX ELECTRONICS SOLUTIONS SAS LACROIX SOFREL SAS LACROIX CITY SAS LACROIX SIGNALISATION SAS VINILA INVESTISSEMENTS SARL LACROIX V SARL LACROIX VI SARL LACROIX III
Yves KROTOFF	Membre du Directoire Gérant RP Lacroix SA administrateur	LACROIX SA SCI LTI SUD-EST LACROIX TRAFFIC BELGIUM
Nicolas BEDOUIN	Membre du Directoire Membre du Conseil de Surveillance	LACROIX SA SAS VINILA INVESTISSEMENTS

Conseil de surveillance

Nom	Mandat	Société
Jean-Paul BEDOUIN	Président du Conseil de surveillance	LACROIX SA
	Président	SAS VINILA INVESTISSEMENTS
Pierre TIERS	Membre du Conseil de surveillance	LACROIX SA
	Membre du Directoire	CM CIC Investissement SA
	Président	SAS CM CIC Innovation
	Directeur Général	SAS CM CIC Investissement SCR
	Membre du Conseil de surveillance	CM CIC CAPITAL PRIVE
	RP de CM CIC Investissements SA Président	CM CIC Ingénierie
	Directeur Général	CM CIC Capital & Participations
	RP de CM CIC Investissement SCR Gérant	SCI VILLA CAMUS
	RP de EFSA administrateur	CM CIC SECURITIES
	RP de CM CIC Investissement administrateur	Association NAPF
Hugues MEILI	Membre du Conseil de surveillance	LACROIX SA
	Président et Directeur Général	NIJI SA
	Président	KURMI-SOFTWARE SAS
	Président	BORDILLA SAS
	Président	IKUMBI SOLUTIONS SAS
	Administrateur	Crédit Agricole d'Ille et Vilaine
Marie-Reine BEDOUIN	Membre du Conseil de Surveillance	LACROIX SA
	Présidente du Conseil de Surveillance	SAS VINILA INVESTISSEMENTS
Hubert de BOISREDON	Membre du Conseil de Surveillance	LACROIX SA
	Président	ALSENS SAS

9 – Mandats des Commissaires aux comptes

Nous vous précisons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

10 – Affectation du résultat

Le bénéfice distribuable est composé :

Du bénéfice de l'exercice	15 183 457 euros
Auquel s'ajoute
le report à nouveau antérieur	221 795 euros
	__

Pour former un bénéfice distribuable de 15 405 252 euros

Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice net de l'exercice s'élevant à 15 183 457 euros de la manière suivante :

A titre de dividendes aux actionnaires	1 506 624 euros
Soit 0.40 euros par action
Autres réserves	13 500 000 euros
Le solde au report à nouveau antérieur	176 833 euros
	__

Total 15 183 457 euros

Le compte "autres réserves" s'élèverait ainsi à la somme de 52 millions d'euros et le compte «report à nouveau» s'élèverait ainsi à la somme de 398 628 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Nous vous rappelons en outre que, suite à la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2016.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s'élevant à la somme de 83 399K€, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions total	Nombre d'actions rémunérées	Dividende net par action	Dividende versé
2011 - 2012	3 766 560	3 568 981	0,50	1 784 490
2012 - 2013	3 766 560	3 570 866	0,50	1 785 433
2013 - 2014	3 766 560	3 572 344	0,70	2 500 641

11 – Jetons de présence

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l'exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.

12 – Informations relatives aux opérations sur titre

Conformément à l'article L 621-18-2 du code monétaire et financier et au règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX SA sur le titre de la Société n'a été portée à notre connaissance au titre de l'exercice.

Le Directoire

4. Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Introduction

Conscient de la richesse du capital humain et de la nécessité de le préserver et le développer, nous considérons que nos équipes sont au centre de la réussite du Groupe, et au cœur de notre plan stratégique tourné vers les métiers d'avenir. C'est dans ce contexte que le projet LACROIX & YOU a été lancé début 2015.

Un projet d'envergure sur l'exercice 2015 : LACROIX & YOU

Ce projet consiste en un processus continu d'enquête de satisfaction interne, la première initiative dans ce domaine chez LACROIX. Ses objectifs sont multiples : mesurer le climat social de façon régulière, identifier les attentes et perceptions des employés pour un pilotage plus efficace de l'entreprise, et évaluer le niveau d'adhésion des équipes au changement afin d'accompagner au mieux la stratégie de croissance interne et externe du Groupe.

Pour garantir l'anonymat et la confidentialité des réponses, LACROIX a confié la mise en œuvre et l'analyse de l'enquête à un cabinet spécialisé. Avec la participation de l'équipe projet, un questionnaire commun à tous les sites a été élaboré et mis à disposition de tous les salariés du Groupe.

Après une phase d'analyse des résultats, des restitutions collectives ont été organisées auprès de tous les employés. Quelques données chiffrées sont à retenir :

Un taux de participation remarquable, témoin de l'engagement des équipes

Les résultats ont permis de constater que les salariés LACROIX aiment leur métier, le travail bien fait et ont plaisir à apprendre ou progresser. Ils témoignent aussi d'une vraie envie de participer aux évolutions des différents métiers.

Cette enquête laisse également apparaître certaines attentes à prendre en considération :

• Un fort besoin de reconnaissance ;
• La valorisation du travail bien fait ;
• Un besoin de confiance ;
• L'encouragement des prises d'initiative ;
• Une proximité des décisions avec le terrain.

Cela doit passer par une meilleure communication, qui donnera du sens au travail quotidien de chacun et une meilleure appropriation de la stratégie. Deux premiers chantiers vont être lancés sur le prochain budget pour concrétiser les axes d'amélioration identifiés :

• Un travail sur le thème de la réunion d'équipe pour resserrer les liens, la communication et la participation de chacun ;
• Le lancement d'un Réseau Social d'Entreprise comme moyen de mieux communiquer et collaborer grâce à un espace digital, sous le nom de projet « RSE 2.0 ». Le RSE 2.0 constitue une opportunité pour les salariés de partager des données, publier des informations, mettre en avant ses compétences et fluidifier les échanges. Il est aussi pour l'entreprise un excellent moyen d'améliorer l'intelligence collective, d'identifier les talents, de développer l'innovation, de favoriser la cohésion et de cultiver une identité Groupe.

Le processus d'enquête « LACROIX & YOU » sera renouvelé tous les 2-3 ans pour mesurer la progression de la satisfaction interne, de l'engagement et de l'adhésion à notre stratégie.

En parallèle à ce projet majeur pour le Groupe, de nombreuses initiatives ont vu le jour au cours de l'exercice, dans les domaines social, environnemental et sociétal. Ces initiatives, et les indicateurs qui les accompagnent, sont décrits en détails ci-après.

Les informations des paragraphes ci-dessous sont établies sur la base d'un protocole de reporting, disponible sur demande à l'adresse mail suivante : lacroix@lacroix.fr. Ce guide méthodologique interne au Groupe détaille les définitions et méthodologies de calcul pour les indicateurs quantitatifs, et précise les éléments à prendre en considération pour les indicateurs qualitatifs. Il permet ainsi d'assurer l'homogénéité des informations présentées de manière consolidée.

Conformément à la législation, ce rapport RSE a été validé par un vérificateur indépendant, le Département Environnement et Développement Durable de la société EY.

Au sujet du périmètre retenu :

• Deux sociétés ont été acquises par l'activité LACROIX City au cours de l'exercice 2014-2015, à savoir LACROIX Traffic SAU et LACROIX Sogexi. Ces deux sociétés sont incluses pour les indicateurs d'effectif au 30/09/2015, et sont exclues des autres périmètres de reporting – elles seront intégrées lors du prochain reporting RSE.

• La majorité des indicateurs sociaux et sociétaux portent sur l'intégralité du périmètre (hors LACROIX Traffic SAU et LACROIX SOGEXI, qui ne sont intégrées que pour les effectifs au 30/09/2015) du Groupe. Le périmètre, hormis ces deux sociétés, permet de couvrir 98% des effectifs. Les périmètres différents seront précisés.
• Pour les indicateurs environnementaux, les principales filiales de chacune des trois activités, et en particulier les principales sociétés exerçant une activité industrielle, sont consolidées. Sont non comprises : le bureau d'études pour LACROIX Electronics, les filiales étrangères de distribution pour LACROIX Sofrel, les sociétés de services, les sociétés étrangères, LACROIX Sogexi et SDS pour LACROIX City. Ainsi, le périmètre permet de couvrir 92% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 92% des effectifs. Certains indicateurs possèdent néanmoins un périmètre de consolidation différent, qui sera alors précisé.

La période de reporting correspond à l'exercice fiscal, soit du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015. La base comparative mentionnée correspond donc à la période du 01/10/2013 au 30/09/2014.

Informations sociales

Emploi

Effectif au 30 septembre 2015

		LACROIX Electronics		LACROIX Sofrel		LACROIX City		LACROIX SA	Groupe LACROIX
Effectif	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014
Ouvriers	2 205	2 028			228	212			2 433	2 240
ETAM*	555	499	65	60	302	275			923	834
Cadres	459	438	88	86	171	147	6	4	724	674
Total	3 219	2 965	153	146	702	633	6	4	4 080	3 747

Au 30 septembre 2015, l'effectif du Groupe LACROIX se décompose de la façon suivante (les temps partiels sont considérés à hauteur de leur contribution) :

L'effectif compte les CDI et les CDD.

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

Le nombre de salariés augmente de près de 9%. Cette augmentation est en grande partie portée par LACROIX Electronics, qui a connu une croissance de ses effectifs de 9%, soutenue en particulier par sa filiale polonaise. L'activité de LACROIX Electronics Pologne a fortement crû l'année dernière, et commence à se stabiliser cette année. L'augmentation s'explique également par les deux croissances externes réalisées, les effectifs au 30/09/2015 de LACROIX Sogexi et LACROIX Traffic SAU s'établissant à 83 salariés.

L'ensemble de ces collaborateurs est soutenu par le personnel mis à disposition (effectif intérimaire) à hauteur d'une moyenne de 180 Equivalents Temps Plein (ETP) sur l'année versus 139 ETP sur l'exercice précédent, cette évolution provenant principalement de l'activité de LACROIX Electronics (+56 ETP entre 2015 et 2014).

Les caractéristiques des effectifs (CDI et CDD) du Groupe LACROIX sont présentées ci-dessous :

Répartition Hommes / Femmes

La répartition entre hommes et femmes par catégorie professionnelle est présentée de manière consolidée, mais il existe des spécificités selon les activités. En effet, le cœur de métier de LACROIX Electronics requiert de nombreux ouvriers (près de 70% de l'effectif), qui sont principalement des femmes, comme ce qui est observable dans l'industrie électronique de manière générale. A l'inverse, LACROIX City ne compte que 33% d'ouvriers, qui sont en majorité des hommes. En tant qu'activité de bureau d'études, LACROIX Sofrel ne compte pas d'ouvrier parmi ses effectifs.

CDD (Pologne) 31%

Les législations locales du travail ne sont pas toujours identiques à la législation française. La législation en Pologne est notamment très spécifique sur les types de contrats à l'embauche, expliquant le nombre important de CDD sur ce site, et justifiant son identification sur le graphique.

Sans considérer la filiale polonaise, la répartition par contrat de travail est la suivante : 79% CDI et 21% CDD.

Ventilation de l'effectif par zone géographique

Les effectifs du Groupe LACROIX à l'étranger représentent 67% de l'effectif total, et la croissance de l'effectif à l'étranger représente 76% de la croissance globale, tirée principalement en Europe par la croissance du site polonais de LACROIX Electronics.

La répartition géographique des effectifs s'explique par les différentes activités du Groupe :

• LACROIX Electronics est présente en France et en Allemagne (bureau d'étude et fabrication), au plus près de ses clients, et de sites industriels matures à coûts compétitifs en Pologne et Tunisie pour les plus gros volumes.
• LACROIX Sofrel dispose d'un bureau d'études en France, et de deux filiales de distribution en Espagne et en Italie.
• LACROIX City œuvrant sur un marché très normé, la production en France est destinée au marché domestique, tout comme notre production à Bilbao pour l'Espagne. La création de Lacroix Traffic SAU, et l'acquisition par cette dernière de l'unité productive de la société DSTA (27 salariés), contribue à l'internationalisation des activités et effectifs de Lacroix City.

Recrutements (1)

	Hommes		Femmes		TOTAL
	Exercice		Exercice		Exercice
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Ouvriers	323	407	521	690	844	1 097
ETAM	85	105	47	57	132	162
Cadres	84	97	24	40	108	137
Total	492	609	592	787	1 084	1 396

Les principes de recrutement sont fondés sur l'adéquation entre les besoins des postes à pourvoir et des compétences des candidats, en-dehors de toute considération discriminatoire, conformément à la Charte LACROIX, et en accord avec les stipulations de l'O.I.T.

Départs (2)

Motifs	Exercice 2015 Exercice 2014
Démissions	295	181
Ruptures conventionnelles	18	26
Licenciements	137	110
Fins de CDD	336	268
Départs en retraite	13	19
Décès	5	1
Autres (fin période essai, mutations)	30	15
Total	833	620

(1) Les recrutements et départs des sociétés LACROIX Sogexi et LACROIX Traffic SAU ne sont pas considérés ici, tandis que les effectifs de ces sociétés sont pris en compte dans la photo au 30 septembre 2015.

(2) Les mutations sont prises en compte dans les départs ainsi que dans les recrutements.

Les départs sont principalement liés à des fins de CDD (40% des départs contre 43% l'année dernière). Les licenciements (y compris économiques et pour faute grave) représentent 16% de l'ensemble des départs, contre 18% l'année dernière. Les démissions représentent cette année 35% des départs (vs. 29% l'année dernière), et concernent, dans 73% des cas, notre site polonais, du fait de la fluidité du marché du travail.

Charges de personnel Consolidées (3)

(en k€)	Exercice 2015 Exercice 2014
Traitements et salaires	70 899	64 586
Charges sociales	23 391	21 886
Intéressement et participation	2 089	1 799
Charges d'intérim	5 483	5 194
Charges de retraites	304	78
Paiements en action	12	12
TOTAL des charges liées au personnel	102 178	93 555

(3) Les charges de personnel incluent les croissances

Sur l'exercice 2015, les charges liées au personnel sont en progression de 9%, directement liée à l'évolution des activités du Groupe.

Organisation du temps de travail

En France, le Groupe applique une organisation du travail sur la base des 35 heures :

• Soit sous la forme d'une modulation annuelle ;
• Soit sur une moyenne de 35 heures hebdomadaire ;
• Soit en équipes 2x8 ou 3x8 ;
• Soit au forfait jours.

Les heures supplémentaires sont organisées selon les besoins de production et la charge de travail, en particulier pour LACROIX Electronics. Des aménagements horaires peuvent être mis en place, notamment dans le cadre de l'accord Contrat de Génération.

A l'étranger, l'organisation du travail dépend de la législation applicable et de l'activité de la filiale concernée :

• En Espagne et en Italie : 40 heures hebdomadaire (LACROIX Sofrel) ;
• En Allemagne : entre 35h et 40h selon les contrats (LACROIX Electronics) ;
• En Tunisie : 2x8 sur 6 jours et 3x8 sur 7 jours pour certains postes de travail (LACROIX Electronics) ;
• En Pologne : 3x8 sur 6 jours (LACROIX Electronics).

Absentéisme

Le périmètre retenu sur cet indicateur concerne 97% de l'effectif total du Groupe. Il exclut les sociétés commerciales hors France métropolitaine, ainsi que LACROIX Sogexi et LACROIX Traffic SAU.

Nous avons fait évoluer notre méthodologie de calcul cette année, pour la baser sur l'effectif moyen en fin de mois et non plus sur l'effectif en fin d'exercice.

Les deux premières colonnes du tableau présentent donc des données comparables entre cette année et l'année précédente, sur la base de la nouvelle méthode de calcul, et la dernière colonne rappelle les données publiées dans le rapport 2014.

Taux d'absentéisme	Exercice (*rappel taux publié)
par nature	2015	2014	2014*
Maladie courte durée	5,63%	2,31%	2,01%
Maladies professionnelles	0,03%	0,00%	0,00%
Accidents travail et trajets	0,11%	0,08%	0,08%
Maternité, paternité, adoption	1,92%	1,09%	0,95%
TOTAL	7,70%	3,48%	3,04%

Sur la période, la société a donc vu une forte augmentation des absences de courte durée. Cette évolution provient essentiellement de LACROIX Electronics et notamment du site polonais pour lequel la très forte activité et le fort nombre de recrutements a pu avoir un impact sur l'ensemble des indicateurs sociaux.

Des démarches de différentes natures sont néanmoins en place pour réduire l'absentéisme.

Parmi celles-ci :

• Une campagne de sensibilisation sur les risques liés aux trajets et à la conduite en période hivernale chez LACROIX Electronics ;
• Des mesures pour réintégrer plus rapidement et plus efficacement les salariés après une absence de longue durée ;
• La promotion d'un style de vie sain tout en permettant une cohésion plus forte entre les salariés, notamment en Pologne grâce à la mise en place de cartes multisports sponsorisées par LACROIX et à l'ouverture d'une salle de massages ;
• En Pologne, certaines mesures sont en projet : l'indexation de la part variable des salaires sur l'absentéisme, et la mise en place de primes pour les chefs d'atelier qui déplorent le moins d'absences dans leur équipe ;
• Chez LACROIX Electronics France, la refonte de la prime de performance est en projet, pour inclure un levier fort sur le présentéisme.

Organisation du dialogue social

En France, les conventions collectives de la Métallurgie et des Travaux Publics sont applicables au sein du Groupe.

Les Sociétés du Groupe sont représentées par six Comités d'Entreprise et deux instances avec des missions équivalentes répondant aux législations locales, qui ont pour but de favoriser le dialogue social. Les Comités d'Entreprise et instances équivalentes se sont réunies 77 fois au cours de l'exercice écoulé.

Dans le cadre du dialogue social, plusieurs accords collectifs ou avenants ont pu être conclus sur l'exercice 2015. En particulier, chez LACROIX Electronics France, un PEE (Plan d'Epargne Entreprise) a été conclu ainsi qu'un PERCO (Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif). Un PERCO est également en cours de négociation chez LACROIX Electronics Solutions.

En Pologne, le dialogue social ne constitue pas une obligation, mais est néanmoins pratiqué par le biais de négociations annuelles.

Pour répondre au besoin de communication et de proximité entre les managers et les équipes qui a été exprimé à travers l'enquête de satisfaction interne, LACROIX City a mis en place les « Petits Déjeuners de la Direction », pratique déjà en place chez LACROIX Sofrel. Il s'agit d'une rencontre bimestrielle entre le Directeur Général et les salariés de l'entreprise, qui permet de créer un espace d'échanges directs, sans formalisme et sans filtre hiérarchique, sur des sujets variés (organisation, projets, conjoncture, innovation, perspectives...).

Santé et Sécurité

La santé et la sécurité des salariés étant essentielles au bon fonctionnement du Groupe LACROIX, plusieurs plans d'action ont été déployés au cours de l'année, certains relevant de la sensibilisation et de la formation des salariés, et d'autres relevant d'investissements permettant d'améliorer leurs conditions de travail. Ainsi, les investissements réalisés peuvent être regroupés en trois catégories : les moyens d'aide à la manutention et l'aménagement des postes de travail (39k€), la sécurisation quant aux émanations de produits toxiques (9k€) et l'amélioration du confort des postes et de l'environnement de travail (18k€). En termes de sensibilisation, outre les formations et exercices classiques et règlementés (habilitations diverses, secouristes du travail, formation aux risques chimiques...), plusieurs projets ont notamment concerné la mise en place d'une politique sur le port de chaussures adaptées ("shoes policy") en Pologne ou les règles à respecter sur le stockage en hauteur. LACROIX Electronics a révisé son Règlement Intérieur pour inclure les problématiques liées aux risques psychosociaux et au harcèlement, et a lancé une démarche d'évaluation de la pénibilité au travail.

La certification OHSAS 18001 du site de production de signalisation statique, à Saint-Herblain marque l'attention particulière portée au sujet de la santé et de la sécurité. De même, les sites de LACROIX Sofrel en Espagne et en Italie bénéficient de certifications locales équivalentes.

Quelques actions plus spécifiques ont été déployées au cours de l'exercice, comme la création d'un Comité « Bâtiments » sur notre site polonais, ayant vocation à faire un état des lieux des installations pour détecter une éventuelle défaillance des infrastructures.

Les indicateurs relatifs aux accidents du travail sont par ailleurs suivis attentivement, tant pour le personnel permanent de la société, que pour le personnel temporaire (CDD et intérimaires).

Le périmètre retenu sur cet indicateur concerne 97% de l'effectif total du Groupe. Il exclut uniquement les sociétés commerciales hors France métropolitaine, ainsi que LACROIX Traffic SAU et LACROIX Sogexi.

Les taux ci-dessous présentés concernent les accidents du travail (hors accidents de trajet domicile-travail), et incluent les accidents du travail des intérimaires.

	Exercice 2015	Exercice 2014
Taux de fréquence des accidents (1)	12,37	9,52
Taux de gravité des accidents (2)	0,20	0,18

(1) Nombre d'accidents du travail avec au moins 1 jour d'arrêt

x 1.000.000 / nombre d'heures effectivement travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt pour accidents du travail

x 1.000 / nombre d'heures effectivement travaillées.

L'évolution du taux de fréquence des accidents est directement liée à la croissance soutenue de l'activité et des effectifs de LACROIX Electronics. En effet, la majorité des accidents du travail ont été constatés sur des membres du personnel de moins d'un an d'ancienneté, et ne respectant pas toujours les règles internes de sécurité. La stabilisation de l'activité et les rappels réguliers des règles de sécurité devraient permettre d'inverser cette courbe sur le prochain exercice.

En effet, pour sensibiliser les collaborateurs aux risques, des sessions de formation ont été organisées pour les chefs d'équipe, et les accidents ont été relayés

dans des newsletters internes locales. Les accidents liés à des mauvais gestes ou postures, en particulier dans les situations de manutention, sont également les plus récurrents. Pour y remédier, et selon les situations, des formations « gestes et postures » ont été engagées, des espaces de travail réaménagés et l'ergonomie des postes améliorée.

Par ailleurs, en France, deux personnes ont été reconnues souffrant d'une maladie professionnelle par la Caisse primaire d'Assurance Maladie. Cela représente un total de 362 jours d'arrêt sur l'exercice. Pour prévenir ces maladies professionnelles, une démarche de cartographie ergonomique des postes de travail a été lancée. La polyvalence des opérations et la rotation sur postes ont également été organisées.

D'une manière plus générale, les différentes entités veillent à améliorer la qualité de vie au travail, afin que les salariés se sentent bien à leur poste. Dans cette perspective, LACROIX City avait lancé sur l'exercice 2014 une démarche face aux risques des conduites addictives, avec le support de l'Association Nationale de Prévention en Alcoologie et Addictologie (ANPAA 44). Un groupe de prévention constitué de 9 salariés a ainsi vu le jour. Après une phase de formation, quelques propositions ont été formulées, telles que l'élaboration de fiches protocoles, la révision du règlement intérieur, une campagne de sensibilisation, une mise à disposition de documentation spécifique, des numéros utiles, ... Ces propositions sont en phase d'élaboration et seront prochainement soumises à l'approbation de la Direction.

De même, une assistante de service social assure des permanences au sein du siège de LACROIX City, et est disponible pour écouter, informer et accompagner les démarches personnelles et professionnelles des salariés qui le souhaitent.

Formation

En 2015, et sur un périmètre identique à celui considéré au point précédent, les chiffres clés concernant les formations internes et externes sont les suivants :

Le budget total de la formation (interne + externe) a représenté en 2015 1,2% de la masse salariale du Groupe.

Un plan de formation est défini de manière annuelle, en tenant compte des axes de développement stratégiques du Groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés.

Le temps moyen de formation par salarié est particulièrement imputable à LACROIX Electronics, du fait des nombreux salariés recrutés, des nombreuses spécificités clients nécessitant des connaissances techniques particulières et de la présence d'un centre de formation interne.

En 2015, les formations ont principalement porté sur :

• L'adéquation des compétences liées à l'évolution de nos mix produits et des orientations stratégiques des différentes activités,
• Les compétences managériales et de résolution de conflits, en particulier en Tunisie pour accompagner les managers de 1er et 2ème niveau, pour prévenir le risque de crise sociale,

• Les compétences techniques (langue, outils informatiques, évolutions de technologie, normes).

Par ailleurs, le Groupe a employé 342 personnes en contrats d'apprentissage ou professionnalisation sur l'exercice 2015, et a versé 237k€ au titre de la taxe d'apprentissage, dont une partie versée directement à 50 écoles partenaires. La mise en place de SIVP (Stages d'Intégration dans la Vie Professionnelle) en Tunisie explique l'augmentation spectaculaire des contrats en comparaison avec l'exercice précédent.

Enfin, LACROIX s'investit dans l'enseignement, en offrant notamment l'opportunité à des groupes d'étudiants de découvrir nos métiers. Cette année par exemple, dans le cadre du programme « Escalade Entreprises », regroupement de 150 dirigeants acteurs du développement humain et économique en Loire-Atlantique, LACROIX City a accueilli des élèves de BTS, pour une visite de l'usine et de certains services support.

Diversité, égalité des chances et égalité de traitement

Le Groupe LACROIX veille à faire progresser la diversité en son sein, et suit à cet effet des indicateurs d'âge, de sexe, de catégorie professionnelle, et en rapport avec le handicap. Aux indicateurs déjà présentés peut s'ajouter le constat qu'en 2015 le Groupe LACROIX a employé 26 personnes reconnues travailleurs handicapés et est en partenariat avec des ESAT pour 7 contrats, ceci afin de favoriser l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap.

Différents plans d'actions ont été déployés, afin de lutter contre les discriminations et de promouvoir la diversité, comme :

• Des accès facilités à la formation aux personnes chargées de famille ;
• Des rappels des règles de non-discrimination lors de certains processus clés comme les entretiens individuels;
• La mise en place de mesures pour accompagner les salariés dans leur retour au travail après un congé familial ;
• La mise en place en Tunisie d'une charte de non-discrimination, signée par l'ensemble des collaborateurs du service RH.

Les actions engagées sont récompensées, puisque cette année encore, LACROIX Electronics a reçu le premier prix du « concours du Meilleur Employeur » dans la catégorie des grandes entreprises du secteur de l'industrie en Pologne. Ce concours, organisé sous l'égide du Ministère du Travail Polonais, combine plusieurs critères comme la contribution à l'emploi et la qualité de la politique sociale mise en place au sein de l'entreprise. Sont ainsi observés : l'augmentation du nombre d'employés, les actions anti-discrimination, l'âge des personnes embauchées et l'ouverture de postes aux personnes en situation de handicap. Les facteurs santé, sécurité au travail ainsi que la fiabilité de l'entreprise sont également pris en compte.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Le Groupe adhère aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et respecte les stipulations des conventions de l'O.I.T. relatives à la liberté d'association et droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi, l'élimination du travail forcé, et l'abolition du travail des enfants.

A travers sa charte de valeurs, dont un extrait a été présenté en introduction, le Groupe s'engage à respecter les lois, conventions et règlements en vigueur et rappelle aux salariés les engagements de respect de la personne promus dans l'entreprise. Cette charte de valeurs est remise à chaque nouveau collaborateur lors de son intégration dans la société.

Informations environnementales

Le périmètre considéré pour les informations environnementales concerne :

• Les sites industriels de LACROIX Electronics (le bureau d'études est exclu du périmètre) ;
• Le site principal de LACROIX Sofrel (pas d'activité industrielle) ;
• Les sites industriels significatifs pour l'activité LACROIX City (LACROIX Signalisation et LACROIX Traffic).

Le périmètre permet donc de couvrir 92% du chiffre d'affaires du Groupe et 92% des effectifs. Si le périmètre était différent pour un indicateur, il serait précisé.

Politique générale en matière d'environnement

Le Groupe LACROIX s'appuie depuis plusieurs années sur une politique volontariste en matière environnementale, visible notamment à travers les diverses certifications et challenges associés en termes d'amélioration continue. Ainsi, un audit énergétique selon la norme DIN EN 16247-1 a été conduit, et au 30 septembre 2015, 7 sites (dont 6 sites de production industrielle et un bureau d'études) sont certifiées ISO 14001. Chaque site industriel a une organisation propre, qui lui permet de maintenir le système en place, de mener à bien une veille réglementaire, de suivre l'impact environnemental de ses activités au travers de différents indicateurs et de rechercher l'optimisation et le déploiement des bonnes pratiques par le suivi d'actions correctives et d'amélioration continue. Voici quelques exemples de ces organisations :

• Comité Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) avec des correspondants spécifiques (référent produit chimique, référent déchets, référent sécurité...). Parmi leurs nombreuses attributions, ils sont responsables d'organiser le contrôle annuel sur les installations de sécurité et les équipements techniques pouvant avoir un impact environnemental.

• Auditeurs internes formés dans les domaines HSE.

• Participation à une commission HSE externe qui a pour vocation de promouvoir l'environnement et le développement durable au travers de leurs activités et produits (en Tunisie).

• Mise en place d'un système de management environnemental construit sur l'analyse environnementale et la veille règlementaire d'une part, ainsi que sur la recherche d'optimisation et des bonnes pratiques d'autre part.

Afin d'être suivies d'effet, les politiques environnementales doivent être connues, partagées et appliquées par l'ensemble des salariés. C'est pourquoi, différents moyens sont utilisés, dont :

• La présentation de la politique et des procédures aux nouveaux salariés (formation incluse dans le parcours d'intégration, remise d'un livret d'accueil interne sensibilisant aux bonnes pratiques) ;
• La communication régulière (affichage et présentation de l'évolution des indicateurs et actualités, diffusion des rapports d'audits internes et externes) ;
• La formation des salariés occupant des postes sensibles, comme ceux utilisant des produits chimiques ou dangereux.

Par ailleurs, un certain nombre d'actions a été mis en place pour sensibiliser et responsabiliser les salariés en matière d'environnement :

• L'incitation au tri des déchets et au recyclage du papier ;
• L'utilisation de matériaux recyclables ;
• La réduction des achats de produits chimiques ;
• Le lancement sur notre site de Carros (06) d'une campagne de mesure de la consommation électrique par zone suivie de la restitution des résultats. Un focus spécifique a été mené sur la consommation des appareils électriques dans les bureaux (PC, climatisation, ...).

Afin de réduire notre impact environnemental, le Groupe LACROIX a dépensé 380k€ au cours de l'exercice 2015, comprenant notamment les investissements suivants :

Des investissements permettant de réaliser des économies d'énergie :

• L'adaptation technique de certains équipements, comme un Variateur Electronique de Vitesse ou un récupérateur de chaleur (6k€) ;
• La rénovation des bâtiments : installation d'une VMC double flux, de panneaux rayonnants, d'un système de chauffage centralisé, d'un système d'éclairage à rendement optimisé à détection de présence (100k€).

Des investissements destinés à limiter la pollution du sol :

• La dépollution des bains de traitement de surface (25k€) ;
• La mise en conformité du site industriel de Saint-Herblain avec l'installation de séparateurs d'hydrocarbure et de systèmes de rétention incendie (250k€).

Les risques aujourd'hui connus ne justifient pas la comptabilisation de provisions en matière environnementale.

Pollution et gestion des déchets

Emissions et rejets liés aux process industriels (4)

Emissions de COV	Exercice			Evolution Evolution
(en kg)	2015	2014		du CA
LACROIX Electronics (période fiscale)	6 174	3 209	92%	25%
LACROIX Traffic (période fiscale)	166	538	-69%	-15%
LACROIX Signalisation (année civile)	9 313	7 358	27%	-13%

Lacroix Signalisation est la seule société pour laquelle le calcul des émissions de COV est une obligation, et calcule donc ses émissions sur l'année civile, pour répondre aux exigences de la DREAL. Les sociétés LACROIX Signalisation et LACROIX Traffic sont des filiales de LACROIX City.

Pour LACROIX Signalisation, si l'émission de COV (Composés Organiques Volatiles) en année civile apparaît en hausse de 27% sur 2015, ces émissions sont globalement orientées à la baisse et s'inscrivent en diminution de 12% entre 2013 et 2015, et près de 30% entre 2012 et 2015.

Chez LACROIX Traffic, la distorsion entre les évolutions des COV émis et l'évolution du chiffre d'affaires dégagé est liée à un marché à l'export, vers la Russie, qui a nécessité une grande production de caissons pour les panneaux à messages variables. La production de ces caissons a été largement démarrée sur l'exercice précédent, alors que les livraisons ont eu lieu sur l'exercice 2015.

L'augmentation des émissions de COV entre 2014 et 2015 chez LACROIX Electronics s'explique par l'évolution du mix produit, avec une forte hausse de la production de cartes électroniques destinées au marché Aéronautique & Défense. Ce marché exige une opération de vernissage des cartes, afin d'assurer leur résistance en conditions extrêmes.

Rejets de DCO (en kg)	Exercice 2015	Exercice 2014
LACROIX Electronics France (période fiscale)	154	154
LACROIX Signalisation (année civile)	27	25

LACROIX Signalisation est la seule société soumise à arrêté préfectoral pour le calcul des rejets de DCO, et calcule donc ses émissions sur l'année civile.

⁽⁴⁾ La donnée des émissions de COV pour LACROIX Signalisation pour l'année civile 2014 a été corrigée, car une erreur a été détectée a posteriori de la publication. 7 358kg ont réellement été émis contre 5 358kg publiés l'année dernière.

Malgré une substantielle baisse du chiffre d'affaires, les rejets de DCO (Demande Chimique en Oxygène) de LACROIX Signalisation sont restés constants par rapport à l'année précédente. Le laveur d'écrans de sérigraphie acquis en 2014 a, en effet, permis de compenser l'augmentation de la consommation de produits liée aux nombreuses commandes nécessitant des opérations de sérigraphie, sur demande des clients.

La société LACROIX Electronics France rejette également des DCO depuis l'acquisition d'un équipement de lavage de cartes pour son activité dans le militaire et l'aéronautique en 2013. Les autres sociétés n'émettent pas de DCO car leurs systèmes fonctionnent en circuits fermés.

Au sujet de la pollution liée à l'utilisation de produits chimiques, LACROIX Electronics :

• Organise une veille technologique permanente sur la recherche de produits plus respectueux de l'environnement ;
• A installé des filtres à charbon actif pour limiter les rejets de DCO
• Est force de proposition auprès de ses clients pour l'utilisation de produits non polluants dans les processus d'assemblage des cartes électroniques ;
• Exige de ses fournisseurs le respect des règlementations et un devoir d'alerte en cas de livraison de produits dangereux ou polluants.

Déchets (5)

Les activités du Groupe LACROIX produisent des déchets de différentes natures, recyclés lorsque cela est possible. L'évolution des déchets et de leur revalorisation est présentée ci-dessous (les déchets de bureau et de cantine ne sont pas pris en compte ici) :

				Sur l'exercice 2015, l'opération exceptionnelle de
--	--	--	--	----------------------------------------------------	--

Tonnage annuel	Exercice 2015	Exercice 2014
Déchets Industriels Banals (DIB)	1 069	895
Taux de valorisation des DIB	89%	87%
Déchets Industriels Dangereux (DID)	331	405

démantèlement des bains de traitement de surface (pompage des bains et dépollution associée) s'est poursuivi et a généré chez LACROIX Signalisation un surplus de DID de 168 tonnes (soit 80% des DID de cette société) en 2015 (versus 289 T en 2014). Une chaîne de traitement de surface par aspersion a été mise en service en remplacement, et permet de ne plus utiliser de chrome hexavalent.

Chaque activité met en place des actions spécifiques (5) Les données présentées pour l'exercice 2014 tiennent compte d'une correction d'erreur sur les DID générés par LACROIX Signalisation. Les DID générés par le Groupe LACROIX l'année dernière sont réellement de 405 tonnes, contre 476 tonnes publiés dans le précédent rapport RSE.

pour limiter les quantités de déchets produites et optimiser leur valorisation. Sur l'exercice, les actions suivantes ont notamment été engagées ou poursuivies :

LACROIX Electronics

• Management visuel avec support vidéo de sensibilisation pour améliorer le tri ;
• Changement de prestataire pour optimiser la valorisation.

LACROIX Sofrel

LACROIX Sofrel n'étant pas un site de production, les déchets émis sont limités dans leur quantité et leur diversité. Pour autant, la société travaille également à la limitation de ses émissions de déchets, notamment via l'optimisation des emballages produits (caisses navettes réutilisables, utilisation de carton et de matière de calage recyclés et recyclables…).

Les déchets sont recyclés en matières premières secondaires.

LACROIX City

• Mise en œuvre d'un nouvel outil de production permettant de réduire les chutes d'aluminium ;
• Tri des matières valorisables en mélange réalisé par un centre de tri haute performance local.

Les matières compactées valorisables en mélange sont recyclées dans les circuits de valorisation énergétique, et les métaux sont recyclés en matières premières.

Utilisation durable des ressources

Eau

La consommation totale d'eau de réseau des sites de production et du principal site de LACROIX Sofrel a évolué comme suit :

Cette augmentation de la consommation est liée d'une

(en m3 )	Exercice 2015	Exercice 2014
Consommation totale d'eau	21 923	20 174
Consommation d'eau en Tunisie	4 948	5 136
Consommation en zone de stress hydrique	23%	25%

part à l'augmentation de notre activité, et d'autre part à l'évolution de notre mix produit. Notre site en Tunisie, en zone de stress hydrique, représente 23% de ces consommations. Selon les activités, l'eau n'a pas la même fonction dans les process industriels :

LACROIX Electronics

• Lavage des cartes électroniques et des postes de soudure ;
• Circuits de refroidissement des enceintes climatiques, alimentés uniquement par la récupération des eaux de pluie et fonctionnant en circuits fermés.

LACROIX Sofrel

• Pas d'utilisation industrielle de l'eau.

LACROIX City

• Tests d'étanchéité des caissons de Panneaux à Messages Variables liés à la certification CE de nos produits ;
• Traitement de surface des panneaux et supports avant laquage (la maîtrise de ce process ayant été améliorée en 2015, la consommation d'eau s'en trouve nettement diminuée) ;
• Dépouillement, dégravage et traitement des images fantômes des écrans de sérigraphie.

Aluminium(6)

En termes de consommation de matières premières, une seule est utilisée de manière non négligeable dans nos process de fabrication : l'aluminium pour LACROIX City.

Le taux de déchets d'aluminium des principaux sites de production de l'activité LACROIX City se situe autour de 14%, pour une consommation de 1 338 tonnes en 2015.

							Il est à noter que 5 tonnes de déchets sont liées au
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Aluminium (tonnes)	Exercice 2015	Exercice 2014
Consommation	1 338	1 517
Déchets	187	242
Taux de déchets	14%	16%

démantèlement de structures PPHM (Portiques, Potences et Hauts-Mâts) : ces déchets ne sont pas des rebuts de production.

L'amélioration du taux de déchets est en particulier liée à deux paramètres :

• L'investissement dans une machine de découpe laser, mise en service sur l'exercice 2015, qui permet d'optimiser l'utilisation de la matière première et donc de diminuer les rebuts de métaux ;
• La mise en place d'un autocontrôle mieux organisé sur la ligne de production des structures, permettant de détecter les non-conformités en amont et éviter la mise au rebut.

Par ailleurs, une commission amélioration continue sur les rebuts se réunit également de manière régulière, afin de suivre nos rebuts d'aluminium et de mettre en place les plans d'action nécessaires à leur optimisation. A noter que 100% des métaux placés en rebuts sont recyclés.

Les consommations énergétiques

Consommations	Exercice 2015	Exercice 2014
Electricité (MWh)	17 494	17 509
Gaz (MWh)	6 572	7 000
Fioul (m3 )	4	4

Notre site en Allemagne utilise en partie des énergies renouvelables pour s'alimenter en électricité. Ainsi, environ 3,2% de la consommation d'électricité du Groupe provient d'énergies renouvelables.

Les émissions de CO2 liées aux consommations présentées ci-dessus ont été estimées grâce à la base carbone de l'ADEME, version 7.1, et s'élèvent à 8 316 tonnes, contre 8 631 tonnes l'exercice précédent.

Sur l'exercice, plusieurs actions ont été menées afin de réduire nos consommations énergétiques :

LACROIX Electronics

• Mise en place de lampes moins énergivores, notamment de technologie LED ;

• Rédaction des consignes et bonnes pratiques en termes de consommation d'énergie (extinction des appareils électroniques et des lampes inutilisés) ;
• Lancement d'un projet visant à optimiser le temps d'ouverture des machines ;
• Remplacement des circulateurs de chauffage par des circulateurs auto-régulants ;
• Conduite d'un audit énergétique conformément à la norme DIN EN 16247-1.

LACROIX Sofrel

• Rénovation de l'ensemble du bâtiment de Vernsur-Seich (35), avec des technologies permettant de consommer moins d'énergie (VMC double flux, panneaux rayonnants, chauffage centralisé, éclairage à détection de présence).

LACROIX City

• Changement des éclairages dans les ateliers pour des LED, moins énergivores ;
• Campagne semestrielle de chasse aux fuites d'air comprimé ;
• Audit énergétique préparé et planifié pour le début d'exercice 2015/2016 ;
• Mise en place de plages horaires dénuées de toute consommation énergétique par l'harmonisation des heures de travail et la coordination de journées nontravaillées pour des ateliers entiers ;
• Audit et réparation des fuites de gaz sur le réseau dédié à la soudure.

⁽⁶⁾ Les données de l'exercice 2014 présentées ci-dessous tiennent compte d'une correction d'erreur de méthodologie sur la comptabilisation des déchets d'aluminium. Ainsi, les déchets d'aluminium en 2014 s'élèvent à 242 tonnes et non pas 187 tonnes comme publié dans le précédent rapport.

Autres impacts environnementaux

Les nuisances sonores ne sont pas un enjeu majeur pour nos activités. Ainsi, si des mesures ponctuelles de niveau sonore sont réalisées sur certains sites – LACROIX Electronics : en Allemagne (tous les 5 ans), en France (une mesure en 2004, ne nécessitant pas de contrôle ultérieur), en Pologne (tous les ans) ; LACROIX Signalisation : en France (dernière mesure en 2014) – confirmant la conformité aux exigences règlementaires, il s'agit d'un enjeu mineur pour la majorité des sites.

De même, l'emprise au sol des sites du Groupe LACROIX n'est pas significative et ne justifie par la mise en place d'un indicateur.

Changement climatique et protection de la biodiversité

Compte-tenu de ses activités et de son implantation géographique, le Groupe est peu vulnérable aux conséquences du changement climatique. Ainsi, aucune action spécifique n'est engagée sur cette thématique.

Au vu du faible impact de ses activités sur la biodiversité, le Groupe n'a pas mis en place de politique dédiée.

Informations Sociétales

Les informations chiffrées de cette partie concernent l'ensemble des sociétés du Groupe concernées par ce reporting (LACROIX Sogexi et LACROIX Traffic SAU exclues, compte tenu de leur acquisition en cours d'année). Le périmètre concerne donc 98% de l'effectif.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société, et relations entretenues avec les organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

Compte-tenu de la taille de ses unités de fabrication, le Groupe LACROIX est un employeur majeur sur chacun de ses sites industriels. Ainsi, LACROIX est le deuxième employeur de son district en Pologne (Pomorskie), le deuxième de la zone industrielle de Zriba, dans le gouvernorat de Zaghouan en Tunisie, et un acteur significatif dans les Mauges (dans les cinq premiers employeurs de la communauté de communes de Montrevault) et la région nantaise.

Le chiffre d'affaires généré par le Groupe LACROIX au cours de l'exercice 2015 permet d'alimenter nos différentes parties prenantes selon le schéma suivant :

⁽⁷⁾ Selon proposition de distribution de dividendes à l'Assemblée Générale.

Cette année encore, près de 50% du résultat (hors éléments exceptionnels) est réinvesti dans le Groupe, afin de permettre une croissance pérenne et rentable de l'activité. L'autre moitié est partagée entre les salariés et les actionnaires, avec une répartition variable selon les années.

De manière générale, les sociétés du Groupe LACROIX s'impliquent dans leur environnement économique local à différents niveaux :

• Actions en faveur de l'insertion : contrats avec l'établissement DéfiXXI de sous-traitance (49), et avec la société d'intérim INSERIM (44), qui emploient des salariés en insertion professionnelle.
• Actions en faveur du partage de connaissances : membres actifs d'associations et clusters professionnels locaux, notamment en pilotant des groupes de travail (associations We Network en France, ZVEI et Unternehmerschaft Niederrhein en Allemagne).
• Participation aux initiatives régionales visant un développement durable local ou national :
• o Projet SMILE (SMart Ideas to Link Energies) : regroupement des compétences des territoires de l'Ouest (Bretagne et Pays de la Loire) pour répondre à un appel à projet national destiné à développer les réseaux électriques intelligents à horizon 2020. Cet appel à projets a été lancé par les Ministres de l'Industrie et de l'Energie, afin de créer une « vitrine industrielle de l'excellence française des technologies 'smart grids', au service de la transition énergétique et de la croissance verte ».
• o Projet TRIA (Troisième Révolution Industrielle et Agricole des Pays de la Loire) : projet porté par les Chambres de l'Agriculture, du Commerce & de l'Industrie, et des Métiers et de l'Artisanat, afin notamment de faire émerger et grandir les acteurs locaux dans les domaines des énergies renouvelables, des réseaux intelligents, des big Data et objets connectés, de l'éco-mobilité des biens et des personnes...

En octobre 2015, le FDI Awards Gala à Varsovie a récompensé LACROIX Electronics Pologne du prix du meilleur investisseur français de l'année, compte tenu du montant des investissements réalisés au cours de l'exercice, de l'engagement dans l'économie locale et de la capacité à innover. Le prix a été remis par un jury indépendant de 24 conseillers commerciaux de l'Ambassade, accompagnés de responsables du pays, Ambassadeurs et spécialistes des investissements.

Parallèlement, le Groupe LACROIX s'investit activement dans les structures locales en faveur de l'éducation et de l'emploi :

• Partenariat avec de nombreuses écoles comme une grande école technique à Malbork (Pologne), école polytechnique de Tunis (Tunisie), ESEO Angers (49), Ecole des Mines de Nantes (44). Ces nombreux partenariats permettent notamment de promouvoir les filières électroniques, de participer à l'élaboration de certains programmes de formation, de participer à leurs forums pour l'emploi et de recruter des stagiaires et alternants. Ces échanges mutuellement bénéfiques permettent aux écoles partenaires d'intégrer dans leurs cursus une part de formation appliquée à ce qui est réellement pratiqué dans une société de la région, et permettent au Groupe LACROIX de contribuer à former des étudiants et / ou de recruter des jeunes diplômés, permettant ainsi de se constituer un vivier de compétences pour l'avenir.
• Animation d'un centre de formation agréé au sein de LACROIX Electronics, dont le programme est transposable et contribue à l'employabilité et à la qualification de la main-d'œuvre dans le bassin des Mauges.
• Partenariats avec des organismes promouvant la diversité : salon Employeurs et Handicap avec le MEDEF, et Ecole de la deuxième chance (permettre à des jeunes en décrochage scolaire voire professionnel de retrouver une formation en alternance et d'obtenir un diplôme).
• Financement en Tunisie d'actions de rénovation de classes et mises à disposition de matériel pédagogique au bénéfice de l'école primaire de Zriba, ainsi qu'en partenariat avec US AID, ONG dont le but est le développement de l'emploi et des compétences.

Enfin, LACROIX contribue à la vie sportive locale et se mobilise pour des causes humanitaires à proximité de ses établissements :

• Participation à des événements sportifs avec la constitution d'équipes LACROIX (participation au "Lang Marathon Team" et organisation d'un championnat de Volleyball en Pologne ; organisation d'un tournoi de football en Tunisie) ;
• Participation à la course ODYSSEA, en faveur de la recherche contre le cancer du sein en France ;
• Dons à l'association des personnes en situation de handicap de Zriba, affectés à la réparation de leur bus de transport.

Sous-traitance et fournisseurs

Au-delà de la simple performance économique, nos fournisseurs sont évalués selon des critères de Qualité / Sécurité / Environnement (prise en compte notamment de leurs certifications, des organisations spécifiquement mises en place pour garantir la qualité de leurs produits / services, des mesures prises pour limiter l'impact environnemental…), de performance logistique et de réactivité. Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, mènent des audits auprès de nos fournisseurs, afin de s'assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et de la législation du travail.

Par ailleurs, 4% de notre activité est sous-traitée, soit parce qu'il ne s'agit pas de notre cœur de métier, soit parce que nos ressources internes sont insuffisantes pour absorber certains pics de charge. Les motifs et objets de la sous-traitance diffèrent selon les activités du Groupe :

LACROIX Electronics

• Sous-traitance capacitaire pour l'assemblage de composants (pose de Composants Montés en Surface et opérations de câblage) ;
• Sous-traitance technique pour de la mise en bande de composants en France et pour du vernissage spécifique en Angleterre ;
• Sous-traitance en France pour des prestations d'études et de prototypage.

LACROIX Sofrel

• Développement de hardware et de software.

LACROIX City

• Sous-traitance technique pour des activités qui ne sont pas de notre cœur de métier.

Loyauté des pratiques

En interne

Tout d'abord, le Groupe LACROIX s'appuie sur des valeurs fondamentales, partagées via la Charte des valeurs LACROIX.

Par ailleurs, une charte Anti-corruption a été rédigée en 2014 et est applicable à chaque site de LACROIX Electronics. Cette charte doit être acceptée et respectée par l'ensemble des salariés, en particulier ceux en relations avec des clients ou des fournisseurs, ainsi que les départements finances, ressources humaines et le comité de direction. Les personnes de ces fonctions ont toutes accepté et signé la charte lors de son déploiement initial. Cette charte est également signée par tous les nouveaux entrants, quel que soit le poste occupé.

Enfin, le Groupe dispose d'un service d'audit et de contrôle interne, dont l'un des axes de mission est justement le contrôle de ces aspects règlementaires et notamment le respect des règles de la concurrence.

Avec nos parties prenantes

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé essentiellement en France pour LACROIX City et LACROIX Sofrel, exposant peu ces sociétés au risque de corruption. L'activité LACROIX Electronics est plus internationalisée avec des sites de fabrication notamment en Tunisie, identifiée comme zone potentiellement à risque selon l'Indice de Perception de la Corruption 2014, publié par Transparency International. Néanmoins, l'activité réalisée sur ces sites est à destination de grands groupes internationaux implantés en Europe de l'Ouest, n'exposant pas là non plus ces sociétés au risque de corruption.

Le développement des activités de LACROIX City en Afrique et au Moyen Orient pourrait exposer davantage le Groupe dans les prochaines années. Cependant, le chiffre d'affaires est souvent réalisé avec des groupes de travaux publics internationaux et non en direct avec les collectivités, et la part d'activité réalisée dans ces pays reste marginale (le chiffre d'affaires de la filiale camerounaise s'élève à 768k€ à fin septembre 2015, soit 0,2 % du CA consolidé du Groupe).

Enfin, sur Lacroix Electronics (86% des achats consommés du Groupe), un projet de Code de Bonne Conduite a été lancé, visant à mettre en avant une politique d'achats responsables et formalisant des principes fondamentaux vis-à-vis de nos fournisseurs, en particulier en matière d'éthique et de lutte contre la corruption. Ce projet sera mené sur le prochain exercice.

Vis-à-vis des consommateurs finaux

Le Groupe LACROIX tient à offrir une qualité optimale à ses clients et donc également aux consommateurs finaux, tant d'un point de vue des produits et systèmes livrés, que d'un point de vue des services rendus. Dans cette perspective, des services Qualité rattachés aux différentes directions industrielles analysent les matières entrantes, les processus de fabrication, les processus administratifs et proposent des axes d'amélioration. De la même manière, différents

sites du Groupe ont fait certifié leur démarche, afin d'assurer les clients de la qualité des produits et services rendus.

Les sites suivants ont obtenu la certification ISO 9001 relative au management de la qualité :

Sites industriels :

• LACROIX City : Saint-Herblain (44), Carros (06) ;
• LACROIX Electronics : St-Pierre-Montlimart (49), Kwidzyn (Pologne), Zriba (Tunisie), Willich (Allemagne).

Bureaux d'études :

• LACROIX Electronics : Cesson-Sévigné (35), Ramonville (31), Echirolles (38), Quimper (29), Willich (Allemagne).

Les clients de LACROIX Electronics évoluent sur des secteurs à forte criticité. C'est pourquoi, l'activité a mis en œuvre les organisations nécessaires à l'obtention de certifications spécifiques :

• ISO TS 16949 : Maîtrise de la qualité industrielle dans le secteur automobile ;
• ISO 13485 : Maîtrise de la qualité industrielle dans le secteur médical ;
• EN 9100 : Maîtrise de la qualité industrielle dans le secteur aéronautique ;
• DO 254 : Maîtrise de la qualité de conception dans le secteur aéronautique ;
• PART 21G et PART 145 : Accréditation de production, de maintenance et de réparation pour le secteur aéronautique.

	ISO TS 16949	ISO 13485	EN 9100	DO 254	PART 21G PART 145
Sites industriels
• St-Pierre-Montlimart (49)	x	x	x		x
• Willich (Allemagne)	x	x
• Zriba (Tunisie)	x		x
• Kwidzyn (Pologne)	x
Bureaux d'études
• Cesson-Sévigné (35)	x		x
• Ramonville (31)			x	x	x
• Echirolles (38)
• Quimper (29)
• Willich (Allemagne)	x

5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (8) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Lacroix S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 septembre 2015, présentées dans le chapitre « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du Protocole de Reporting relatif à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (ci-après les « Référentiels ») disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects

significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre juin 2015 et la date de signature de notre rapport pour une durée d'environ neuf semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(9).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code, avec les limites précisées en introduction du chapitre « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion, notamment l'exclusion du Bureau d'Etudes pour l'activité LACROIX Electronics, les filiales étrangères pour l'activité LACROIX Sofrel, des sociétés de service et hors France métropolitaine pour l'activité LACROIX City.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

⁴⁷

⁽⁸⁾ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

⁽⁹⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès de la direction du contrôle interne et de la direction administrative et financière, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(10):

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en oeuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (11) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs

consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en oeuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 40 % des effectifs et entre 25 % et 85 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 19 janvier 2016

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Bruno Perrin Associé Développement durable Associé

⁽¹⁰⁾ Informations environnementales et sociétales : politique générale en matière d'environnement, rejets dans l'air et l'eau, pollution et gestion des déchets, utilisation durable des ressources (matières premières, énergie, eau), rejets de Gaz à Effet de Serre.

⁽¹⁰⁾ Informations sociales : effectif total, embauches et licenciements, absentéisme, santé et sécurité au travail, fréquence et gravité des accidents du travail, maladies professionnelles.

⁽¹¹⁾ La filiale Lacroix Electronics en Pologne et la filiale Lacroix Signalisation à Saint-Herblain.

6. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Nature des indications	2010 / 2011	2011 / 2012	2012 / 2013	2013 / 2014	2014 / 2015
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	25 000 000	25 000 000	25 000 000	25 000 000	25 000 000
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 766 560	3 766 560	3 766 560	3 766 560	3 766 560
- Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)
- Nombre maximal d'actions futures à créer
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	1 116 049	1 406 348	1 373 595	1 585 432	1 806 402
- Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 989 523	4 180 687	4 322 320	3 513 882	12 137 770
- Impôts sur les bénéfices	-2 449 157	-3 252 221	-2 603 778	-3 129 426	-3 136 756
- Participation des salariés due au titre de l'exercice
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	5 969 685	6 227 735	7 470 710	7 312 084	15 183 457
- Résultat distribué	1 883 280	1 883 280	1 883 280	2 636 592	1 506 624*
RESULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,44	1,97	1,84	1,76	4,06
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,58	1,65	1,98	1,94	4,03
- Dividende attribué à chaque action	0,50	0.50	0,50	0,70	0,40*
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	3	4	5
- Montant de la masse salariale de l'exercice	382 221	402 531	411 261	803 114	856 086
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	193 088	210 050	209 262	420 183	463 549

* Projet d'affectation de résultat pour l'exercice 2014/2015

7. Rapport du Conseil de Surveillance Exercice 2014-2015

Conformément aux dispositions de l'article L 225- 68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance présente ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes, annuels et consolidés, de l'exercice.

Observations sur le rapport du Directoire

Au cours de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion.

Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la Société et des résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les comptes de l'exercice

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la Société toutes les informations nécessaires.

Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 118,7 millions d'euros et un résultat net de 15,1 millions d'euros.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé (part du Groupe) de 1,0 million d'euros, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

8. Rapport du Président du Conseil sur le contrôle interne

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;
• des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe.

1 - Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

Organisation de la gouvernance du groupe

La gestion de la société LACROIX SA repose sur la distinction prévue par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce entre les fonctions de direction, dévolues au Directoire, et le contrôle de cette direction, assumé par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire

Le Directoire est actuellement composé de trois membres : le président, le directeur général opérationnel et le directeur financier.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, les dispositions statutaires de la Société prévoient en leur article 15, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable par le Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

• Définition de la stratégie et du plan pluriannuel, et de la politique de financement.
• Approbation des budgets d'exploitation, d'investissement et de trésorerie.
• Définition des seuils d'autorisations d'investissements hors budget ou de prises de participation.
• Contrat avec des tiers portant sur un volume d'activité de 10 % du chiffre d'affaires annuel budgétisé.
• Décisions relatives aux cadres supérieurs de la Société.

Le Conseil de Surveillance

Composition

Au 30 septembre 2015, le Conseil de Surveillance était composé des membres suivants :

• Monsieur Jean-Paul BEDOUIN, Président.
• Monsieur Hugues MEILI.
• Monsieur Pierre TIERS.
• Madame Marie-Reine BEDOUIN.
• Monsieur Hubert de BOISREDON.

Cette composition du Conseil permet à la société de bénéficier des compétences de trois administrateurs indépendants possédant chacun des domaines d'expertises complémentaires.

Le caractère indépendant des administrateurs a été défini en prenant en compte l'intégralité des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF, à savoir :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être, directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ;
• ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Il en ressort ainsi que messieurs Pierre Tiers, Hugues Meili et Hubert de Boisredon remplissent ces critères d'indépendance.

Par ailleurs, et conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, la répartition homme / femme au sein du Conseil de Surveillance est de 80% / 20% au 30 septembre 2015.

Autres mandats exercés par les membres du conseil de surveillance

Le rapport de gestion du Directoire mentionne les fonctions exercées par les membres du Conseil dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe.

Invités au conseil

Le Conseil de surveillance invite à ses réunions de façon permanente le Président du Directoire et en fonction des thèmes abordés, d'autres membres du Directoire et les commissaires aux comptes.

Fréquence des réunions

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil de Surveillance s'est réuni à 8 reprises, et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint.

Convocation des membres

La convocation des membres du Conseil de Surveillance s'est effectuée verbalement. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions se prononçant sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions des articles L823-17 et R823-9 du Code de commerce.

Informations des membres

Les membres du Conseil ont reçu dans les délais utiles à leur examen, l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

En particulier, le Directoire a fourni au Conseil quatre rapports trimestriels au cours de l'exercice 2014-2015.

En dehors des séances du Conseil, les membres sont informés de tout événement significatif de la vie du Groupe et reçoivent à titre informatif, les principaux communiqués de presse de la société.

Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil a notamment consacré ses réunions à :

• Examiner les rapports trimestriels d'activité ;

• Vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels qui avaient été arrêtés par le Directoire ;
• Décider et modifier les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire ;
• Répartir les jetons de présence.

Outre l'autorisation de certaines opérations en application des dispositions légales et statutaires, le Conseil a également travaillé sur diverses questions d'ordre stratégique concernant l'évolution des différentes activités du Groupe.

Comités du conseil de surveillance

La société n'a pas mis en place de comité d'audit, ni de comité de rémunération. Ces sujets ne font pas l'objet de réunion spécifique avec des comités spécialisés mais sont directement discutés au sein du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, Pierre TIERS, membre du Conseil de Surveillance indépendant, et disposant de compétences financières avérées, participe aux réunions de synthèse des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels et annuels.

Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont précisées dans le rapport de gestion. La société applique les recommandations de l'AFEP/MEDEF hormis la recommandation relative à la cessation du contrat de travail lorsqu'un dirigeant devient mandataire social et celle relative à l'avis consultatif sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux (pratique du « say on pay »).

Enfin, nous vous rappelons que l'AG du 27 février 2015 a alloué aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, et à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de 30 000 €. Il est proposé lors de la prochaine assemblée générale de maintenir cette somme à 30 000 €.

Participation des actionnaires à l'assemblee générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites aux articles 22 et 23 de nos statuts.

Elements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion.

2 – Procédures de contrôle interne

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe LACROIX s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

L'atteinte des objectifs du Contrôle Interne du Groupe LACROIX est possible grâce à l'environnement créé au sein du Groupe ainsi qu'à l'organisation spécifique mise en place, dont découlent des missions ciblées d'audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous.

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne tel qu'il est déployé au sein de notre société veille notamment à ce qu'il n'existe pas d'éléments matériels de nature à remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés présentés aux actionnaires. Cette démarche s'inscrit de manière plus large dans le cadre de la maîtrise des risques et des opportunités liés aux opérations ainsi qu'au plan pluriannuel défini par le Directoire.

• L'organisation mise en place s'appuie sur tous les acteurs de la société et vise à s'assurer de la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• de la sauvegarde et de la protection des actifs,
• de la fiabilité des informations financières,
• de la prévention et de la maîtrise des risques, et de la mise en œuvre des optimisations des processus.

Ce dispositif de contrôle interne contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ceux-ci sont totalement éliminés.

Environnement du contrôle interne

Deux nouveaux référentiels en particulier contribuent à améliorer encore l'environnement du contrôle interne au sein du Groupe LACROIX.

Tout d'abord, la Cartographie des Risques & Opportunités a été initiée l'année dernière et pleinement déployée sur l'exercice 2014-2015. Les Comités de Direction de chacune des activités ont été acteurs de la mise en place initiale et contribuent régulièrement à mettre les priorités à jour. L'approche par les risques et les opportunités contribue à l'augmentation de la maturité collective des équipes sur ces thématiques dans les réflexions sur les différents projets et sujets opérationnels.

Ensuite, les règles de fonctionnement entre la Holding et chacune des activités ont été définies et validées au cours de l'exercice 2014-2015, et les schémas de délégation uniformisés. Ces nouveaux cadres contribuent notamment à rappeler aux acteurs les niveaux de responsabilité portés et les différents enjeux dont ils sont garants.

Organisation du contrôle interne

Si le contrôle interne est l'affaire de tous, il s'appuie aussi sur une organisation spécifique. Ainsi, afin d'assurer un relais à tous les niveaux du Groupe LACROIX, le contrôle interne se décline en trois lignes de maîtrise en interne et s'appuie sur les recommandations formulées par les auditeurs externes, comme présenté ci-dessous :

1ère ligne de maîtrise : le respect des procédures

Un dispositif efficace de contrôle interne s'appuie sur le plus grand nombre d'acteurs dans l'entreprise. Chacun, par le respect des procédures en place dans son domaine, participe ainsi à l'efficience et au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. L'existence et l'application des procédures, sous la supervision de chaque responsable de service, constituent ainsi le premier niveau de contrôle.

2ème ligne de maîtrise : les services et outils support

Ce niveau de contrôle est assuré par des fonctions et des outils spécifiques de contrôle, de suivi et de pilotage, et sont des clés d'aide à la décision pour le Directoire.

• Un contrôle budgétaire assuré par des contrôleurs de gestion au niveau de chacune des filiales, réalisé sous la responsabilité du directeur financier. Il permet un suivi mensuel des engagements budgétaires par filiale, par activité et cumulés, à travers un « reporting » remis au Directoire chaque mois. Ce reporting contient également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des filiales.

• Une Direction comptable, supervisant l'ensemble des comptabilités : tant les activités centralisées que les responsables comptables présents dans les principales filiales. Ces équipes sont garantes de la fiabilité de l'information financière et relais de la direction financière au sein des filiales. Chacun est notamment responsable de la bonne application des procédures Groupe. Les déclarations fiscales des filiales françaises du Groupe sont établies ou contrôlées par la direction comptable du Groupe. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes.

• Le statut juridique des principales filiales, sociétés constituées en société par actions simplifiées, permettant un contrôle du Président de ces sociétés par un comité de surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe. Sont notamment soumises à autorisation préalable du comité de surveillance les opérations suivantes :

• constitution de sûretés, de cautions, avals et garanties,
• cession ou prise de participations,
• approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
• définition de la stratégie et du plan pluriannuel, de la politique de financement et leurs modifications éventuelles.
• Un « reporting » trésorerie centralisé au siège, permettant un suivi hebdomadaire des flux de trésorerie et de la situation d'endettement des filiales et du Groupe. Ces situations de trésorerie et d'endettement sont transmises au Directoire de façon mensuelle.
• Une direction Juridique (droit des sociétés, droit des contrats, gestion des litiges, opérations de restructuration interne et de croissance externe...) s'appuyant ponctuellement sur les conseils d'experts externes.
• Un service consolidation centralisé au siège, afin de garantir la cohérence des retraitements de consolidation, et leur conformité aux règles et procédures du Groupe. Les reportings mensuels sont rapprochés des comptes consolidés établis et publiés aux 31 mars et 30 septembre.

3ème ligne de maîtrise : les audits de conformité, d'optimisation et de maîtrise des risques & opportunités

Le Directoire et les Comités de Direction de chacune des activités revoient annuellement les priorités issues de la Cartographie des Risques & Opportunités, permettant d'identifier les sujets les plus critiques pour la pérennité de la croissance du Groupe LACROIX.

Ainsi, le service audit interne – rattaché au Directoire, oriente ses missions sur la base des priorités validées. Dans cette perspective, ses missions s'articulent autour :

• du suivi des plans d'actions de mise sous contrôle des risques ou opportunités identifiés,
• de l'évaluation et de l'amélioration des process et procédures en place,
• du contrôle de l'application des procédures définies.

Les missions d'audit interne réalisées aboutissent à des recommandations rédigées dans un rapport à destination du responsable de la filiale ou du service audité, ainsi que du Directoire. Celles-ci donnent lieu à une actualisation ou mise en place de procédures pour garantir la bonne maîtrise de nos différents risques ainsi que l'amélioration permanente (fiabilité et rapidité d'élaboration) de l'information comptable et financière. La réalisation de ces missions peut s'appuyer sur des expertises externes (externes aux domaines d'activités voire externes au Groupe).

Recommandations externes : les audits légaux

En plus des trois lignes de maîtrise présentées cidessus, dans le cadre de leurs travaux, les commissaires aux comptes évaluent les procédures de contrôle interne et peuvent émettre des recommandations, dont il est tenu compte pour améliorer la fiabilité et la rapidité d'établissement des informations financières ainsi que la gestion des risques.

Mise en œuvre du contrôle interne

Principales actions sur l'exercice 2015

Sur l'exercice 2015, les missions suivantes ont notamment été réalisées :

• Suivi de la mise sous contrôle des risques & opportunités identifiés comme prioritaires sur l'exercice 2015. Les sujets traités concernaient notamment :
• La fiabilité et la maîtrise des prix de revient,
• La gestion des recrutements,
• La gestion du savoir,
• Le choix des fournisseurs,
• La Sécurité des systèmes IT.
• Formalisation et renforcement des procédures d'engagement (LACROIX City) ;
• Sécurisation des transactions bancaires avec le déploiement progressif sur 2015 et 2016 de l'EBICS-TS ;
• Audit du processus de réponse aux appels d'offres (LACROIX City, activité dynamique) ;
• Audit de la continuité d'activité du site tunisien (LACROIX Electronics).

Axes de travail 2015-2016

L'approche par la Cartographie des Risques & Opportunités permet de définir les priorités d'action sur la base de critères objectifs, et permet également d'identifier les leviers d'action et d'optimisation selon le niveau de contrôle interne déjà en place. Sur cette base, les axes de travail définis pour l'exercice 20152016 concerneront notamment :

• Sur chacune des activités du Groupe, le pilotage de l'avancement des thématiques issues de la Cartographie des Risques & Opportunités, et en particulier :
• Maîtrise des engagements dans les contrats clients,
• Maîtrise du Plan Industriel & Commercial,
• Fiabilité et maîtrise des prix de revient,
• Fiabilité et suivi de l'écart par rapport au budget,
• Audit sur la dépendance aux sources d'approvisionnement,
• Audit sur l'application des principes de délégations et règles de fonctionnement entre Holding et activités,
• Audit sur l'application des procédures de suivi de la solvabilité clients,
• Audit sur la gestion du risque de change.

L'homogénéisation des règles de délégations de

signatures bancaires ;

• Le suivi des recommandations liées à l'audit de continuité d'activité, et la réalisation d'un exercice de gestion de crise ;
• Le suivi des recommandations de l'Autorité de la Concurrence.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec l'audit interne. Son contenu a été revu et commenté avec le Président du Directoire et approuvé à l'occasion de la réunion du conseil de surveillance du 17 décembre 2015.

Nous vous précisons que conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août dite « loi de sécurité financière », nos Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

9. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 septembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société LACROIX S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 . Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 . Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeurs des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 6.5.11 et 8.12 de l'annexe des comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par votre groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour la détermination de ces provisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 . Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, le 29 janvier 2016

Les Commissaires aux Comptes

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé

ERNST & YOUNG et Autres François MACE Associé

10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 septembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 . Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 . Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3.2.3 relative aux titres de participation et aux créances rattachées présente les modalités de détermination de leur valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une provision pour dépréciation.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d'usage des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir, lorsque cela est applicable, l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 . Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, le 29 janvier 2016

Les Commissaires aux Comptes ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé ERNST & YOUNG et Autres

François MACE Associé

11. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 30 septembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société VINILA INVESTISSEMENTS

Personnes concernées : MM. Jean-Paul BEDOUIN, Vincent BEDOUIN et Nicolas BEDOUIN

Poursuite de la convention d'animation mise en place auprès de la société Vinila Investissements moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de € 240.000. La charge au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2015 s'élève à € 240.000.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Yves KROTOFF, Président du Directoire

Poursuite de l'avenant à la convention de mandat de M. Yves Krotoff jusqu'au 30 septembre 2015, date de sa démission de son mandat de Président du Directoire, qui prévoit :

• qu'en cas de non-renouvellement de ce mandat, de révocation ou de demande de démission de M. Yves Krotoff de son mandat de Président du Directoire, une indemnité lui sera versée à condition que le résultat opérationnel courant de la société soit au moins égal à 4 % du chiffre d'affaires entre la date de nomination initiale de M. Yves Krotoff en qualité de Président du Directoire et la date de non-renouvellement ou de révocation de son mandat,
• que cette indemnité est fixée à un montant correspondant à la rémunération brute totale (fixe et variable) que M. Yves Krotoff aura perçue au cours des dix-huit derniers mois de l'exercice de son mandat.

Monsieur Yves Krotoff a par ailleurs renoncé expressément à bénéficier de cette indemnité.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, le 29 janvier 2016

Les Commissaires aux Comptes

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé

ERNST & YOUNG et Autres François MACE Associé

12. Rapport des Commissaires aux comptes,

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société LACROIX SA

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Lacroix S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, le 29 janvier 2016

Les Commissaires aux Comptes ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé ERNST & YOUNG et Autres

François MACE Associé

13. Projet de résolutions Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 4 mars 2016

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 15 183 457 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 25 577 euros, et qui ont généré une imposition d'un montant de 8 526 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1,0 million d'euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat social de l'exercice 2015

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 15 183 457 euros de la manière suivante :

Bénéfice distribuable :

Bénéfice de l'exercice	15 183 457 euros
Report à Nouveau antérieur	221 795 euros __
Soit un bénéfice distribuable de :	15 405 252 euros
Affectation du résultat :
A titre de dividendes aux actionnaires 1 506 624 euros
Soit 0.40 euros par action
Autres Réserves	13 500 000 euros
Report à nouveau antérieur	176 833 euros __

Total : 15 183 457 euros

Le compte « autres réserves » s'élèverait ainsi à la somme de 52 millions d'euros et le compte « report à nouveau » s'élèverait ainsi à la somme de 398 628 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L'assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2016.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s'élevant à la somme de 83 398 966 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions total	Nombre d'actions rémunérées	Dividende net par action	Dividende versé
2011 - 2012	3 766 560	3 568 981	0,50	1 784 490
2012 - 2013	3 766 560	3 570 866	0,50	1 785 433
2013 - 2014	3 766 560	3 572 344	0,70	2 500 641

Quatrième résolution

Approbation d'une convention réglementée

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Paul BEDOUIN

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Paul BEDOUIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l'année 2018.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert DE BOISREDON

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert DE BOISREDON vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l'année 2018.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hugues MEILI

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hugues MEILI vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l'année 2018.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre TIERS

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre TIERS vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l'année 2018.

Neuvième résolution

Autorisation conférée au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société, aux fins :

• d'assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF,
• de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 4 septembre 2017. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 176 398 (soit 4.68% du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7.055 millions d'euros destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.

Dixième résolution

Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l'exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.

Onzième résolution

Pouvoirs pour effectuer les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.

Éléments comptables et financiers comptes consolidés

Période de référence du 10/2014 au 09/2015

Tous les montants sont exprimés en milliers d'Euros

1. Bilan consolidé

Actif En k€	Note n°	Exercice 2015 12 mois	Exercice 2014 12 mois
Actifs non courants
Goodwill	8.1	23 528	9 179
Immobilisations Incorporelles	8.2	2 080	1 469
Immobilisations Corporelles	8.3	50 021	48 599
Actifs financiers non courants	8.4	859	684
Participations dans les entreprises associées	8.5	26	31
Actifs d'Impôt différé	8.19	2 061	2 626
Total des actifs non courants		78 576	62 587
Actifs courants
Stocks et en-cours	8.7	68 569	51 157
Créances clients	8.8	83 957	100 975
Autres créances	8.9	13 124	11 463
Trésorerie et équivalents	8.10	21 584	23 013
Total des actifs courants		187 235	186 609
Actifs des activités destinées à être cédées	7.3	3 026
TOTAL DE L'ACTIF		268 837	249 196

En k€	Passif	Note n°	Exercice 2015 12 mois	Exercice 2014 12 mois
Capitaux propres
Capital		8.11	25 000	25 000
Primes			3 455	3 455
Réserves consolidées			69 004	63 717
Résultat consolidé			989	8 885
	Capitaux propres (part du groupe) :	4	98 449	101 057
Intérêts minoritaires :		4	391	459
Total des Capitaux propres			98 841	101 517
Passifs non courants
Autres fonds propres
Provisions non courantes		8.12	18 606	15 824
Dettes financières à long terme		8.13	19 817	10 251
Passifs d'Impôt différé		8.19	2 382	2 625
Total des Passifs non courants			40 805	28 700
Passifs courants
Dettes financières à court terme		8.13	34 108	35 237
Dettes fournisseurs		8.14	61 487	52 936
Autres dettes		8.14	30 538	30 807
Total des Passifs courants			126 133	118 980
	Passifs des activités destinées à être cédées	7.3	3 057
TOTAL DU PASSIF			268 837	249 196

2. Etat du Résultat Global

2.1 - Compte de Résultat Consolidé

En k€	P&L	Note n°	Exercice 2015 12 mois	Exercice 2014 12 mois
Chiffre d'affaires		9.2	395 055	355 858
Autres produits de l'activité			779	746
Achats consommés			(229 502)	(190 149)
Charges de personnel		8.15	(102 178)	(93 555)
Sous-traitance et Charges externes			(49 966)	(46 306)
Impôts et taxes			(5 993)	(5 577)
	Dotations aux amortissements et provisions	8.16	(7 755)	(7 372)
	Variations de stocks et de produits en cours		7 901	(397)
	Autres produits et charges courants		(129)	65
Résultat opérationnel courant		9.2	8 213	13 314
	Autres produits et charges opérationnels	8.17	(3 732)	(717)
Résultat opérationnel			4 481	12 597
Charges et produits financiers		8.18	(1 736)	(1 798)
Charges d'impôts		8.19	(1 552)	(1 693)
Mise en équivalence		8.5	(4)	(0)
Résultat net			1 188	9 105
Résultat net - Part des minoritaires		4	199	220
Résultat net - Part du groupe			989	8 885
Résultats par action
Résultat de base par action (en €)			0,28	2,49
Résultat dilué par action (en €)			0,27	2,44

2.2 - Etat du Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres

En k€	Note n°	Exercice 2015 12 mois	Exercice 2014 12 mois
Résultat net		1 188	9 105
Écarts de conversion		(257)	184
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		(386)	320
Ecarts actuariels sur les régimes de prestations définies		(161)	(1 182)
Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres (1)		(804)	(678)
Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres	4	384	8 427
Dont part du Groupe		186	8 207
Dont part des Intérêts minoritaires		199	220

(1) Montant Net d'impôt

3. Tableau des flux de trésorerie

En k€	Note n°	Exercice 2015 12 mois	Exercice 2014 12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat de l'ensemble consolidé		1 188	9 105
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions		8 257	7 000
- Variation des impôts différés		17	(269)
- Plus-values de cession, nettes d'impôt		(2 249)	(32)
- Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		4
- Charges et produits calculés liés aux stock-options		12	12
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		7 231	15 816
Ecart de conversion sur la Marge brute d'autofinancement
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		7 129	1 944
Flux net de trésorerie généré par l'activité		14 360	17 760
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations		(7 334)	(10 767)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		3 179	149
Subventions d'investissement		(0)	(0)
Incidence des variations de périmètre		(16 519)	(188)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(20 675)	(10 806)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires		(2 922)	(2 153)
Augmentations de capital en numéraire
Variation des autres fonds propres		(406)	(446)
Emissions d'emprunts		16 630	4 103
Remboursements d'emprunts		(5 765)	(11 392)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		7 536	(9 889)
Variation de trésorerie		1 221	(2 935)
Trésorerie d'ouverture		(754)	2 247
Trésorerie de clôture	8.5	726	(754)
Incidence des variations de cours des devises		(259)	66

4. Variation des capitaux propres

En k€						Autres	Total
Situation à la clôture	Capital	Primes	Réserves consolidées (1)	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion (2)	Titres de l'entreprise consolidante	Capitaux propres - part du groupe	Intérêts minori taires	TOTAL capitaux propres
Exercice 30/09/2013	25 000	3 455	65 959	4 807	(644)	(3 742)	94 835	565	95 400
Affectation du résultat 2013			4 807	(4 807)
Distributions de Dividendes			(1 904)				(1 904)	(249)	(2 153)
Variation des			54			(75)	(20)		(20)
actions propres Changements de méthodes
Stock-options (3)			12				12		12
Résultat de l'exercice 2014				8 885			8 885	220	9 105
Gains et pertes comptabilisés
directement dans les capitaux propres			(862)		184		(678)		(678)
Résultat net et Gains
et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres			(862)	8 885	184		8 207	220	8 427
Autres mouvements			(73)				(73)	(77)	(150)
Exercice 30/09/2014	25 000	3 455	67 993	8 885	(460)	(3 817)	101 057	459	101 516
Affectation du résultat 2014			8 885	(8 885)
Distributions de Dividendes			(2 656)				(2 656)	(266)	(2 922)
Variation des actions propres			6			15	21		21
Changements de méthodes
Stock-options (3)			12				12		12
Résultat de l'exercice 2015				989			989	199	1 188
Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres			(547)		(257)		(804)		(804)
Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres			(547)	989	(257)		186	199	384
Autres mouvements			(170)				(170)		(170)
Exercice 30/09/2015	25 000	3 455	73 523	989	(717)	(3 802)	98 449	392	98 841

(1) Dont Réserves légales, réglementées, autres réserves et report à nouveau pour K€ 41 239.

(2) L'écart de conversion est lié à la Pologne.

(3) Correspond à l'étalement de la charge sur plan de stock-options.

5. Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

					Exercice 2015
Société et forme juridique	N° Siren	Siège social	Périmètre Fiscal	Méthode consolidation % contrôle		% intérêt
SOCIETE CONSOLIDANTE
LACROIX S.A.	855 802 815	St Herblain	1	MERE	100,00%	100,00%
SOCIETES INTEGREES
Activité LACROIX Electronics
AUSY-LACROIX ELECTRONICS	801 984 030	Vern sur Seiche		ME	50,00%	50,00%
LACROIX ELECTRONICS	409 064 151	Vern sur Seiche	1	IG	100,00%	100,00%
LACROIX ELECTRONICS	RHB11614	POLOGNE		IG	100,00%	100,00%
LACROIX ELECTRONICS	B2451652004	TUNISIE		IG	100,00%	100,00%
LACROIX ELECTRONICS SERVICE TUNISIE		TUNISIE		IG	100,00%	100,00%
LACROIX ELECTRONICS Gmbh		ALLEMAGNE		IG	100,00%	100,00%
LACROIX ELECTRONICS SOLUTIONS	378 445 647	Vern sur Seiche	1	IG	100,00%	100,00%
Activité LACROIX Sofrel
LACROIX SOFREL	409 065 810	Vern sur Seiche	1	IG	100,00%	100,00%
LACROIX SOFREL srl	405 249	ITALIE		IG	100,00%	100,00%
SOFREL ESPANA	ESA81573113	ESPAGNE		IG	100,00%	100,00%
Activité LACROIX City
LACROIX CITY	514 345 602	Saint Herblain	1	IG	100,00%	100,00%
LACROIX SIGNALISATION	409 065 984	Saint Herblain	1	IG	100,00%	99,86%
SOCIETE DES SIGNALISATIONS	301 331 435	Artigues	1	IG	100,00%	99,86%
KANGOUROU EST	344 679 022	Strasbourg	1	IG	100,00%	99,86%
KANGOUROU IDF	340 835 479	Herblay	1	IG	100,00%	99,86%
KANGOUROU NORD-NORMANDIE	492 337 555	Rouen		IG	100,00%	99,86%
KANGOUROU OUEST	478 588 700	Saint Herblain	1	IG	100,00%	99,86%
KANGOUROU PACA	439 903 576	Marseille		IG	100,00%	99,86%
KANGOUROU RHONE ALPES	492 139 472	Genas	1	IG	100,00%	99,86%
KANGOUROU AQUITAINE	498 992 163	Artigues	1	IG	100,00%	99,86%
LACROIX TRAFFIC	443 342 746	Saint Herblain		IG	100,00%	100,00%
LACROIX TRAFFIC SAU	M-604131	ESPAGNE		IG	100,00%	100,00%
NORTE INDUSTRIAL	A48 042 303	ESPAGNE		IG	100,00%	99,86%
LACROIX SENALIZACION	A12 329 827	ESPAGNE		IG	100,00%	99,86%
ISVIAL	B95 616 934	ESPAGNE		ME	33,33%	33,29%
LACROIX PACIFIC	1 011 600	Nouméa		IG	100,00%	99,86%
LACROIX OCEAN INDIEN	343 852 836	Le Port	1	IG	100,00%	99,86%
LACROIX MAYOTTE	497 884 031	Mamoudzou		IG	100,00%	99,86%
LACROIX TRAFIC BELGIUM	0841.072.548	BELGIQUE		IG	100,00%	99,86%
LACROIX TRAFIC CAMEROUN	DLA2012B3234	CAMEROUN		IG	100,00%	99,86%
LACROIX SOGEXI	321 262 446	Les Chères		IG	100,00%	100,00%
SOGEXI PARTICIPATIONS	533 641 601	Les Chères		IG	100,00%	100,00%
LACROIX 3	512 996 851	Saint Herblain	1	IG	100,00%	99,86%
LACROIX 7	512 538 265	Saint Herblain	1	IG	100,00%	99,86%
LTI SUD EST	383 076 684	Carros		IG	100,00%	0,00% (1) (2)

Méthodes de Consolidation

IG : Intégration globale - ME : Mise en Equivalence

(1) Sociétés clôturant au 31 décembre

(2) Entités Ad' hoc

6. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

6.1 - Informations générales sur l'entreprise

Cotée sur Eurolist, Compartiment C, LACROIX SA est une société anonyme de droit français.

Les activités et l'organisation du groupe sont présentées dans le rapport de gestion.

6.2 - Référentiel comptable 6.2.1 Principes généraux

Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 30 septembre 2015 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne. Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 30 septembre 2014.

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2014.

Textes adoptés par l'Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) : IFRS 10 – Etats financiers consolidés, IFRS 11 – Partenariats, IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, IAS 27 révisée – Etats financiers individuels, IAS 28 révisée – Participations dans les entreprises associées et coentreprises, Amendement à IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers.

La première application des normes IFRS 10, 11 et 12 n'a pas eu d'incidence dans les comptes consolidés. De même, la première application d'IFRIC 21 n'a aucun impact sur les comptes consolidés annuels du Groupe LACROIX.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne ou application obligatoire aux périodes ouvertes postérieurement au 1er janvier 2015 : IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients (applicable à partir du 1er janvier 2018), IFRS 9 – Instruments financiers (applicable à partir du 1er janvier 2018), améliorations annuelles des normes IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012) et en septembre 2014 (cycle 2012-2014), amendements à IAS 19 concernant la cotisation des membres du personnel. Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d'évaluation.

6.2.2 Présentation des états financiers

Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».

6.3 - Utilisation des estimations

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

6.4 - Modalités de consolidation 6.4.1 Méthodes de consolidation

Filiales du groupe :

• Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
• Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications de pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Entreprises associées et co-entreprises:

• Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.

Méthodes appliquées au groupe :

• Au 30 septembre 2015, les sociétés du groupe sont contrôlées de façon exclusive par LACROIX SA et consolidées par intégration globale, à l'exception des entités ISVIAL et Ausy Lacroix Electronics consolidées selon la méthode de mise en équivalence.
• A l'examen des dispositions de la norme IFRS 11 (structure du partenariat, forme juridique du véhicule distinct, stipulations contractuelles et autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose pas de coentreprise. Ses intérêts dans les partenariats sont donc consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 5.

6.4.2 Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis :

• Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture
• Pour le compte de résultat au cours moyen de clôture.
• Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion »

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des parités appliquées :

1 ML = x EUR Ouverture Moyen				Clôture Moyen N-1
Zloty (PLN)	0,23937	0,23977	0,23558	0,23936
Franc CFP (XPF)	0,00838	0,00838	0,00838	0,00838
Franc CFA (XAF)	0,00152	0,00152	0,00152	0,00152

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat.

6.4.3 Élimination des opérations intragroupe

Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.

6.4.4 Regroupements d'entreprises

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur.

Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable.

• La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.

Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque branche d'activité (cette dernière correspondant à la notion d'U.G.T.)

La note 8.1 présente les hypothèses retenues.

6.5 - Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe sont les suivants :

6.5.1 Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur.

6.5.1.1 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges.

Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l'identification, la valorisation et le suivi des dépenses.

Lorsque les dépenses qualifiées de développement satisfont aux critères d'activation, elles sont activées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges.

6.5.1.2 Amortissement et dépréciation

Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

	Durée
Concessions, brevets, licences	3 à 10 ans
Logiciels	3 à 10 ans

Ils font l'objet de test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

• Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels. Les tests de dépréciation sont faits sur la base des cash-flows futurs actualisés.

6.5.2 Immobilisations corporelles

6.5.2.1 Actifs corporels non courants

Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.

6.5.2.2 Amortissement et dépréciation

L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

	Durée
Aménagements sur terrains	5 ans
Constructions d'exploitation	20 à 40 ans
Installations et agencements des constructions	10 à 12 ans
Matériel et outillage	8 à 15 ans
Installations et agencements du matériel	8 à 15 ans
Matériel de transport	3 à 8 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 15 ans

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

6.5.3 Contrats de location financement

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

6.5.4 Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : les actifs de transaction, les prêts et créances, les actifs disponibles à la vente.

• Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.
• Les placements financiers (valeurs mobilières) sont

comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

• Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat.

6.5.5 Gestion des risques financiers

Couverture de change et de taux :

• Les opérations de couverture font l'objet d'une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32 et IAS 39 dès lors qu'elles présentent un caractère significatif.

6.5.6 Stocks et travaux en cours

Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode «premier entré, premier sorti». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de la main d'œuvre directe ainsi que les charges indirectes strictement imputables à la production.

Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminées dans le résultat consolidé.

Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci dessus et la valeur nette probable de réalisation.

6.5.7 Créances clients

Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.

Le Groupe, à l'initiative de l'un de ses principaux clients partenaire, a mis en place en 2015 un contrat d'affacturage sans recours (reverse factoring). L'analyse en substance de ce contrat d'affacturage prescrite par la norme IAS 39 a confirmé que les 3 critères principaux de décomptabilisation applicables notamment aux cessions de créances étaient satisfaits, à savoir :

• L'expiration ou le transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif,
• Le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif (risques de crédit lié à l'insolvabilité du débiteur, risque de portage inhérent au décalage / retard de paiement par rapport à l'échéance normale et risque de dilution résultant principalement des litiges et des écarts de règlement (avoir, compensation, ...),
• La perte du contrôle de l'actif.

6.5.8 Disponibilité et Trésorerie

Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

6.5.9 Capital et réserves

Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions :

• Le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « actions propres » jusqu'à leur cession.
• Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée dans les capitaux propres.

6.5.10 Subventions publiques

Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

• Le groupe se conformera aux conditions attachées aux financements.
• Les subventions seront reçues.
• Pour les subventions publiques liées à des actifs, le Groupe a retenu de présenter le financement en minoration de la valeur de l'actif associé.

6.5.11 Provisions pour risques et charges

Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé et s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation, alors le Groupe comptabilise une provision.

6.5.12 Avantages du personnel

Indemnités de départ à la retraite :

• Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. La note 8.12.1 présente les hypothèses retenues.
• Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
• La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers.
• Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

• Le coût financier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Paiements fondés sur des actions :

• Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition (4 ans) des droits d'exercice pour les salariés.
• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d'acquisition en contrepartie d'une augmentation des réserves.

6.5.13 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

6.5.14 Impôts courants et différés

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le groupe.

• Groupe LACROIX SA Le périmètre fiscal est détaillé en note 5. Taux d'impôt par pays :

	Exercice 2015
Allemagne	30 à 33%
Belgique	33,99%
Cameroun	38,50%
Espagne	30,00%
France	34,43%
Italie	31,30%
Pologne	19,00%
Tunisie (1)

(1) Exonération temporaire jusqu'en 2015.

6.5.15 Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ; ou
• est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.

La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

En outre, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l'actif et du passif, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes.

6.5.16 Chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

6.5.17 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

• Le groupe dispose d'une catégorie d'instrument dilutif : les stocks options.

6.5.18 Information sectorielle

L'information sectorielle du Groupe est présentée selon la notion de secteur d'activité. Le choix de ce niveau et sa décomposition reflètent le mode d'organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité.

• Le secteur d'activité constitue le seul niveau d'information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 3 principaux secteurs d'activités suivants :
• LACROIX Electronics (ex-Electronique)
• LACROIX Sofrel (ex-Télégestion)
• LACROIX City (ex-Signalisation).

7. Comparabilité des comptes

7.1 - Changements comptables

Aucun changement de méthode comptable sur la période.

7.2 - Variations de périmètre

En juin 2015, le Groupe a acquis en Espagne l'unité productive de la société DSTA au travers de sa filiale LACROIX Traffic SAU.

En juin 2015, le Groupe a annoncé le rachat de SOGEXI, leader français spécialisé dans les produits de raccordement et protection des points lumineux, et les solutions de télégestion pour les économies d'énergie et la maintenance de l'éclairage public. Au 30 septembre 2015, Sogexi a contribué à hauteur de 2 801K€ au chiffre d'affaires et 325 K€ au résultat net du Groupe (représentant 3 mois d'activité). A titre d'information, au 31 décembre 2014 sur 12 mois, le chiffre d'affaires de la société s'élevait à 11 701K€, le résultat net à 1 711K€ et l'effectif à 54 personnes.

Les sociétés Kangourou Nord Pas de Calais et Kangourou Sud Ouest ont fait l'objet d'une opération de transfert universel de patrimoine, respectivement dans les sociétés Kangourou Nord Normandie et Kangourou Aquitaine.

En avril 2014, le Groupe a mis en place une joint venture avec la société Ausy pour créer l'entité Ausy-Lacroix Electronics. Cette société est consolidée en mise en équivalence depuis les comptes consolidés au 30 septembre 2014.

7.3 - Acquisitions ou cessions de participations post-clôture

En octobre 2015, LACROIX City a signé un accord de partenariat avec le Groupe HELIOS, au travers duquel LACROIX City confiera ses services de pose au Groupe HELIOS et HELIOS commandera chez LACROIX City l'ensemble de ses besoins en produits de signalisation statique et dynamique.

Cet accord inclut la cession des filiales KANGOUROU et l'acquisition de la société SIVERTIS, filiale du groupe HELIOS. Les actifs et passifs liés aux sociétés KANGOUROU ont été présentés dans les comptes au 30 septembre 2015 en actifs et passifs des activités destinées à être cédées, conformément à la norme IFRS 5.Ce reclassement a généré au préalable une dépréciation des actifs de 2 433K€ afin de corriger la juste valeur des actifs destinés à être cédés (cf §8.17).

8. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.

8.1 - Goodwill

			Valeur brute		Dépréciation			Valeur nette
Entreprises concernées			Ouverture Variation Variation périmètre	Clôture			Ouverture Variation Variation périmètre	Clôture	Ouverture	Clôture
Activité LACROIX Electronics	10 876			10 876	(5 991)			(5 991)	4 885	4 885
Activité LACROIX Sofrel	1 487			1 487					1 487	1 487
Activité LACROIX City	2 807	(246)	14 595	17 156					2 807	17 156
Total	15 170	(246)	14 595	29 519	(5 991)			(5 991)	9 179	23 528

La variation de périmètre correspond principalement au goodwill sur l'acquisition des titres Sogexi pour 15 039K€. Le Groupe a procédé à la réalisation de test de dépréciation lors de la clôture, suite à l'actualisation des business plans. Sur la base des valorisations obtenues des UGT, aucune dépréciation n'a été pratiquée.

8.1.1 Dépréciation des goodwill

Les paramètres suivants ont été appliqués pour la réalisation, sur l'exercice, des tests de dépréciation :

• Taux d'actualisation de 6,30%.

• Cash-flows calculés sur des plans à 5 ans (excepté pour l'activité LACROIX Electronics : 10 ans).

• Taux de croissance à l'infini de 2% (excepté pour l'activité LACROIX City : 1%)

La sensibilité de la dépréciation du goodwill aux variations des hypothèses est présentée ci-dessous. Ces résultats sont vrais pour chacune des trois UGT :

	Variation	Impact GW
Variation du taux d'actualisation des FDT	0,25%	0
Variation du taux de croissance à l'infini	-0,25%	0

8.2 - Immobilisations incorporelles

	Ouverture Augment.		Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Valeurs brutes
Frais d'établissement	4			25			29
Frais de recherche et développement	89						89
Concessions, brevets, licences, logiciels	5 011	480	(371)	855		468	6 442
Concess, brevets et logiciels en crédit-bail	2 926						2 926
Droit au bail	4		(2)				2
Autres immobilisations incorporelles	1 348	260	(159)		(3)	(240)	1 206
Avances et acomptes versés
Total	9 382	740	(533)	880	(3)	228	10 695
Amortissements et provisions
Frais d'établissement	(4)	(1)		(20)			(24)
Frais de recherche et développement	(89)						(89)
Concessions, brevets, licences, logiciels	(3 896)	(407)	367	(584)			(4 519)
Concess, brevets et logiciels en crédit-bail	(2 637)	(193)					(2 830)
Droit au bail	(4)		2				(2)
Autres immobilisations incorporelles	(1 283)	(29)	159		3		(1 150)
Avances et acomptes versés
Total	(7 913)	(629)	528	(604)	3		(8 615)
Total Immobilisations incorporelles nettes	1 469	111	(5)	277	(0)	228	2 080

8.3 - Immobilisations corporelles

	Ouverture Augment.		Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Valeurs brutes
Terrains	3 195		(52)	14	(3)		3 154
Terrains en crédit-bail	483						483
Constructions	29 270	328	(894)	1 699	(101)	(1 839)	28 464
Constructions en crédit-bail	6 214				(8)		6 206
Installations techniques, mat. & out.	45 201	4 558	(1 921)	1 349	(179)	4 313	53 321
Instal, mat. & out. en crédit-bail	8 579		(971)		(46)		7 561
Autres immobilisations corporelles	18 099	1 268	(639)	250	(25)	640	19 593
Autres immo. corp. en crédit-bail
Immobilisations corporelles en cours	4 070	659		5	(2)	(3 788)	945
Avances et acomptes	0	43		(1)			42
Total	115 112	6 857	(4 477)	3 316	(363)	(674)	119 771
Amortissements
Terrains	(224)	(24)	20	(4)			(232)
Terrains en crédit-bail
Constructions	(13 643)	(1 039)	791	(13)	34	2 052	(11 819)
Constructions en crédit-bail	(4 794)	(189)			13		(4 970)
Installations techniques, mat. & out.	(29 361)	(3 267)	1 699	(1 227)	55	(1 517)	(33 618)
Instal, mat. & out. en crédit-bail	(5 915)	(374)	1 007	(247)	12	146	(5 371)
Autres immobilisations corporelles	(12 575)	(1 261)	572	44	8	(528)	(13 739)
Autres immo. corp. en crédit-bail
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total	(66 513)	(6 154)	4 088	(1 446)	123	153	(69 750)
Total Immobilisations corporelles nettes	48 599	703	(389)	1 870	(240)	(521)	50 021

8.4 - Actifs financiers non courants

	Ouverture Augment.		Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Valeurs brutes
Titres de participations (1)	103			244			347
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	2	50					52
Prêts
Dépôts et cautionnements	641	208	(96)	(24)			728
Total	746	258	(96)	220			1 127
Provisions pour dépréciation
Titres de participations (1)	(25)		37	(243)			(231)
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Dépôts et cautionnements	(37)						(37)
Total	(62)		37	(243)			(268)
Total Actifs financiers non courants nets	684	258	(59)	(23)			859

(1) Détail des titres de participation présenté en note 8.6.

8.5 - Participations dans les entreprises associées

Valeur au bilan et le détail des titres :

	% de détention	30/09/2015
AUSY LACROIX ELECTRONICS	50,0%	20
ISVIAL	33,3%	6
Total		26

Les contributions aux capitaux propres et aux résultats consolidés sont les suivantes :

Filiales	Contribution aux capitaux propres consolidés	Contribution au résultat consolidé
AUSY LACROIX ELECTRONICS	24	(4)
ISVIAL	6
Total	30	(4)

8.6 - Titres de participation

Le détail de la ligne « Titres de participation » présent dans la note 8.4 est le suivant :

	Détail de la position nette
Filiales non consolidées	Valeurs brutes	Provisions Dépréciation
Ouverture	103	(25)
Variation	244	(206)
Clôture (1)	347	(231)

(1) A la fin de l'exercice, le solde représente la participation dans l'entité Gertrude (Activité LACROIX City), une participation dans 2 sociétés holdings non consolidées et sans activité depuis l'exercice 2013/2014, ainsi qu'une participation détenue par LACROIX Sogexi et provisionnée.

8.7 - Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Valeurs brutes
Matières premières	43 117	32 766
En-cours	10 111	7 528
Produits intermédiaires et finis	16 822	12 102
Marchandises	1 391	1 736
Total	71 442	54 132
Provisions pour dépréciation
Matières premières	(2 375)	(2 262)
En-cours	(170)	(82)
Produits intermédiaires et finis	(280)	(239)
Marchandises	(48)	(391)
Total	(2 873)	(2 974)
Total Stocks et en-cours nets	68 569	51 157

8.8 - Créances clients

Les créances clients se décomposent de la manière suivante :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Créances clients	86 221	103 404
Dépréciation	(2 263)	(2 429)
Total Créances clients nettes	83 957	100 975

La variation des créances client s'explique principalement par la signature d'un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7). Le montant des créances non échues au 30 septembre 2015 et payées avant cette date s'élève à 15 millions d'euros.

8.9 - Autres Créances et actifs courants

	Exercice 2015	Exercice 2014
Valeurs brutes
Avances et acomptes versés	1 099	583
Créances sociales	169	194
Créances fiscales	7 286	5 945
Créances diverses	1 384	1 818
Charges constatées d'avance	3 187	3 208
Total	13 124	11 748
Provisions pour dépréciation
Dépréciation		(284)
Total Autres créances et actifs courants nets	13 124	11 463

8.10 - Trésorerie et équivalents

	Exercice 2015	Exercice 2014
Valeurs mobilières de placement (1)	13 325	16 784
Disponibilités	8 066	5 739
Dépréciation
Instruments financiers - Actif (2)	193	490
Total Trésorerie et Equivalents	21 584	23 013
Concours bancaires courants (Note 8.8.1)	(20 674)	(23 759)
Instruments financiers - Passif (2)	(185)	(8)
Total Trésorerie nette	726	(754)

(1) Il s'agit de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement.

(2) Impact IAS 39 sur des Couvertures de change et des Swap de taux.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

8.11 - Capitaux propres

8.11.1 Capital social de l'entité consolidante

Au 30 septembre 2015, le capital social se compose de 3 766 560 actions d'une valeur nominale de 6,64 euros.

8.11.2 Variation des actions propres

Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :

	30/09/2015
Ouverture	200 258
Acquisitions	22 503
Cessions	(23 957)
Clôture (1)	198 804

(1) La valeur des actions propres au 30 septembre 2015 déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de septembre 2015 et inscrite dans les comptes sociaux de Lacroix SA s'élève à K€ 4 679.

8.11.3 Stock options

Des options d'achat d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.

Les variations et le nombre d'options en circulation sont détaillés ci-dessous :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Ouverture	72 328	84 328
Octroyés
Levées
Non activable (suite départ)	(3 000)	(12 000)
Clôture	69 328	72 328

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la fin septembre 2015 sont détaillés ci-après :

Date des plans		Conditions
Attribution	Début option	Prix d'exercice	Nombre d'actions
nov-2005	nov-2009	21,12	18 078
sept-2006	sept-2010	21,09	23 250
déc-2006	déc-2010	20,70	9 000
févr-2008	févr-2012	22,73	3 000
oct-2008	oct-2012	17,01	9 000
oct-2011	oct-2015	14,33	7 000
			69 328

Les options d'achats d'actions sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés.

La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire.

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 4 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 4 ans. Compte tenu des options attribuées, la charge s'élève à K€ 12 au titre du 30 septembre 2015.

8.12 - Provisions pour risques et charges

8.12.1 Variation des provisions pour risques et charges

Cette variation s'analyse de la manière suivante :

	Ouverture	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Prov. pour indemnités fin carrière (1)	10 518	900	(446)		205	(2)	204	11 380
Prov. pour garantie clients	466	118	(420)		180		162	506
Prov. pour litiges (2)	3 790	3 355	(741)	(806)	131	(2)		5 728
Prov. pour Autres risques (3)	1 050	34	(92)					992
Total	15 824	4 407	(1 698)	(806)	516	(3)	366	18 606

(1) L'évaluation des indemnités de fin de carrière a été calculée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les autres variations correspondent à l'effet de l'actualisation.

Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes :

• Taux d'actualisation de 2.0% (idem en 2014)

• L'augmentation moyenne des salaires est de 3% y compris inflation

Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2008-2010,

• Afin de tenir compte de l'évolution des textes, l'âge de la retraite est de 63 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l'initiative du salarié.

• Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous :

Tranches d'âge	LACROIX Electronics	LACROIX Sofrel	LACROIX City
- 29 ans	10,00%	5,00%	10,00%
de 30 à 39 ans	8,00%	5,00%	8,00%
de 40 à 44 ans	4,00%	5,00%	6,00%
de 45 à 49 ans	4,00%	2,00%	6,00%
de 50 à 54 ans	3,00%	2,00%	4,00%
+ 55 ans	_	_	_

Concernant le périmètre de l'Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées :

• Taux d'actualisation de 2,27% (contre 2,55% en 2014).

• Inflation retenue de 2%.

• L'augmentation des salaires est de 3%.

• Taux de turn over moyen de 5%:

• Age de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres.

(2) Les provisions existantes en fin de période correspondent pour : K€ 2 737 à des litiges clients (Répartition par activtié : K€ 1953 sur LACROIX City, K€ 199 sur LACROIX Sofrel et K€ 585 sur LACROIX Electronics).

(2) Par ailleurs, une provision de 1 339K€ a été enregistrée dans l'activité LACROIX City au titre des litiges en cours avec des collectivités concernant le prétendu préjudice subi pendant la période pour laquelle la société a été condamnée pour entente en 2010.

(3) Dans le cadre d'exercice de stock options par des salariés de la branche Télégestion, le Groupe avait pris l'engagement de racheter ces titres sur demande des bénéficiaires. Le montant de K€ 992 correspond à l'évaluation, à fin septembre 2015, du coût de rachat théorique des dites actions.

8.13 - Emprunts et dettes financières

8.13.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante :

	Exercice Exercice		Echéancier 2014 (1)
	2015	2014	< 1 an (Courant)	> 1 an (non Courant)
Emprunts et dettes auprès des Ets. de crédit	25 053	14 557	8 917	16 136
Emprunts issus de crédit bail	1 854	2 412	622	1 232
Dettes financières diverses (2)	6 345	4 758	3 895	2 450
Concours bancaires courants	20 673	23 759	20 673
Total emprunts et dettes financières	53 924	45 487	34 107	19 818

(1) Part « non courant » des dettes financières : dont K€ 1 809 à plus de 5 ans

(2) Dont C/C VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 2 718, contre K€ 1 748 en 2014.

8.13.2 Variation des emprunts et dettes financières.

	Ouverture	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Emprunts et dettes auprès Ets. de crédit	14 557	15 991	(5 640)	144			25 053
Emprunts issus de location financement	2 412		(527)		(32)		1 853
Dettes financières diverses	4 758	1 912	(424)	100			6 345
Concours bancaires courants	23 759		(3 087)				20 673
Total variation emprunts et dettes financières	48 841	17 904	(9 678)	244	(32)		53 924

Les variations d'écart de conversion proviennent de la filiale polonaise.

8.13.3 Ventilation par taux

La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Emprunts à taux fixe	1 369	537
Emprunts à taux variable	25 537	16 433
Total emprunts	26 906	16 969

8.13.4 Ventilation par principales devises

	Exercice 2015	Exercice 2014
Emprunts libellés en euro	26 906	16 969
Emprunts libellés en devises étrangères
Total emprunts	26 906	16 969

8.14 - Passifs courants

Les autres passifs courants se composent des éléments suivants :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Fournisseurs	61 487	52 936
Fournisseurs d'immobilisations	9	22
Avances et acomptes reçus sur commande	1 525	1 216
Dettes fiscales et sociales	26 314	25 802
Dettes diverses	936	1 435
Produits constatés d'avance	1 754	2 333
Total autres passifs à court terme	92 025	83 743

8.15 - Personnel

8.15.1 Charges liées au personnel

	Exercice 2015	Exercice 2014
Traitements et salaires	70 899	64 586
Charges sociales	23 391	21 886
Intéressement et participation	2 089	1 799
Charges d'intérim	5 483	5 194
Charges de retraites	304	78
Paiments en actions	12	12
Total des Charges liées au personnel	102 178	93 555

8.15.2 Effectif

L'effectif employé se décompose comme suit :

	LACROIX Electronics		LACROIX Sofrel		LACROIX City		Ensemble Groupe
(*)	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014
Cadres	459	438	88	86	177	150	724	674
Techniciens	415	361	44	38	123	110	582	509
Employés	140	138	21	22	180	164	341	324
Ouvriers	2 205	2 028			228	212	2 433	2 240
Total Effectifs salariés	3 219	2 965	153	146	708	636	4 080	3 747
Mise à disposition (1)	87	31	2	2	91	106	180	139
Total Effectifs opérationnels	3 306	2 996	155	148	799	742	4 260	3 886

(1) Equivalents Temps plein relatifs aux charges d'intérim.

(*) Effectif des entités consolidées en intégration globale.

8.16 - Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Dotations et reprises nettes sur actifs non courants	(5 930)	(5 394)
Dotations et reprises nettes sur crédit bail	(753)	(683)
Dotations et reprises nettes sur stocks (1)	(899)	(361)
Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants	(29)	(173)
Dotations et reprises nettes sur Risques et charges	(184)	(761)
Dotations et reprises nettes sur autres	39
Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes	(7 755)	(7 372)

(1) Hors reprises relatives aux mises au rebut, imputées sur les achats consommés.

8.17 - Autres produits et charges opérationnels

	Exercice 2015	Exercice 2014
Restructurations	(520)	(717)
Cessions d'actifs (1)	(69)
Litiges commerciaux (2)	(1 339)
Autres charges non courantes (3)	(1 804)
Total	(3 732)	(717)

(1) Dont 2 579 K€ de plus value de cession d'un bâtiment détenu par la société SDS et une provision de 2 433 K€ liée à la cession des sociétés Kangourou.

(2) Voir note 8.12.1

(3) Opérations sur l'activité LACROIX Electronics pour K€ (1 804). Au cours du mois d'octobre 2014, l'activité du site tunisien a été perturbée par des mouvements sociaux. Même si le travail a repris le 20 octobre, cette situation a entraîné un certain nombre de charges non récurrentes (notamment transports exceptionnels, surcoûts de sous-traitance, etc.) ayant pesé sur le résultat de l'activité de cette structure sur le mois d'octobre. Ces éléments sont présentés en autres produits et charges opérationnels.

8.18 - Charges et produits financiers

Le résultat financier se décompose comme suit :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Produits et charges financiers (1)	(1 170)	(1 082)
Résultat de change	(431)	(461)
Dotations aux provisions nettes de reprises (2)	(159)	(271)
Résultat sur cessions de VMP	24	16
Total Résultat financier par nature	(1 736)	(1 798)
Synthèse
Total des produits	6 955	2 208
Total des charges	(8 692)	(4 006)
Total Résultat financier	(1 736)	(1 798)

(1) Dont K€ 181 de charges constatées sur la période, relatives à des instruments financiers de couverture de taux, contre K€ 233 de charges au titre de septembre 2014.

(2) Dont K€ 121 de charges financières liées au provisionnement des indemnités de fin de carrière, contre K€ 167 au titre du 30 septembre 2014.

8.19 - Impôts sur les bénéfices

8.19.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Impôt exigible	(1 535)	(1 962)
Impôts différés	(17)	269
Impôts sur les résultats	(1 552)	(1 693)

8.19.2 Preuve d'impôt

Rationalisation de l'impôt	Exercice 2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 188
Neutralisation de la QP des résultats Stés ME	(2)
Neutralisation des dot. Sur Goodwill
Résultat retraité des sociétés ME	1 186
Impôts sur les résultats (1)	1 552
Résultat net avant impôt	2 738
(2)	943
Différence d'impôt (1) - (2)	609

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

Analyse de cette différence d'impôt		Charges	Produits
Effets des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats imposables		1 172
Reports déficitaires utilisés au cours de l'exercice			53
Pertes de filiales fiscalement déficitaires		1 422
Taux d'impôt réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations		95	232
Taxation des résultats des sociétés étrangères à des taux différents			785
Activation de déficits			331
Crédits d'impôt	(1)		679
Total		2 689	2 080
Différence nette		609

(1) L'économie d'IS relative au CIR a été reclassée dans les charges par nature pour K€ 411. L'économie d'IS relative au CICE a été enregistrée en déduction des charges de personnel auxquelles elle se rattache pour K€ 1 484.

8.19.3 Analyse de l'impôt différé

Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant :

	Ouverture	Impact réserves	Impact résultat	Mvt de périmètre	Autres variations	Clôture
Impôts différés Actifs
C3S et Effort de construction	93		(16)			77
Participation des salariés	242		12	3		257
Indemnités de départ à la retraite	1 850	1	168	75		2 094
Marges sur stocks	181		39		(1)	220
Pertes reportables (1)	1 364		(290)			1 074
Autres (2)	1 946		(526)	63		1 483
Compensation IDA/IDP (*)	(3 049)				(93)	(3 142)
Total IDA	2 627	1	(613)	141	(94)	2 061
Impôts différés Passifs
Provisions réglementées	2 495		122	62	(5)	2 674
Location-financement	673		(85)		13	601
Méthode Amortis. Actifs non courants	38		(61)		239	216
Autres (3)	2 469	(97)	(572)	558	(325)	2 034
Compensation IDA/IDP (*)	(3 049)				(93)	(3 142)
Total IDP	2 625	(97)	(596)	620	(171)	2 382
Total ID nets	1	98	(18)	(479)	77	(321)

(1) Selon les hypothèses retenues par le Groupe et l'actualisation des business plan.

(2) Dont K€ 198 sur cessions internes.

(3) Dont K€ 1 099 de justes valeurs sur actifs immobiliers.

(*) Cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte des positions individuelles et de la présentation bilantielle du fait de l'existence d'un périmètre fiscal (Note 6.5.14).

9. Autres informations

9.1 - Degré d'exposition du groupe aux risques financiers

9.1.1 Risque de change

En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe n'est pas exposé aux risques de change.

En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD et en PLN.

• Concernant les achats en USD, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire.
• Concernant les dépenses en PLN, il s'agit principalement des salaires des salariés polonais et de quelques achats locaux. La politique groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels.

De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.

9.1.2 Risque de taux

La note 8.13.3 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur K€ 26 906 de dettes, K€ 1 369 sont à taux fixe et K€ 25 537 à taux variable.

Le Groupe met en place des instruments financiers pour limiter ce risque. A fin septembre 2015, la part des financements à taux variable couverte par des swaps représente de l'ordre de 30% du nominal.

9.1.3 Risque de liquidité

L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 53 924.

Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant.

La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 21 584.

Ainsi, le groupe considère n'être que très faiblement exposé à ce risque.

9.1.4 Risque de crédit

Chacune des trois activités du Groupe dispose d'un contrat d'assurance crédit propre, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.

La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :

Activités	Typologie des principaux clients
LACROIX City	Administrations et Entreprises significatives de Travaux publics
LACROIX Sofrel	Organismes publics et Grands acteurs de la gestion de l'eau
LACROIX Electronics	Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale

9.1.5 Risque sur le Capital

Le groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.

	Exercice 2015	Exercice 2014
Emprunts et dettes financières	33 251	21 728
Concours bancaires courants	20 673	23 759
Autres Dettes financières nettes	(80)	(129)
Trésorerie et Equivalents (Note 8.10)	(21 584)	(23 013)
Endettement net	32 259	22 344
Capitaux propres	98 841	101 517
Ratio d'Endettement	32,6%	22,0%

9.1.6 Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur

Le groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers, selon les 3 niveaux définis par la norme IFRS 7 révisée :

• L'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe.

9.2 - Informations sectorielles

9.2.1 Compte de résultat consolidé

Les résultats par secteur d'activité, pour la période close au 30 septembre 2015, sont détaillés ci-dessous :

		LACROIX Electronics	LACROIX Sofrel		LACROIX City		Holdings		Ensemble Groupe
	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	275 319	226 468	37 401	36 247	89 593	99 700	40	14	402 353	362 429
Ventes entre secteurs	(6 844)	(5 861)	(236)	(489)	(218)	(220)			(7 298)	(6 570)
Total produits des activités ordinaires 268 475 220 607			37 165	35 758	89 375	99 480	40		14 395 055 355 859
Résultat opérationnel courant	2 776	3 193	9 176	9 669	(2 834)	1 332	(905)	(880)	8 213	13 314

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont :

	LACROIX		LACROIX Sofrel Electronics		LACROIX City		Holdings		Ensemble Groupe
	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014
Dotations nettes aux amortis et prov.
Amortis. nets des actifs non courants	(4 000)	(3 517)	(313)	(352)	(2 301)	(2 112)	(100)	(109)	(6 714)	(6 090)
Dépréciat.nettes des actifs courants	(482)	121	(166)	(137)	(393)	(1 266)			(1 041)	(1 282)
Total	(4 482)	(3 396)	(479)	(489)	(2 694)	(3 378)	(100)	(109)	(7 755)	(7 372)

9.2.2 Bilan consolidé

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs non courants de la période :

	LACROIX Electronics		LACROIX Sofrel		LACROIX City		Holdings		Ensemble Groupe
	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2014
Actifs sectoriels
Actifs non courants	35 103	34 156	5 277	4 868	34 610	19 634	1 131	1 146	76 121	59 804
Actifs courants	105 983	98 589	12 215	11 090	52 691	57 672	16 712	19 384	187 601	186 735
Autres actifs non affectés	1 164	1 826	170	302	433	528	322		2 089	2 656
Actifs des activités destinées à être cédées					3 026				3 026
Total des actifs sectoriels	142 250	134 571	17 662	16 260	90 760	77 834	18 165	20 530	268 837	249195
Passifs sectoriels
Passifs non courants	1 232	1 348	2 176	2 062	2 357	2 060	14 053	4 781	19 818	10 251
Passifs courants	102 506	91 912	601	(366)	39 740	19 610	(16 714)	7 825	126 133	118 981
Autres passifs non affectés	10 014	9 183	2 244	2 138	8 717	7 103	13	25	20 988	18 449
Passifs des activités destinées à être cédés					3 057				3 057
Total des passifs courants et non courants		113 752 102 443	5 021	3 834	53 871	28 773	(2 648)	12 631	169 996	147 681
Acquisitions actifs non courants (1)	5 387	8 196	670	315	2 001	1 972	35	43	8 093	10 526

(1) y/c les acquisitions sur contrat de crédit-bail.

9.3 - Engagements hors bilan

Les engagements donnés ou reçus par le groupe se ventilent de la manière suivante :

Catégorie d'engagement	Exercice 2015	Exercice 2014
Engagements donnés
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	369	537
Emprunts issus de crédit bail	1 854	2 412
Commandes d'Approvisonnement (1)	514	804

(1) Existence d'un contrat de fourniture : l'engagement mentionné correspond au risque maximum, i.e. l'indemnité à verser en cas de non réalisation (pour couverture des CF du vendeur). L'échéancier est le suivant : K€ 265 à moins d'un an et K€ 249 à plus d'un an.

L'ensemble de ces dettes est garanti par des sûretés réelles.

Aucun des financements mis en place n'est assorti de covenant.

9.4 - Événements postérieurs à la clôture

En novembre 2015, la société LACROIX Signalisation a proposé un projet de réorganisation devant principalement aboutir à la centralisation au siège des fonctions support de vente et à la fermeture en conséquence des agences commerciales en région.

9.5 - Parties liées

9.5.1 Transactions avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont des sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et pour lesquelles les transactions ne sont pas significatives.

Par ailleurs, la note 8.13.1 fait état de l'existence d'une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société Vinila.

Par ailleurs, le Groupe a cédé un bien industriel à cet actionnaire, générant une plus-value de 2 579K€, comptabilisée en résultat opérationnel non courant.

9.5.2 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction, d'administration et de surveillance à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante :

9.5.2.1 Membres du Directoire

	Exercice 2015	Exercice 2014
Avantage à court terme	630	649
Avantage postérieurs à l'emploi	84	66
Autres avantages à long terme
Paiement en actions
Total des montants alloués	714	715
Indemnités de fin de contrat de travail (1)		345

(1) y/c Indemnité relative au mandat du président du directoire selon décision : Explications données dans la Note « Mandataires sociaux » du Rapport de gestion du Directoire.

Les dirigeants perçoivent des rémunérations variables qui sont validées par le Conseil de surveillance. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction de l'atteinte d'objectifs révisés annuellement, que nous ne souhaitons pas communiquer pour des raisons de confidentialité.

9.5.2.2 Membres du Conseil de Surveillance

	Exercice 2015	Exercice 2014
Avantage à court terme	28	26
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiement en actions
Total	28	26

9.6 - Honoraires des Commissaires aux comptes

Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe selon le format AMF 2006-10.

	Réseau Ernst & Young			Atlantique Révision Conseil
	2015	%	2014	%	2015	%	2014	%
Audit
Commissariat aux comptes	249	94%	259	95%	38	100%	38	100%
Emetteur	48		36		38		38
Filiales intégrées globalement	201		222
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	15	6%	15	5%	0	0%	0	0%
Emetteur	15		15
Filiales intégrées globalement
Sous-total Audit	263	100%	274	100%	38	100%	38	100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Autres prestations
Sous-total Autres prestations	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Total	263	100%	274	100%	38	100%	38	100%

Éléments comptables et financiers comptes annuels

Période de référence du 10/2014 au 09/2015

1. Bilan

			Exercice 2014
BILAN ACTIF (en K€)	Note	Brut	Amort. & Prov.	Net	Net
Immobilisations Incorporelles	3.3.1	91	55	36	13
Immobilisations Corporelles	3.3.1	1 357	325	1 033	1 120
Immobilisations Financières (1)	3.3.1	74 078	6 805	67 273	68 196
ACTIF IMMOBILISE		75 527	7 185	68 342	69 329
Avances, acomptes versés sur commandes		14		14	13
Créances Clients & Cpts Ratt.	3.3.2	540		540	415
Créances Diverses	3.3.2	35 354		35 354	18 223
Valeurs Mobilières de Placement (2)	3.3.3	14 099		14 099	17 553
Disponibilités		323		323	332
Charges Constatées d'Avance	3.3.7	69		69	69
ACTIF CIRCULANT		50 399	0	50 399	36 605
TOTAL GENERAL		125 925	7 185	118 740	105 934

(1) Dont Titres de participation pour K€ 67 688 en valeur brute, provision sur titres pour K€ 6 805. (2) Dont actions propres pour K€ 881.

BILAN PASSIF (en K€)	Note	Exercice 2015	Exercice 2014
Capital	3.3.4	25 000	25 000
Primes d'Emission, Fusion et apport	3.3.4	3 455	3 455
Réserve Légale	3.3.4	2 517	2 517
Autres Réserves	3.3.4	38 500	33 500
Report a Nouveau	3.3.4	222	410
Provisions réglementées	3.3.4	28	21
Résultat	3.3.4	15 183	7 312
CAPITAUX PROPRES		84 906	72 216
Provisions pour Risques et Charges	3.3.5	257	273
PROVISIONS		257	273
Emprts & Det.c/o Ets Crdt (2)	3.3.2	18 629	10 313
Emprunts & Dettes Fin. Divers.	3.3.2	14 071	22 288
Dettes Fournisrs & Cpts Ratt.	3.3.2	267	266
Dettes Fiscales et Sociales.	3.3.2	534	536
Dettes sur immobilisations	3.3.2
Autres	3.3.2	76	41
TOTAL DETTES (1)		33 577	33 445
TOTAL GENERAL		118 740	105 934
(1) Dettes et produits constatés d'avance à - d'un an		19 524	28 663

(2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques 104 5

2. Compte de résultat

COMPTE DE RESULTAT (en K€)	Note	Exercice 2015	Exercice 2014
Chiffre d'Affaires Net		1 806	1 585
Reprises s/ Provisions & Transfert de charges		25	18
Autres Produits		0	0
PRODUITS D'EXPLOITATION		1 832	1 604
Autres Achats externes		1 152	994
Impots,Taxes & Assimiles		127	136
Charges de Personnel	3.5.1	1 315	1 219
Dotations aux Amortis. & Provisions		101	96
Autres Charges		28	26
CHARGES D'EXPLOITATION		2 723	2 471
RESULTAT EXPLOITATION (I) (1) (2)		-892	-867
Produits de Participation (3)		12 838	4 301
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)		108	133
Autres Inter.& Prod.Assimil. (3)		354	332
Reprises s/ Provisions & Transfert de charges		20	1 032
Produits / cessions de valeurs mob. placement		4	16
PRODUITS FINANCIERS		13 324	5 814
Dotations aux Amortis. & Provisions		3	269
Interets & Charges Assimil. (4)		381	551
Charges / cessions de val mob placement
CHARGES FINANCIERES		384	820
RESULTAT FINANCIER (II)		12 939	4 993
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I + II)		12 047	4 126
Sur Operations en Capital		13	15 043
Reprises sur provisions		9	8
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS		22	15 051
Sur Operations de Gestion		0
Sur Operations en Capital		7	14 989
Dotations amortiss et provisions		15	5
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES		22	14 994
= RESULTAT EXCEPT.	3.4.1	-1	57
Particip. des Salaries(IX)
Impots sur les Benefices(X)	3.4.2	-3 137	-3 129
Total des produits		15 177	22 468
Total des charges		-7	15 156
BENEFICE OU PERTE		15 183	7 312

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entreprises liées 13 100 4 583

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 93 141

1. Annexe

3.1 - Faits majeurs de l'exercice

Au cours de l'exercice, la société Lacroix SA a acquis des titres LACROIX SOFREL auprès d'un actionnaire hors groupe.

3.2 - Principes et méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables françaises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
• Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthodes comptables, d'évaluation et d'estimation

Néant.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire :

• Concessions, brevets, licences, logiciels 1 à 10 ans linéaire.

3.2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Matériel de transport 4 à 10 ans linéaire

• Matériel de bureau informatique 4 à 10 ans linéaire
• Mobilier 15 ans linéaire.

3.2.3 Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations sont évaluées à leur coût historique.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activités et de résultats de chacune des sociétés concernées.

3.2.4 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.2.5 Valeurs mobilières de placement

Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture.

Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP.

3.2.6 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

3.2.7 Provision pour risques et charges

Conformément au règlement 2000-06 du C.R.C., les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l'entreprise.

• Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata « des droits au terme » autrement dénommée « méthode rétrospective des unités de crédit projetées». Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre. »

Depuis la clôture de l'exercice 2013/2014, la société applique la recommandation de l'ANC R 2013-02. La société a opté pour la méthode n°2 qui permet de traiter les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Cette méthode consiste à constater en engagements hors bilan les écarts actuariels compris dans le corridor et à amortir en résultat ceux compris à l'extérieur du corridor.

3.2.8 CICE

Concernant la comptabilisation du CICE, la société a retenu l'option, proposée par l'ANC, de comptabilisation en minoration des charges de personnel dès la clôture au 30/09/2013. Ainsi, un produit de 4 K€ a été comptabilisé en moins des charges de personnel dans les comptes au 30 septembre 2015.

3.2.9 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l'entreprise.

Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance.

3.2.10 Impôt sur les bénéfices

La société LACROIX SA (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95% ont décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre 2001, l'option pour l'intégration fiscale fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction.

L'impôt pris en charge par les filiales est celui qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d'impôts provisoires ou définitifs provenant de l'application du régime.

Au 30/09/2015, le périmètre fiscal intègre les entités suivantes :

Liste des filiales
KANGOUROU EST
KANGOUROU OUEST
KANGOUROU IDF
KANGOUROU RHONES ALPES
KANGOUROU AQUITAINE
LACROIX ELECTRONICS
LACROIX ELECTRONICS SOLUTIONS
LACROIX OCÉAN INDIEN
LACROIX SIGNALISATION
LACROIX SOFREL
LACROIX III
LACROIX DIVISION SIGNALISATION (devenue Lacroix City à partir du 1er octobre 2015)
LACROIX V
LACROIX VI
LACROIX CITY (devenue Lacroix VII à partir du 1er octobre 2015)
SOCIÉTÉ DES SIGNALISATIONS

3.3 - Notes sur le Bilan

Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.

3.3.1 Variation de l'actif immobilisé, amortissements et provisions

VALEURS BRUTES	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres postes d'immobilisations incorporelles	80	34	23	91
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations	1 358	1	1	1 357
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations (1)	67 597	92		67 689
Prêts et autres immobilisations financières	7 404	569	1 584	6 389
TOTAL	76 439	696	1 608	75 527
AMORTIS. & PROVISIONS	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres postes d'immobilisations incorporelles	67	11	23	55
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations	237	88	1	325
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations (1)	6 805			6 805
Prêts et autres immobilisations financières	0	0		0

Les mouvements de prêts et autres immobilisations financières concernent des actions propres non affectées aux différents plans ainsi que le contrat de liquidité et l'acquisition de 1,7% de la société Qivivo pour 50K€.

(1) Dépréciation des titres de l'électronique (Note 3.5.6).

3.3.2 Etat des Créances et des dettes

	ETAT DES CREANCES & DES DETTES			Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Etat des créances
Créances rattachées à des participations
Prêts		3 414	943	2 471
Autres immobilisations financières		2 975	51		2 924
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		540	540
	Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres	Impôts sur les bénéfices	2 809	2 809
collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	50	50
publiques	Autres impôts, taxes et assimilés	0	0
	Divers	157	157
Groupe et associés		32 334	32 334
Débiteurs divers		4	4
Charges constatées d'avance		69	67	2
TOTAUX		42 352	36 956	2 473	2 924
Etat des dettes
Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires convertibles
Emprunts et
dettes auprès	à 1 an maximum à l'origine	105	105
des établissements	à plus d'un an à l'origine	18 525	4 472	12 644	1 409
de crédits
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés		267	267
Personnel et comptes rattachés		154	154
Etat et autres	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	219	219
collectivités	Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée
publiques	Obligations cautionnées	91	91
	Autres impôts, taxes et assimilés	69	69
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés		14 071	14 071
Autres dettes		76	76
	Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAUX		33 577	19 524	12 644	1 409
Emprunts souscrits en cours d'exercice		13 500
	Emprunts remboursés en cours d'exercice	5 295

3.3.3 Valeurs mobilières de placement

	Exercice 2015	Exercice 2014
Actions propres (1)	881	799
Placement (2)	13 219	16 755
TOTAL	14 099	17 553
PROVISIONS	0	0
VALEURS NETTES	14 099	17 553

(1) A la clôture de l'exercice, la société détient 42 113 titres pour un montant de 881 K€. Les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés aux stocks options.

(2) Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 13 219 K€ au 30/09/15.

3.3.4 Capital

Le capital social est constitué de 3 766 560 actions pour un montant de 25 000 000 Euros, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire.

						3.3.4.1 Variation des capitaux propres
--	--	--	--	--	--	----------------------------------------	--

	Montant Début exercice	Affectation Résultat N-1	Variation	Montant Fin exercice
Capital	25 000			25 000
Primes	3 455			3 455
Réserve légale	2 517			2 517
Autres Réserves	33 500	5 000		38 500
Report à Nouveau	410	-189		222
Résultat	7 312	-7 312	15 183	15 183
Provisions réglementées	21		7	28
TOTAL	72 216	-2 501	15 190	84 906

Distribution de dividendes pour 2 501 K€.

3.3.4.2 Variation des actions propres

Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :

	Exercice 2015
Ouverture	200 258
Acquisitions	22 503
Cessions	(23 957)
Clôture (1)	198 804

(1) La valeur des actions propres au 30 septembre 2015, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de septembre 2015, et inscrite dans les comptes sociaux de Lacroix SA, s'élève à K€ 3 802.

3.3.5 Etat des Provisions

	Ouverture Augmentation		Diminution	Clôture
Provisions risques & charges
- Risques levée stock options	269	3	20	252
- Indemnités départ retraite	3	2		5
- Autres risques	0			0
TOTAL	273	5	20	258

La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles.

• Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d'un taux d'actualisation de 2.00%.

3.3.6 Stock-options

Des options d'achat d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.

Le nombre d'options et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :

	Exercice 2015	Exercice 2014
Ouverture	72 328	84 328
Octroyés
Levées
Non activable (suite départ)	(3 000)	(12 000)
Clôture	69 328	72 328

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :

	Date des plans	Conditions
Attribution	Début option	Prix d'exercice	Nombre d'actions
nov.-2005	nov-2009	21,12	18 078
sept-2006	sept-2010	21,09	23 250
déc-2006	déc-2010	20,70	9 000
févr-2008	févr-2012	22,73	3 000
oct-2008	oct-2012	17,01	9 000
oct-2011	oct-2015	14,33	7 000
			69 328

3.3.7 Comptes de régularisation

Produits à recevoir

	Exercice 2015	Exercice 2014
Créances clients et comptes rattachés	31	68
Etat	157	3
Intérêts courus	22	20
Divers produits à recevoir	0	20
Total	210	111

Charges constatées d'avance

	Exercice 2015	Exercice 2014
Charges d'exploitation	68	68
Charges financières	1	1
Total	69	69

Charges à payer

	Exercice 2015	Exercice 2014
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	46	35
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	103	96
Dettes fiscales et sociales	305	333
Disponibilités, charges à payer	1	1
Autres dettes	76	27
Total	530	491

3.3.8 Postes du bilan concernant les entreprises liées

	Exercice 2015
Immobilisations financières (1)	64 298
Créances	32 826
Dettes	14 237

(1) Montant net pour lequel il existe une provision de 6 805 K€ (note 3.3.1).

3.4 - Notes sur le Résultat

Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.

3.4.1 Détail de charges et produits exceptionnels

	Exercice 2015
Pénalités	0
Cessions immobilisations financières
Cessions valeurs mobilières de placement
Mali sur rachat d'action	7
Dotation amortissements dérogatoires	15
Provision valeur mobilières placements
Total Charges	22
Cessions immobilisations financières
Cessions valeurs mobilières de placement
Boni sur rachat d'action	13
Reprise provision risques et charges
Reprise amortissements dérogatoires	9
Total Produits	22
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1

3.4.2 Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôt	Impôt	Après impôt
RESULTAT COURANT	12 047		12 047
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1		-1
PARTICIPATION			0
INTEGRATION FISCALE : produit d'impôt		3 137	3 137
RESULTAT NET	12 047	3 137	15 183

3.4.3 Sociétés intégrées fiscalement

La société est tête de groupe d'un périmètre fiscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée en note 3.2.9

La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique calculé en l'absence d'intégration fiscale est une économie de 3 137 K€.

3.4.4 Charges et produits concernant les entreprises liées

	Exercice 2015
Charges d'exploitation	414
Charges financières	93
Produits d'exploitation	1 765
Produits financiers	13 100
Charges exceptionnelles	0
Produits exceptionnels	0

3.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

		Ouverture	Variations		Clôture
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
NATURE
I. Décalages certains ou éventuels
Charges non Déductibles temporairement
Provision pour impôts
Indemnités départ retraite	3		2		5
Autres
II. Impact des éléments à imputer
(antérieur à l'intégration fiscale)
Amortissements réputés différés
Déficits reportables
Moins-value à Long Terme
III. Régime de l'intégration fiscale
Amortissements réputés différés
Déficits reportables			993		993
Moins-values nettes à Long Terme
IV. Eléments de Taxation Eventuelle
Plus-values en sursis d'imposition (titres)
Montant de la Réserve Spéciale des Plus-Values à Long Terme (base d'impôt)

L'impact des plus-values à long terme à la clôture est évalué au taux de 0%.

3.5 - Renseignements divers

3.5.1 Effectifs

L'effectif moyen hors mandataire pour l'exercice s'est élevé à 6 personnes ayant le statut cadre.

3.5.2 Identification de la société consolidante

VINILA Investissements SAS au capital de 65 000 euros n° SIRET : 354 034 993 00023

3.5.3 Engagements financiers

	Exercice 2015
Avals et cautions donnés aux filiales
Dettes garanties par des suretés réelles
Effets escomptés non échus
Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités	8
Engagement de rachat d'actions	992

3.5.4 Rémunération des Dirigeants

Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance, à raison de leurs fonctions dans la société s'élèvent à 742 K€.

3.5.5 Filiales et participations

	Capital social	Quote part Autres du capitaux capital		Valeur comptable des titres détenus			Prêts et avances consentis	Montant des cautions &	Chiffre d'affaires HT du	Résultat du dernier	Dividendes encais sés au cours
		propres	détenue	Brute	Nette	non remboursés	avals donnés	dernier exercice	exercice	de l'exercice
1. Filiales détenues à plus de 50 %
LACROIX SOFREL	5 500	9 032	97,64%	13 253	13 253			35 197	6 089	5 839
LACROIX ELECTRONICS	25 000	4 936	100,00%	39 427	32 622	22 664		94 124	-2 159
LACROIX SIGNALISATION DIVISION (*)	9 373	9 045	100,00%	14 999	14 999	13 084		837	2 378	6 998
LACROIX V	5	0	100,00%	5	5				0
LACROIX VI	5	0	100,00%	5	5				0
2. Participations étenues entre 10 et 50 %
3. Participation inférieure à 10 %
AUTRES PARTICIPATIONS				0	0
TOTAL				67 689	60 884	35 748				12 837

(*) devenue LACROIX City à partir du 1er octobre 2015.

3.5.6 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement n'est intervenu durant la période.

Evolution du titre Exercice 2014/2015

2 - Nombre de titres échangés Nombre

3 - Capitaux en euros

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