La Française des Jeux

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2025

FDJ_DEU_2024_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500R4CLSQFTYYI535 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500R4CLSQFTYYI535 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500R4CLSQFTYYI535 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 1 1. Éditorial 2 2. Profil 3 3. RÉTROSPECTIVE 4 4. Dossier spécial 5 5. Analyse 6 6. Entretien 7 7. ZOOM 8 8. Reportage 9 9. Gouvernance 10 10. Sport 11 11. FONDATION FDJ UNITED 12 12. Société 13 13. Performance 1 1. Présentation du Groupe 1.1 Le secteur des jeux d’argent et de hasard 1.2 Les principales activités du Groupe 1.3 Organisation opérationnelle 1.4 Propriété intellectuelle 1.5 Environnement réglementaire 2 2. Gouvernement d'entreprise 2.1 Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale 2.2 Rémunération des mandataires sociaux 3 3. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité 3.1 Présentation des facteurs de risques 3.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 3.3 Assurances du Groupe 4 4. Rapport de durabilité 4.1 Informations générales (ESRS 2) 4.2 Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement 2020/852 (règlement sur la taxonomie européenne) 4.3 Changement climatique ( ESRS E1 ) 4.4 Biodiversité et écosystèmes ( ESRS E4 ) 4.5 Effectifs de l’entreprise ( ESRS S1 ) 4.6 Travailleurs de la chaîne de valeur ( ESRS S2 ) 4.7 Consommateurs et utilisateurs finaux ( ESRS S4 ) 4.8 Conduite des affaires ( ESRS G1 ) 4.9 Annexes du rapport de durabilité 4.10 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de La Française des Jeux SA 5 5. Examen de la situation financière 5.1 Faits marquants 2024 5.2 Analyse des résultats consolidés du Groupe 5.3 Autres événements postérieurs à la clôture 5.4 Information financière pro forma consolidée non auditée 5.5 Perspectives d’avenir 5.6 Investissements 5.7 Analyse des résultats de la Société 5.8 Activités en matière de R&D 5.9 Informations juridiques, financières et fiscales de la société 5.10 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées 5.11 Politique de distribution de dividendes 5.12 Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie et politique de couverture 6 6. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 6.1 Comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 7. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat 7.1 Informations juridiques concernant la société 7.2 Actionnariat et capital social 7.3 Procédures judiciaires et d’arbitrages 7.4 FDJ UNITED en Bourse 8 8. Informations complémentaires 8.1 Personnes responsables 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Glossaire 8.4 Documents accessibles au public 8.5 Tables de concordance Rapport d'activité intégré 2024 ⇪ Éditorial Profil RÉTROSPECTIVE Dossier spécial Analyse Entretien ZOOM Reportage Gouvernance Sport TRIBUNE Société Performance 1.0 Présentation du Groupe 55 1.1 Le secteur des jeux d’argent et de hasard 1.2 Les principales activités du Groupe 1.3 Organisation opérationnelle 1.4 Propriété intellectuelle 1.5 Environnement réglementaire 2.0 Gouvernement d'entreprise 95 2.1 Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale 2.2 Rémunération des mandataires sociaux 3.0 Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité 173 3.1 Présentation des facteurs de risques 3.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 3.3 Assurances du Groupe 4.0 Rapport de durabilité 199 4.1 Informations générales (ESRS 2) 4.2 Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement 2020/852 (règlement sur la taxonomie européenne) 4.3 Changement climatique ( ESRS E1 ) 4.4 Biodiversité et écosystèmes ( ESRS E4 ) 4.5 Effectifs de l’entreprise ( ESRS S1 ) 4.6 Travailleurs de la chaîne de valeur ( ESRS S2 ) 4.7 Consommateurs et utilisateurs finaux ( ESRS S4 ) 4.8 Conduite des affaires ( ESRS G1 ) 4.9 Annexes du rapport de durabilité 4.10 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de La Française des Jeux SA 5.0 Examen de la situation financière 317 5.1 Faits marquants 2024 5.2 Analyse des résultats consolidés du Groupe 5.3 Autres événements postérieurs à la clôture 5.4 Information financière pro forma consolidée non auditée 5.5 Perspectives d’avenir 5.6 Investissements 5.7 Analyse des résultats de la Société 5.8 Activités en matière de R&D 5.9 Informations juridiques, financières et fiscales de la société 5.10 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées 5.11 Politique de distribution de dividendes 5.12 Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie et politique de couverture 6.0 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 353 6.1 Comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.0 Informations concernant la société, son capital et son actionnariat 459 7.1 Informations juridiques concernant la société 7.2 Actionnariat et capital social 7.3 Procédures judiciaires et d’arbitrages 7.4 FDJ UNITED en Bourse 8.0 Informations complémentaires 485 8.1 Personnes responsables 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Glossaire 8.4 Documents accessibles au public 8.5 Tables de concordance 2024 Il est précisé que les termes « FDJ UNITED » ou le « Groupe », tels qu’utilisés dans le Document d’enregistrement universel, désignent, la société La Française des Jeux ainsi que l’ensemble de ses filiales. Le présent Document d’enregistrement universel contient l’ensemble des éléments du Rapport financier annuel. Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de La Française des Jeux, 3-7 quai du Point du Jour - 92100 Boulogne Billancourt - France. Il peut également être consulté sur les sites Internet de FDJ UNITED (www.fdjunited.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Éditorial Profil RÉTROSPECTIVE Dossier spécial Analyse Entretien ZOOM Reportage Gouvernance Sport FONDATION FDJ UNITED Société Performance Présentation du Groupe 1.0 1.1 Le secteur des jeux d’argent et de hasard 1.1.1 Jeux d’argent et de hasard au niveau mondial 1.1.2 Marchés européens des jeux d’argent et de hasard 1.1.3 Marchés français des jeux d’argent et de hasard 1.2 Les principales activités du Groupe 1.2.1 En France 1.2.2 À l’international 1.3 Organisation opérationnelle 1.3.1 Technologie 1.3.2 Accélération Digitale, Data et Intelligence Artificielle 1.3.3 Innovation & FDJ Ventures 1.4 Propriété intellectuelle 1.4.1 Marques et licences de marques 1.4.2 Noms de domaine 1.4.3 Brevets 1.5 Environnement réglementaire 1.5.1 Réglementation en France 1.5.2 Réglementation dans les autres juridictions européennes 1.1Le secteur des jeux d’argent et de hasard (1) FDJ United est le numéro un du secteur des jeux d’argent et de hasard en France avec plus de 50 % du produit brut des jeux (PBJ) (2) en 2024e, et dans le top 3 des opérateurs de jeux en Europe depuis l’acquisition de Kindred en octobre 2024. 1.1.1Jeux d’argent et de hasard au niveau mondial (3) PBJ mondiaux des jeux d’argent et de hasard de 2019 à 2024e (en milliards d’euros) TCAM : Taux de croissance annuelle moyen. Les marchés mondiaux des jeux d’argent et de hasard avaient retrouvé dès 2022 leur niveau d’avant crise sanitaire. En 2024e, leur PBJ total devrait atteindre 509 milliards d’euros (contre 395 milliards d’euros en 2019), soit un taux de croissance annuel moyen de plus de 5 % sur la période 2019-2024e. Répartition des PBJ mondiaux des jeux d’argent et de hasard 2024e par activité VLT : video lottery terminals. Le casino physique reste l’activité la plus importante avec un PBJ de 145 milliards d’euros en 2024e (contre 135 milliards d’euros en 2019), soit 35 % des PBJ mondiaux. Les jeux de loterie, avec 139 milliards d’euros de PBJ (contre 113 milliards d’euros en 2019) représentent 27 % du PBJ total : ●les jeux de tirage représentent près des deux tiers du marché de la loterie avec 92 milliards d’euros de PBJ (+ 2 % par an en moyenne entre 2019 et 2024e) ; ●le PBJ des jeux instantanés de 47 milliards d’euros a enregistré une forte progression (+ 9 % par an en moyenne entre 2019 et 2024e, notamment tirée par la zone Asie et Moyen-Orient). Les paris sportifs poursuivent leur progression avec un taux de croissance annuel moyen de + 18 % sur la période 2019-2024e. La plus forte croissance est observée en Amérique du Nord, avec un PBJ multiplié par 16 entre 2019 et 2024e, principalement en raison de l’ouverture progressive (par juridiction) du marché aux États-Unis. Répartition des PBJ mondiaux des jeux d’argent et de hasard 2024e par canal de distribution La crise sanitaire a accéléré l’essor du canal digital avec un taux de digitalisation passant de 10 % en 2019 à 22 % en 2024e. Cette dynamique est portée notamment par les paris sportifs et les jeux de casino, avec des augmentations annuelles moyennes de PBJ respectives de + 23 % et + 32 % entre 2019 et 2024e. Sur cette même période, les jeux de loterie en ligne se sont développés avec un taux de croissance annuel moyen de 20 %. Le taux de croissance du poker en ligne est quant à lui de 14 %, avec les trois quarts du PBJ générés en Europe. L’offre en points de vente avait retrouvé son niveau d’avant crise sanitaire dès 2023 pour l’ensemble des gammes. À noter toutefois que la reprise est plus lente pour les jeux de casino en Asie, dont le PBJ reste encore inférieur à celui des années précédentes. Répartition des PBJ mondiaux des jeux d’argent et de hasard 2024e par continent Plus du tiers du PBJ total provient du marché nord-américain. Près d’un tiers provient de la zone Asie et Moyen Orient, dans laquelle le retour à des niveaux pré-crise sanitaire est plus long, mais qui a repris la deuxième place devant l’Europe (26 %) en 2023. Les plus fortes croissances sur la période 2019-2024e sont observées en Afrique (+ 11 % en moyenne annuelle, portée essentiellement par les paris sportifs), en Amérique Latine (+ 11 %) et en Amérique du Nord (+ 7 %). 1.1.2Marchés européens des jeux d’argent et de hasard Estimation des PBJ européens des jeux d’argent et de hasard en 2024e (en milliards d’euros) Les marchés européens qui représentent 26 % du PBJ mondial, poursuivent leur dynamique de croissance. En 2024e, les PBJ européens devraient atteindre 132 milliards d’euros (contre 103 milliards d’euros en 2019), soit un taux de croissance annuel moyen de plus de 5 % sur la période 2019-2024e. Répartition des PBJ européens des jeux d’argent et de hasard 2024e par activité Les jeux de loterie représentent près du tiers du PBJ des jeux d’argent et de hasard en Europe et les paris sportifs et hippiques plus d’un quart. Les plus fortes croissances annuelles moyennes sur la période 2019-2024e ont été enregistrées par les jeux de casino en ligne (+ 21 %), suivis par les paris sportifs (+ 18 %) et le poker en ligne (+ 9 %), tandis que les VLT n’ont pas encore retrouvé leur niveau d’avant crise sanitaire. Répartition des PBJ européens des jeux d’argent et de hasard 2024e par canal de distribution L’Europe est le continent ayant le taux de digitalisation le plus élevé. En 2024e, les jeux en ligne ont continué de gagner des parts de marché avec un taux de digitalisation qui devrait s’établir à 36 %, contre 34 % en 2023 et 21 % avant la crise sanitaire. L’Europe représente ainsi 42 % des PBJ en ligne mondiaux. Les paris sportifs représentent 39 % des PBJ européens en ligne (contre 38 % en 2023), le casino 36 % et les jeux de loterie 15 %. L’offre globale en points de vente avait retrouvé son niveau d’avant crise sanitaire dès 2023 pour l’ensemble des gammes, à l’exception des jeux de casino et des VLT dont le PBJ 2024 devrait rester inférieur à celui des années précédentes. Europe : principaux marchés régulés localement (PBJ en milliards d’euros et % du PBJ total) France Royaume-Uni Pays-Bas Suède Belgique Irlande PBJ 2024e 14 Mds€ 20 Mds€ 4 Mds€ 2 Mds€ 2 Mds€ 2 Mds€ TCAM 2019-2024e 5 % 2 % 10 % 4 % 4 % 1 % ●En France, en 2024e, le PBJ du secteur des jeux d’argent et de hasard devrait s’élever à 14 milliards d’euros (voir note 1.1.3 « Marchés français des jeux d’argent et de hasard »). ●Au Royaume-Uni, à noter la forte progression des jeux en ligne, dont le PBJ est passé de 9 milliards d’euros (soit un taux de digitalisation de 48 %) en 2019 à 11 milliards d’euros (56 %) en 2024e. ●Aux Pays-Bas, la croissance du PBJ est notamment marquée par les jeux de casino en ligne lancés en 2021 et qui représentent un quart du PBJ total en 2024e. ●En Suède, la croissance du PBJ est portée par le casino en ligne, la loterie en ligne, puis les paris sportifs en ligne, avec des TCAM 2019-2024e respectifs de + 27 %, + 12 % et + 5 %. ●En Belgique, la croissance du PBJ est portée par les jeux de casino en ligne et des paris sportifs en ligne dont les TCAM 2019-2024e respectifs sont de + 19 % et + 12 %. ●En Irlande, les jeux en ligne qui représenteraient 36 % du marché en 2024e devraient avoir augmenté en moyenne de + 14% par an entre 2019 et 2024, contre une baisse annuelle moyenne de - 3 % sur cette même période en ce qui concerne les jeux physiques en point de vente. En Europe, la régulation diffère par pays selon le segment de jeux concerné : ●pour la loterie, hors loteries de charité : –le modèle sous droits exclusifs (monopole ou duopole) reste prépondérant dans la plupart des pays de l’Union européenne, ainsi qu’en Norvège, en Suisse et au Royaume-Uni, –certaines loteries sont publiques et d’autres sont privées ; ●pour les paris sportifs, une majorité de pays a opté pour une ouverture à la concurrence, de manière plus marquée pour les paris sportifs en Si les marchés et leur régulation restent organisés à l’échelon national, les opérateurs évoluent dans un environnement hétérogène et très concurrentiel, notamment à la suite d’opérations de fusions/acquisitions et d’obtentions de concessions dans plusieurs pays. Certaines tendances sont ainsi particulièrement notables : ●la diversification de leur distribution (les loteries recherchant de nouveaux types de points de vente) et de leurs domaines d’intervention (en proposant des services adjacents, par exemple des services financiers en points de vente ou du B2B auprès de loteries internationales) ; ●la cession d’activités connexes pour se recentrer sur leur cœur de métier. Enfin, certains pays envisagent, ou ont même déjà acté, la privatisation ou l’ouverture à la concurrence de l’une ou plusieurs de leurs activités de jeux d’argent, notamment en ce qui concerne les paris et jeux de casino en ligne. Parallèlement, le secteur enregistre des évolutions de cadres réglementaires nationaux visant à moderniser la régulation, à l’adapter aux usages numériques croissants et à renforcer le jeu responsable (prévention du jeu excessif et du jeu des mineurs) et la lutte contre le marché illégal. Il en résulte une tendance croissante à l’identification des joueurs, qui est la règle pour les jeux en ligne, et dans certains pays en points de vente, liée également au renforcement des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent. Des restrictions sont aussi mises en place sur la publicité et le sponsoring des entreprises du secteur des jeux d’argent, par la loi ou à titre d’autorégulation à l’initiative d’opérateurs. 1.1.3Marchés français des jeux d’argent et de hasard La Française des Jeux opère dans le secteur des jeux d’argent et de hasard qui relève d’un principe général de prohibition, posé à l’article L. 320-1 du Code de la sécurité intérieure. Cette interdiction de principe est toutefois assortie d’exceptions prévues par la loi sur certains segments de jeux, dont l’exploitation des jeux d’argent et de hasard placée soit sous un régime de droits exclusifs, soit sous un régime d’autorisations accordées par l’État ou d’agréments délivrés par l’Autorité nationale des jeux (ANJ). En France, les marchés des jeux d’argent et de hasard se répartissent en six catégories distinctes (au 31 décembre 2024) : En points de vente En ligne LOTERIE Droits exclusifs La Française des Jeux Droits exclusifs La Française des Jeux PARIS SPORTIFS Droits exclusifs La Française des Jeux Concurrence (agréments ANJ) PARIS HIPPIQUES Droits exclusifs Concurrence (agréments ANJ) POKER Casinos et clubs de jeux Concurrence (agréments ANJ) JEUX DE TABLE (hors poker) 203 casinos et quelques clubs de jeux à Paris Interdits MACHINES À SOUS 203 casinos Interdits ANJ : Autorité nationale des jeux (voir 1.5 « Environnement réglementaire »). En France, La Française des Jeux est titulaire des droits exclusifs pour l’exploitation des jeux de loterie en points de vente et en ligne, ainsi que pour l’exploitation des paris sportifs en points de vente, tandis que ses activités en ligne relatives aux paris sportifs, poker et paris hippiques sont exercées en concurrence avec d’autres opérateurs. Le secteur français des jeux d’argent compte 30 millions de joueurs, dont près de 27 millions pour la loterie, près de 6 millions pour les paris sportifs, plus de 3 millions pour les paris hippiques, plus de 2 millions pour le poker et plus de 5 millions pour le casino (source interne). Ces données sont stables par rapport à 2023. En 2024e, le PBJ du secteur des jeux d’argent et de hasard en France devrait s’élever à plus de 14 milliards d’euros, soit une augmentation annuelle moyenne 2019-2024e de + 5 %, plus importante pour les activités en concurrence que pour celles sous droits exclusifs, respectivement + 13 % et + 4 %. Les jeux de loterie (tirage et jeux instantanés) réalisent plus de 40 % du PBJ des marchés français des jeux d’argent et de hasard. Leur PBJ ressortirait à 6 milliards d’euros en 2024e, soit une croissance annuelle moyenne de + 5 % depuis 2019. ●Pour la loterie en ligne, la progression annuelle moyenne sur la période ressort à près de 30 %, portée par une croissance très dynamique pendant la crise sanitaire, tandis qu’en réseau physique de distribution, le PBJ des jeux de loterie a augmenté de 5 % par an entre 2019 et 2024e ; à noter que fin 2021, le PBJ était déjà revenu au niveau de 2019. Le PBJ des paris sportifs ressort à 3 milliards d’euros en 2024e, soit près de 20 % du total, avec une progression annuelle moyenne 2019-2024e supérieure à + 10 %. ●Le marché des paris sportifs en ligne connaît une croissance plus rapide que celle des paris sportifs en point de vente : respectivement + 14 % et + 5 % en moyenne annuelle entre 2019 et 2024e. L’adoption rapide du numérique par les joueurs, soutenue par le développement de nouveaux supports technologiques qui permettent l’émergence et l’accessibilité permanente à de nouvelles offres, telles que le live betting (ou pari en direct), explique ce différentiel. Depuis 2017, le PBJ du marché des paris sportifs en ligne est supérieur à celui des paris sportifs en points de vente. ●À fin 2024, 16 opérateurs de paris sportifs en ligne étaient agréés par l’ANJ. Concernant les paris hippiques, le PBJ est de 2 milliards d’euros en 2024e, avec une hausse annuelle moyenne 2019-2024e de + 1 %, dont les points de vente et les hippodromes représentent 82 %, avec une hausse annuelle moyenne inférieure à + 1 %, quand les paris en ligne augmentent de près de + 7 % en moyenne annuelle. Enfin, le PBJ du poker en ligne a augmenté en moyenne de + 13 % par an, s’établissant à 0,5 milliard d’euros en 2024e contre 0,3 milliard d’euros en 2019. 1.2Les principales activités du Groupe Le Groupe est actif dans les jeux d’argent et de hasard (JAH) avec pour activités principales à fin 2024 : ●en France, –l’exploitation sous droits exclusifs (en monopole) des jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés en point de vente et en ligne) et des paris sportifs en points de vente, –et l’exploitation, en concurrence, des jeux en ligne que sont les paris sportifs et hippiques, et le poker. Ces offres sont proposées sous les marques ParionsSport En Ligne, ZEbet, ZEturf et ParionsSport Poker, mais également sous la marque Unibet. Depuis l’acquisition de Kindred, –par ailleurs, FDJ United diversifie ses activités avec sa filiale FDJ Services dont les offres Paiement & Services de gestion du quotidien s’adressent au grand public et aux détaillants ; ●à l’international à travers notamment ses filiales Premier Lotteries Ireland (PLI) et Kindred : –l’exploitation par PLI, sous droits exclusifs, des jeux de la loterie nationale irlandaise (jeux de tirage et jeux instantanés en points de vente et en ligne), –l’exploitation par Kindred en concurrence des jeux et paris en ligne (que sont les paris sportifs et hippiques, le poker et le casino), dans 14 juridictions (Kindred n’exerce que sur des marchés régulés localement ou en passe de l’être). Loterie Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence Autres activités 2 049 M€ 565 M€ 451 M€ + 5,7 % vs 2023 + 9,1 % vs 2023 + 172,7 % vs 2023 ●Droits exclusifs en point de vente et en ligne ●Jeux de tirage et jeux instantanés ●Droits exclusifs paris sportifs en point de vente ●Concurrence en ligne : paris sportifs, paris hippiques, poker ●Kindred ●Loterie internationale (dont PLI) ●Paiement & Services Jeux d’argent en ligne hors loterie. En France, les jeux en ligne en concurrence autorisés sont les paris sportifs, les paris hippiques et le poker. Ycp contribution de Kindred à compter du 11 octobre 2024 et de l’effet année pleine de l’acquisition de PLI en novembre 2023. À compter de début 2025, le Groupe présentera ses activités sur la base des 4 Business Units (BU) suivantes : 1.2.1En France En France, les jeux de La Française des Jeux sont disponibles en points de vente et en ligne. Avec un parc de près de 29 000 points de vente (PDV), répartis sur plus de 11 000 communes, ce réseau physique de distribution permet à 90 % de la population française de se trouver à moins de dix minutes de l’un de ses points de vente, que ce soit en milieu urbain, périurbain ou rural. L’entreprise a initié une diversification de sa distribution constituée très majoritairement de Tabac (73 %), Bar (54 %) et Presse (50 %), dans de nouvelles typologies de points de vente, afin de maintenir son maillage territorial et toucher des populations qui ne fréquentent pas le réseau actuel. Ce réseau complémentaire compte désormais près de 1 700 points de vente, principalement en stations-service et commerces alimentaires de proximité. Les gammes de jeux tirage, jeux instantanés et paris sportifs sont chacune distribuées dans plus de 90 % des points de vente. En raison de sa spécificité de jeu de stationnement, Amigo est principalement proposé dans les bars En 2024, plus de 75 % de l’activité jeux ont été réalisés en points de vente et la rémunération des détaillants s’est établie à 994 millions d’euros. 1.2.1.1Loterie Les jeux de loterie en points de vente et en ligne, pour l’exploitation desquels La Française des Jeux bénéficie de droits exclusifs, constituent l’activité historique du Groupe et sa principale source de chiffre d’affaires. En 2024, la loterie a généré un chiffre d’affaires de 2 049 millions d’euros (soit 67 % du chiffre d’affaires du Groupe). CA par gamme (en millions d’euros) Après une année 2023 marquée notamment par la mise en place de la nouvelle formule d’Amigo en juin et le lancement d'EuroDreams en novembre, 2024 affiche une croissance solide de l’activité Loterie (+ 5,7 %) qui s’explique notamment par : ●une excellente performance de la loterie en ligne (+ 20 %) ; ●une activité toujours bien orientée des jeux instantanés avec notamment des lancements à succès, et en particulier de Ticket D’or et Maxi Black Jack ; ●des jackpots Euromillions plus attractifs qu’en 2023. En 2024, la loterie a réuni près de 26,9 millions de joueurs (source interne), stable par rapport à 2023. Ces joueurs sont globalement représentatifs de la population française âgée de plus de 18 ans. En moyenne, près de 200 joueurs deviennent millionnaires chaque année grâce aux jeux de loterie. Offre de jeux de loterie Le jeu Euromillions regroupe dix loteries européennes (France, Royaume-Uni, Espagne, Irlande, Belgique, Portugal, Luxembourg, Autriche et deux en Suisse). EuroDreams est un jeu proposé par La Française des Jeux et les loteries de la communauté Euromillions à l’exception du Royaume-Uni qui dispose déjà d’un jeu similaire. Après avoir gratté son ticket, le joueur a la possibilité de tenter de multiplier ses gains grâce à une étape digitale. L’offre de jeux de loterie de La Française des Jeux, qui couvre un large éventail d’expériences, témoigne des capacités du Groupe à diversifier et renouveler son offre, en la déclinant tant en points de vente qu’en ligne. L’offre comprend des jeux pérennes et connus, ainsi que des jeux éphémères renouvelés régulièrement. L’entreprise exploite un portefeuille de jeux, dans le respect du cadre réglementaire d’un maximum de 40 jeux dans le réseau physique de distribution et de 100 jeux en ligne simultanément. Les jeux de loterie se divisent en deux catégories, les jeux de tirage et les jeux instantanés, qui se distinguent en termes de : Mécanique de jeux Prises de jeux –Les jeux de tirage sont des jeux pour lesquels l’intervention du hasard, organisée sous la forme d’un tirage, est commune à tous les joueurs. –Les jeux instantanés sont des jeux pour lesquels l’intervention du hasard est propre à chaque joueur, et dont le résultat peut être appréhendé de façon instantanée à la suite d’une action du joueur. –Les prises de jeu simples des jeux de tirage traditionnels varient entre 1 euro et 2,50 euros. –Les jeux instantanés sont vendus à partir de 0,10 euro et jusqu’à 15 euros. Les jeux de loterie peuvent être fondés sur le principe de la répartition ou de la contrepartie, voire sur une combinaison des deux : Jeux de répartition Le total des gains est fixé en pourcentage des mises ; il est réparti entre les gagnants, après intervention du hasard. Jeux de contrepartie La nature et la valeur des lots offerts aux gagnants sont fixées ou résultent d’un calcul de probabilités. Jeux de tirage On distingue au sein des jeux de tirage : Jeux de tirage traditionnels Les jeux de tirage traditionnels sont les jeux pour lesquels l’intervention du hasard prend la forme d’un tirage organisé une fois par jour maximum. Il s’agit de Loto® (3 tirages par semaine : lundi, mercredi et samedi), Euromillions (2 tirages par semaine : mardi et vendredi) et EuroDreams (2 tirages par semaine : lundi et jeudi). Ces jeux se caractérisent par des montants de jackpots élevés (pouvant être versés sous forme de rente pour les deux premiers rangs de gain sur EuroDreams), dont les mises sont généralement portées par les éléments suivants : ●le jackpot : plus le jackpot est élevé (ce qui se produit en l’absence de gagnants pendant plusieurs tirages consécutifs) et plus le montant des mises est élevé, les joueurs occasionnels étant plus nombreux à jouer ; ●les événements : au-delà des tirages « réguliers », ces jeux mobilisent les joueurs lors d’événements majeurs ou lors de spécificités culturelles liées au calendrier comme les vendredis 13. Jeux de tirage additionnels Les jeux de tirage additionnels sont des jeux qui ne sont proposés qu’en complément d’un autre ou de plusieurs autres jeux, de manière facultative ou non. Il s’agit par exemple de My Million et Étoile + pour Euromillions, du second tirage pour Loto® et de Joker+. Jeux de tirage à tirages successifs Les jeux à tirages successifs sont des jeux pour lesquels l’intervention du hasard prend la forme de tirages organisés plusieurs fois dans la même journée. Il s’agit des jeux Amigo, Keno et Bingo Live. Jeu de tirage traditionnel Jeu additionnel spécifique à la France Jeu additionnel facultatif spécifique à la France Jeu de tirage traditionnel 2 tirages par semaine Prix 2,50 euros pour une grille Euromillions et 1 code My Million participant à 1 tirage 0,30 euro intégré au prix de 2,50 euros de la grille Euromillions 1 euro 2,50 euros Mécanique 5 numéros à choisir parmi 50 et 2 étoiles à choisir parmi 12 Possibilité de jouer en flash pour générer une combinaison aléatoire Code alphanumérique My Million unique attribué automatiquement au joueur lors de la validation de sa prise de jeu Euromillions Le joueur remporte 1 gain s’il a 1 ou 2 bonnes étoiles et 0 numéro, et 1 gain additionnel s’il a déjà gagné à Euromillions grâce à une des 8 combinaisons comportant 1 ou 2 bonnes étoiles Choix de 6 numéros sur une grille de 40 numéros et 1 numéro (appelé numéro « Dream ») sur une grille de 5 numéros Possibilité de jouer en flash pour générer une combinaison aléatoire et d’effectuer des multiples selon la limite autorisée Gain Jackpot entre 17 millions d’euros et 250 millions d’euros si 5 bons numéros et 2 étoiles gagnantes 1 gagnant garanti à 1 million d’euros à chaque tirage Les gains Étoile + se cumulent avec les gains Euromillions Jusqu’à 20 000 euros par mois pendant 30 ans Jeu de tirage traditionnel Jeu de tirage additionnel à participation optionnelle Jeu de tirage additionnel en complément de Loto® ou Keno 2 tirages par jour Prix 2,20 euros pour une grille Loto® participant à 1 tirage 0,80 euro Mécanique 5 numéros à choisir parmi 49 et 1 numéro chance parmi 10 Possibilité de jouer en flash pour générer une combinaison aléatoire Pour chaque grille validée, un code unique automatiquement attribué au joueur participe à un tirage au sort pour gagner 20 000 euros (mécanique de type tombola). 10 codes sont tirés au sort à chaque tirage Des variantes du jeu sont organisées à l’occasion d’événements spécifiques (ex : vendredi 13, Noël…) Tirage indépendant réalisé directement après les tirages du Loto®. Un joueur peut faire participer les 5 numéros d’une grille de numéros d’une prise de jeu Loto® à un tirage spécifique, dénommé « 2nd Tirage » La participation au jeu 2nd Tirage n’est pas disponible pour les tirages Super Loto® et Grand Loto® de Noël Combinaison de 7 numéros compris entre 0 et 9 Possibilité de jouer en flash pour générer une combinaison aléatoire Possibilité de changer 1 numéro en doublant sa mise Gain Jackpot de 2 millions d’euros minimum si 5 bons numéros et le numéro chance 100 000 euros minimum à se partager au rang 1 Jusqu’à 500 000 euros Jeu à tirages successifs 2 tirages quotidiens midi/soir Ce jeu permet au joueur de définir sa façon de jouer (en fonction du nombre de numéros à cocher) et le montant à gagner Jeu à tirages successifs en points vente, à gains de contrepartie Jeu à tirages successifs multijoueurs Exclusivement proposé en ligne sur fdj.fr Plusieurs joueurs s’affrontent au cours d’un même tirage, pour remporter le jackpot ou le montant en jeu Prix 1 euro, 2 euros, 3 euros, 5 euros ou 10 euros 2 euros, 4 euros, 6 euros, 8 euros Entre 0,20 euro et 3 euros ; varie selon la formule de jeu Mécanique De 2 à 10 numéros par grille sur les 70 numéros proposés Possibilité de jouer en flash pour générer une combinaison aléatoire 7 numéros à choisir parmi 28 Possibilité de jouer en flash pour générer une combinaison aléatoire 2 étapes : 7 numéros bleus puis 5 numéros jaunes Diffusion sur les écrans Amigo en points de vente Choix de la formule de jeu et des cartes Pour chaque formule, 1 tirage parmi 75 ou 90 boules, avec un ordre de sortie déterminant Réaliser une figure géométrique avec le nombre de boules correspondant à la formule choisie pour remporter le jackpot et le rang 1 du gain Gain Jusqu’à 100 000 euros par an à vie ou 2 millions d’euros immédiatement Jusqu’à 250 000 euros Possibilité de gagner à partir de 4 bons numéros parmi les 12 révélés Jackpot fixe de 10 000 euros Jackpot roulant compris entre 500 euros et 100 000 euros maximum selon les formules Jeux instantanés Les jeux instantanés de La Française des Jeux sont des jeux pour lesquels l’intervention du hasard est propre à chaque joueur, par comparaison aux jeux de tirage, et dont les résultats sont révélés à la suite d’une action individuelle du joueur. Ils peuvent être commercialisés en points de vente et/ou en ligne. Depuis 2012, la marque ombrelle Illiko® regroupe l’offre de jeux instantanés en points de vente, incluant des innovations dans les mécaniques de jeux ou les tickets, et près d’une quarantaine de jeux exclusivement proposés en ligne : ●les jeux en ligne déclinés des versions vendues en points de vente ont les mêmes caractéristiques : prix, tableau de lots des gains, mécanique de jeu. Leur prix varie entre 0,50 euro et 15 euros et le gain maximum entre 500 euros et 1 500 000 euros ; ●d’autres jeux disponibles uniquement en ligne offrent des mécaniques variées et une expérience de jeu plus riche. Leur prix varie entre 0,10 euro et 5 euros et le gain maximum entre 1 000 euros et 250 000 euros. Certains jeux se voient adosser le jeu additionnel non optionnel Super Jackpot. À chaque prise de jeu à l’un d’eux, le joueur participe obligatoirement et automatiquement à un tirage supplémentaire pour tenter de remporter le Super Jackpot. On distingue plusieurs typologies de jeux au sein des jeux instantanés : Jeux de grattage Les jeux de grattage sont des jeux dont les supports, matériels ou immatériels, font l’objet d’émissions par blocs constituées d’un nombre déterminé d’unités de jeux, chaque émission étant constituée d’un ou de plusieurs blocs comportant le même tableau de lots. Les inscriptions représentatives des lots sont occultées avant la mise à disposition du public et révélées à l’initiative du joueur par une action ou une décision de la part de celui-ci. Il s’agit par exemple des jeux comme Cash, Astro, Banco, Millionnaire, Mots Croisés, Solitaire, Morpion, X10 et X20. Jeux à aléa immédiat Les jeux à aléa immédiat sont les jeux pour lesquels l’intervention du hasard, générée à la demande individuelle du joueur, résulte d’une action de celui-ci. Il s’agit par exemple des jeux comme Instant Loto. Jeux instantanés additionnels Les jeux instantanés additionnels sont des jeux qui ne sont proposés qu’en complément d’un ou de plusieurs autres jeux, de manière facultative ou non. Les jeux instantanés ont un taux de retour aux joueurs (TRJ) compris entre 60 % et 75 %, avec une moyenne annuelle maximum autorisée de 70,5 %. Loterie digitale Dans un secteur des jeux d’argent et de hasard en ligne en croissance, La Française des Jeux a significativement renforcé son offre de loterie digitale, en s’orientant progressivement vers une offre plus intégrée et omnicanale. Le développement de la loterie en ligne a été porté par une augmentation du nombre de joueurs (plus de 5,6 millions de joueurs à fin 2024 – source interne) dans le respect du modèle de jeu extensif de l’entreprise. CA loterie digitale (en millions d’euros) et taux de pénétration (en %) La croissance de + 20 % de l’activité de loterie en ligne en 2024 est principalement portée par : ●le nouveau jeu de tirage EuroDreams ; ●les jackpots Euromillions ; ●la bonne performance des jeux de grattage en ligne et des jeux instantanés exclusifs en ligne. Pour développer son offre de loterie en ligne, La Française des Jeux transpose les jeux proposés dans son réseau de points de vente, hors Amigo. Elle développe également une offre exclusive en ligne de jeux instantanés qui contribue à l’attractivité et au dynamisme de la loterie en ligne, portée grâce à : ●une expérience clients optimisée identique pour les jeux sur les différents supports digitaux (web, iOS, Android) ; ●des expériences de jeu nouvelles et plus riches. 1.2.1.2Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence (4) Sur les paris sportifs, La Française des Jeux estime être l’opérateur de référence en France et se positionner parmi les leaders en Europe en termes de PBJ. L’entreprise dispose de droits exclusifs pour l’exploitation des paris sportifs en points de vente ; son offre en ligne est en concurrence. Cette dernière est également proposée par ZEbet/ZEturf, et depuis le 11 octobre par Kindred. Forte de son réseau de proximité de plus 27 000 points de vente proposant les paris sportifs, La Française des Jeux continue sa transformation digitale avec un taux de dématérialisation avoisinant les 90 % (pour mémoire, la dématérialisation lancée en 2015 qui permet aux joueurs de préparer leurs paris sur device digital avant de les faire valider en points de vente). L’offre est enrichie d’année en année et compte désormais près de 3 millions de types de paris et 20 000 index. Sur le marché des paris sportifs en ligne, La Française des Jeux continue sa progression en termes de part de marché, affichant depuis plusieurs trimestres, voire années, un niveau de croissance supérieur à celui du marché. Sur le poker en ligne, La Française des Jeux a lancé fin novembre 2022 une première offre (Twister) complétée en janvier 2023 par l’ensemble de l’offre (Cash-Game, Tournois MTT et Sit&Go). Le poker a affiché en 2024 une croissance solide, bénéficiant notamment d’un important cross-sell avec les paris sportifs. Depuis le T4 2023, La Française des Jeux a complété son offre avec les paris hippiques en ligne grâce à l’acquisition du groupe ZEturf qui est le 2e opérateur de paris hippiques en ligne en France, avec une part de marché en mises d’environ 20 %. En octobre 2024, La Française des Jeux a finalisé l’acquisition de Kindred qui est l’un des cinq premiers acteurs des paris et jeux en ligne en concurrence en Europe occidentale, présent dans sept des dix premiers marchés, au premier rang desquels les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la France, la Suède et la Belgique. Il propose une offre en ligne complète (paris sportifs et hippiques, poker et casino), exploitant des marques comme Unibet ou 32Red. Cette opération, d’un montant total de près de 2,5 milliards d’euros, a donné naissance à un champion en Europe, avec un profil diversifié et équilibré, s’appuyant sur des activités exercées en monopole, principalement la loterie, en France et en Irlande, et des activités exercées en concurrence sur les marchés européens des paris sportifs et jeux en ligne. Afin de bénéficier pleinement du potentiel des acquisitions de ZEturf en 2023 et de Kindred en 2024, et des synergies, et conformément aux engagements pris auprès de l’Autorité de la concurrence, le Groupe adopte une nouvelle organisation de son activité en ligne en concurrence, se traduisant notamment par la filialisation des jeux en concurrence et la séparation des comptes-joueurs. Évolution des offres de paris sportifs CA (en millions d’euros) En 2024, le CA de la BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence a progressé de + 9,1 %. Cette croissance a été portée par la dynamique des paris sportifs et par le poker, ainsi que l’intégration de Kindred sur le 4e trimestre. 1.2.1.3Les offres de paris sportifs Le tableau ci-dessous compare l’offre de paris sportifs en points de vente à l’offre de paris sportifs en ligne au 31 décembre 2024 : TRJ ANNUEL MOYEN MAXIMUM CONTENU DE L’OFFRE (POUR CHAQUE OPÉRATEUR) Paris à cotes –Pré-match sur plus de 50 sports –Pré-match sur plus de 50 sports –Pas de paris en direct –Paris en direct sur plus de 40 sports –Plus de 78 000 événements proposés –Plus de 153 000 événements proposés –Plus de 2,7 millions paris proposés –Plus de 18 millions de paris proposés Paris mutuels –Loto Foot®, Loto Rugby® et Loto Basket® –Pas de paris mutuels SPÉCIFICITÉS DE L’OFFRE –Plus de 28 000 points de vente –Digitale –Prises de paris dématérialisés Apps IOS/Android –Apps IOS/Android/site web –Services clients –Services clients –Stats, Combi-bonus –Vidéo, Stats, Combi-boosté/multi-max, Cash out, Edit my bet (Unibet)… Les différences de TRJ et de profondeur de l’offre entre le point de vente et l’activité en ligne sont liées à des réglementations différentes (cf. 1.5 « Environnement réglementaire »). Par application du décret n°2021-249 du 3 mars 2021, La Française des Jeux peut proposer des paris sportifs en points de vente sur 60 % des disciplines des manifestations sportives et 60 % au plus des types de résultat figurant dans la liste des supports de paris autorisés par l'ANJ. L’activité des opérateurs de paris sportifs est impactée par les événements sportifs avec notamment les coupes du monde et les championnats d’Europe de football. Il est également à noter que le parcours de l’équipe de France, et des équipes françaises principalement en championnats d’Europe de football, a un impact sur le niveau de paris enregistré. Le football représente une part très significative de l'activité avec plus des 2/3 des mises sur paris à cote, arrivent ensuite le tennis et le basketball ; ces 3 sports représentent environ 90 % des paris (données relatives aux mises réalisées en point de vente et en ligne en intégrant Kindred depuis le 11 octobre 2024) : Paris sportifs en point de vente au 31 décembre 2024 Mécanique de jeu Types de lots –Le joueur pronostique le résultat d’une ou plusieurs manifestations sportives. Chaque pronostic se voit attribuer une cote qui, multipliée par la mise, détermine le gain en cas de pronostic gagnant. –La cote est supérieure à 1 et comporte jusqu’à deux décimales. La cote minimale est de 1,1 pour une prise de paris en simple ou en combiné. –L’offre de paris sportifs à cotes proposée en points de vente porte sur plus de 50 sports, plus de 500 formules de paris et trois formules de jeu (simple, combiné ou multiple). –Lots en numéraire, variables en fonction de la somme misée, de la cote et de la combinaison de paris. Loto Foot® est constitué de 4 jeux de pronostics sportifs indépen-dants faisant appel aux résultats de plusieurs rencontres sportives : –Loto Foot® 7 ; –Loto Foot® 8 ; –Loto Foot® 12 ; –Loto Foot® 15. –Les gains sont variables en fonction de la masse des enjeux et à répartir entre les gagnants de chaque rang de gains. –Un gagnant peut donc gagner jusqu’à 2 millions d’euros s’il est le seul à avoir validé une grille avec tous les pronostics exacts sur une grille de Loto Foot® 15 comportant un Super Pactole de 2 millions d’euros. Loto Rugby® 7 est composé de 7 matchs et Loto Rugby® 15 de 14 ou 15 matchs. Loto Basket® 7 est composé de 6 ou 7 matchs et Loto Basket® 15 de 12 à 15 matchs. Paris sportifs en ligne au 31 décembre 2024 Mécanique de jeu Types de lots (jeu de paris sportifs à cotes en ligne) –Le joueur pronostique le résultat d’une ou plusieurs manifestations sportives. Chaque pronostic se voit attribuer une cote qui, multipliée par la mise, détermine le gain en cas de pronostic gagnant. –La cote est supérieure ou égale à 1 et comporte jusqu’à deux décimales. La cote minimale est de 1,01 pour une prise de pari en simple ou en combiné. –L’offre de paris sportifs à cotes proposée en ligne porte sur plus de 50 sports, près de 1 900 formules de paris et trois formules de jeu (simple, combiné ou multiple). –Lots en numéraire, variable en fonction de la somme misée, de la cote et de la combinaison de paris. En 2024, les offres de paris sportifs ParionsSport Point de Vente et ParionsSport En Ligne ont poursuivi leur évolution autour de quatre axes principaux : ●l’enrichissement de l’offre : –pour permettre aux joueurs une expérience de jeu la plus large possible, avec l’ajout de nouveaux sports, évènements et types de paris ainsi que de nouvelles fonctionnalités, (ex : paris sur mesure) ; ●l’optimisation des cotes et des promotions : –La Française des Jeux propose des cotes compétitives, tout en gardant la maîtrise des TRJ réglementaires. À cela s’ajoute l’optimisation des opérations de promotion avec la volonté de proposer aux joueurs une expérience de plus en plus adaptée à leur besoin ; ●des partenariats forts et de nouvelles campagnes de publicité : –deux clubs prestigieux en football : Paris SG et Marseille, –la Fédération Française de Rugby – FFR, –la National Basketball Association – NBA (et le NBA Paris Game le 23 et 25 janvier 2025 à l’Accor Arena, plus importante compétition de basket en France). ParionsSport en ligne se positionne également comme numéro 1 sur les cotes avec ses principaux partenaires ; ●l’amélioration de l’expérience joueur : –La Française des Jeux améliore et optimise en continu ses applications ParionsSport En Ligne et ParionsSport point de vente, par exemple en ajoutant de nouvelles fonctionnalités telles que le pari sur mesure et de nouveaux moyens de paiement. L’objectif de l’activité de Paris sportifs est d’améliorer en continu son positionnement sur chacun de ces axes. Ceci lui permettra de continuer à proposer des offres répondant aux attentes des joueurs actuels et futurs. Les acquisitions récentes du groupe ZEturf en 2023 et de Kindred en 2024 s’inscrivent pleinement dans cette stratégie. 1.2.1.4L’offre de paris hippiques Paris hippiques en ligne au 31 décembre 2024 Mécanique de jeu Types de lots –Les paris hippiques sont autorisés uniquement sous la forme mutuelle et doivent être enregistrés préalablement au départ de l’épreuve. Ils peuvent faire l’objet d’abondements de gains sous réserve de ne pas dénaturer le caractère mutuel. –L’ensemble des enjeux par les parieurs est mutualisé dans une masse commune (dont Unibet fait partie). –ZEturf et Unibet proposent des paris hippiques classiques tels que le simple, le jumelé, le trio, mais également des paris novateurs tels que le ZE4 pour ZEturf et le quadri pour Unibet (il s’agit de trouver les 4 premiers chevaux de la course, quel que soit l’ordre), le ZE5 pour ZEturf et le 5/5 pour Unibet (il s’agit de trouver les 5 premiers chevaux de la course, quel que soit l’ordre). –Lots en numéraire. L’opérateur joue le rôle d’intermédiaire en centralisant les paris des joueurs, puis en les répartissant entre les gagnants au prorata de leur mise, après déduction des prélèvements légaux et de sa commission. 1.2.1.5L’offre de poker Poker en ligne au 31 décembre 2024 Mécanique de jeu Types de lots Le joueur peut participer à deux types de jeux : –cash game : les parties requièrent d’engager un montant d’argent minimal (cave) converti en jetons. Les joueurs peuvent, à volonté, entrer et sortir de la partie tout en conservant leurs gains éventuels. Leurs pertes ou gains varient en fonction de leur réussite à chaque manche ; –tournoi : les joueurs paient un droit d’entrée (buy in) afin de participer à une compétition qu’ils ne peuvent quitter volontairement, sous peine de perdre ce droit d’entrée. Lorsque le tournoi débute, tous les participants disposent d’un nombre de jetons identique et la compétition s’achève lorsqu’un joueur a remporté les jetons de tous les autres. Les gains dépendent du classement final du joueur dans le tournoi. Deux types de variantes de jeu de Poker sont proposés : le Texas Hold’em et l’Omaha à 4 cartes. –Lots en numéraire 1.2.1.6Paiement & Services Le Groupe a lancé son activité Paiement & Services en 2019, via la filiale FDJ Services, un relais de croissance complémentaire de son cœur de métier : les paris sportifs et la loterie en point de vente. Il ambitionne, avec un large réseau de points de vente enregistrés en tant qu’agents à l’ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, adossée à la Banque de France) et une palette étendue de services, de devenir l’un des premiers acteurs français de paiement et d’encaissement en point de vente. Payment Services Avec le développement d’une offre de paiement et services, La Française des Jeux a pour objectifs d’accompagner ses points de vente traditionnels (Bar-Tabac-Presse) dans la diversification de leurs activités, de créer de nouvelles opportunités de contact avec le public et d’améliorer la résilience de son modèle d’affaires avec de nouvelles sources de revenus pour le Groupe. L’ambition du Groupe d’être un acteur de référence du point de vente à horizon 2025 s’articule autour de trois offres principales : ●proposer des services d’encaissement pour comptes de tiers dans les points de vente ; ●concevoir et distribuer sa propre solution de paiement ; ●proposer des services à destination des commerçants. En 2019, La Française des Jeux, associée à la Confédération des buralistes, a remporté un premier contrat sur le marché des services d’encaissement pour compte de tiers en points de vente dans le cadre d’un appel d’offres de la direction générale des finances publiques – DGFiP pour l’externalisation des encaissements en numéraire et en carte bancaire des trésoreries publiques. Cette externalisation est opérationnelle depuis février 2020 et a été généralisée à tout le territoire national, y compris les départements d’Outre-Mer, depuis le 28 juillet 2020. Le contrat est confié au groupement pour 5 ans, puis est susceptible d’être renouvelé chaque année pour une durée maximale supplémentaire de 5 ans. 15 500 points de vente (vs 15 180 en 2023) 3,2 millions d’opérations réalisées en 2024 (+ 12 % vs 2023), pour un montant de près de 256 M€ FDJ Services souhaite développer des services d’encaissement pour le compte de tiers. L’entreprise veut ainsi offrir une solution aux acteurs, publics comme privés, cherchant à rationaliser leur présence sur le territoire tout en maintenant leur proximité avec leurs clients et usagers. Dans ce cadre, FDJ Services leur propose un service de collecte de fonds pour leur compte et de gestion du réseau de points d’encaissement physiques (agrément, formation, rémunération). Ces services permettent aux clients des entreprises ou institutions partenaires de La Française des Jeux de se rendre dans les points de vente pour effectuer le paiement de factures, impôts ou amendes ou encore le paiement d’un panier d’achat d’un site d’e-commerce via une solution simple et sécurisée. En 2021, FDJ Services a obtenu, auprès de l’ACPR, son agrément en tant qu’établissement de paiement, agrément nécessaire à la poursuite du développement de son activité d’encaissement pour le compte de tiers. Depuis FDJ Services a procédé à l’enregistrement de 10 000 agents sur son agrément d’établissement de paiement, marquant ainsi la première étape dans son ambition de devenir le premier réseau d’agents de services de paiement de France. Pour accroître la notoriété de cette activité, FDJ Services a lancé en septembre 2022 la marque Nirio qui regroupe les différentes dimensions de son activité : réseau, produit, offre et services. Depuis janvier 2023, et dans le respect de la réglementation sur les services de paiement, FDJ Services opère sa solution d’encaissement de factures à destination des créanciers privés à travers son application Nirio. Cette application permet aux institutionnels privés, tels que des bailleurs sociaux, de proposer une solution de paiement en réseau physique à leurs clients. En 2024, FDJ Services a étoffé et diversifié son portefeuille de partenaires proposant ce service à leurs clients autour d’acteurs de la distribution de l’eau ou encore du monde universitaire. FDJ Services a également lancé un service de paiement des péages en flux libres (autoroutes sans barrières) permettant aux utilisateurs des autoroutes A79, A13 et A14 de venir payer leur frais de péage dans le réseau Nirio. En 2024, FDJ Services a également complété sa gamme de services avec la possibilité de bénéficier d’un compte, d’une carte de paiement et d’outils innovants pour gérer son budget et faire des économies au quotidien. Cette carte permet en outre de réaliser des dépôts et des retraits d’espèces dans le réseau Nirio. Merchant Services En complément de la branche Payment services tournée vers le grand public, FDJ Services développe une branche Merchant services destinée aux commerçants. Celle-ci vise à devenir le partenaire de référence du commerçant, non seulement dans le réseau Bar-Tabac-Presse (BTP), réseau historique qui représente un potentiel de près de 29 000 points de vente, mais aussi dans des réseaux adjacents comme celui complémentaire des près de 200 000 Cafés-Hôtels-Restaurants (CHR). FDJ Services se positionne avec une offre de services complète et innovante : solutions d’encaissement, solutions de paiement et de financement, services de gestion et de développement du fonds de commerce. Elle se traduit par une plate-forme de services pensée comme une suite logicielle intégrée et portée par une interface unique pour le commerçant : le POS système (cette solution de « caisse » moderne s’impose aujourd’hui comme l’indispensable ERP (Enterprise Resource Planning ou progiciel de gestion intégrée) du point de vente). La Française des Jeux a ainsi fait l’acquisition en 2022 de deux éditeurs de logiciels d’encaissement : Aleda et L’Addition, reconnus respectivement comme des acteurs de référence dans le réseau tabac-presse (Aleda) et dans le réseau CHR (L’Addition). Ces deux entreprises, parfaitement complémentaires sont désormais au service de l’engagement pris par La Française des Jeux d’accompagner le développement du commerce de proximité. La proposition de valeur au commerçant est claire : simplifier et rentabiliser l’exploitation de son commerce pour lui permettre de se concentrer quotidiennement avec sérénité sur l’essentiel : l’essor de son activité et la satisfaction de ses clients. En 2024, l’effort a porté à nouveau sur l’extension du parc de clients, notamment en remportant l’appel d’offres relatif à l’équipement de 300 kiosques parisiens. Par ailleurs, les sociétés Aleda et l’Addition ont été intégrées à un modèle opérationnel unique au service du développement stratégique de Merchant Services. 1.2.2À l’international L’ambition de FDJ United est de développer sa présence en tant qu’opérateur B2C à l’international, tant en loterie que sur les paris sportifs et jeux en ligne. ●Exploitation d’opérations de loterie à l’international ●Exploitation de paris et de jeux en ligne en Europe 1.2.2.1Loterie, dont PLI Pour son développement à l’international sur le secteur de la loterie, le Groupe étudie trois types d’opportunités : acquisition d’un opérateur en place, obtention d’une licence ou gain d’un appel d’offres pour l’exploitation d’une opération de loterie (B2B2C). Une première étape a été franchie avec l’acquisition de 100 % du capital de Premier Lotteries Ireland (PLI) le 3 novembre 2023. PLI est l’opérateur détenteur des droits exclusifs pour opérer la Loterie nationale irlandaise jusqu’en 2034. Créée en 1986 et exploitée par PLI depuis 2014, la Loterie nationale irlandaise bénéficie d’une très forte notoriété au sein de la population (97 % de notoriété assistée) et d’un taux de pénétration parmi les plus élevés d’Europe (plus des 3/4 des adultes jouent). L’environnement réglementaire qui prévaut en Irlande est présenté en note 1.5 « Environnement réglementaire ». L’offre de jeux de loterie PLI propose en points de vente et en ligne un portefeuille de jeux diversifiés, avec des marques iconiques. Jeux de tirage Les jeux de tirage, qui représentent plus de 70 % du chiffre d’affaires, comprennent des jeux avec différents niveaux de jackpots : ●Lotto, avec l’option Lotto Plus qui existe depuis 2018, et Lotto 54321 ; ●Euromillions et le jeu de rente EuroDreams ; ●Daily Millions, un jeu avec 2 tirages par jour et qui offre un gain maximum de 1 million d’euros ; ●Telly Bingo, proposé uniquement en point de vente ; ●Millionnaire Raffle, un tirage à 25 euros proposé pour Noël qui est très populaire dans tout le pays. Jeux instantanés Les jeux instantanés représentent plus de 20 % du chiffre d’affaires et offrent des rangs de gains allant jusqu’à 500 000 euros. 20 jeux sont disponibles en points de vente, pour des prix allant de 1 euro à 20 euros, et proposant des mécaniques variées pour répondre aux attentes des joueurs : ●la famille « All Cash » (All Cash, Gold, Platinium, Surprise, Gift, Tripler, Extravaganza) ; ●les jeux de Bingo (Bingo Multiplier, Bingo 90, Diamond Bingo Doubler) ; ●les jeux « de lettres » (Cash word Doubler, Cash word Mystery Multiplier) ; ●les jeux à multiple (Money Multiplier, Mega Money Multiplier) créés en 2016 ; ●les jeux innovants (Lucky 7s, Fire & Ice, Scratch ‘N Win, Game On !, Congratulations) ; ●les jeux de Noël (Advent Calendar and 2 specific games). Jeux exclusifs web Ces jeux offrent des gains allant jusqu’à 250 000 euros. 13 jeux sont disponibles en ligne et l’offre va être complétée pour en compter près d’une quarantaine fin 2025. Les canaux de distribution Le réseau physique de distribution compte près de 5 200 points de vente dans lesquels plus de 80 % du chiffre d’affaires ont été réalisés (la rémunération des détaillants pour l’année s’établit à plus de 40 millions d’euros). Diversifié, il comprend notamment des supermarchés, des stations-service, des magasins de proximité, des boutiques indépendantes, des discounters et des bureaux de poste. La collaboration entre les équipes PLI et La Française des Jeux, initiée en 2023, s’est poursuive en 2024, notamment sur l’optimisation du réseau de distribution dans une optique d’accessibilité et de maillage territoriale, ainsi que sur la présentation des offres en points de vente. En 2024, l’activité en ligne a généré près de 20 % du chiffre d’affaires. PLI a revu l’ensemble de ses applications et sites pour améliorer l’expérience clients et offrir davantage de jeux exclusifs web. Bonnes causes Les fonds destinés aux bonnes causes représentent 65 % du PBJ. Sur l’année 2024, 4,6 millions d’euros en moyenne ont été récoltés chaque semaine pour les bonnes causes, soit un montant total de 239 millions d’euros. Ce sont plus de 4 500 personnes, clubs, organisations et groupes communautaires qui en ont bénéficié. Ces sommes sont assises sur les dépenses des joueurs mais la loterie ne joue aucun rôle quant à leur affectation aux bonnes causes. Les demandes de financement doivent en effet être adressées aux différents ministères ou agences gouvernementales, en fonction du domaine d’activité de chaque organisation. Les fonds de la Loterie nationale sont utilisés pour financer en partie les dépenses des ministères dans les sept catégories : ●Arts ; ●Jeunesse ; ●Sport ; ●Développement rural ; ●Langue irlandaise ; ●Héritage ; ●Santé. En décembre 2024, Paschal Donohoe, ministre des Dépenses publiques, de l’exécution du plan de développement national et de la réforme, a publié le tout premier rapport sur les bonnes causes de la Loterie nationale en 2023. 1.2.2.2Paris et jeux en ligne (Kindred) Pour son développement sur le secteur des paris et jeux en ligne en Europe, le Groupe s’intéresse aux opportunités d’acquisition d’opérateurs parmi les leaders de leurs marchés et qui partagent ses engagements, en particulier en matière de jeu responsable. Pour mettre en œuvre son ambition de devenir un acteur international des jeux d’argent et de hasard et ainsi créer un champion en Europe, La Française des Jeux avait annoncé le 22 janvier 2024 lancer une offre publique d’achat sur Kindred, un leader européen des paris et jeux en ligne. Kindred est l’un des cinq premiers acteurs des paris et jeux en ligne en Europe occidentale, présent dans sept des dix premiers marchés européens, au premier rang desquels les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la France, la Suède et la Belgique. Il propose une offre en ligne complète (paris sportifs et hippiques, poker et casino), exploitant des marques comme Unibet ou 32Red. Kindred propose 4 catégories de jeux. La part de chacune dans le chiffre d'affaires 2024 proforma est la suivante : ●Paris sportifs : 39 % ; ●Casino et jeux exclusifs : 55 % ; ●Poker : 3 % ; ●Autres (paris hippiques) : 3 %. Les offres de paris sportifs, paris hippiques et poker proposées à l’international sont similaires à celles proposées en France et présentées en note 1.2.1.2. Ne sont donc ci-après développées que les offres de casino et jeux exclusifs. Casino et jeux exclusifs Pour rappel, ces produits ne sont pas proposés en France et en Australie en raison de la réglementation. Kindred travaille avec les principaux fournisseurs de jeux du secteur pour veiller à proposer des jeux de casino dont la profondeur et la qualité répondent aux attentes des joueurs. À ce jour, son portefeuille comprend plus de 4 200 jeux développés par plus de 140 fournisseurs de jeux. Kindred propose également du contenu exclusif lié aux jeux de casino via sa division Relax Gaming. ●Casino : Outre les jeux RNG (générateurs de nombres aléatoires), Kindred propose des jeux de casino en ligne « live » sur ses marchés. Pour ce faire, Kindred s’appuie sur sept studios qui reproduisent un casino physique, avec des joueurs et des croupiers réels autour des tables pour les jeux les plus populaires, dont la roulette et le black jack. Ces jeux sont disponibles en cinq langues et proposés sous neuf marques. Avec une approche très localisée, Kindred propose des produits diversifiés et une assistance aux joueurs dans leur langue, avec pour objectif de répondre rapidement à leurs demandes et de leur fournir la meilleure expérience. ●Jeux exclusifs : en 2024, Kindred a lancé 1 260 jeux développés par plus de 100 fournisseurs différents (+ 81 % par rapport à l’année dernière). Cette grande variété de contenus est indispensable pour attirer, réactiver ou fidéliser les joueurs, et permet à Kindred de se différencier. Grâce à son studio interne, Relax Gaming, le Groupe a sorti plus de 20 titres exclusifs cette année et a lancé plus de 110 jeux en exclusivité, soit sur un marché spécifique, soit pendant un délai donné, avant de les proposer à la concurrence. Ces sorties viennent compléter une offre unique et différenciante qui permet de gagner des parts de marché, et contribuent à créer un argument de vente unique pour les marques de Kindred. B2B (Relax Gaming) Kindred propose également une offre B2B via sa filiale Relax Gaming, détenue à 99 %, qui est le fournisseur majeur de jeux de machine à sous, de bingo et de jeux de table. Cette activité génère des revenus grâce à l’agrégation des canaux et à la fourniture de contenus exclusifs à de nombreux opérateurs. L’activité présente un fort potentiel d’évolution et sa contribution aux bénéfices du Groupe ne cesse de progresser. Les produits de poker et de Bingo de Kindred sont exclusivement fournis par Relax Gaming. 1.3Organisation opérationnelle Si FDJ United ne modifiera la présentation de ses activités par BU qu’à partir de 2025 (cf. 1.2), il a déjà fait évoluer son organisation opérationnelle, donnant par ailleurs une place centrale à trois fonctions transverses : ●Technologie ; ●Digital, data & IA ; ●Innovation. 1.3.1Technologie La fonction Technologie a la charge de la stratégie technologique du Groupe et du pilotage des opérations informatiques en lien avec les activités cœur de métier de La Française de Jeux. KPIs périmètre France 100 000 équipements connectés dans les points de vente en temps réel 5 milliards de transactions par an 1 000 transactions à la seconde pendant des pics d’activité La fonction Technologie comprend la direction des systèmes d’information, la direction technique (ingénierie technique, supervision & opérations) et la direction cybersécurité, représentant plus de 600 collaborateurs. Le système d’information est l’outil industriel sur lequel repose l’ensemble des flux transactionnels et financiers correspondant aux mises enregistrées par La Française des Jeux. Il couvre l’ensemble des traitements depuis la validation des opérations de jeux dans les points de vente et en ligne, jusqu’à la gestion des plates-formes de jeux, des clients, l’approvisionnement logistique des détaillants, leur facturation, leur rémunération ainsi que les outils de la force de vente. Il repose sur une infrastructure technologique de pointe, constituée d’un centre de données à haute performance « dual room » situé à Vitrolles, auquel viennent s’ajouter un centre d’intégrité de données, une infrastructure en Cloud Public pour certaines applications digitales et de gestion, et des infrastructures de proximité dédiées aux entrepôts logistiques. Cette infrastructure composée de plus de 13 000 serveurs virtuels représente 1,9 pétaoctet de stockage. Elle est opérationnelle en 24/7 toute l’année, avec un très haut niveau de disponibilité. Le système d’information de La Française des Jeux a été conçu historiquement pour gérer un réseau de distribution physique, exclusivement composé de Bar-Tabac-Presse et du jeu sans identification du client. La stratégie technologique du Groupe est de faire évoluer le système d’information vers une cible modulaire et omnicanale offrant la gestion d’un réseau de distribution diversifié et reposant sur des infrastructures incluant les technologies « Cloud ». Il s’agit d’une modernisation progressive du système d’information pour transformer ses fondations, tout en assurant la construction de capacités nouvelles. Cette transformation repose sur le choix d’une maîtrise technologique ciblée sur les composants cœur de métier à forte valeur. Les principes d’allocation des moyens et de recours aux fournisseurs se déclinent ainsi de manière différenciée par pan de système d’information permettant de focaliser les ressources sur les enjeux clés. Enfin, à la suite de l’acquisition du groupe Kindred, les équipes de la fonction technologie se composent désormais de plus de 1 600 collaborateurs. Des travaux associant toutes les équipes ont commencé en vue d’étudier l’intégration des plateformes propriétaires de Kindred au sein de l’écosystème technologique du Groupe. 1.3.2Accélération Digitale, Data et Intelligence Artificielle Au cours des dernières années, La Française des Jeux a mis les canaux de vente numériques au cœur de sa stratégie de croissance et a engagé une transformation digitale d’envergure, intégrant des technologies avancées comme l’intelligence Artificielle (IA) pour moderniser ses opérations et améliorer l’expérience client. Depuis la détection de la fraude et du blanchiment grâce à de puissants algorithmes jusqu’aux assistants IA mis en plan au cours des derniers mois pour améliorer l’efficacité opérationnelle, notamment commerciale, le Groupe a intégré l’opportunité que constitue la donnée et l’IA pour se transformer. La direction de l’Accélération Digitale, Data et IA a ainsi trois missions principales : ●développer la stratégie globale d’entreprise et la feuille de route en matière de data, IA et technologies digitales ; ●transformer l’entreprise grâce à l’exploitation des données, la formation et le déploiement à l’échelle de l’IA dans tous les métiers ; ●assurer la gouvernance et la protection des données et de l’IA. Les Data Factories : pôles d’expertise pour livrer et accélérer l’adoption La filière Data, avec Kindred, comprend plus de 300 experts répartis entre profils techniques et experts métiers, au sein de Data Factories au plus proche des métiers afin de maximiser l’impact stratégique des données. Le centre d’expertise data et IA garantit quant à lui une gouvernance rigoureuse de la data et de l’IA, et accélère la transformation culturelle et la formation des collaborateurs dans les BU et fonctions centrales. La data et l’IA au service de tout notre écosystème Avec près de 34 000 points de vente en France et en Irlande, 33 millions de joueurs dans plus de 10 pays dont plus de 9 millions de joueurs digitaux, la data est un actif clé pour l’ensemble de l’écosystème. Utiliser de manière responsable, la data et l’IA c’est : ●donner aux joueurs plus de leviers de contrôle sur leur jeu récréatif et leur offrir une expérience omnicanale plus riche et personnalisée, tout en leur garantissant le plus haut niveau de sécurité et de protection de leurs données ; ●permettre aux régulateurs d’avoir une meilleure compréhension des activités du Groupe avec des données robustes et complètes, pour une garantie du respect des règles et des lois ; ●doter les collaborateurs des données et faits qui permettent de prendre de meilleures décisions au jour le jour et de leur fournir des assistances et automatisations qui permettent de focaliser leurs actions sur des tâches à valeur ajoutée ; ●fournir à la société au sens large de la transparence sur les activités du Groupe, basée sur des faits et données, mais aussi permettre au Groupe de se fixer des objectifs ambitieux sur la réduction de son empreinte sociétale et environnementale. 1.3.3Innovation & FDJ Ventures La direction de l’Innovation a pour principales missions de piloter la stratégie d’innovation afin d’accélérer l’atteinte des ambitions stratégiques de FDJ United et développer des innovations (offres, services, process) qui dessinent le Groupe de demain. FDJ Ventures est le fonds d’investissement de La Française des Jeux qui a pour objectifs de détecter, financer et accompagner les start-ups qui soutiennent la mise en œuvre de la stratégie d’innovation du Groupe. Innovation La stratégie d’innovation du Groupe repose sur 3 dimensions : ●innover pour créer de nouveaux jeux et de nouvelles expériences dans nos points de vente ou sur le digital ; ●établir un cadre facilitateur qui favorise l’accélération de l’innovation et l’efficacité des expérimentations ; ●imaginer l’entreprise de demain en explorant des innovations de rupture sur les 5 Grands Sujets d’Innovation (GSI) : La direction de l’Innovation construit une vision et une trajectoire communes pour l’innovation au sein du Groupe. Elle mène des projets visant à anticiper les nouveaux usages et les évolutions du secteur des jeux d’argent. Ces initiatives ont pour objectif de concevoir des offres, services et processus qui deviendront des nouveaux leviers de création de valeur et de protection des joueurs pour préparer la croissance de demain. Cette direction repose sur des méthodologies itératives, des environnements de prototypage dynamique et met à disposition des collaborateurs des outils et dispositifs favorisant l’expérimentation et l’accélération : ●un point de vente Lab : le Groupe a inauguré en 2024 le « Hasard », un bar-restaurant laboratoire pour tester les dernières nouveautés avant d’être potentiellement déployées dans son réseau physique ; ●un programme d’intrapreneuriat : La Française des Jeux propose à ses collaborateurs un programme d’intrapreneuriat. À travers cet accompagnement, les collaborateurs peuvent prendre part à la démarche d’innovation de l’entreprise, tout en étant formés à de nouvelles méthodes ; ●un « Lab Inno », lieu dédié à la veille, au prototypage et à l’idéation au sein de son siège social à Boulogne-Billancourt. FDJ Ventures FDJ Ventures est le fonds d’investissement dans les start-ups de La Française des Jeux. Sa thèse d’investissement est alignée sur les GSI du Groupe afin de le connecter, notamment l’équipe Innovation, aux start-ups pertinentes. Parmi les start-ups détectées par FDJ Ventures et avec qui La Française des Jeux développe une collaboration fructueuse, citons par exemple : ●Footovision : codéveloppement d’un logiciel de gestion des paris sportifs basé sur l’analyse en direct des flux vidéo des matchs grâce à l’IA ; ●Cometh : codéveloppement d’un 1er jeu basé sur le Web3 ; ●Leonardo : création (en cours) d’actifs et visuels digitaux pour des jeux de loterie en ligne, des campagnes de marque et les réseaux sociaux ; ●Sweep : pilotage et réduction des émissions carbone et de la CSRD ; ●Dift : plateforme d’informations sur les projets de préservation de la biodiversité soutenus par le jeu Mission Nature ; ●Umay : référencement de 1 000 points de vente en lieux refuges en cas de harcèlement de rue ; ●Yogosha : détection d’éventuelles failles de cybersécurité. Doté de 111 millions d’euros, FDJ Ventures investit dans des start-ups early stage, principalement en France et en Europe. FDJ Ventures gère également une activité fonds de fonds, avec des souscriptions dans une quinzaine de fonds de Venture Capital (capital-risque), tels que Partech, Serena ou Bpifrance. FDJ Ventures ambitionne également de « faire gagner la Tech française et européenne ». Depuis 2015, il a soutenu, directement ou indirectement, plus de 500 start-ups basées en France et en Europe et plus de 1 300 emplois en France. En 2024, il est devenu investisseur partenaire de l’initiative gouvernementale française Tibi 2, visant à accélérer le financement des fonds et start-ups français. 1.4Propriété intellectuelle La Française des Jeux est très vigilante quant à la protection et à la défense de ses droits de propriété intellectuelle. À ce titre, l’entreprise possède un portefeuille de marques, de noms de domaine et de brevets très riche, qui s’étend régulièrement et s’enrichit notamment lors des opérations de croissance externe. La Française des Jeux s’assure de faire protéger efficacement ses créations et fait en sorte que ses droits soient respectés au travers de mesures préventives (conseils et formations des métiers) et coercitives (actions administratives, civiles ou pénales) et ce, sur tout type de support et dans le monde entier. 1.4.1Marques et licences de marques Les marques du Groupe au premier rang desquelles FDJ, illiko®, Loto®, Parions Sport Point de Vente, Parions Sport En Ligne, sont à très forte notoriété et représentent un enjeu pour la communication et la reconnaissance de La Française des Jeux qui attache beaucoup d’importance au choix des marques relatives à ses jeux. Les marques des jeux de La Française des Jeux sont généralement développées en interne par les équipes dédiées tant pour les activités en monopole qu’en concurrence et elles contiennent des marqueurs forts souvent basés sur l’humour. Le nom et le graphisme des nouveaux jeux font l’objet d’un travail conjoint approfondi par les équipes en charge de la création et du développement des jeux et de la direction juridique. Il est procédé à une surveillance constante des marques afin de pouvoir agir si une demande de dépôt de marque ou une exploitation par un tiers venait à porter atteinte aux droits de l’entreprise. En outre, celle-ci fait le choix de s’appuyer de manière ponctuelle sur des contrats de licences afin de développer des jeux à thèmes au sein de ses différentes gammes de jeux. 1.4.1.1Marques déposées par le Groupe La Française des Jeux est titulaire de plus de 700 marques en France, plus de 70 marques au niveau de l’Union européenne et une centaine de marques auprès de l’OMPI (Organisation mondiale de la propriété intellectuelle) ou à l’étranger auprès des offices nationaux des différents pays. Les marques sont principalement déposées dans les classes de produits et services suivants : logiciels de jeux (classe 9), tickets/bulletins/reçus de jeux (classe 16), jeux, jeux de hasard, d’argent, de pronostics (classe 28) et divertissement, activités sportives et culturelles, services d’organisation de loteries, de jeux de hasard, d’argent, et de paris (classe 41). Les dénominations des jeux commercialisés par le Groupe sont le plus souvent déposées sous forme semi-figurative, à savoir avec un logo. En 2024, il a été effectué une quinzaine de recherches d’antériorité et sept marques ont été déposées. En outre, une trentaine de marques ont été renouvelées. Parmi les marques déposées figurent notamment (liste non exhaustive) : En outre dans le cadre de sa politique d’acquisition, le Groupe est également amené à enrichir son portefeuille de marques, comme récemment avec le rachat de Kindred qui est titulaire de près de 400 marques enregistrées en France et à l’international, notamment en Europe et au Royaume-Uni, dont les marques notoirement connues « Unibet », « 32 RED », ou encore avec l’acquisition du groupe RBP Luxembourg (ZEturf) titulaire des marques ZEturf et ZEbet, et également lors du rachat d’éditeurs de logiciels d’encaissement titulaires des marques Aleda et L’Addition. 1.4.1.2Marque Loto® Loto® est une marque phare de La Française des Jeux. À ce titre, l’entreprise est titulaire de nombreuses marques Loto® (verbales et semi-figuratives) et accorde une attention très particulière à leur protection. Elle était titulaire de la marque verbale Loto® depuis 1983. L’entreprise a procédé en 2002 à un nouveau dépôt de la marque verbale Loto® notamment pour désigner des jeux et des services de jeux d’argent en limitant son libellé aux produits et services « non en relation avec le loto traditionnel ». Consciente de l’importance de cette marque mais également de son caractère générique pour désigner des jeux traditionnels de loto, elle a mis en place une stratégie particulière, permettant de défendre et préserver le territoire exclusif d’exploitation de la marque dans le domaine des jeux d’argent et de hasard. 1.4.1.3Surveillance et défense des marques de La Française des Jeux L’entreprise est très active dans la défense de ses marques. Les principales marques du Groupe font l’objet d’une surveillance régulière, permettant la détection des dépôts de marques par des tiers qui seraient similaires ou identiques aux siennes. En 2024, cette surveillance a notamment permis à La Française des Jeux d’agir à l’encontre de 164 marques, qui présentaient des risques sur l’activité, les autres marques signalées n’étant pas directement liées au secteur d’intérêt de la société. Les différentes actions engagées peuvent notamment permettre d’obtenir des lettres d’engagements ou des accords de coexistence de la part des tiers, avec la limitation ou le retrait de la marque litigieuse, et parfois des décisions d’opposition. Marques litigieuses constatées en 2024 résultats des actions engagées en 2024 En 2024, La Française des Jeux a ainsi obtenu la limitation d’une cinquantaine de marques litigieuses, le retrait de plus de 5 marques litigieuses, et 3 accords de coexistence ont été signés. En outre, l’entreprise procède à une surveillance active de l’exploitation de ses marques sur Internet afin de mettre un terme aux exploitations abusives ou litigieuses qui pourraient en être faites, notamment sur les réseaux sociaux. 1.4.1.4Licences La Française des Jeux conclut deux types de licences : (i) des licences long terme, et (ii) des licences de courte durée lui permettant de lancer des jeux à thème, portant sur des marques et à des univers connus du grand public ou des initiés. Licences long terme La Française des Jeux bénéficie : ●d’une licence exclusive d’usage et d’exploitation de la marque Joker et de la marque Joker+ pour le territoire français ainsi que Monaco, jusqu’en 2027. La première licence de cette marque avait été concédée à FDJ en 1999 ; ●d’une licence exclusive d’usage et d’exploitation de la marque Euromillions pour le territoire français depuis 2004 et jusqu’à la fin de l’accord conclu entre les différentes loteries européennes pour exploiter le jeu Euromillions ; ●d’une licence exclusive d’usage et d’exploitation de la marque EuroDreams pour le territoire français à compter de 2023 et jusqu’à la fin de l’accord conclu entre les différentes loteries européennes pour exploiter le jeu EuroDreams. Premier Lotteries Ireland (PLI), filiale qui opère en Irlande, est pour sa part titulaire de licences exclusives sur l’ensemble des marques qu’elle exploite, étant noté que les marques concédées sous licences sont détenues par le Ministère Public irlandais et sont déposées majoritairement uniquement en Irlande. Licences court terme La Française des Jeux a par le passé conclu plusieurs licences avec les groupes TF1 et Endemol. afin de commercialiser les tickets à gratter « Koh-Lanta » en 2015, « The Voice » en 2016, « The Wall » en 2019, et « Qui veut Gagner des Millions » en 2020. Elle a également conclu deux licences, signées avec Scientific Games International (SGI), l’une pour le compte d’Hasbro, sur la marque « Monopoly » relative à une exploitation pour un jeu exclusivement en ligne et l’autre pour le compte d’Endemol, sur la marque « À prendre ou à laisser » (qui s’inspire des codes de l’émission du même nom) pour un jeu commercialisé sous forme de ticket à gratter avec une partie digitale. 1.4.2Noms de domaine Le portefeuille de noms de domaine détenus par La Française des Jeux comprend principalement des extensions .fr et .net. Comme pour son portefeuille de marques, l’entreprise effectue également une surveillance des noms de domaines déposés par des tiers et contenant des marques déposées par elle. Des actions sont régulièrement menées contre les noms de domaines litigieux détectés afin de faire fermer les sites litigieux ou se les faire transférer, via des actions judiciaires (action en concurrence déloyale et parasitaire) et/ou actions extra-judiciaires (procédure Syreli ou UDRP, en fonction de l’extension). Par ailleurs, La Française des Jeux peut parfois procéder à des acquisitions de noms de domaine pouvant intéresser le Groupe, en lien avec un projet ou en stratégie défensive. En 2024, le portefeuille de noms de domaine en comportait plus de 2 000, dont la majeure partie sont des déclinaisons de ses marques. Étant précisé que de nombreux enregistrements sont notamment effectués à titre défensif afin d’éviter que des tiers ne se les approprient. En outre, les sociétés ayant intégré FDJ United en 2023 et en 2024, sont également titulaires de nombreux noms de domaines directement en lien avec leurs marques dont notamment à titre principal, les noms de domaine suivants exploités pour les activités des différentes filiales : www.unibet.fr ; www.zebet.fr ; www.zeturf.fr ; www.lottery.ie. 1.4.3Brevets Le portefeuille de brevets protège des innovations technologiques d’intérêts stratégiques pour le Groupe et comprend 17 brevets délivrés principalement dans le domaine de la loterie et des paris sportifs (expérience de jeu, sécurité, jeu responsable…) et 37 demandes en cours d’examen couvrant principalement la France, l’Europe, les États-Unis, le Canada. Par ailleurs, les portefeuilles de brevets des loteries, fournisseurs de loteries, et opérateurs de paris sportifs concurrents font l’objet d’une veille mensuelle présentée aux référents brevets de chaque entité du Groupe, lors de comités brevets. Pour information, Kindred ne dispose pas de brevet. 1.5Environnement réglementaire Compte tenu de leur importance et de leur poids dans les activités du Groupe, la présente partie détaille uniquement la réglementation applicable aux jeux d’argent et de hasard en France. Il est rappelé que le Groupe est soumis ou est amené à être soumis à d’autres réglementations, notamment (i) dans le cadre de ses activités à l’étranger, en ce compris les lois et règlements applicables aux activités de Premier Lotteries Ireland, du groupe ZEturf et de Kindred (voir paragraphe 1.2.2 « À l’international ») et (ii) dans le cadre de ses activités de paiement et services (voir paragraphe 1.2.1.3 « Paiement & Services »). 1.5.1Réglementation en France 1.5.1.1Régime des droits exclusifs et contrôle étroit de l’État Régime des droits exclusifs confiés à La Française des Jeux L’article 137 de la loi Pacte du 22 mai 2019 confirme que l’exploitation des jeux de loterie commercialisés en réseau physique de distribution et en ligne et des jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution est confiée à La Française des Jeux. Ils le sont pour une durée de 25 ans. L’entreprise fait l’objet d’un contrôle étroit de l’État. Il résulte de la combinaison de l’article 137 et des dispositions de l’ordonnance n° 2019-1 015 du 2 octobre 2019 (article 15) prise pour son application que les droits exclusifs, sont sécurisés pour une durée de 25 ans à compter de l’entrée en vigueur de la loi Pacte. Le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux (le « décret contrôle étroit ») pris en application de l’ordonnance comporte une disposition relative au montant que l’entreprise devait payer à l’État en contrepartie de la sécurisation des droits exclusifs, conformément aux dispositions de l’article 17 de l’ordonnance. Cette contrepartie a été fixée en 2019 à 380 millions d’euros, montant fixé après avis conforme de la Commission des participations et des transferts (CPT). Un complément de 97 millions d’euros a été notifié par la Commission européenne en octobre 2024 (cf. Actualité). Le décret contrôle étroit approuve : ●la Convention conclue entre l’État et La Française des Jeux qui expire le 22 mai 2044, date de fin des droits exclusifs conférés à l’entreprise ; ●le Cahier des Charges de La Française des Jeux. La Convention a notamment pour objet : ●d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de La Française des Jeux (changements de loi ou de réglementation, y compris sur la fiscalité applicable aux jeux de loterie ou de paris sportifs en point) ; ●d’anticiper la période de fin des droits exclusifs tels que le sort du personnel et les actifs de propriété intellectuelle. Le Cahier des Charges impose à La Française des Jeux des obligations en contrepartie des droits exclusifs qui lui sont confiés. Ces obligations portent notamment sur : ●l’exigence de proposer sur l’ensemble du territoire national une offre de jeux ; ●la souscription à des assurances nécessaires à une couverture adéquate des risques de contrepartie relatifs à certains jeux ; ●la réalisation de mesures de satisfaction des joueurs et des commerçants partenaires ; ●l’organisation d’une concertation continue avec les parties prenantes de l’entreprise. L’État veille au maintien au cours du temps de l’adéquation avec les objectifs de la politique de jeu rappelés à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure du Cahier des Charges, dont les dispositions et leur mise en œuvre font l’objet d’évaluations tous les dix ans. La Française des Jeux en rend compte dans un rapport annuel remis aux ministres chargés de l’Économie et du Budget. L’ANJ contribue au contrôle du respect du Cahier des Charges et de la Convention, dans ce cadre, elle informe les ministres compétents de tout manquement éventuel de l’entreprise. Modalités du contrôle étroit exercé par l’État Approbation des statuts et leurs modifications par décret Agrément du Président directeur général et du directeur général délégué de FDJ par les ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ Contrôle de la Cour des comptes Contrôle économique et financier Commissaire du Gouvernement Autorisation préalable ministérielle pour la détention d'actions Le commissaire du Gouvernement, désigné par le ministre chargé du Budget, est placé auprès de La Française des Jeux afin de s’assurer que les activités sous droits exclusifs de celle-ci sont conformes aux objectifs de la politique nationale des jeux mentionnés à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure. Ce commissaire du Gouvernement siège avec voix consultative au sein du conseil d’administration de La Française des Jeux et dans les comités et les commissions créés par le conseil d’administration de La Française des Jeux. À ce titre, le commissaire du Gouvernement peut : ●demander l’inscription de toute question à l’ordre du jour des séances d’une réunion ordinaire de ces instances et sera le destinataire de leurs délibérations ; ●s’opposer à une délibération de l’organe délibérant de La Française des Jeux pour des motifs tirés des objectifs de la politique de jeu ; ●s’opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels des recettes et des dépenses d’exploitation ou d’investissement. Il informe l’ANJ de tout manquement constaté de l’entreprise aux obligations qui lui sont imposées et relevant de la compétence de cette autorité. Les délibérations du conseil d’administration de La Française des Jeux sont exécutoires de plein droit sous réserve que le commissaire du Gouvernement n’y ait pas fait opposition pour des motifs tirés de la politique nationale des jeux, dans un délai de cinq jours suivant la réunion du conseil d’administration s’il y a assisté ou, à défaut, suivant la réception des délibérations. De même, les délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d’exploitation ou d’investissement sont exécutoires de plein droit sous réserve que le commissaire du Gouvernement n’y ait pas fait opposition, dans un délai de cinq jours suivant la réunion du conseil d’administration s’il y a assisté ou, à défaut, suivant la réception des délibérations. Lorsque le commissaire du Gouvernement fait usage de cette prérogative il en rend compte immédiatement au ministre chargé du Budget. La possession, directe ou indirecte, d’actions représentant plus du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de La Française des Jeux par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, devra faire l’objet d’une autorisation préalable par les ministres chargés de l’Économie et du Budget. Cette autorisation devra être renouvelée si son bénéficiaire vient à agir de concert, subir un changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou si l’identité d’un des membres du concert vient à changer. Elle sera également renouvelée préalablement à tout nouveau franchissement des seuils mentionnés ci-dessus. Le franchissement des seuils mentionnés est réputé approuvé si les ministres chargés de l’Économie et du Budget ne s’y sont pas opposés dans le délai d’un mois à compter soit de la déclaration du projet de franchissement de seuil, constatée par un récépissé délivré par l’administration, soit dans le délai d’un mois suivant la déclaration du franchissement effectif desdits seuils, lorsque ce franchissement résulte d’une réduction du nombre total d’actions émises par la société, d’une variation du nombre total de droits de vote, ou de l’acquisition de droits de vote double. Ce délai peut être prorogé pour une durée de quinze jours, par arrêté des ministres chargés de l’Économie et du Budget. L’autorisation ou le refus doivent être motivés. En cas de retrait d’une autorisation, le bénéficiaire ne peut exercer les droits de vote correspondant aux participations qu’il détient. Lorsque les seuils visés sont franchis sans autorisation préalable, les détenteurs des participations acquises irrégulièrement ne peuvent exercer les droits de vote correspondants tant que la prise de participation n’a pas fait l’objet d’un agrément par les ministres chargés de l’Économie et du Budget. ActuAlités Les droits exclusifs de La Française des Jeux sont justifiés. En 2023, le Conseil d’État a confirmé les droits exclusifs de La Française des Jeux, définis par la loi Pacte du 23 mai 2019, l'Ordonnance du 2 octobre 2019 et des décrets d’application. Le Conseil d’État a rendu cinq décisions le 14 avril 2023 et une décision le 12 juillet 2023. Le monopole de La Française des Jeux est justifié par des motifs d’ordre public et de maîtrise des risques de dépendance. La durée de 25 ans des droits exclusifs accordés à La Française des Jeux n’est pas excessive. La contrepartie des droits exclusifs ne constitue pas une aide d’État. Par une décision en date du 31 octobre 2024 et publiée le 5 février 2025, la Commission européenne a estimé que la contrepartie des droits exclusifs dont bénéficie La Française des Jeux ne constitue pas une aide d’État. Des modifications limitées ont été apportées aux paramètres de la méthode de calcul de la rémunération, qui ont débouché sur une hausse de 97 millions d’euros de la rémunération totale, celle-ci passant de 380 à 477 millions d’euros (voir la note 16 « Procédures contentieuses et judiciaires en cours » du chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 »). 1.5.1.2Réglementation spécifique à l’exploitation de jeux d’argent et de hasard La Française des Jeux évolue en France dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, secteur fortement réglementé et strictement régulé par l’État, au regard des risques spécifiques qu’il comporte, en particulier en termes de jeu excessif, de jeu des mineurs et d’utilisation à des fins criminelles, telles que la fraude ou le blanchiment de capitaux. Réglementation commune à l’ensemble des jeux et paris Le secteur des jeux d’argent et de hasard relève d’un principe général de prohibition, posé à l’article L. 320-1 du Code de la sécurité intérieure. Cette interdiction de principe est toutefois assortie d’exceptions prévues par la loi sur certains segments de jeux, dont l’exploitation des jeux d’argent et de hasard est placée soit sous un régime de droits exclusifs, soit sous un régime d’autorisations accordées par l’État ou d’agréments délivrés par l’Autorité nationale des jeux (ANJ), autorité administrative indépendante. Si les différents segments de jeux font l’objet de réglementations distinctes, les opérateurs autorisés à exploiter les jeux d’argent et de hasard doivent respecter certains objectifs généraux, la politique nationale des jeux, visant : ●à prévenir le jeu excessif ou pathologique et protéger les mineurs, avec notamment : –la soumission chaque année à l’ANJ pour approbation de leur plan d’actions en matière de prévention du jeu excessif et du jeu des mineurs pour l’année suivante, assorti d’un bilan de la mise en œuvre de leur dernier plan d’actions approuvé, –l’observation du cadre de référence pour la prévention du jeu excessif ou pathologique et de la protection des mineurs, proposé par l’ANJ et adopté par arrêté du 9 avril 2021, qui précise les obligations mises à la charge des opérateurs en ce domaine, complétées par des recommandations et exemples de bonnes pratiques pour leur mise en œuvre, –le respect de l’encadrement de la publicité en faveur des opérateurs de jeux et paris et de la promotion de leurs offres, qui comporte notamment des restrictions sur le contenu des messages (articles D. 320-9 et D. 320-10 du Code de la sécurité intérieure), ainsi que les lignes directrices et recommandations adoptées par l’ANJ en 2022 et 2023 en matière de communications commerciales, de gratifications financières et de contrats de partenariat sportifs. En outre, les dispositions de l’article 34 de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 confèrent à l’ANJ le pouvoir de limiter, par une décision motivée, les offres commerciales des opérateurs comportant une gratification financière des joueurs, ainsi que de prescrire à un opérateur le retrait de toute communication commerciale incitant, directement ou indirectement au jeu des mineurs ou des personnes interdites de jeu ou comportant une incitation excessive à la pratique du jeu. Le recours à l’influence commerciale en faveur des jeux d’argent et de hasard est autorisé par la loi n° 2023-451 du 9 juin 2023 visant à encadrer l’influence commerciale et à lutter contre les dérives des influenceurs sur les réseaux sociaux. En revanche, est interdite l’influence commerciale en faveur d’abonnements à des conseils ou à des pronostics sportifs ; ●à assurer l’intégrité, la fiabilité et la transparence des opérations de jeu, avec par exemple : –un certain nombre d’obligations en matière de reporting des opérateurs de jeux et de paris en ligne vers l’ANJ, qu’elles soient exercées en concurrence (paris sportifs et hippiques en ligne, poker en ligne) ou sous droits exclusifs (loterie en ligne), et en points de vente (loterie, paris sportifs et hippiques), visant à mettre en mesure l’Autorité de surveiller toutes les activités de jeu, contrôler la régularité et l’intégrité des opérations, ainsi que vérifier la bonne exécution par les opérateurs de leurs obligations ; afin d’assurer la protection des avoirs des joueurs, les opérateurs de jeux et paris agréés et titulaires de droits exclusifs doivent justifier de l’existence d’une sûreté, d’une fiducie, d’une assurance ou de tout autre instrument ou mécanisme garantissant, en toutes circonstances, le reversement de la totalité des avoirs exigibles des joueurs titulaires de comptes ; ●à prévenir les activités frauduleuses ou criminelles ainsi que le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, avec notamment l’assujettissement de tous les opérateurs de jeux et de paris aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme édictées par le titre VI du livre V du Code monétaire et financier, dont la bonne exécution est contrôlée par l’ANJ avec : –la soumission chaque année, pour approbation, par les opérateurs agréés et titulaires de droits exclusifs de leur plan d’actions en matière de lutte contre la fraude, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme pour l’année suivante, assorti du bilan de la mise en œuvre du dernier plan d’actions approuvé, –l’observation du cadre de référence pour la prévention de la fraude, du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme, proposé par l’ANJ et adopté par arrêté du 9 septembre 2021, qui précise les obligations mises à la charge des opérateurs en ce domaine, complétées par des recommandations et exemples de bonnes pratiques pour leur mise en œuvre. Réglementation spécifique aux jeux et paris sous droits exclusifs Les jeux de loterie que La Française des Jeux peut être autorisée à exploiter sont définis aux articles L. 322-9 et suivants du Code de la sécurité intérieure et relèvent de deux catégories distinctes, qui sont elles-mêmes subdivisées en trois gammes chacune soumises à des fourchettes applicables à la part des mises affectée aux gagnants. Catégories Gammes de jeux Part revenant aux gagnants Exemples JEUX DE TIRAGE l’intervention du hasard, organisée sous la forme d’un tirage, est commune à l’ensemble des joueurs Jeux de tirage traditionnels (tirage organisé une fois par jour au plus) Entre 50 % et 60 % Loto®, Euromillions, EuroDreams Jeux à tirages successifs (tirages organisés plusieurs fois par jour) Entre 65 % et 72 % Amigo, Keno, Bingo Live Jeux de tirage additionnels (jeux proposés en complément d’un autre jeu, de manière facultative ou non) Entre 59 % et 70 % My Million, Étoile + adossés à Euromillions, 2nd Tirage adossé à Loto, Joker+ JEUX INSTANTANÉS l’intervention du hasard est propre à chaque joueur, et dont le résultat peut être appréhendé de façon instantanée à la suite d’une action du joueur Jeux de grattage (jeux dont les supports, matériels ou immatériels, font l’objet d’émissions par bloc constituées d’un nombre déterminé d’unités de jeux) Entre 62 % et 75 % Cash, Mission Patrimoine, Mots Croisés Jeux à aléa immédiat (jeux pour lesquels l’intervention du hasard, générée à la demande individuelle du joueur, résulte d’une action de celui) Entre 65 % à 75 % Instant Loto, Les Mystères du Mage, Les Clés du Trésor Jeux instantanés additionnels (jeux qui ne sont proposés qu’en complément d’un autre ou de plusieurs autres jeux, de manière facultative ou non) Entre 60 % et 70 % Super Jackpot Les jeux de loterie sont soumis à des limitations réglementaires prévues par les textes qui leur sont applicables : ●40 = nombre maximum de jeux de loterie, toutes gammes confondues, simultanément exploités en réseau physique de distribution ; ●100 = nombre maximum de jeux de loterie, toutes catégories de jeux confondues, simultanément exploités en ligne ; ●250 millions d’euros = montant maximum du premier rang de gains d’un jeu de loterie effectivement versés aux gagnants, au titre de chaque intervention du hasard ; ●100 millions d’euros = montant maximum des gains des jeux de loterie basés sur le principe de la contrepartie effectivement versés aux gagnants, au titre de chaque intervention du hasard. Les paris sportifs que La Française des Jeux est autorisée à exploiter sous droits exclusifs en réseau physique de distribution relèvent en vertu des dispositions combinées des articles L. 320-13 et suivants du Code de la sécurité intérieure, de deux catégories. Catégories Définition Part des mises affectées aux gagnants Marque commerciale Paris en la forme mutuelle Paris au titre desquels les joueurs gagnants se partagent l’intégralité des sommes engagées, réunies dans une même masse avant le déroulement de l’épreuve, après déduction des prélèvements en vigueur et de la part de l’opérateur, ce dernier ayant un rôle neutre et désintéressé quant au résultat du pari Pour l’ensemble des paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution, la part des mises affectée aux gains est au plus égale à 76,5 % en moyenne sur une année civile Loto Sports Paris à cote Paris pour lesquels l’opérateur propose aux joueurs des cotes correspondant à son évaluation des probabilités de survenance des résultats de ces compétitions sur lesquels les joueurs parient ; le gain est fixe, exprimé en multiplicateur de la mise et garanti aux joueurs par l’opérateur Parions Sport Point de Vente Par application du décret n° 2021-249 du 3 mars 2021, La Française des Jeux peut proposer des paris sportifs en points de vente sur 60 % des disciplines des manifestations sportives et 60 % au plus des types de résultats figurant dans la liste des supports de paris autorisés par l’ANJ. Contrôle de l’offre de jeux et paris sous droits exclusifs L’offre de jeux de jeux de loterie et de paris sous droits exclusifs de La Française des Jeux est soumise à un régime d’autorisation à plusieurs niveaux organisé par les dispositions de l’article 34 de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et du décret relatif aux droits exclusifs. L’entreprise doit soumettre à l’ANJ pour approbation chaque année son programme des jeux et paris contenant la description de l’ensemble des nouveaux jeux qu’elle envisage d’exploiter pour l’année suivante et les modalités de poursuite de l’exploitation des jeux existants. Elle rend compte dans ce document également de l’exécution du dernier Programme des Jeux et Paris approuvé. D’autre part, l’exploitation de tout nouveau jeu de loterie est soumise à une autorisation préalable de l’ANJ, dont la demande d’autorisation doit être adressée à l’ANJ plusieurs mois avant le début d’exploitation du jeu concerné. L’ANJ peut autoriser un jeu à titre expérimental, pour un objet et une durée limitée, afin notamment d’évaluer pour chacun des jeux concernés les garanties qu’ils présentent en matière de préservation de l’ordre public. En outre, l’ANJ homologue les règlements des jeux et paris sous droits exclusifs autorisés de La Française des Jeux, qui constituent des contrats d’adhésion définissant les conditions de participation du public à ceux-ci, ainsi que les logiciels de ces jeux et paris. Contrôle des points de vente L’autorisation par La Française des Jeux de tout tiers à exploiter des postes d’enregistrement de jeux de loterie ou de paris sportifs, c’est-à-dire des points de vente de ces derniers, ne peut être accordée qu’après avis conforme du ministre de l’Intérieur qui se prononce en considération des enjeux d’ordre public, de sécurité publique et de protection de la santé et des mineurs. L’article L. 320-15 du Code de la sécurité intérieure prévoit qu’un périmètre peut être établi par les préfets de département autour des établissements publics ou privés d’enseignement et des établissements de formation ou de loisirs de la jeunesse, dans lequel de nouveaux points de vente ne peuvent pas être établis, les droits acquis des près de 29 000 points de vente existants restant préservés. La loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 prévoit que les clauses types des contrats passés entre La Française des Jeux et les personnes exploitant ses points de vente sont approuvées par l’ANJ, de même que leurs modifications. En outre, le décret droits exclusifs dispose que La Française des Jeux est tenue de s’assurer que ces contrats mettent à la charge des détaillants les obligations de prendre les mesures et d’accomplir les diligences nécessaires à la réalisation des objectifs de la régulation des jeux. L’entreprise doit veiller à ce que le non-respect de ces obligations donne lieu à des sanctions proportionnées. Le contrôle et la surveillance de l’exploitation des points de vente des opérateurs de jeux et de paris sous droits exclusifs sont assurés par des agents assermentés de l’ANJ, le cas échéant avec l’aide des agents de la police nationale chargés de la police des courses et jeux du ministère de l’Intérieur et par les directeurs départementaux ou à défaut régionaux des finances publiques ou leurs représentants. 1.5.1.3Réglementation spécifique aux activités opérées en concurrence FDJ United exploite des activités de jeux d’argent ouvertes à la concurrence via plusieurs agréments : ●une offre de paris sportifs en ligne sur le fondement d’un agrément accordé en juin 2010 accordé pour 5 ans et renouvelé à plusieurs reprises, en dernier lieu en septembre 2020 par l’ANJ ; ●une offre de poker en ligne en vertu d’un agrément accordé le 20 octobre 2022 ; ●une offre de paris sportifs et de paris hippiques en ligne, à travers le groupe ZEturf acquis en 2023 ; ●une offre de paris sportifs, de paris hippiques et de poker en ligne, à travers SPS Betting France Limited (Unibet), filiale du groupe Kindred acquise en 2024. L’octroi des agréments de jeux et paris en ligne est subordonné à la réunion de conditions de nature juridique, technique et financière par les candidats à leur attribution, fixées par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, les décrets pris pour l’application de celle-ci, le Cahier des Charges relatif aux agréments auquel elle renvoie et qui a été approuvé par l’arrêté du 27 novembre 2015, ainsi que des exigences techniques regroupées dans un « dossier des exigences techniques » adopté par l’ANJ. 1.5.1.4Contrôle par les autorités administratives et sanctions administratives et pénales Contrôle par l’ANJ L’ANJ régule les activités de jeux de loterie, de paris sportifs et de paris hippiques en ligne et en réseau physique de distribution, ainsi que le poker en ligne. Elle a pour objet de veiller au respect des objectifs de la politique de jeux d’argent et de hasard. Elle régule l’ensemble des activités de jeux d’argent et de hasard de La Française des Jeux. Contrôle par l’Autorité de la concurrence Dans le cadre des acquisitions réalisées, et soumises au contrôle des concentrations (Aleda, groupe ZEturf, groupe Kindred), La Française des Jeux a souscrit à une série d’engagements auprès de l’ADLC, dont l’exécution est contrôlée par un mandataire agréé par l’Autorité qui lui rend compte régulièrement du respect de ces engagements. Contrôles par le ministre chargé du Budget et le ministre chargé de l’Économie Pour des motifs de sauvegarde de l’ordre public, le ministre chargé du Budget peut à tout moment suspendre ou interdire l’exploitation d’un jeu sous droits exclusifs. Cette suspension ou interdiction est prononcée à l’issue d’une procédure contradictoire, après avis de l’ANJ. Au titre du contrôle étroit, le ministre chargé du Budget et le ministre chargé de l’Économie disposent de plusieurs outils de contrôle. Contrôle économique et financier par l’administration En vertu de l’article 22 de l’ordonnance, pour ses activités sous droits exclusifs, La Française des Jeux est soumise au contrôle économique et financier de l’État. Enfin, en vertu de l’article 19 de l’ordonnance, le contrôleur économique et financier siégeant auprès de l’entreprise peut s’opposer à une délibération de l’organe délibérant sur les états prévisionnels des recettes et des dépenses d’exploitation ou d’investissement de celle-ci. Contrôle par la Cour des comptes L’ordonnance prévoit que La Française des Jeux entre dans le champ d’application de l’article L. 133-1 du Code des juridictions financières. À ce titre, elle est sujette aux contrôles périodiques de la Cour des comptes. Contrôle par l’Inspection générale des finances Enfin, conformément à l’article 43 de la loi n° 96-314 du 12 avril 1996 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier, La Française des Jeux est soumise au contrôle de l’Inspection générale des finances, et le demeurera tant que l’État conserve des parts de son capital social. Ce contrôle s’effectue sur pièces et sur place et porte sur l’ensemble des comptes et de la gestion du Groupe. Sanctions pénales et administratives encourues par La Française des Jeux Sanctions pénales encourues à titre principal Le fait, pour un opérateur sous droits exclusifs ou en concurrence, de permettre à une personne interdite de jeux de participer à une activité de jeu en ligne ou d’adresser une communication commerciale à une telle personne pourra donner lieu à une amende de 10 000 euros. En outre, une amende de 100 000 euros est prévue en cas d’établissement par un opérateur sous droits exclusifs d’un nouveau point de vente en violation d’un périmètre, fixé par le préfet compétent, autour des établissements publics ou privés d’enseignement et des établissements de formation ou de loisirs de la jeunesse, en cas de communication commerciale en faveur d’un opérateur (sous droits exclusifs ou en concurrence) ou de son offre de jeux et paris effectuée dans ce périmètre, en cas de communication commerciale en faveur d’un opérateur (sous droits exclusifs ou en concurrence) ou de son offre de jeux et paris ne comportant pas le message de mise en garde prévu par la loi, ou encore en cas d’accès direct laissé par un opérateur sous droits exclusifs aux dispositifs de jeu, sans intermédiation humaine, à un joueur dont l’identité et la date de naissance n’ont pas été préalablement vérifiées. Une amende de 150 000 euros à l’encontre d’un opérateur (en concurrence ou sous droits exclusifs) est prévue en cas de non-respect des obligations relatives à l’interdiction des prêts d’argents aux joueurs (ou à la prévention de tels faits) et à l’interdiction des publicités afférentes. Sanctions pénales encourues à titre complémentaire En cas de méconnaissance de ses obligations législatives et réglementaires, l’opérateur pourrait s’exposer à, outre les amendes présentées précédemment, des peines complémentaires spécifiques pouvant consister : ●en la fermeture définitive ou pour une durée de cinq ans au plus des établissements ou de l’un ou de plusieurs des établissements de l’entreprise ayant servi à commettre les faits incriminés ; ●en cas d’opposition au constat d’une infraction par un fonctionnaire habilité à cet effet, en une peine de 300 000 euros d’amende. Sanctions administratives encourues par La Française des Jeux Dans le cadre de ses activités sous droits exclusifs, en vertu de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 modifiée, la commission des sanctions de l’ANJ pourra prononcer à l’encontre de l’entreprise diverses sanctions, après mise en demeure préalable, en fonction de la gravité des manquements constatés. Ces sanctions pourront prendre la forme (i) d’un avertissement, (ii) de la suspension à titre provisoire pour une durée d’au plus six mois de l’exploitation du jeu ou de l’ensemble de jeux ayant été à l’origine du manquement, (iii) de l’interdiction de l’exploitation du jeu ou de l’ensemble des jeux concernés, ou (iv) d’une demande de retrait d’agrément des dirigeants de l’entreprise au ministre chargé du Budget. En outre, la commission des sanctions peut prononcer, à la place ou en sus de ces sanctions, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut excéder 5 % du chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos correspondant à ces activités. Ce plafond est porté à 10 % en cas de récidive. Dans le cadre de ses agréments de jeux d’argent et de hasard en ligne ouverts à la concurrence, le Groupe est notamment soumis aux mêmes obligations et aux mêmes contrôles permanents exercés par l’ANJ, tels que définis par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, que les autres opérateurs de jeux et de paris en ligne agréés par celle-ci. Il doit notamment transmettre plusieurs certifications à cette autorité concernant le respect de ses obligations légales et d’exigences techniques, ainsi que de mettre à la disposition permanente de celle-ci des données afférentes aux joueurs et parieurs en lignes et à toutes leurs opérations de jeu. En cas de manquement à ses obligations législatives et réglementaires, la commission des sanctions de l’ANJ peut appliquer l’une des sanctions suivantes : (i) l’avertissement ; (ii) la réduction d’une année au maximum de la durée de l’agrément ; (iii) la suspension de l’agrément pour trois mois au plus ; et (iv) le retrait de l’agrément qui peut s’accompagner de l’interdiction de solliciter un nouvel agrément pendant une période maximale de trois ans. En outre, la commission des sanctions peut prononcer, à la place ou en sus de ces sanctions, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut excéder 5 % du chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos correspondant à ces activités. Ce plafond est porté à 10 % en cas de récidive. Dans le cadre de ses activités sous droits exclusifs et de ses agréments de jeux en ligne, le Groupe est assujetti à des obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme prévues par le Code monétaire et financier. En cas de manquements à ces obligations, l’ANJ saisit, non pas la Commission des sanctions de l’ANJ, mais la Commission nationale des sanctions. Cette commission peut prononcer l’une des sanctions administratives suivantes : (i) l’avertissement ; (ii) le blâme ; (iii) l’interdiction temporaire d’exercice de l’activité ou d’exercice de responsabilités dirigeantes au sein d’une personne morale exerçant cette activité pour une durée n’excédant pas cinq ans, sanction qui peut être assortie du sursis ; (iv) le retrait d’agrément ou de la carte professionnelle. Elle peut prononcer, soit à la place, soit en sus de ces sanctions, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 5 millions d’euros ou, lorsque l’avantage retiré du manquement peut être déterminé, au double de ce dernier. En cas de manquement à tout ou partie des obligations lui incombant, la Commission nationale des sanctions peut également sanctionner les dirigeants de La Française des Jeux, ainsi que les autres personnes physiques salariées, préposées, ou agissant pour le compte de cette personne, du fait de leur implication personnelle dans ces manquements. La décision de la Commission nationale des sanctions, le cas échéant le recours contre cette décision, l’issue du recours, la décision d’annulation d’une sanction précédemment imposée sont rendus publics. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. Toutefois, les décisions de la Commission sont publiées de manière anonyme dans certains cas prévus par la loi. La Commission nationale des sanctions peut également décider de mettre à la charge de la personne sanctionnée tout ou partie des frais occasionnés par les mesures de contrôle ayant permis la constatation des faits sanctionnés. Dans le cadre des engagements souscrits pour procéder aux acquisitions de Aleda, du groupe ZEturf et du groupe Kindred, La Française des Jeux pourrait encourir, en cas de manquement à ses engagements, une injonction de mettre en œuvre ses engagements, sous astreinte pouvant aller jusqu’à 5 % du chiffre d’affaires journalier mondial du Groupe par jour de retard et, en cas de manquement avéré, une amende pouvant aller jusqu’à 5 % du chiffre d’affaires France, ainsi que le retrait de la décision d’autorisation de l’acquisition concernée. 1.5.1.5Fiscalité des jeux d’argent et de hasard Casinos Clubs de jeux Jeux de loterie en ligne et en réseau physique de distribution Paris sportifs en réseau physique de distribution Paris sportifs en ligne Assiette PBJ après abattement forfaitaire de 25 % (abattements supplémentaires en cas d’investissements hôteliers ou thermaux) PBJ après abattement forfaitaire de 30 % Produit brut des jeux Lots et gains non réclamés Produit brut des jeux Produit brut des jeux État et collectivités Prélèvement progressif (taux allant de 6 % sur la tranche inférieure jusqu’au taux marginal de 83,5 % sur la tranche supérieure), dont le produit est reversé à hauteur de 10 % maximum aux communes d’implantation des casinos, le reste revenant au budget général de l’État Prélèvement progressif (taux allant de 5 % sur la tranche inférieure jusqu’au taux marginal de 70 % sur la tranche supérieure) Selon le jeu : 42 % ou 54,5 % 100 % 27,9 % 33,7 % CSG 11,2 % du PBJ des machines à sous abattu de 32 % - 6,2 % - - - CRDS 3 % du PBJ total - 2,2 % - - - Agence nationale du sport - - 5,1 % - 6,6 % 10,6 % Organisme de sécurité sociale et ANSP - - - - 6,6 % 10,6 % Sociétés de courses - - - - - - Paris hippiques en réseau physique de distribution Paris hippiques engagés depuis l’étranger mais regroupés en France Paris hippiques en ligne Jeux de cercle en ligne (poker en ligne) Assiette Produit brut des jeux Commission Produit brut des jeux Mises État 20,20 % 12 % 20,20 % 1,8 % (plafonné à 0,9 euro par donne en cash game) dont 15 % est reversé aux communes d’implantation de casinos dans la limite de 11 182 394 euros Collectivité territoriales - - - - CSG - - - - CRDS - - - - Agence nationale du sport - - - - Organisme de sécurité sociale et ANSP 6,90 % - 6,90 % 0,2 % (plafonné à 0,1 euro par donne en cash game) Sociétés de courses Le résultat du PMU tiré de ses droits exclusifs est reversé à la filière hippique Le résultat du PMU tiré de ses droits exclusifs est reversé à la filière hippique 25,20 % - 1.5.2Réglementation dans les autres juridictions européennes Depuis l’acquisition de Premier Lotteries Ireland et de ZEturf en 2023, et de Kindred en 2024, FDJ United opère dans d’autres juridictions européennes, et est donc soumis aux réglementations propres de ces pays. Ci après les réglementations en vigueur dans les principaux pays dans lesquels le Groupe est présent. Belgique Le marché légal des jeux d’argent en Belgique est composé de deux catégories : les jeux de loterie sous le monopole de la Loterie nationale belge (LNB) et le marché des jeux en concurrence (paris sportifs et hippiques et casino), partagé entre une multitude d’opérateurs opérant sur la base de licences, en point de vente (PDV) comme en ligne. Les principales législations régissant les jeux d’argent et de hasard en Belgique sont les suivantes : ●loi sur les jeux d’argent, 1999 : cette loi a été revue en 2009 pour prendre en compte les jeux en ligne et les paris ; ●loi sur la Loterie nationale, 2002 : rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie nationale ; ●arrêté royal de février 2023 : durcissement des restrictions sur les publicités. Gammes Système et régulation JEUX DE LOTERIE Physique et en ligne –Monopole d’État de la Loterie nationale belge. PARIS SPORTIFS Physique et en ligne –Régime de licences locales en concurrence. –Types de licence F1 pour les opérateurs de paris en PDV. Ces acteurs peuvent demander une licence F1+ pour proposer des paris en ligne. PARIS HIPPIQUES Physique et en ligne –Régime de licences locales en concurrence. –Les opérateurs détenant une licence F1 de paris sportifs peuvent demander une licence F1P pour les paris hippiques, sans frais. MACHINES À SOUS Physique et en ligne –Régime de licences locales en concurrence. –Types de licence B pour les opérateurs de machines à sous en PDV. –Ces opérateurs peuvent demander une licence supplémentaire B+ pour en proposer en ligne leurs offres en ligne. CASINOS Physique et en ligne –Régime de licences locales en concurrence. –Types de licence A pour le casino physique (pour un maximum de 9 licences). –Ces opérateurs peuvent demander une licence A+ pour proposer du casino en ligne. Actualité En mars 2024, la Belgique a modifié sa loi sur les jeux de hasard(5). Plusieurs mesures sont instaurées, notamment une interdiction de cumuler plusieurs licences en ligne, une nouvelle limite d’âge fixée à 21 ans ainsi que des restrictions publicitaires supplémentaires. Ces dispositions sont en vigueur depuis le 1er septembre 2024. En mai 2024, une autre modification de la loi a été faite(6). Cette nouvelle modification permet notamment d’inscrire dans la loi la liste des sites illégaux des jeux d’argent en Belgique établie par le régulateur. Ces dispositions sont en vigueur depuis le 1er juin 2024. En septembre 2024, un projet de loi visant à modifier la loi belge sur les jeux de hasard du 7 mai 1999 a été proposé. Les objectifs du projet de loi sont de renforcer le contrôle et la supervision du secteur des jeux de hasard (par exemple en réduisant le nombre de machines à sous autorisées dans les débits de boissons de quatre à deux au maximum). Irlande Le marché légal des jeux d’argent en Irlande est composé de deux catégories : les jeux de loterie sous le monopole de l’opérateur de la Loterie nationale, Premier Lotteries Ireland (PLI), depuis 2014, à l’exception des loteries de charité à niveau local, et les paris en concurrence. Les principales législations régissant les jeux d’argent et de hasard en Irlande sont : ●Gambling Regulation Act, 2024 : le texte modernise l’ancienne réglementation irlandaise sur les jeux d’argent et prévoit la création de l’Autorité de régulation des jeux d’Irlande (Gambling Regulatory Authority of Ireland), qui sera responsable de l’octroi des licences et de la réglementation des jeux d’argent dans le pays. Le projet de loi traite également de ce que les titulaires de licences et les autres parties concernées doivent faire en matière de publicité, de promotion et de sponsoring des jeux d’argent ; ●National Lottery Act, 2013 : ce texte a posé le cadre législatif pour l’opération de la Loterie nationale et a établi son régulateur : le Régulateur de la Loterie nationale. Gammes Système et régulation JEUX DE LOTERIE Physique et en ligne –Monopole d’État de Premier Lotteries Ireland. –Licences existantes pour des loteries de charité. PARIS SPORTIFS Physique et en ligne –Régime de licences locales en concurrence. PARIS HIPPIQUES Physique et en ligne –Régime de licences locales en concurrence. MACHINES À SOUS Physique –Régime de licences locales en concurrence. –En ligne, les machines à sous ne sont pas réglementées. CASINOS –Les casinos physiques sont interdits. Une exception : les clubs privés offrant des services de jeu. –En ligne, les casinos ne sont pas réglementés, mais les principaux opérateurs en proposent. Actualité En 2024, le marché irlandais a connu une vague de changements significatifs avec notamment l’entrée en vigueur d’une nouvelle loi, la Gambling Regulation Act, qui vise à moderniser la législation sur les jeux d’argent et de hasard, ainsi qu’à créer un nouveau régulateur des jeux, la Gambling Regulatory Authority (GRA), qui est désormais en charge de la supervision et l’attribution des licences (à l’exception de la Loterie nationale), la création d’un fonds d’impact destiné à réduire le jeu excessif et d’un registre d’exclusion de joueurs, ainsi que de nouvelles règles publicitaires. La loi contient également des mécanismes de lutte contre le jeu illégal, incluant des peines d’emprisonnement pour certaines infractions à la loi. Pays-Bas Le marché néerlandais des jeux d’argent et du hasard est partagé entre une multitude d’opérateurs opérant sur la base de licences, en PDV comme en ligne. En effet, le marché du jeu en ligne hollandais a été libéralisé en octobre 2021, à la suite de la promulgation de la loi Kansspelen op afstand (KOA). Cette libéralisation concerne les jeux de casino, les paris sportifs et les paris hippiques, les jeux de loterie restant sous monopole de la Nederlandse Loterij. La principale législation régissant les jeux d’argent et de hasard aux Pays-Bas est la loi KOA. Gammes Système et régulation JEUX DE LOTERIE Physique et en ligne –Monopole d’État de la Nederlandse Loterij, composée de deux détenteurs permanents de licences (Staatsloterij BV et Lotto BV). –En ligne, uniquement les jeux de tirage sont autorisés, les jeux de grattage en ligne étant interdits. PARIS SPORTIFS Physique et en ligne –En PDV, monopole de Nederlandse Loterij (via sa marque TOTO BV). –En ligne, régime de licences locales en concurrence. PARIS HIPPIQUES Physique et en ligne –En PDV, monopole de ZEbetting & Gaming Nederland B.V. –En ligne, régime de licences locales en concurrence. CASINOS Physique et en ligne –Monopole de Holland Casino pour les casinos physiques. –En ligne, régime de licences locales en concurrence. Actualité ●À partir du 1er octobre 2024, les dépôts nets des joueurs néerlandais sont limités à 700 euros par mois, ou à 300 euros pour les personnes âgées de 18 à 25 ans, et les joueurs recevront un rappel de leurs limites de dépenses et de temps toutes les 30 minutes de jeu. Ces limites peuvent être augmentées si le joueur présente un justificatif de revenus. ●Une évaluation de la loi néerlandaise sur les jeux d’argent en ligne réalisée par le ministère de la Justice et de la Sécurité a conclu que des changements étaient nécessaires pour mieux protéger les consommateurs des dommages liés aux jeux d’argent, notamment en protégeant les groupes vulnérables des publicités pour les jeux d’argent. Cette évaluation a été réalisée par le Centre de recherche scientifique et de données (WODC) de mars 2024 à octobre 2024, et a été publiée et présentée aux législateurs le 5 novembre 2024, accompagnée d’une série de recommandations. Parmi les plus urgentes figurent la mise en place d’un devoir de diligence (duty of care) au niveau central et non plus au niveau du secteur, la mise à disposition de données sur les joueurs pour une recherche indépendante sur la prévention des addictions, ainsi que la protection des personnes vulnérables contre la publicité, et d’autres activités promotionnelles. ●Le 1er janvier 2025, le gouvernement néerlandais a mis en œuvre la première phase de l’augmentation de la taxe sur les paris sportifs et les loteries visant à augmenter les revenus du secteur des jeux, avec un taux d’imposition passé de de 30,5% du PBJ à 34,2 % au 1er janvier 2025. Une deuxième augmentation pourrait intervenir au 1er janvier 2026 avec un taux passant à 37,8 % (ce changement reste soumis à l’approbation du Parlement). ●Depuis le 1er janvier 2025, l’Autorité de régulation néerlandaise (KSA) applique une nouvelle politique en matière de sanctions, qui comprend 5 catégories allant de 500 euros à 4 millions d’euros en fonction de la gravité de l’infraction. La catégorie 5 est réservée aux infractions liées au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme. Suède Le marché suédois des jeux d’argent est dominé par deux opérateurs : la société d’État Svenska Spel, qui a le monopole sur les jeux de loterie (en PDV et en ligne), les paris sportifs en PDV et les VLT, et l’entreprise publique AB Trav och Galopp (ATG) qui a le monopole sur les paris hippiques en PDV. Le marché du jeu en ligne est réglementé et ouvert à la concurrence d’opérateurs agréés depuis janvier 2019. Les jeux concernés par cette réglementation sont les jeux de casino en ligne (roulette, jeux de cartes et jeux de dés), de bingo en ligne, les machines à sous en ligne et certains types de loteries en ligne (sous forme de paris secondaires). La principale législation régissant les jeux d’argent et de hasard en Suède est la Gambling Act de 2019, qui a permis la libéralisation de certains jeux. Gammes Système et régulation JEUX DE LOTERIE Physique et en ligne –Monopole d’État de Svenska Spel (en PDV et en ligne) –Il existe également quelques licences locales pour certains types de loteries organisées à des fins d’intérêt général. PARIS SPORTIFS Physique et en ligne –En PDV, monopole de Svenska Spel. –En ligne, régime de licences locales en concurrence. Svenska Spel propose également ses produits en ligne. PARIS HIPPIQUES Physique et en ligne –En PDV, monopole de ATG. –En ligne, régime de licences locales en concurrence. ATG propose également ses produits en ligne. CASINOS Physique et en ligne –Monopole de Svenska Spel pour les casinos physiques. –Licences locales pour certains jeux de casinos en liaison avec des restaurants, des hôtels ou des établissements de divertissement publics. –En ligne, régime de licences locales en concurrence. Actualité En avril 2024, le gouvernement suédois a déclaré qu’il était prêt à introduire de nouvelles règles en matière de publicité, après qu’une émission de télévision locale a examiné les influenceurs de casinos et découvert que huit sur dix d’entre eux faisaient la promotion de jeux d’argent illégaux sur la plateforme Twitch. Depuis le 1er octobre 2024, une nouvelle réglementation sur le jeu responsable est entrée en vigueur. L’autorité suédoise de régulation des jeux, Spelinspektionen, a demandé aux opérateurs de jeux d’élaborer des plans d’action plus détaillés pour lutter contre le jeu excessif. Le 7 novembre 2024, le gouvernement suédois a publié un décret visant à modifier la loi sur les jeux de hasard(7). Les modifications contenues concernent les jeux de grattage, les jeux numériques et de probabilité dans les casinos. Elles prévoient notamment que la valeur des gains de ces types de jeux peut s’élever à un maximum de 50 % de la valeur des mises dans le jeu au cours de la même période. Le décret est entré en vigueur le 1er janvier 2025. Royaume-Uni Le marché britannique des jeux d’argent se compose de deux catégories : les jeux de loterie, en ligne et en PDV, sous le monopole de la National Lottery (détenu par l’opérateur Allwyn), et les paris, casinos et machines à sous qui sont ouverts à la concurrence. Les lois britanniques qui régissent actuellement les jeux d’argent sont : ●le Gambling Act 2005 : Celui-ci a partiellement été amendé par le Gambling (Licensing and Advertising) Act de 2014 pour couvrir l’ensemble des gammes de jeux ; ●le National Lottery Act, 2006 spécifique à la National Lottery ; ●le 27 avril 2023, le gouvernement britannique a publié le livre blanc « High Stakes : Gambling Reform for the Digital Age », décrivant son plan de réforme de la réglementation des jeux de hasard à la suite de la révision du Gambling Act 2005. Gammes Système et régulation JEUX DE LOTERIE Physique et en ligne –Allwyn détient le monopole privé de la Loterie nationale britannique (en PDV et en ligne) depuis le 1er février 2024, pour une période fixe de dix ans. PARIS SPORTIFS Physique et en ligne –En PDV et ligne, régime de licences locales en concurrence. PARIS HIPPIQUES Physique et en ligne –En PDV et ligne, régime de licences locales en concurrence. MACHINES À SOUS Physique et en ligne –En PDV et ligne, régime de licences locales en concurrence. CASINOS Physique et en ligne –En PDV et ligne, régime de licences locales en concurrence. Actualité En février 2024, le ministère britannique de la Culture, des Médias et des Sports (DCMS) a annoncé que les limites de mise pour les machines à sous en ligne entreraient en vigueur au 1er septembre 2024. Les limites de mise maximales suivantes s’appliqueront aux machines à sous en ligne : ●2 livres sterling pour les personnes âgées de 18 à 24 ans ; ●5 livres sterling pour les personnes âgées de 25 ans et plus. En mai 2024, quatre nouvelles règles sur le jeu responsable ont été présentées par la Commission des jeux d’argent britannique et sont conformes à ce qui avait été annoncé dans le Livre Blanc 2023. Celles-ci portent sur : ●la conception des jeux en ligne, afin de réduire la fréquence de jeu et améliorer la compréhension du joueur. Les nouvelles règles viseront à réduire la fréquence et le volume des jeux en ligne, tout en les rendant plus équitables et en permettant aux joueurs de mieux comprendre le fonctionnement des jeux. Ces nouvelles règles élargiront à d’autres jeux en ligne les exigences qui s’appliquent déjà aux machines à sous et interdiront ainsi : –les fonctionnalités qui accélèrent le temps d’affichage d’un résultat ou qui peuvent donner l’illusion d’un contrôle, comme le « turbo » ou les « slam stops », –le jeu automatique/en continu, –les messages sonores ou visuels annonçant des résultats inférieurs ou égaux à la mise, –les fonctionnalités gérées par l’opérateur qui facilitent la simultanéité de plusieurs jeux, tels que les jeux de roulette et de black jack, –des vitesses de rotation des jeux de casino inférieures à 5 secondes, à l’exclusion du poker pair-à-pair. Ces changements entreront en vigueur le 17 janvier 2025 ; ●l’amélioration du choix des joueurs quant à la réception de messages publicitaires sur les jeux d’argent. Les opérateurs de jeux d’argent devront offrir à leurs clients la possibilité de choisir le type de publicité qu’ils souhaitent recevoir et les canaux par lesquels ils souhaitent recevoir des messages publicitaires. L’objectif est de responsabiliser les clients en leur donnant plus de contrôle sur le marketing direct des jeux d’argent qu’ils souhaitent recevoir. Cette exigence s’applique uniquement aux jeux d’argent en ligne et entrera en vigueur le 17 janvier 2025 ; ●la mise en œuvre en deux temps de contrôles des risques financiers des joueurs. La Commission des jeux d’argent veut mettre en place des solutions visant à mieux identifier les joueurs très vulnérables sur le plan financier. Pour cela, elle a annoncé qu’elle procédera à des contrôles simplifiés de la solvabilité financière des joueurs qui effectuent un dépôt net de plus de 150 livres sterling par mois sur les jeux d’argent. Ces contrôles se concentreront uniquement sur les données accessibles au public et, à la suite de commentaires recueillis lors de la consultation à ce sujet, n’exigeront pas des entreprises de jeux d’argent qu’elles prennent en considération les données personnelles d’un individu, telles que son code postal ou sa fonction. Pour faciliter l’introduction de ces contrôles, ils sont entrés en vigueur à 500 livres sterling par mois à partir du 30 août 2024, avant de passer à 150 livres sterling par mois à partir du 28 février 2025. En parallèle, la Commission a mis en place un projet pilote de six mois afin d’analyser les risques et bénéfices des contrôles de risques financiers sur les joueurs. Suite à de nombreuses plaintes d’opérateurs de paris hippiques, la Commission des jeux d’argent a déclaré qu’elle examinerait les résultats du projet pilote et qu’elle déciderait par la suite si des règles permanentes sont nécessaires ou pas ; ●le renforcement de la vérification de l’âge dans les points de vente. Les nouvelles règles obligeront tous les titulaires de licences de jeux d’argent en point de vente, y compris les plus petits, à effectuer des vérifications de l’âge à l’achat. La commission a également changé le code de bonnes pratiques afin que les titulaires de licences disposent de procédures obligeant leur personnel à vérifier l’âge de tout client semblant avoir moins de 25 ans, et non plus moins de 21 ans. Ces nouvelles règles sont en vigueur depuis le 30 août 2024. Enfin, en novembre 2024, le gouvernement britannique a confirmé son intention d’introduire un prélèvement statutaire sur les gains afin de lutter contre la dépendance au jeu. Le prélèvement sera appliqué à toutes les activités de jeu autorisées à des taux différents, en fonction du secteur et de la nature de l’activité de jeu, afin de garantir un impact proportionné. Le taux fixé pour tous les opérateurs agréés sera compris entre 0,1 % et 1,1 % du PBJ, ou l’équivalent. Les opérateurs de loterie, quant à eux, paieront le prélèvement en proportion des recettes détenues après les versements effectués pour les bonnes causes. Gouvernement d'entreprise 2.0 /RFA/ 2.1 Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale 2.1.1 Régime de gouvernement d’entreprise 2.1.2 Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale 2.1.3 Présentation des incidences potentielles sur le changement de gouvernance 2.1.4 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux 2.1.5 Conflits d’intérêts 2.2 Rémunération des mandataires sociaux 2.2.1 Politique générale de rémunération 2.2.2 Rémunérations et avantages versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2024 (ex post) 2.2.3 Rémunérations et avantages versés aux autres mandataires sociaux de la société 2.2.4 Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance 2.1Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale 2.1.1Régime de gouvernement d’entreprise À compter de l’admission de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, la société s’est référée aux recommandations du Code Afep‑Medef, en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Code Afep‑Medef, auquel la société se réfère, peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : www.medef.com. La société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code. La société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Afep-Medef à l’exception du point suivant : Article du Code Afep-Medef Recommandations Afep-Medef Pratique de la société Explications Article 17.1 La part des administrateurs indépendants au sein du Comité d'Audit et des risques doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Comité d’Audit et des risques est aujourd’hui composé de 7 membres dont 3 administrateurs indépendants, 1 administrateur représentant les salariés, 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, un administrateur nommé sur proposition de l’État et le représentant de l’État, soit une proportion de 60 % de membres indépendants. Suite à la démission de Predica, représentée par Madame Florence Barjou, du Comité d'Audit et des risques la proportion d'administrateurs indépendants n’est, depuis le 19 novembre 2024, plus strictement conforme aux recommandations du Code Afep-Medef. Afin de remédier à cette non-conformité, il est prévu de nommer un administrateur indépendant supplémentaire au sein du Comité d’Audit et des risques. 2.1.2Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale Âge Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotées Nombre d’actions Indépendance Date de la première nomination Date du dernier renouvellement Durée du mandat actuel Échéance du mandat en cours Ancienneté au conseil au 31.12.2024 CAR CGNR CRSE & JR Présidente directrice générale Mme Stéphane Pallez 65 1 9 520 21.10.2014 25.04.2024 4 ans AG 2028 (3) 10 ans Administrateurs nommés par l’assemblée générale L’Union des blessés de la face (UBFT), représentée par M. Olivier Roussel 63 0 19 310 362 19.12.1978 25.04.2024 4 ans AG 2028 (3) 46 ans ◆ Fédération nationale André Maginot des anciens combattants (FNAM), représentée par M. Jacques Sonnet 86 0 8 159 100 05.10.2009 25.04.2024 4 ans AG 2028 (3) 15 ans Predica, représentée par Mme Florence Barjou 52 1 5 557 406 ✖ 18.06.2020 25.04.2024 4 ans AG 2028 (3) 4 ans ◆(4) Mme Fabienne Dulac 57 1 500 ✖ 04.11.2019 27.04.2023 4 ans AG 2027 (2) 5 ans ◆ M. Xavier Girre 55 2 700 ✖ 17.10.2014 26.04.2022 4 ans AG 2026 (1) 10 ans ✪ ◆ Mme Françoise Gri 67 2 650 ✖ 16.12.2020 27.04.2023 4 ans AG 2027 (2) 4 ans ◆ ✪ M. Philippe Lazare 68 0 1 000 ✖ 08.06.022 27.04.2023 4 ans AG 2027 (2) 2 ans ◆ ✪ Mme Corinne Lejbowicz 64 0 1 120 ✖ 04.11.2019 27.04.2023 4 ans AG 2027 (2) 5 ans ◆ Administrateur représentant de l’État M. Victor Richon depuis le 24 juin 2024 (en remplacement de Charles Sarrazin pour la durée restante à courir de son mandat) 31 0 24.06.2024 26.04.2022 (arrêté de nomination du représentant de l'État) 4 ans AG 2026 (1) 6 mois ◆ ◆ Administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État Mme Ghislaine Doukhan 57 0 02.02.2017 26.04.2022 4 ans AG 2026 (1) 7 ans ◆ M. Didier Trutt 64 0 17.10.2014 26.04.2022 4 ans AG 2026 (1) 10 ans ◆ Administrateurs représentant les salariés Mme Agnès Lyon-Caen 55 0 12.02.2018 25.04.2024 4 ans AG 2028 (3) 6 ans ◆ ◆ M. Didier Pitisi 58 0 25.04.2024 25.04.2024 4 ans AG 2028 (3) 8 mois ◆ Administrateur représentant les salariés actionnaires M. David Chianese 55 0 18.06.2020 25.04.2024 4 ans AG 2028 (3) 4 ans ◆ À la date du DEU. ◆ Membre du Comité. ✪ Président du Comité. (1)AG Statuant sur les comptes 2025. (2)AG statuant sur les comptes 2026. (3)AG statuant sur les comptes 2027. (4)Predica, représentée par Madame Florence Barjou, n’est plus membre du Comité d’Audit et des risques à compter du 19 novembre 2024. 2.1.2.1Direction générale La direction générale de la société est assurée par la Présidente directrice générale (Madame Stéphane Pallez) et un directeur général délégué (Monsieur Charles Lantieri). Ces mandats sont arrivés à leur terme à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2024. Ladite assemblée a renouvelé le mandat d’administratrice de Madame Stéphane Pallez et le conseil d’administration du même jour a renouvelé les mandats de Madame Stéphane Pallez en qualité de Présidente directrice générale et de Monsieur Lantieri en qualité de directeur général délégué. Ce conseil a par ailleurs confirmé l’unicité des fonctions de Présidente du conseil d’administration et de directrice générale. L’unicité des fonctions est la modalité jugée adéquate pour plusieurs raisons : 1.les modalités de désignation des dirigeants mandataires sociaux sont liées au contrôle étroit de l’État : le nouveau cadre de régulation prévoit que l’entrée en fonction des dirigeants mandataires sociaux est soumise à un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’Autorité nationale des jeux (ANJ). Il apparaît ainsi cohérent que les fonctions ne soient pas dissociées afin de s’assurer que le contrôle étroit soit effectif sur l’intégralité de la gouvernance de l’entreprise ; 2.le lancement d’une opération transformante initiée par l’entreprise : avec le soutien unanime du conseil d’administration, FDJ UNITED a lancé une opération qui a eu lieu dans le cadre de la structure de gouvernance actuelle. Il n’apparaît pas opportun de modifier la gouvernance alors que cette opération a été menée à son terme et représente une évolution majeure de l’entreprise. Dans ces conditions, l’unicité des fonctions doit permettre à FDJ UNITED de faire fructifier son identité, sa marque et conserver une cohérence, tout en étant plus agile dans le déploiement des initiatives, et en donnant plus d’autonomie à ses (futures) filiales. Pour ce faire, un pilotage central clair paraît plus que jamais utile. Par ailleurs, comme dans toutes les sociétés ayant adopté l’unicité des fonctions, des mécanismes de contrôle efficaces de la direction générale ont été mis en place, indépendamment des modalités d’exercice du contrôle étroit de l’État et en conformité avec les dispositions du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise. Ainsi, la Présidente directrice générale a l’obligation de soumettre au conseil d’administration au préalable et pour accord, de nombreuses opérations (cf. point 1.2. du Règlement Intérieur du conseil (8)) : ●emprunts à long terme lorsque leur montant excède 80 millions d’euros ; ●opérations directes ou indirectes d’acquisition, de prise, de cession ou d’extension de participation dans toute société ou entité qui représente une exposition financière pour la société supérieure à 50 millions d’euros (y compris l’impact sur la dette consolidée du Groupe et les engagements financiers hors bilan) ; ●investissement ou désinvestissement, hors budget, quelle que soit leur nature, dont le montant unitaire excède 50 millions d’euros ; ●engagements financiers hors bilan (cautions, aval et garanties) supérieur à 50 millions d’euros par engagement et/ou excédant un montant global annuel de 200 millions d’euros ; ●toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée. À ce sujet, le conseil est étroitement associé à l’élaboration et à la mise en œuvre de la stratégie, ce qui prend notamment la forme d’au moins une session annuelle de séminaire stratégique du conseil d’administration. En outre, les travaux spécialisés des comités du conseil (Comité d’Audit et des risques, Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations et Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et jeu responsable), dont la Présidente directrice générale n’est pas membre et qui sont présidés par des administrateurs indépendants, permettent de bénéficier d’un regard objectif et indépendant sur les questions fondamentales de la société. Par ailleurs, depuis 2020, des sessions exécutives du conseil d’administration ont été mises en place, sans la présence de la Présidente directrice générale. Animées par l’administrateur référent, elles permettent aux administrateurs d’avoir un dialogue direct sur l’ensemble des questions d’actualités de la société, notamment des questions de gouvernance. Enfin, une évaluation annuelle du conseil d’administration est conduite par l’administrateur référent, en recourant tous les trois ans à un consultant externe. Des comptes-rendus en sont ensuite faits aux membres du conseil mais également à la Présidente directrice générale qui permettent de prendre en compte et de mettre en œuvre les préconisations qui sont présentées. Biographie de Madame Stéphane Pallez Madame Stéphane Pallez est Présidente directrice générale de La Française des Jeux depuis novembre 2014. Au cours de son premier mandat, elle a mené à bien une nouvelle phase de développement de l’entreprise, en initiant la transformation numérique. Elle a confirmé l’ancrage territorial de La Française des Jeux 1er réseau de distribution de proximité en France, tout en accélérant le développement international du Groupe avec la création de FDJ Gaming Solutions, et plus récemment de l’acquisition de PLI, du groupe ZE et du groupe Kindred. En 2019, elle a conduit l’opération de privatisation par introduction en Bourse de la société. Madame Stéphane Pallez était précédemment Présidente directrice générale du Groupe de réassurance CCR entre 2011 et 2014. De 2004 à 2011, elle a été directrice financière déléguée du Groupe de télécommunications France Télécom-Orange. De 1984 à 2004, Madame Stéphane Pallez a exercé différentes fonctions à la direction générale du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances. Elle a eu successivement la charge de la sous-direction des Assurances à partir de 1995, d’un portefeuille de participations de l’État entre 1998 et 2000, puis chef du service des Affaires européennes et internationales entre 2000 et 2004. Pendant cette période, elle a également été administratrice suppléante de la Banque mondiale à Washington entre 1988 et 1990, et conseillère technique auprès des ministres de l’Économie et des Finances Pierre Bérégovoy et Michel Sapin, en charge des questions industrielles, de 1991 à 1993. Madame Stéphane Pallez est Présidente de l’ANVIE et membre du conseil de surveillance d’Eurazeo, dont elle préside le Comité d’Audit. Elle est également Présidente du conseil d’administration du Conservatoire national supérieur de musique et de danse de Paris et administratrice de l’Agence nationale du sport et de l’Institut Pasteur. Née en 1959, elle est diplômée de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et ancienne élève de l’École nationale d’administration (ENA – promotion Louise Michel). Biographie de Monsieur Charles Lantieri Monsieur Charles Lantieri est directeur général délégué de La Française des Jeux depuis 2006. Il est également Président de FDP, filiale de distribution de jeux de loterie et de paris en métropole, Président du conseil de surveillance de FDJ Services, filiale de la société ayant une activité d’encaissement pour le compte de tiers et Président de la Fondation d’entreprise FDJ. Monsieur Charles Lantieri a rejoint La Française des Jeux alors qu’il était chef de service et adjoint au directeur du Budget au ministère de l’Économie et des Finances, où il a exercé la première partie de sa carrière. Il y a occupé différentes fonctions, notamment dans le domaine du pilotage de la politique budgétaire, de la préparation et de l’exécution des lois de finances, ainsi que la conduite des réformes de la gestion publique. Il a débuté son parcours professionnel à l’Insee, où il menait des études de modélisation macroéconomique et de prévisions de moyen terme. Monsieur Charles Lantieri a également été administrateur d’entreprises (Gaz de France, France Télévision, La Poste, Agence France presse…) et d’institutions telles que l’Institut Pasteur et l’École polytechnique. Né en 1961, Monsieur Charles Lantieri est diplômé de l’École polytechnique et de l’Ensae. Liste des mandats Madame Stéphane PALLEZ Âge au 31.12.2024 et nationalité : 65 ans, de nationalité française Première nomination : 21 octobre 2014 Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 9 520 actions Participation à des comités du conseil : Madame Pallez préside le séminaire stratégique de la société qui se réunit au moins une fois par an. Principale activité : Présidente directrice générale de La Française des Jeux Expertise – Expérience – Autres activités : V. Paragraphe 2.1.2.1 « Direction générale » Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du groupe La Française des Jeux : –Présidente directrice générale de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : Membre du conseil de surveillance, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité RSE d’Eurazeo Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Présidente du conseil d’administration du Conservatoire national supérieur de musique et de danse de Paris –Administratrice de l’Agence nationale du sport –Présidente de l’ANVIE (organisme de formation interentreprises) –Administratrice de l’Institut Pasteur Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Sociétés anonymes françaises non cotées : Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des risques de CNP Assurances (avril 2024) L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Monsieur Charles LANTIERI Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Directeur général délégué de La Française des Jeux –Président de la Fondation d’entreprise FDJ –Président de FDP (filiale de La Française des Jeux) –Membre du conseil de direction de La Pacifique des Jeux (filiale de La Française des Jeux) –Président du conseil de surveillance de FDJ Services (filiale de La Française des Jeux) Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Représentant permanent de La Française des Jeux au conseil d’administration de FGS (filiale de La Française des Jeux) (juin 2024) Nomination et cessation des fonctions Madame Stéphane PALLEZ En application de l’article 19 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014, le conseil d’administration en date du 5 juin 2019 a proposé au Président de la République la candidature de Madame Stéphane Pallez en qualité de Présidente directrice générale de la société. Cette dernière a été renouvelée dans ses fonctions par décret du Président de la République en date du 9 septembre 2019, et ce pour une durée de 5 ans à compter de sa nomination. Depuis l’introduction en Bourse de la société en date du 21 novembre 2019, les règles de nomination et de révocation prévues par le Code de commerce sont applicables à la Présidente directrice générale. Toutefois, il convient de noter que l’article 20 de l’ordonnance 2019-1015 du 2 octobre 2019 conditionne l’entrée en fonction de cette dernière à un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’Autorité nationale des jeux (ANJ). Par ailleurs, le même article précise que l’agrément peut être retiré par arrêté des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ, le retrait de l’agrément entraînant de plein droit la cessation des fonctions de la Présidente directrice générale. Le mandat de Madame Stéphane Pallez est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2024. Conformément à la procédure ci-dessus exposée, le conseil d’administration du 19 décembre 2023, sur recommandation du CGNR du 13 décembre 2023 a décidé : ●de proposer le maintien de l’unicité des fonctions de Présidente du conseil et directrice générale, avec la nomination d’un directeur général délégué nommé sur proposition de la Présidente directrice générale ; ●d’arrêter le principe d’un renouvellement des mandats des dirigeants mandataires sociaux de La Française des Jeux pour une durée de 4 ans ; ●d’initier la procédure de demande d’agrément de Madame Stéphane Pallez et Monsieur Charles Lantieri auprès des ministres chargés du Budget et de l’Économie après avis de l’ANJ (cf. paragraphe ci-dessous « Nomination et cessation des fonctions »). Les demandes d’agrément pour l’entrée en fonction de la Présidente directrice générale et du directeur général délégué ont été envoyées par courrier en date du 10 janvier 2024 auprès des ministres chargés du Budget et de l’Économie, ces derniers disposant d’un délai de 30 jours pour statuer sur ladite demande. Par décision en date du 9 février 2024, les ministres chargés du Budget et de l’Économie ont agréé Madame Stéphane Pallez en tant que Présidente directrice générale de La Française des Jeux et Monsieur Charles Lantieri en tant que directeur général délégué de La Française des Jeux, et ce sous réserve de leur nomination par les organes compétents de la société. En effet, il a été proposé à l’assemblée générale du 25 avril 2024 d’approuver le renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité d’administratrice pour une durée de 4 ans. Le conseil d’administration se tenant à l’issue de cette assemblée a (i) confirmé le maintien de l’unicité des fonctions de Présidente du conseil d’administration et de directrice générale et (ii) statué sur la nomination de Madame Stéphane Pallez en qualité de Présidente directrice générale pour la durée de son mandat d’administratrice. Il s’est prononcé également sur la nomination de Monsieur Charles Lantieri en qualité de directeur général délégué pour la même durée, sur proposition de Madame Stéphane Pallez. Monsieur Charles LANTIERI Sur proposition de la Présidente directrice générale, le conseil d’administration de la société en date du 5 juin 2019 a reconduit le directeur général délégué, Monsieur Charles Lantieri, dans ses fonctions et attributions telles qu’elles ont été fixées par le conseil d’administration lors de ses réunions des 6 juillet 2006 et 2 juillet 2014. Les règles de nomination et de révocation prévues par le Code de commerce sont applicables au directeur général délégué. Toutefois, il convient de préciser que l’article 20 de l’ordonnance 2019-1015 du 2 octobre 2019 conditionne l’entrée en fonction de ce dernier à un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ. Par ailleurs, le même article précise que l’agrément peut être retiré par arrêté des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ, le retrait de l’agrément entraînant de plein droit la cessation des fonctions du directeur général délégué. Le mandat de Monsieur Charles Lantieri est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2024. Le renouvellement de son mandat a été soumis à la même procédure que celle détaillée ci-dessus pour Madame Stéphane Pallez. Organe de direction La Présidente directrice générale et le directeur général délégué sont assistés par le Comité exécutif (COMEX) qui échange hebdomadairement sur l’agenda de l’entreprise, les résultats mensuels, le cadrage des exercices de planification et met en œuvre des actions permettant d’atteindre les objectifs opérationnels, en lien avec la stratégie du Groupe. À la Date du Document d’enregistrement universel, le COMEX est composé des membres suivants : ●Stéphane Pallez, Présidente directrice générale ; ●Charles Lantieri, directeur général délégué, Président de FDP, Président du conseil de surveillance de FDJ Services et Président de la Fondation d’entreprise FDJ ; ●Pascal Chaffard, directeur général adjoint Finances, Stratégie & Performance, Président de FDJ International Lotteries Holding, Président du conseil d’administration de Kindred Group Plc. et Président du conseil d’administration de FDJ Ré ; ●Nils Anden, directeur Business Unit Paris et jeux en ligne, CEO Kindred Group Plc. ; ●Patrick Buffard, directeur Business Unit Loterie et Paris sportifs en réseau France, directeur général de FDP, Président de La Pacifique des Jeux ; ●Raphaël Botbol, directeur de la Business Unit Paiement & Services, directeur de l’Innovation, Président de FDJ Services et de FDJ Services Holding ; ●Giovanna d’Esposito, directrice de la Business Unit Loterie internationale ; ●Valérie Berche, directrice de l’Audit et des Risques ; ●Dominique Cavalié, directeur Ressources humaines & Transformation, Président de FDJ Développement ; ●Xavier Étienne, directeur Technologie Groupe, Président de FDJ Gaming Solutions ; ●Cécile Lagé, Conseiller général (« Chief Executive Advisor ») ; ●Nathalie Le Garlantezec, directrice Communication Groupe ; ●Élisabeth Monégier du Sorbier, directrice juridique et secrétaire du conseil, Présidente de l’association L’Échappée ; ●Vincent Perrotin, directeur Engagement et Soutenabilité ; ●Sébastien Rozanes, directeur Accélération digitale, data & IA ; ●Célia Verot, directrice Régulation. Participent également au COMEX, Jonathan Gindt, secrétaire du COMEX et directeur Stratégie Groupe et Yann Paternoster, directeur Affaires publiques et directeur de Cabinet de la Présidente directrice générale. 2.1.2.2Composition et fonctionnement du conseil d’administration Composition du conseil d’administration La société est administrée par un conseil d’administration d’au maximum dix-huit membres selon l’article L. 225-17 du Code de commerce, dont : ●un représentant de l’État, désigné conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ; ●le cas échéant, des administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État, conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ; ●des administrateurs nommés par l’assemblée générale, parmi lesquels figurent des administrateurs indépendants dont la proportion doit répondre aux recommandations du Code Afep‑Medef ; ●deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français, désignés dans les conditions prévues par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ; ●un administrateur représentant les salariés actionnaires, désigné en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce. Par ailleurs et conformément à l’article 19 de l’ordonnance 2019-1015 du 2 octobre 2019, le ministre chargé du Budget désigne un commissaire du Gouvernement auprès de la société. Il s’assure que les activités de la société sont conformes aux objectifs mentionnés à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure. À cette fin, il peut se faire communiquer toute information, quelle qu’en soit la forme et faire procéder à toutes vérifications nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le commissaire du Gouvernement siège au sein du conseil d’administration avec voix consultative. Il siège également dans les comités et les commissions créés par le conseil d’administration. Il peut demander l’inscription de toute question à l’ordre du jour des séances d’une réunion ordinaire de ces instances et est destinataire de leurs délibérations. Il peut s’opposer à une délibération du conseil d’administration pour des motifs tirés des objectifs définis à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure dans les conditions précisées par décret en Conseil d’État. Il peut également s’opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d’exploitation ou d’investissement de la société. Il informe l’ANJ de tout manquement constaté de la société aux obligations qui lui sont imposées et qui relèvent de la compétence de cette autorité. Conformément à l’article 13.3 des statuts, le conseil d’administration peut, sur proposition de la Présidente du conseil d’administration, nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, dans la limite d’un nombre maximum de trois, pour un mandat d’un an renouvelable. Le cas échéant, le conseil d’administration peut décider d’allouer une partie de l’enveloppe de rémunération des administrateurs à la rémunération des censeurs. Les censeurs siègent au conseil d’administration sans voix délibérative. À la Date du Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration de la société est composé des membres suivants : Mandat Identité Administrateurs nommés par l’assemblée générale –Madame Stéphane Pallez (Présidente directrice générale) –L’Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) (Association loi 1901), représentée par Monsieur Olivier Roussel –La Fédération nationale André Maginot des anciens combattants (FNAM), représentée par Monsieur Jacques Sonnet –Madame Fabienne Dulac –Monsieur Xavier Girre –Madame Françoise Gri –Monsieur Philippe Lazare –Madame Corinne Lejbowicz –Predica, représentée par Madame Florence Barjou Administrateur représentant de l’État –Monsieur Victor Richon Administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État –Madame Ghislaine Doukhan –Monsieur Didier Trutt Administrateurs représentant les salariés –Madame Agnès Lyon-Caen –Monsieur Didier Pitisi Administrateur représentant les salariés actionnaires –Monsieur David Chianese Participe également aux séances du conseil d’administration de la société avec voix consultative uniquement, le représentant du Comité social et économique et central. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent aussi au sein du conseil d’administration et des comités, avec voix consultative. Nationalité des membres du conseil d’administration Tous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française. Membres indépendants du conseil d’administration Nombre À la Date du Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration compte 6 membres indépendants soit une proportion de 50 % sur les 12 administrateurs pris en compte pour établir ce calcul (hors les administrateurs représentant les salariés (9) et l’administrateur représentant les salariés actionnaires (10)). Processus de sélection Concernant le processus de sélection des administrateurs indépendants, ces derniers sont, au préalable, sélectionnés par le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations (CGNR) en collaboration avec un cabinet spécialisé dans le recrutement de ces fonctions. Ces sélections sont opérées sur la base de critères objectifs liés notamment à leur parcours professionnel dans d’autres sociétés ainsi que leur expérience au sein d’autres conseils d’administration en lien avec les besoins et les défis stratégiques identifiés de La Française des Jeux. En sus de ces critères, le comité analyse l’indépendance des futurs candidats au regard des critères du Code Afep‑Medef et vérifie que leur intégration au sein du conseil permet une composition équilibrée et paritaire de ce dernier (équilibre homme/femme, compétences diversifiées et complémentaires en lien avec les métiers et la stratégie de l’entreprise…). Les candidats sélectionnés sont ensuite présentés au conseil d’administration qui soumet leur nomination au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle. Analyse du critère d’indépendance Lors de chaque nomination d’administrateur et annuellement, le conseil d’administration, après revue du CGNR, apprécie la qualité d’indépendant de chacun des administrateurs au regard des critères édictés par le Code Afep‑Medef et repris dans le Règlement Intérieur du conseil. Le conseil d’administration du 19 décembre 2024 a pris acte de l’analyse annuelle au 31 décembre 2024 de l’indépendance de chaque administrateur nommé par l’assemblée générale (11) établie par le CGNR du 16 décembre 2024, au regard des critères édictés par le Code Afep‑Medef : Critères/administrateurs Mme Pallez UBFT, représentée par M. Roussel FNAM, représentée par M. Sonnet Predica, représentée par Mme Barjou Mme Barjou Mme Dulac M. Girre Mme Gri Mme Lejbowicz M. Lazare M. Richon Mme Doukhan M. Trutt Critère 1 : Salarié mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 : Lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans ✔ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 7 : Perception d’une rémunération variable ou liée à la performance de La Française des Jeux ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 : L’administrateur ne représente pas un actionnaire important de La Française des Jeux (seuil de 10 % du capital ou des droits de vote) ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✖ ✖ Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. Le Code Afep‑Medef précise que ce critère ne concerne que les mandataires sociaux non exécutifs. À l’occasion de cette revue annuelle, le CGNR et le conseil ont recherché l’existence de relations d’affaires significatives entre la société, ses administrateurs et les sociétés des groupes au sein desquels les administrateurs de La Française des Jeux sont mandataires sociaux ou au sein desquels ils exercent des fonctions exécutives. À cet effet, sont pris en compte des critères qualitatifs, tels que la nature des relations d’affaires existantes, les fonctions exercées au sein de certaines entités détenues par l’État et des critères quantitatifs tels que les montants engagés dans le cadre de ces contrats et le taux de dépendance du fournisseur vis-à-vis de La Française des Jeux. Il est ressorti de l’analyse, qu’aucun des administrateurs indépendants, n’entretient, avec la société, de relations d’affaires de nature à remettre en cause son indépendance ou compromettre sa capacité de jugement dans l’exercice de ses fonctions. Connaissance prise des travaux du CGNR, le conseil, lors de sa séance du 19 décembre 2024, a ainsi jugé, qu’au terme de l’exercice 2024 : Madame Fabienne Dulac, Monsieur Xavier Girre, Madame Corinne Lejbowicz, Madame Françoise Gri et Monsieur Philipe Lazare ainsi que Predica, représentée par Madame Florence Barjou, remplissent l’ensemble des huit critères édictés par le Code Afep‑Medef pour être qualifiés d’administrateurs ou administratrices indépendants. Les administrateurs indépendants représentent ainsi la moitié du conseil d’administration. Conformément aux dispositions du Code Afep‑Medef, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce ratio. Administrateur référent Rôle et pouvoirs de l’administrateur référent Le rôle et les pouvoirs confiés à l’administrateur référent sont détaillés à l’article 2.3 du Règlement Intérieur du conseil d’administration. Ainsi, celui-ci dispose des attributions suivantes : ●il s’assure du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la société, et notamment du conseil d’administration et des comités, en conformité avec le Règlement Intérieur ; ●il supervise l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil ; ●il préside le conseil en l’absence de la Présidente ou lorsque celle-ci ne peut pas participer aux débats et/ou aux délibérations ; ●il est, en cas de besoin, le porte-parole des administrateurs auprès de la Présidente ; ●il examine avec la Présidente les situations de conflits d’intérêts potentiels ; ●il peut proposer à la Présidente l’inscription de points à l’ordre du jour de toute réunion du conseil ; ●il est présent aux réunions de tous les comités spécialisés, s’il le souhaite ; ●il prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qui leur soit répondu. Rapport d’activité de l’administrateur référent Monsieur Philippe Lazare a d’abord été nommé censeur au sein du conseil d’administration de La Française des Jeux le 8 juin 2022. Par la suite, sur proposition du CGNR, le conseil d’administration du 16 mars 2023 a décidé de le nommer en tant qu’administrateur référent, sous réserve de sa nomination par l’assemblée générale en qualité d’administrateur. À l’issue du vote positif de l’assemblée générale du 27 avril 2023, Monsieur Philippe Lazare a été appelé à succéder à Monsieur Pierre Pringuet aux fonctions d’administrateur référent. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, l’activité de Monsieur Philippe Lazare a principalement été la suivante : ●il s’est tenu à la disposition des administrateurs et a entretenu un dialogue régulier avec ceux qui l’ont sollicité ; ●il a organisé une session exécutive avec les administrateurs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Le compte rendu de cette réunion a été fait en conseil d’administration. Cette réunion a eu pour objet notamment le fonctionnement du conseil, sa dynamique, son implication dans la stratégie de l’entreprise ainsi que l’importance du rôle joué par les administrateurs indépendants et leur place dans les différents comités ; ●il a organisé avec le directeur Ressources humaines & Transformation du Groupe et la direction juridique la consultation afin de choisir un cabinet indépendant pour mener l’évaluation du conseil en 2024. Il a auditionné les cabinets consultés et organisé un entretien de cadrage avec le cabinet retenu pour effectuer l’évaluation du conseil ; ●il a préparé l’assemblée générale de 2024 en organisant de nombreux entretiens avec les membres du CGNR notamment pour préparation des éléments de rémunération (ex ante et ex post) des mandataires sociaux et le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pallez en vue de sa nomination en tant que PDG. Politique de diversité applicable au conseil d’administration À la Date du Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration de la société compte 6 femmes et 6 hommes (hors les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 50 % de femmes et 50 % d’hommes parmi les membres du conseil d’administration. Le recrutement des membres du conseil d’administration a tenu compte d’une diversité d’expériences professionnelles et d’une complémentarité des profils (cf. chapitre 2, section 2.1.2 du Document d’enregistrement universel). objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes Conformément à l’article 8.1 du Code Afep‑Medef, le conseil d’administration du 13 février 2025 a déterminé des objectifs en matière de mixité des instances dirigeantes et s’est engagé à augmenter la proportion de femmes à 37 % au sein du GLT (Group of Leadership Team) d’ici fin 2025. À terme, l’entreprise s’engage à porter la part des femmes au sein du GLT (Group of Leadership Team) au même niveau que la proportion de femmes présentes dans le Groupe à fin 2027. En ce qui concerne les résultats à fin 2024, le GEM était composé de 63 membres dont 19 femmes, soit une proportion de 30 % au sein du GEM pour une proportion de 39,4 % de femmes au sein du groupe FDJ qui comptait 2 448 collaborateurs. À fin 2024, le groupe FDJ (hors Kindred) est composé de 2 999 collaborateurs dont 1 783 hommes et 1 216 femmes, soit une proportion de 40,5 % de femmes. À fin 2024, le GEM est composé de 96 membres dont 56 hommes et 40 femmes soit une proportion de 41,7 % de femmes Profil, expérience et expertise des administrateurs Figurent ci-dessous le profil, l’expérience et l’expertise de chacun des administrateurs au 31 décembre 2024. Administrateurs nommés par l’assemblée générale Madame Stéphane PALLEZ Âge au 31.12.2024 et nationalité : 65 ans, de nationalité française Première nomination : 21 octobre 2014 Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 9 520 actions Participation à des comités du conseil : Madame Pallez préside le séminaire stratégique de la société qui se réunit au moins une fois par an. Principale activité : Présidente directrice générale de La Française des Jeux Expertise – Expérience – Autres activités : V. Paragraphe 2.1.2.1 « Direction générale » Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Présidente directrice générale de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : –Membre du conseil de surveillance, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité RSE d’Eurazeo Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Présidente du conseil d’administration du Conservatoire national supérieur de musique et de danse de Paris –Administratrice de l’Agence nationale du sport –Présidente de l’ANVIE (organisme de formation interentreprises) –Administratrice de l’Institut Pasteur Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Sociétés anonymes françaises non cotées : Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des risques de CNP Assurances (avril 2024) L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Monsieur Olivier ROUSSEL Représentant permanent de l’Union des blessés de la face et de la tête (Association loi 1901) Âge au 31.12.2024 et nationalité : 63 ans, de nationalité française Première nomination : UBFT administrateur depuis le 19 décembre 1978, représentée par Monsieur Roussel depuis 2002 Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 19 310 362 actions détenues par l’UBFT Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Monsieur Roussel est membre du Comité RSE et JR. Principale activité : Directeur général de l’UBFT Expertise – Expérience – Autres activités : Connaissance du monde ancien-combattant : actions sociales et devoir de mémoire Mécénat médical Connaissance de l’histoire du développement de la Loterie nationale puis du Loto® Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Représentant permanent de l’UBFT, administrateur de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Directeur général de l’UBFT –Directeur général de la Fondation des Gueules cassées –Directeur général de la CYP SAS et membre du Comité stratégique de la CYP SAS, exploitant l’EHPAD « Résidence Colonel Picot » –Vice-Président et administrateur de l’association du Clos du Pas Saint-Maurice Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Administrateur de l’association Lino Ventura (2024) L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Monsieur Jacques SONNET Représentant permanent de la Fédération nationale André Maginot des anciens combattants et victimes de guerre (FNAM) Âge au 31.12.2024 et nationalité : 86 ans, de nationalité française Première nomination : FNAM administrateur depuis le 5 octobre 2009, représentée par Monsieur Sonnet depuis le 22 octobre 2021 Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 8 159 100 actions détenues par la FNAM Participation à des comités du conseil : Monsieur Sonnet n’est membre d’aucun comité du conseil. Principale activité : Administrateur au sein de la FNAM Expertise – Expérience – Autres activités : Connaissance du monde ancien-combattant : actions sociales et devoir de mémoire Connaissance de l’histoire du développement de la Loterie nationale puis du Loto® Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Représentant permanent de la FNAM, administrateur de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Madame Fabienne DULAC Âge au 31.12.2024 et nationalité : 57 ans, de nationalité française Première nomination : 4 novembre 2019 (avec effet au 21 novembre 2019) Échéance du mandat en cours : 2027 (assemblée générale statuant sur les comptes 2026) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 500 actions Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Dulac est membre du Comité RSE et JR. Principale activité : Directrice générale adjointe d’EMEIS Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Dulac est titulaire de maîtrises d’histoire, de sciences politiques et de lettres modernes, d’un DEA de sociologie politique (Science Po Paris) et est diplômée du Stanford Executive Program. Elle a occupé les fonctions de Responsable de la Communication et du Marketing de VTCOM de 1993 à 1997. De 1997 à 1999 elle a été responsable de la Communication et de la division Multimédia de France Telecom. En 1999, elle rejoint Wanadoo et devient Responsable du Business Développement. En 2003, elle occupe les fonctions de responsable du Marketing des services du marché Internet. En 2005, Madame Dulac devient directrice des Ventes et de la Relation Clients en Ligne d’Orange, puis, en 2011, directrice opérationnelle Nord de la France, jusqu’en 2013 où elle a occupé la fonction de directrice de la Communication du groupe. De 2015 à 2023, Madame Dulac est CEO d’Orange France, nommée directrice générale adjointe d’Orange en 2018. Sur l’année 2023, membre du Comité exécutif, elle assure la Présidence d’Orange Business. À compter d’octobre 2023, Madame Dulac est nommée directrice générale adjointe du groupe de Maisons de retraite et cliniques de soins Emeis. Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administratrice indépendante de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : –Administratrice et membre du Comité d’Audit de L’Oréal, membre du Comité des Ressources humaines et des rémunérations de l’Oréal Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –CEO Orange France, directrice générale adjointe d’Orange –Présidente d’Orange Business et membre du Comité exécutif du groupe Orange L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Monsieur Xavier GIRRE Âge au 31.12.2024 et nationalité : 55 ans, de nationalité française Première nomination : 17 octobre 2014 Échéance du mandat en cours : 2026 (assemblée générale statuant sur les comptes 2025) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 700 actions Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Monsieur Girre est Président du Comité d’Audit et des risques. Il est également membre du Comité RSE et jeu responsable depuis le 13 mai 2024. Principale activité : Directeur exécutif Groupe en charge de la direction financière Groupe chez EDF Expertise – Expérience – Autres activités : Monsieur Girre est diplômé de HEC (1990), titulaire d’une maîtrise de droit des affaires (1990), lauréat de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris (1992), ancien élève de l’ENA (1995). Il a commencé sa carrière à la Cour des comptes de 1995 à 1999, en tant qu’auditeur puis en qualité de conseiller référendaire. Il a rejoint le groupe Veolia Environnement en 1999 en qualité de chargé de mission auprès du Président de Dalkia, avant de devenir successivement, directeur de l’Audit de Veolia Environnement (2002-2004), directeur des Risques et de l’Audit de Veolia Environnement (2004-2007), membre du Comité de direction de Veolia Environnement et directeur général adjoint de Veolia Transport (2007-2011), puis en 2011, directeur financier de Veolia Propreté ainsi que directeur général de la zone Europe Centrale. De 2011 à 2015, au sein du groupe La Poste, Monsieur Girre a occupé les fonctions de directeur général adjoint en charge des Finances du groupe et de Président du directoire de Xange Private Equity. Il a rejoint le groupe EDF en 2015, où il est, depuis 2016, directeur exécutif du Groupe en charge de la direction financière Groupe et depuis 2024 directeur exécutif du Groupe en charge de la Direction de la Performance Impact, Investissement et Finance. Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administrateur indépendant de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : –Administrateur de Suez Sociétés anonymes françaises non cotées : –Président du conseil de surveillance de RTE (1) –Membre du conseil de surveillance d’Enedis (1) –Administrateur d’EDF Renouvelables (1) Sociétés étrangères cotées : –Administrateur d’Edison Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Administrateur d’EDF Energy Holding –Président du conseil d’administration d’EDF Trading UK (1) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Président directeur général de Coentreprise de Transport d’Électricité (jusqu’en 2021) –Administrateur et Président du Comité d’Audit de Dalkia (jusqu’en 2021) –Administrateur indépendant, membre du Comité stratégique et du Comité des Rémunérations, Président du Comité d’Audit de la CNIM (jusqu’en janvier 2022) (1)Les mandats détenus dans les sociétés RTE, Enedis, EDF Renouvelables et EDF Trading ne comptent que pour un seul mandat (conformément à l’article L. 225-21, alinéa 3 du Code de commerce), car ces sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé sont contrôlées au sens de l’article L. 233-16 par une même société, qui est EDF. L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Madame Françoise GRI Âge au 31.12.2024 et nationalité : 67 ans, de nationalité française Première nomination : 4 novembre 2019, cooptation le 16 décembre 2020 sur la durée restante du mandat de Madame Debon Échéance du mandat en cours : 2027 (assemblée générale statuant sur les comptes 2026) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 650 actions Participation à des comités du conseil : Depuis le 18 janvier 2024, Madame Gri est Présidente du Comité RSE et JR. Elle est également membre du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations depuis le 16 décembre 2020. Principale activité : Administratrice de sociétés Présidente du conseil d’administration de Maison du Monde Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Gri est ingénieure en informatique et mathématiques appliquées et diplômée de l’École nationale supérieure d’ingénieurs de Grenoble (ENSIMAG). Après avoir rejoint le groupe IBM en 1981, Madame Gri y a occupé différentes fonctions avant de devenir Présidente directrice générale d’IBM France de 2001 à 2007. Elle a ensuite rejoint Manpower Group de 2007 à 2012, en tant que Présidente France, puis Présidente France et Europe du Sud. De 2013 à 2014 Madame Gri a été directrice générale du groupe Pierre et Vacances – Center Parcs. Depuis 2015, elle se consacre entièrement à ses mandats d’administratrice indépendante. Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administratrice indépendante de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : –Présidente du conseil d’administration de Maison du Monde Sociétés anonymes françaises non cotées : –Administratrice de la société Berger-Levrault Sociétés anonymes étrangères cotées : –Administratrice de WNS (société mondiale de gestion de processus commerciaux-BPO) Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Administratrice référente et vice-Présidente du conseil d’administration d’Edenred ; Présidente du Comité des Rémunérations et nominations (jusqu’en septembre 2023) –Administratrice du Crédit Agricole, membre des Comités d’Audit, des rémunérations, stratégique et RSE (jusqu’en mai 2023) –Membre du conseil d’administration de CACIB (Crédit Agricole Investment Bank) (jusqu’en mai 2023) –Présidente du conseil de surveillance de INSEEC-U (jusqu’en 2023) –Membre du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise (2013 à 2019) L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Monsieur Philippe LAZARE Âge au 31.12.2024 et nationalité : 68 ans, de nationalité française Première nomination : Censeur depuis le 8 juin 2022 puis administrateur à compter du 27 avril 2023. Échéance du mandat en cours : 2027 (assemblée générale statuant sur les comptes 2026) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 1 000 actions Participation à des comités du conseil : Depuis le 27 avril 2023, Monsieur Lazare est administrateur référent de La Française des Jeux. Il est également depuis cette date Président du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations et membre du Comité d’Audit et des risques. Principale activité : Administrateur de sociétés Expertise – Expérience – Autres activités : Monsieur Lazare est diplômé de l’École Supérieure d’Architecture de Paris-La Défense et a débuté sa carrière en 1983 au sein de la direction des Achats du groupe PSA. En 1990, il rejoint le groupe Sextant Avionique en qualité de directeur du site industriel de Châtellerault puis en 1994 le Comité exécutif du groupe Air France en charge d’Air France Industrie, Air France Maintenance et Servair. En 1998, il est directeur général du groupe Barriere puis de 2000 à 2002 Président directeur général du groupe Eurotunnel. En 2003, il intègre le Comité exécutif du groupe La Poste en charge de la direction des Achats, de la Foncière Post Immo et du réseau des bureaux de poste. En 2006, il devient administrateur au conseil d’administration du groupe Ingenico et Président du Comité d’Audit. En 2007, il prend la direction générale du Groupe puis en devient Président directeur général jusqu’en novembre 2018. Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administrateur indépendant et administrateur référent de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Membre du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise –Membre du conseil de surveillance de Vasgos (SAS) –Administrateur de DeluPay (SAS) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Administrateur indépendant et membre du Comité d’Audit de Bureau Veritas (jusqu’en juin 2022) –Président du Comité stratégique et de surveillance de Normandy Hadrontherapy (2024) –Président de Versantur (2024) L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Madame Corinne LEJBOWICZ Âge au 31.12.2024 et nationalité : 64 ans, de nationalité française Première nomination : 4 novembre 2019 (avec effet au 21 novembre 2019) Échéance du mandat en cours : 2027 (assemblée générale statuant sur les comptes 2026) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 1 120 actions Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Lejbowicz est membre du Comité d’Audit et des risques. Principale activité : Administratrice de sociétés Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Lejbowicz est diplômée de l’ESCP Europe et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. Elle débute sa carrière en 1986 en tant que Responsable marketing et exportation chez Nemo, start-up de mobilier design. De 1987 à 1994, elle occupe des fonctions commerciales, puis de directrice générale chez TBWA. En 1994, elle rejoint Infogrammes, et participe au lancement du premier fournisseur d’accès à Internet français. De 1996 à 1998, elle devient directrice du projet d’accès Internet haut débit chez Numéricable (groupe Vivendi). En 1998, elle est nommée directrice de la Stratégie et des Nouveaux Projets chez AOL France. En 2001, elle prend la responsabilité de directrice Marketing stratégique du pôle Internet de la holding du groupe Vivendi. En 2005, elle rejoint le premier opérateur français indépendant de moteurs de recherche, de comparateurs et de guides de shopping en ligne : LeGuide.com. Elle occupe les fonctions de directrice déléguée, puis de directrice générale et enfin de Présidente directrice générale de la société de 2007 à 2012. De 2013 à 2015, elle a été responsable de la Stratégie et administratrice de Minutebuzz. De 2015 à 2018, elle a été directrice générale de PrestaShop. Madame Lejbowicz est aussi mentor au Moovjee, association en faveur de l’entrepreneuriat des jeunes, depuis 2011. Elle est membre du conseil d’administration du groupe Ares, premier acteur de l’insertion par l’activité économique en Île-de-France depuis 2020. De juillet 2021 à juillet 2023, elle est Présidente de Qwant, le moteur de recherche français qui respecte la vie privée. Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administratrice indépendante de La Française des Jeux Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : –Administratrice et membre du Comité Stratégie et investissements du groupe La Poste –Administratrice au conseil d’administration du groupe Ares –Administratrice et membre du Comité d’Audit de Transdev (depuis décembre 2023) Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Administratrice de Kaktus SAS –Administratrice groupe Ares Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Présidente de Qwant (jusqu’en juillet 2023) –Directrice générale de PrestaShop (jusqu’en 2018) –Administratrice de Lengow SAS (jusqu’en 2021) –Administratrice de Agryco (jusqu’en 2022) L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Madame Florence BARJOU Représentante permanente de Predica Âge au 31.12.2024 et nationalité : 52 ans, de nationalité française Première nomination de Predica : 18 juin 2020. Madame Barjou en est la représentante depuis le 1er mars 2022. Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Actions détenues à la date du Document d’enregistrement universel : 5 557 406 actions détenues par Predica Participation à des comités du conseil : Predica, représentée par Madame Barjou, a été membre du Comité d’Audit et des risques jusqu’au 19 novembre 2024. Principale activité : Directeur des Investissements de Crédit Agricole Assurances Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Barjou est diplômée de l’Université de Paris Dauphine et titulaire d’un doctorat en sciences économiques (2000) de l’Université de Nanterre. Elle débute sa carrière au sein du département de la Recherche économique de la banque d’investissement de la BNP. Elle rejoint Lyxor en 2006 en tant que Stratégiste Global Macro et Gérante de portefeuilles. Elle est ensuite nommée responsable des gestions diversifiées en 2013 puis responsable adjointe du pôle Performance Absolue & Solutions en 2014 et Managing director, adjointe du CIO. En 2020, Madame Barjou est promue directeur des Investissements de Lyxor. En 2022, Madame Barjou est diplômée de la formation administrateur de sociétés (Sciences Po). Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Représentante permanente de Predica, administrateur indépendant de La Française des Jeux, Membre du Comité d'Audit et des risques jusqu'au 19 novembre 2024 Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : –Représentante permanente de Predica au conseil d’administration de Clariane (Korian), Présidente du Comité d’Investissement et membre du Comité d’Audit Sociétés anonymes françaises non cotées : –Administrateur et Présidente en nom propre de PrediRungis SAS –Administrateur en nom propre de Semmaris SA –Administratrice en nom propre de Cacéis SA –Administratrice en nom propre de Cacéis Bank SA Sociétés étrangères non cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Administrateur en nom propre de Cassini SAS et membre du Comité Rémunération (mai 2023) –Administrateur de CA VITA Spa Italie (novembre 2024) L’article 2.1 du Règlement Intérieur dispose que : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination ». Administrateur représentant de l’État Monsieur Victor RICHON Âge au 31.12.2024 et nationalité : 31 ans, de nationalité française Première nomination : 24 juin 2024 (en remplacement de Charles Sarrazin pour la durée restante à courir de son mandat) Échéance du mandat en cours : 2026 (assemblée générale statuant sur les comptes 2025) Participation à des comités du conseil : Monsieur Richon est membre du Comité d’Audit et des risques et du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations. Principale activité : Directeur de Participations adjoint à l’Agence des Participations de l’État, Ingénieur du Corps des mines Expertise – Expérience – Autres activités : Financement des entreprises Gouvernance et stratégie des entreprises Numérique Énergie Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administrateur représentant de l’État Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : –Administrateur représentant de l’État au sein d’IN Groupe –Administrateur représentant de l’État au sein de Dexia Holding et de Dexia –Administrateur représentant de l’État au sein de Radio France –Administrateur représentant de l’État au sein de la Semmaris Sociétés étrangères : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a Administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État Madame Ghislaine DOUKHAN Âge au 31.12.2024 et nationalité : 57 ans, de nationalité française Première nomination : 2 février 2017 Échéance du mandat en cours : 2026 (assemblée générale statuant sur les comptes 2025) Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Doukhan est membre du Comité d’Audit et des risques. Principale activité : Directrice générale de Safran Power Units Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Doukhan est diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC, 1991). Elle a commencé sa carrière à la Snecma, au sein de la direction des Affaires internationales (1991-1995). Elle a ensuite travaillé au sein de la direction de Production (1995-2000), comme responsable du département Trésorerie (2000-2004), puis directrice de la division Moyens d’Essais de la direction technique (2004-2007), directrice des Programmes Moteurs Forte Puissance au sein de la division des Moteurs Civils (2007-2010) puis directrice de la division Services et Rechanges (2010-2015). Elle rejoint en 2015 Safran, et devient directrice de Safran Analytics, nouvelle entité dédiée à la création de valeur à partir de données. Depuis le 1er juillet 2021, elle est directrice générale de Safran Power Units et membre du Comité exécutif de Safran Helicopter Engines. Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administratrice de La Française des Jeux nommée par l'assemblée générale sur proposition de l’État Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : –Directrice générale de Safran Power Units –Membre du Comité exécutif de Safran Helicopter Engines –Administratrice ACA (Aéroports de la Côte d’Azur) Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Présidente de Safran Power Units San Diego –Présidente de Safran Power Units Dallas Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Administratrice indépendante de Accor Acquisition Company (AAC) de mai 2021 à Juin 2023 Monsieur Didier TRUTT Âge au 31.12.2024 et nationalité : 64 ans, de nationalité française Première nomination : 17 octobre 2014 Échéance du mandat en cours : 2026 (assemblée générale statuant sur les comptes 2025) Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Monsieur Trutt est membre du Comité RSE et JR. Principale activité : Président directeur général d’IN Groupe Expertise – Expérience – Autres activités : Monsieur Trutt a été nommé Président d’IN Groupe en juillet 2024, il était depuis septembre 2009 Président directeur général. Ses mandats à la tête d’IN Groupe (anciennement l’Imprimerie Nationale) ont été salués par une transformation réussie de l’entreprise vers le numérique, un retour à la profitabilité et une expansion des activités à l’international. Ingénieur de formation (École nationale d’ingénieurs de Saint-Étienne), Monsieur Trutt rejoint le groupe Thomson en 1984 pour lequel il effectue une grande partie de sa carrière à l’international, notamment en Asie. Il est un des acteurs clés de la transformation de l’entreprise du monde analogique au digital. Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administrateur de La Française des Jeux nommé par l'assemblée générale sur proposition de l'État Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : –Président du conseil d’administration d’IN Groupe Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Administrateur représentant de l’État, membre de la Commission économique et stratégique de la RATP –Conseiller du commerce extérieur de la France Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Président directeur général d’IN Groupe (jusqu’en juillet 2024) Administrateurs représentant les salariés Madame Agnès LYON-CAEN Âge au 31.12.2024 et nationalité : 55 ans, de nationalité française Première nomination : 12 février 2018 Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Participation à des comités du conseil : Depuis le 19 décembre 2019, Madame Lyon-Caen est membre du Comité d’Audit et des risques et du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations. Principale activité : Chargée de mission, Gouvernance, Performance et Compliance, La Française des Jeux Expertise – Expérience – Autres activités : Infrastructures système d’information Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administratrice de La Française des Jeux représentant les salariés Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a Monsieur Didier PITISI Âge au 31.12.2024 et nationalité : 58 ans, de nationalité française Première nomination : 25 avril 2024 Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Participation à des comités du conseil : Depuis le 25 avril 2024, Monsieur Pitisi est membre du Comité RSE et JR. Principale activité : Responsable de l’administration des sites, La Française des Jeux Expertise – Expérience – Autres activités : Informatique, stockage et archivage de données, réglementation des bâtiments, sécurité et santé au travail Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administrateur de La Française des Jeux représentant les salariés Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Titulaire au CSE, site de Vitrolles (2023) Administrateur représentant les salariés actionnaires Monsieur David CHIANESE Âge au 31.12.2024 et nationalité : 55 ans, de nationalité française Première nomination : 18 juin 2020 Échéance du mandat en cours : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Participation à des comités du conseil : Depuis le 16 décembre 2020, Monsieur Chianese est membre du Comité d’Audit et des risques. Principale activité : Responsable Back Office Opérations, La Française des Jeux Expertise – Expérience – Autres activités : Mai 2008 à novembre 2019 : participation au conseil d’administration de La Française des Jeux en qualité de secrétaire de Comité central d’entreprise (CCE). Mandats exercés au cours de l’exercice 2024 : Mandats au sein du Groupe : –Administrateur de La Française des Jeux représentant les salariés actionnaires Mandats en dehors du Groupe dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 19.2 et 19.4 du Code Afep-Medef) : Sociétés anonymes françaises cotées : n/a Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a Sociétés étrangères cotées : n/a Mandats en dehors du Groupe dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a Nomination et cessation des fonctions des membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 L’article 14 des statuts de la société indique : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le Code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l’État, nommé en application de l’article 4 I de l’Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux présents statuts. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. En cas de vacance du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues à l’article 13.1 a) ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 4 ans (12). En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce. L’assemblée générale des actionnaires peut révoquer à tout moment les administrateurs qu’elle a nommés. ». Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l’État, nommé en application de l’article 4, I de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014, (ii) aux administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’au présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l’assemblée générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives applicables. En effet : ●le représentant de l’État est désigné par le ministre chargé de l’Économie parmi les agents publics de l’État de catégorie A ou d’un niveau équivalent, en activité, ayant au moins cinq années d’expérience professionnelle. Il est nommé pour une durée ne pouvant excéder la durée maximale du mandat des membres du conseil d’administration précisé dans les statuts de la société. Il cesse ses fonctions par démission ou s’il perd la qualité en vertu de laquelle il a été nommé. Il peut être remplacé à tout moment pour la durée du mandat restant à courir ; ●les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes sont désignés par élection, organisée auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes. Les causes de cessation de fonction spécifiques liées à cette catégorie sont la rupture du contrat de travail et la révocation encadrée (il faut en effet pouvoir démontrer une faute de l’intéressé dans l’exercice de son mandat, étant précisé que la décision ne peut être prise que par le Président du tribunal judiciaire à la demande de la majorité des membres du conseil, toutes origines confondues) ; ●l’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des salariés actionnaires. Au préalable, les salariés actionnaires désignent les candidats à l’occasion d’une consultation unique de l’ensemble des salariés actionnaires. Les causes de cessation de fonction spécifiques liées à cette catégorie sont la perte de sa qualité de salarié ou la perte de sa qualité d’actionnaire de la société, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise. En outre, l’article 13.3 des statuts prévoit que le conseil d’administration peut, sur proposition de la Présidente du conseil d’administration, nommer un censeur, pour une durée d’un an renouvelable. Ce dernier est soumis, au même titre que les administrateurs, à la réglementation relative aux abus de marché et se voit appliquer les mesures de prévention des conflits d’intérêts ainsi que les règles de confidentialité, applicables aux administrateurs. Dispositions prises pour éviter les éventuels conflits d’intérêts dans le cadre d’une évolution éventuelle du système de gouvernance de la société Le Règlement Intérieur du conseil d’administration de la société rappelle dans son article 2.2 les critères issus du Code Afep‑Medef et permettant de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société ou son Groupe. Il est par ailleurs précisé dans le même article que des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du CGNR, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Enfin, la Charte de l’administrateur annexée au Règlement Intérieur du conseil d’administration prévoit que l’administrateur a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Le censeur est également soumis aux dispositions ci-dessus. Fonctionnement du conseil d’administration À compter de l’introduction en Bourse de la société en novembre 2019, le conseil d’administration de la société a été complètement refondu afin d’être en conformité avec les règles applicables aux sociétés cotées, et avec les dispositions du Code Afep‑Medef. Compétences Conformément au Règlement Intérieur du conseil d’administration, les compétences du conseil d’administration de la société sont décrites comme suit : ●le conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ; ●il détermine les orientations stratégiques, examine et décide les opérations importantes après étude par le Comité stratégique et les Comités ad hoc le cas échéant ; ●il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération, choisit le mode d’organisation de sa gouvernance, contrôle la gestion, veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, arrête les comptes annuels, les comptes consolidés et établit le rapport de gestion, le rapport de gestion consolidé et les documents de gestion prévisionnelle. En particulier, doivent être examinés par le conseil d’administration, après étude le cas échéant par le ou les comité(s) compétent(s) : ●le budget annuel comportant le programme des jeux et les plans financiers pluriannuels associés aux orientations stratégiques ; ●le plan stratégique pluriannuel. Conformément au Code Afep‑Medef, le conseil d’administration : ●est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ; ●examine, régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; ●s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; ●s’assure que les dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra‑financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme ; ●veille au respect des stipulations du Code Afep‑Medef lorsqu’est envisagée une cession, en une ou plusieurs opérations, portant sur la moitié au moins des actifs de la société sur les deux derniers exercices ; ●sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; ●en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le conseil d’administration a notamment les compétences suivantes : –déterminer les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE (et fixe des objectifs précis en matière climatique) sur proposition de la direction générale, –examiner annuellement les résultats obtenus au regard de la stratégie RSE, ainsi que l’opportunité d’adapter ou modifier le plan d’action ou les objectifs climatiques, –déterminer des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes sur proposition de la direction générale, –veiller à ce que la stratégie climatique mentionnée ci‑avant, ainsi que les principales actions engagées à cet effet, soient présentées à l’assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de ladite stratégie. Limitation aux pouvoirs de la direction générale En application de l’article L. 225-56 du Code de commerce, la Présidente directrice générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Elle représente la société dans ses rapports avec les tiers. L’article 1.2(13) du Règlement Intérieur du conseil d’administration de la société fixe les règles de limitation de pouvoirs de la Présidente directrice générale, en définissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du conseil d’administration pour certaines décisions est requise. Les décisions concernées sont les suivantes : ●emprunts à long terme lorsque leur montant excède 80 millions d’euros ; ●opérations directes ou indirectes d’acquisition, de prise, de cession ou d’extension de participation dans toute société ou entité qui représente une exposition financière pour la société supérieure à 50 millions d’euros (y compris l’impact sur la dette consolidée du Groupe et les engagements financiers hors bilan) ; ●investissement ou désinvestissement, hors budget, quelle que soit leur nature, dont le montant unitaire excède 50 millions d’euros ; ●engagements financiers hors bilan (cautions, aval et garanties) supérieur à 50 millions d’euros par engagement et/ou excédant un montant global annuel de 200 millions d’euros ●toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée. À ce sujet, le conseil est étroitement associé à l’élaboration et à la mise en œuvre de la stratégie, ce qui prend notamment la forme d’au moins une session annuelle de séminaire stratégique du conseil d’administration. Réunions du conseil (article 16.1 des statuts) Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et, en tous cas, au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par le Président, par tous moyens, même par courrier électronique. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut soit demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, soit convoquer le conseil en indiquant l’ordre du jour de la séance. Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Fréquence des réunions (article 3.1 du Règlement Intérieur) Conformément aux dispositions de l’article 3.1 du Règlement Intérieur, le conseil d’administration se réunit au moins à quatre reprises au cours d’un exercice et chaque fois que les circonstances l’exigent. Convocation des membres et tenue des réunions (article 3.1 du Règlement Intérieur) La convocation fixe le lieu de la réunion qui peut se tenir au siège social ou en tout autre lieu. Elle est adressée par lettre, télécopie ou courriel aux administrateurs, cinq jours ouvrables au moins avant la date de la séance. Les documents afférents aux sujets inscrits à l’ordre du jour et permettant aux administrateurs de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits sont également adressés à chacun, dans les meilleurs délais et, sauf urgence particulière, trois jours calendaires au moins avant la séance au cours de laquelle ces sujets sont examinés. L’ordre du jour est annexé à la convocation ; il mentionne les points qui donneront lieu à délibération ; il est accompagné des projets de procès-verbaux à soumettre à l’approbation du conseil. Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce et à la recommandation AMF DOC‑2012-05, le conseil d’administration du 12 mars 2020 a approuvé une charte interne portant sur les procédures d’identification des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes. Elle est disponible sur le site Internet de la société. La procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions est décrite ci-dessous : (i)un compte-rendu des différentes catégories de conventions considérées comme courantes et conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l’exercice clos, établi par la direction juridique en collaboration avec la direction financière, doit être transmis au Comité d’Audit et des risques au plus tard 5 jours avant la réunion du Comité d’Audit et des risques appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos. Le comité rend compte de sa revue au conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice clos ; (ii)ce compte-rendu précise : a.les critères retenus pour qualifier de conventions courantes conclues à des conditions normales chacune des catégories de conventions concernées, b.les critères retenus pour qualifier les conditions financières de conditions normales, avec indication le cas échéant de comparatifs de marché, c.les catégories de personnes intéressées si ceci est susceptible d’entraîner des conséquences sur l’appréciation du caractère courant ou des conditions normales de la convention ; (iii)ce compte-rendu contient le cas échéant des recommandations visant à modifier un ou plusieurs des critères visés au paragraphe (ii) ci-dessus. Le compte-rendu est ensuite transmis, avec les recom-mandations du Comité d’Audit et des risques, au conseil d’administration. Si une personne est directement ou indirectement intéressée à l’une des catégories de conventions, elle ne participe pas à l’évaluation (ni en Comité d’Audit et des risques, ni en conseil d’administration). Le conseil d’administration est appelé à confirmer que les différentes catégories de conventions courantes et conclues à des conditions normales qui lui sont soumises respectaient bien, à la date de leur conclusion, les caractéristiques de conventions courantes conclues à des conditions normales. Il peut également décider de modifier les critères de classification et, le cas échéant, réexaminer les conventions qui, au moment de leur révision, ne répondraient pas ou plus aux nouveaux critères retenus. Information et formation des membres du conseil Information du conseil d’administration (article 1.3 du Règlement Intérieur) La Présidente inscrit à l’ordre du jour du conseil d’administration : ●au moins une fois par an, une revue de la mise en œuvre de la stratégie de la société et du Groupe ; ●au moins une fois par an, une revue de la trésorerie, de la situation de liquidité ainsi que des engagements de La Française des Jeux et du Groupe ; ●une revue de performance des filiales de la société à l’occasion de la présentation des comptes annuels et semestriels ; ●les rapports établis annuellement hors états financiers ; ●la politique commerciale ; ●la politique mise en œuvre en vue de prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs et de favoriser une pratique raisonnable du jeu ; ●la politique mise en œuvre en matière de lutte contre la fraude et contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ; ●la politique de gestion des ressources humaines, dont notamment la politique de rémunération au sein du Groupe ; ●le suivi du respect des obligations mises à la charge de la société par le Cahier des Charges fixé par le décret Contrôle Étroit. Celui-ci comprend principalement : –une obligation de proposer un ensemble de jeux et de paris attractifs visant à détourner les joueurs de l’offre illégale. La société doit assurer aux joueurs, sur l’ensemble du territoire de France métropolitaine et des collectivités de l’article 73 de la Constitution, l’accès à l’intégralité des jeux de loterie et de paris sportifs qu’elle est autorisée à exploiter, –une obligation de réaliser des enquêtes afin d’apprécier la concentration du jeu et les pratiques des joueurs, –une obligation de limiter la part du chiffre d’affaires de la société ou de ses mises résultant de ses joueurs ayant les pratiques les plus intensives, dans des conditions définies par le ministre chargé du Budget, afin de contribuer à la maîtrise de la consommation de jeux d’argent et de hasard, –une obligation de mettre en œuvre une politique d’écoute et de mesurer la satisfaction des détaillants, –une obligation de mesurer la satisfaction des joueurs et de publier des baromètres qualitatifs réguliers, –une obligation d’organiser, au minimum une fois par an, des réunions avec l’ensemble des parties prenantes, autour des enjeux de prévention du jeu excessif, prévention du jeu des mineurs, accompagnement des personnes en situation de vulnérabilité et participation du réseau de détaillants aux actions en matière de jeu responsable, –une obligation d’obtenir l’approbation du ministre chargé du Budget pour le lancement de jeux dédiés au patrimoine, avant de présenter une demande d’autorisation de jeu auprès de l’ANJ, –une obligation de souscrire les assurances nécessaires à une couverture adéquate des risques de contrepartie relatifs aux jeux sous droits exclusifs exploités par la société, –une obligation de poursuivre l’action de la société pour maîtriser l’impact environnemental de ses activités relatives aux jeux sous droits exclusifs, et de limiter l’impact carbone de ses technologies de l’information, –une obligation d’établir chaque année un rapport sur l’exécution du Cahier des Charges, adressé aux ministres chargés du Budget et de l’Économie, avec copie à l’ANJ. Le suivi du budget, la situation financière et les indicateurs de performance font l’objet d’un reporting commenté au minimum lors des réunions du conseil d’administration consacrées aux comptes annuels, aux documents de gestion prévisionnelle et au budget. Information régulière Le conseil d’administration de la société est régulièrement informé, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris dans l’intervalle qui sépare les réunions portant sur l’examen des comptes, de toute évolution significative de la situation financière et de la situation des liquidités ainsi que des engagements de la société. Afin d’accompagner leur réflexion, les membres du conseil d’administration sont destinataires de toute information pertinente, y compris critique, concernant la société, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière. Inversement, les administrateurs ont le devoir de demander l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ainsi, si un administrateur considère qu’il n’a pas été mis en situation de délibérer en toute connaissance de cause, il a le devoir de le dire au conseil, afin d’obtenir l’information indispensable à l’exercice de sa mission. Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable. Formation des membres du conseil d’administration (article 2.4 du Règlement Intérieur) Chaque administrateur bénéficie d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Les membres du Comité d’Audit et des risques bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Sur l’exercice 2024, les administrateurs ont bénéficié d’une formation sur les enjeux de la CSRD. Madame Agnès Lyon Caen, administratrice représentant les salariés, a également bénéficié, à sa demande de diverses formations sur le thème de la gouvernance. Évaluation du conseil d’administration Conformément aux dispositions du Code Afep‑Medef, le Règlement Intérieur prévoit que le conseil d’administration procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du conseil d’administration, et en particulier du Comité d’Audit et des risques). Le conseil d’administration réfléchit à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement. L’évaluation vise trois objectifs : ●faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil d’administration ; ●vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; ●apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil d’administration. L’évaluation est effectuée selon les modalités suivantes : ●une fois par an, le conseil d’administration débat de son fonctionnement ; ●une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle est mise en œuvre sous la direction du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations avec l’aide d’un consultant extérieur et de l’administrateur référent s’il en a été désigné un ; ●les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. Rappel des évaluations du conseil effectuées en 2022 et 2023 ●En 2022, l’administrateur référent, Monsieur Pierre Pringuet, Président du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations, a conduit l’évaluation du conseil. Les discussions ont porté sur les trois thématiques suivantes (i) le rôle et les compétences des administrateurs, (ii) le conseil et la stratégie et (iii) la valeur ajoutée du conseil. ●En 2023, l’administrateur référent, Monsieur Philippe Lazare, Président du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations, a conduit l’évaluation du conseil. Les discussions ont porté sur les trois thématiques suivantes : (i) le conseil et le management de la société, (ii) le conseil et la stratégie et (iii) le fonctionnement et la composition du conseil. Les recommandations et pistes d’amélioration issues de ces évaluations ont été prises en compte et un plan d’actions a été mis en œuvre en conséquence. Évaluation annuelle 2024 En 2024, une évaluation du conseil d’administration a été menée sous la direction du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations (CGNR), avec l’assistance d’un consultant externe et de l’administrateur référent, Monsieur Philippe Lazare. Des entretiens individuels ont été réalisés avec l’ensemble des administrateurs entre novembre 2024 et janvier 2025. Les réponses ont été traitées de manière confidentielle, et les résultats globaux ont été présentés anonymement au CGNR et au conseil d’administration. Les discussions ont porté sur quatre thématiques principales : ●la structure et la composition du conseil ; ●la dynamique du conseil ; ●les processus de fonctionnement ; ●la contribution individuelle des administrateurs. De manière générale, les administrateurs ont souligné que, dans un contexte exceptionnel en 2024, le management et le conseil ont fait preuve d’un alignement exemplaire, d’un partage d’informations renforcé sur certaines opérations, et d’un soutien actif pour accompagner les initiatives stratégiques. Le fonctionnement du conseil est jugé conforme aux meilleures pratiques de gouvernance, bien qu’il nécessite des améliorations pour aborder plus en profondeur certains enjeux critiques pour l’entreprise. Dans ce cadre, plusieurs recommandations ont été formulées par les administrateurs portant notamment sur la composition du conseil et plus particulièrement sur le recrutement d’un nouvel administrateur, l’organisation des travaux entre les différents comités, la présentation des talents clefs au conseil, la nature et le contenu des échanges au sein du conseil ou encore la mise en place d’un programme d’intégration pour les nouveaux administrateurs. La synthèse de cette évaluation a été présentée au CGNR du 16 janvier 2025 avant d’être discutée lors du conseil d’administration du 22 janvier 2025. Les recommandations et pistes d’amélioration issues de cette évaluation ont bien été prises en compte et un plan d’actions sera mis en œuvre en conséquence. Bilan de l’activité du conseil d’administration En 2024, le conseil d’administration s’est réuni 15 fois, dont 1 fois en séminaire stratégique, avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de 93 % de ses membres. L’activité du conseil s’est développée autour des points suivants : ●suivi de la gestion courante du Groupe : –l’examen des rapports trimestriels d’activité, des comptes sociaux et consolidés annuels et des comptes consolidés semestriels en présence des commissaires aux comptes, –l’examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et de croissance externe, –le suivi des risques et des dispositifs de prévention (jeu responsable, prévention du blanchiment), –l’examen des documents sociaux : bilan social et documents de gestion prévisionnelle, –budget 2025 (comportant le programme des jeux et les plans financiers pluriannuels associés aux orientations stratégiques), –la préparation de l’assemblée générale annuelle (ordre du jour, projets de résolution, rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le rapport financier annuel émanant du conseil d’administration ou approuvés par lui), –conventions courantes et réglementées, –contrat de liquidité, –cautions, avals et garanties, –égalité professionnelle et salariale ; ●rémunération des mandataires sociaux : –détermination de la part variable annuelle de la rémunération de Madame Stéphane Pallez et de Monsieur Charles Lantieri au titre de l’exercice 2023 et première estimation au titre de l’exercice 2024 (ex post), –répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre des exercices 2023 et 2024, –politique de rémunération 2024 des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) : rémunération variable annuelle et de long terme pour 2024, –politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 (ex ante), –définition d’un plan d’intéressement à long terme (LTI 2024-2026) ; ●gouvernance : –évaluation du conseil d’administration réalisée par un consultant extérieur avec l’assistance de l’administrateur référent et de la secrétaire du conseil, –revue annuelle de l’indépendance des administrateurs, –proposition de renouvellement des mandats de 3 administrateurs dont le mandat arrivait à échéance au cours de l’assemblée générale 2024, –proposition de renouvellement de la Présidente directrice générale et du directeur général délégué et lancement de la procédure de demande d’agrément, –modifications du Règlement Intérieur (conformité au Code Afep-Medef et dimension ESG), –règlement électoral en vue de l’élection des représentants des salariés actionnaires ; ●stratégie : –agenda stratégique de l’entreprise en 2024, –stratégie monopole et Paiement & Services, –acquisition de Kindred et financement de l’opération, –décision de la Commission Européenne et soulte ; ●divers : –décisions de l’ANJ, –suivi de l’actualité sectorielle et de marché, –décisions à la suite de l’arrêt de la Cour de cassation dans le cadre du dossier SOFICOMA. Session exécutive Au cours de l’exercice 2024, l’administrateur référent a organisé une réunion des membres du conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et ce, conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef. Cette réunion s’est déroulée le 28 juin 2024. Taux de participation individuelle des administrateurs aux séances du conseil et des comités sur l’année 2024 Conformément à l’article 12.1 du Code Afep‑Medef figure ci‑dessous le taux de participation individuelle des administrateurs aux séances du conseil et des comités sur l’année 2024 : Assiduité au conseil d’administration Assiduité au Comité d’Audit et des risques Assiduité au CGNR Assiduité au Comité RSE et JR Moyenne générale pour chaque administrateur Mme Stéphane Pallez 100 % - - - 100 % L’État (représenté par M. Charles Sarrazin puis Victor Richon à compter du 24 juin 2024) 93 % 89 % 100 % - 94 % Mme Ghislaine Doukhan 80 % 100 % - - 90 % M. Didier Trutt 87 % - - 83 % 85 % UBFT (représentée par M. Olivier Roussel) 100 % - - 100 % 100 % FNAM (représentée par M. Jacques Sonnet) 93 % - - - 93 % Mme Fabienne Dulac 100 % - - 83 % 92 % M. Xavier Girre 100 % 100 % - 100 % 100 % Mme Françoise Gri 93 % - 67 % 100 % 87 % M. Philippe Lazare 100 % 100 % 100 % - 100 % Mme Corinne Lejbowicz 93 % 89 % - - 91 % Predica (représentée par Mme Florence Barjou) 73 % 75 % - - 74 % M. Philippe Pirani 100 % - - 100 % 100 % M. Didier Pitisi 89 % - - 67 % 78 % Mme Agnès Lyon-Caen 100 % 100 % 100 % - 100 % M. David Chianese 80 % 67 % - - 73 % Moyenne des participations par instance 93 % 90 % 92 % 90 % 91 % Moyenne générale de participation au conseil et comités 91 % 2.1.2.3Les comités du conseil La composition du conseil d’administration et des différents comités est valable au 31 décembre 2024. Conseil d’administration 15 membres 15 réunions 50 % indépendants 93 % taux d’assiduité Comité d’Audit et des risques Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et Jeu responsable 7 membres 9 réunions 60 % d’indépendants 90 % taux d’assiduité 4 membres 6 réunions 67 % d’indépendants 92 % taux d’assiduité 6 membres 6 réunions 60 % d’indépendants 90 % taux d’assiduité Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Le Comité d’Audit et des risques 7 membres 60 % d’indépendants Président : Xavier Girre (administrateur indépendant) Membres –Victor Richon (administrateur représentant de l’État) –Ghislaine Doukhan (nommée par l'AG sur proposition de l’État) –Corinne Lejbowicz (administratrice indépendante) –Philippe Lazare (administrateur indépendant, administrateur référent et Président du CGNR) –Agnès Lyon-Caen (administratrice représentant les salariés) –David Chianese (administrateur représentant les salariés actionnaires) 9 réunions 90 % taux d’assiduité Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Predica, administrateur indépendant représenté par Florence Barjou était membre du Comité d’Audit et des risques jusqu’au 19 novembre 2024. Le Comité d’Audit et des risques assiste le conseil d’administration en ce qui concerne l’analyse des comptes et des informations financières, la politique de gestion des risques majeurs, le contrôle interne. Composition Les membres du Comité d’Audit et des risques ont une compétence financière ou comptable (14) et son Président Monsieur Xavier Girre dispose de compétences spécifiques dans le domaine financier et est à ce titre l’expert financier du conseil d’administration. Le Comité d’Audit et des risques est composé d’au moins quatre administrateurs. La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit et des risques doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit et des risques, proposée par le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations, fait l’objet d’un examen particulier de la part du conseil d’administration. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent au Comité d’Audit et des risques avec voix consultative. Missions et attributions Le Comité d’Audit et des risques assure les missions décrites dans l’article L. 821-67 issu de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023. En dehors de ses attributions légales, le Comité d’Audit et des risques assure les missions suivantes : ●procéder à l’examen préalable des documents comptables et financiers devant être soumis au conseil d’administration dont notamment les comptes consolidés semestriels et sociaux annuels, les comptes prévisionnels et les budgets, les plans pluriannuels, le rapport de gestion et ses annexes ; ●suivre le processus d’élaboration de l’information financière et examiner la qualité et la fiabilité de l’information financière produite par la société ; ●examiner la politique et les éléments de communication financière de la société ; ●examiner la pertinence et la permanence des normes et méthodes comptables ainsi que des options de clôture des comptes de l’exercice ; étudier toute proposition de modification significative de ces normes et méthodes avant leur mise en œuvre ; ●examiner la politique globale de maîtrise des risques sur la base d’une cartographie des risques ; à ce titre, le comité examine les principaux risques financiers ou toute autre question de nature à déboucher sur des risques, engagements ou menaces significatifs ; ●examiner, dans le cadre de l’examen des comptes, les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; ●examiner la nature et la portée des engagements hors bilan significatifs ; ●examiner l’évolution des systèmes de contrôle interne ; examiner les comptes-rendus d’activité et les conclusions des rapports d’audit interne, et les suites qui y ont été données par la société ; donner son avis sur les programmes annuels de l’audit interne ; ●superviser la procédure de désignation ou de renouvellement par mise en concurrence des commissaires aux comptes et émettre un avis sur le choix desdits commissaires, ainsi que sur leur programme de travail, leurs honoraires et la qualité de leur travail ; ●examiner périodiquement l’état des interventions des commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations ; ●examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; ●examiner les projets d’accords stratégiques, d’acquisition, de cession et autres accords significatifs relevant de la compétence du conseil d’administration, avant leur soumission au conseil d’administration et le cas échéant [constituer] un Comité ad hoc chargé d’étudier [et le cas échéant de suivre] les projets particulièrement importants pour le Groupe ; ●s’assurer de la prise en compte des éléments RSE dans les dispositifs d’élaboration et de contrôle de l’information extra-financière et de la cohérence entre les développements extra-financiers et financiers ; ●s’assurer de la pertinence et de l’intégrité de l’information fournie au conseil en matière de RSE ; ●préparer les travaux du conseil d’administration sur les sujets financiers et de durabilité, avec possibilité pour le Comité d’Audit et des risques de déléguer la responsabilité au Comité RSE & JR. Le Comité d’Audit et des risques peut par ailleurs être saisi de toute autre mission régulière ou ponctuelle que lui confie le conseil d’administration ; il peut en outre suggérer au conseil d’administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent. Au moins une fois par an, une réunion du Comité d’Audit et des risques se tient hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Fonctionnement Le Comité d’Audit et des risques se réunit au moins trois fois par an. Les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants. Le comité entend les commissaires aux comptes notamment lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Il entend également annuellement les directeurs financiers, comptables, de la Trésorerie et de l’Audit interne. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise. Le Comité d’Audit et des risques s’est réuni 9 fois en 2024 avec un taux de présence de 90 %. Ce comité a traité notamment des points suivants : Finances et Trésorerie ●Présentation des options de clôture ; ●Comptes sociaux et comptes consolidés annuels 2023 et semestriels 2024 ; ●Rapports financiers annuel et semestriel ; ●Présentation des travaux intérimaires des commissaires aux comptes pour la clôture de l’exercice 2023 ; ●Programme des commissaires aux comptes ; ●Budget/plan d’affaires ; ●Communication financière sur les résultats 2023 et semestriels 2024 ; et le chiffre d’affaires à fin mars et à fin septembre 2024 ; ●Programmes de rachat d’actions ; ●Refinancement de l’OPA Kindred (émission obligataire et prêt syndiqué. Gestion ●Rapport de gestion ; ●Documents de gestion prévisionnelle ; ●Examen des conventions réglementées et courantes ; ●CSRD. Analyse des risques ●Bilan des travaux 2023 et programme de travail 2024 de la DARCQE ; ●Travaux risques et contrôle ; ●Anticipation des risques liés aux Jeux Olympiques et Jeux Olympiques Paralympiques ; ●Point sur les procédures en cours. Critères de rémunération ●Examen de l’atteinte des critères financiers de la rémunération variable (ex post) ; ●Détermination des critères financiers de la rémunération variable (ex ante). Divers ●Politique assurancielle et captive de réassurance ; ●Présentation du nouveau modèle opérationnel ; ●Projet d’offre réservée aux salariés. Stratégie ●Trajectoire Financière 2030 ; ●Point sur les projets M&A ; ●Processus d’intégration des filiales Aleda et L’Addition. Le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations 4 membres 67 % d’indépendants Président : Philippe Lazare (administrateur indépendant, administrateur référent et Président du CGNR) Membres –Victor Richon (administrateur représentant de l’État) –Françoise Gri (administratrice indépendante, Présidente du Comité RSE et JR) –Agnès Lyon-Caen (administratrice représentant les salariés) 6 réunions 92 % taux d’assiduité Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Le CGNR est composé d’au moins quatre administrateurs (15). Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le Président du comité doit être indépendant et un administrateur représentant les salariés doit en être membre. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent au CGNR avec voix consultative. Le CGNR s’est réuni 6 fois sur 2024 avec un taux de présence de 92 %. Missions et attributions ●S’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs Le comité a la charge de faire des propositions au conseil d’administration après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil d’administration : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Lors du processus de recrutement et de sélection des nouveaux administrateurs, le comité devra tenir compte des besoins du conseil en matière de compétences, notamment sur les sujets RSE. ●S’agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux Il revient au CGNR d’établir, le cas échéant, un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il convient de noter que les mandats des dirigeants mandataires sociaux de la société, ont été renouvelés en juin 2019, avant la privatisation par introduction en Bourse de la société, pour une durée de 5 ans. Ces mandats ont par ailleurs été renouvelés le 25 avril 2024 pour une durée de 4 ans. Par ailleurs, la gouvernance de la société, établie autour de deux mandataires sociaux, une Présidente directrice générale et un directeur général délégué, est de nature à favoriser une continuité dans la direction de l’entreprise face à une situation de succession imprévue (empêchement, démission, décès) en cours de mandat. Il convient également de noter que l’article 20 de l’ordonnance du 2 octobre 2019, prise en application de la loi Pacte, prévoit des modalités de désignation spécifiques pour les dirigeants mandataires sociaux de La Française des Jeux. En effet, les dispositions en question précisent que l’entrée en fonction de ces derniers est soumise à l’agrément préalable des ministres chargés du Budget et de l’Économie et ce, après consultation de l’ANJ. ●S’agissant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le CGNR a la charge d’étudier et de proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs. Cette rémunération doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Ces critères, définis de manière précise, doivent refléter les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise. Les critères quantifiables doivent être privilégiés. Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. À cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux. Le comité est enfin informé, par le Président du comité, des nominations concernant la direction générale. Fonctionnement Lors de la présentation du compte rendu des travaux du CGNR, il est nécessaire que le conseil d’administration délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci. Ce comité a traité notamment des points suivants : Rémunération des mandataires sociaux ●Examen de l’atteinte de l’ensemble des critères financiers et extra-financiers du STI 2023 (rémunération variable annuelle) tels qu’évalués par le Comité d’Audit et des risques et le Comité RSE & JR ; ●Proposition du taux d’atteinte de l’ensemble des critères permettant de déterminer la part variable annuelle de la rémunération de Madame Stéphane Pallez et de Monsieur Charles Lantieri au titre de l’exercice 2023 ; ●Proposition de répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre des exercices 2023 et 2024 (ex post) selon les modalités définies dans la politique de rémunération ; ●Proposition de mise en œuvre d’un plan d’intéressement à long terme (LTI 2025-2027) ; ●Proposition de politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) : rémunération variable annuelle et à long terme pour 2024 ; ●Proposition de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 (ex ante). Composition du conseil d’administration ●Proposition de renouvellement des mandats d’administrateurs dont le mandat arrivait à échéance à l’assemblée générale 2024 ; ●Calendrier des élections des administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ; ●Proposition de composition des comités du conseil post-assemblée générale ; ●Proposition de renouvellement de la Présidente directrice générale et du directeur général délégué et lancement de la procédure de demande d’agrément ; ●Règlement électoral en vue de l’élection des représentants des salariés actionnaires Évaluation du conseil d’administration ●Rapport sur l’évaluation du conseil d’administration par un consultant extérieur Indépendance des administrateurs ●Revue annuelle de l’indépendance des administrateurs. Le Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et jeu responsable 6 membres 60 % d’indépendants Président : Françoise Gri (administratrice indépendante) Membres –Didier Trutt (administrateur nommé par l'AG sur proposition de l’État) –UBFT (administrateur nommé par l’AG, représentée par Olivier Roussel) –Fabienne Dulac (administratrice indépendante) –Xavier Girre (administrateur indépendant, Président du Comité d’audit et des risques) –Didier Pitisi (administrateur représentant les salariés) 6 réunions 90 % taux d’assiduité Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Composition Le Comité RSE et JR est composé d’au moins quatre administrateurs(16). Il doit comprendre au moins un administrateur indépendant. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent au Comité RSE et JR avec voix consultative. Missions et attributions Le Comité RSE et JR assure les missions suivantes : ●s’assurer de la promotion par le Groupe d’un modèle de jeu responsable qui promeut auprès du grand public une pratique modérée et encadrée du jeu d’argent et de hasard, de la conception des jeux à leur mise en vente ; ●examiner la politique en matière de RSE et, plus largement, traiter d’enjeux essentiels pour le modèle d’entreprise ; ●examiner l’articulation entre les démarches engagées et –la démarche stratégique d’entreprise, –les processus de management de l’entreprise, –la mise en valeur des actifs essentiels de l’entreprise ; ●accompagner les actions et l’évolution de la politique de la Fondation d’entreprise FDJ ; ●se prononcer sur le plan d’actions en vue de prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs et de favoriser une pratique raisonnable du jeu ; ●se prononcer sur le plan d’action en matière de lutte contre la fraude et le blanchiment transmis chaque année avant le 31 janvier à l’ANJ. En matière de RSE, le Comité RSE et jeu responsable a notamment les compétences suivantes : ●déterminer les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE (et fixe des objectifs précis en matière climatique) sur proposition de la direction générale ; ●examiner annuellement les résultats obtenus au regard de la stratégie RSE, ainsi que l’opportunité d’adapter ou modifier le plan d’action ou les objectifs climatiques ; ●déterminer des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes sur proposition de la direction générale ; ●veiller à ce que la stratégie climatique mentionnée ci‑avant, ainsi que les principales actions engagées à cet effet, soient présentées à l’assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de ladite stratégie. Il rend compte de ses travaux au conseil d’administration. Il peut par ailleurs être saisi de toute autre mission régulière ou ponctuelle que lui confie le conseil d’administration. Il peut en outre suggérer au conseil d’administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent. Fonctionnement Le Comité RSE et JR se réunit au moins deux fois par an. Session Commune A minima une fois par an, les membres du Comité RSE et JR et les membres du Comité d’Audit et des risques se réunissent en session commune, sous la présidence du Président du Comité d’Audit et des risques, afin de renforcer la coordination et le partage entre les deux comités sur le sujet des risques environnementaux et sociétaux auxquels la société est exposée. Le Comité RSE et JR s’est réuni 6 fois lors de l’année 2024 avec un taux de présence de 90 %. Ce comité a traité notamment des points suivants : Jeu responsable ●Stratégies promotionnelles ANJ ; ●Bilan des indicateurs JR 2023 et Priorités 2024 ; ●Orientations du plan d’actions JR Monopole 2024-2025 ; ●Orientation du plan d’action anti-fraude et anti-blanchiment ; ●Analyse orientée jeu responsable sur le groupe Kindred. Environnement ●Bilan carbone 2023. Rémunération ●Examen de l’atteinte des critères RSE et jeu responsable de la rémunération variable annuelle 2023 ; ●Définition des indicateurs extra financiers de la rémunération variable annuelle 2024 ; ●Définition des indicateurs extra financiers de la rémunération variable à long terme 2024-2026 ; ●Première estimation de l’atteinte des critères extra financier du STI 2024 ; ●Échanges autour des indicateurs extra-financiers pour le STI 2025 et le LTI 2025-2027 ; ●Politique Diversité et égalité professionnelle. Raison d’être ●Partage des travaux du Comité des Parties prenantes de La Française des Jeux au Comité RSE et JR. Divers ●Modifications du Règlement Intérieur (conformité au Code Afep-Medef et dimension ESG) ; ●Alignement sur les enjeux de la CSRD pour La Française des Jeux et validation de la liste des enjeux ESG inclus dans la matrice de double matérialité. Le séminaire stratégique Au minimum une fois par an, le conseil d’administration se réunit, sous la présidence de la Présidente directrice générale, en séminaire stratégique en vue de statuer sur les grandes orientations stratégiques de la société. En particulier, ce séminaire a pour objet de : ●discuter du plan stratégique pluriannuel et d’examiner le suivi de sa mise en œuvre ; ●étudier les problématiques et faits importants susceptibles d’avoir un impact sur le plan stratégique ; ●étudier les projets liés au développement du Groupe, le suivi de l’évolution des partenariats industriels, les projets d’accords stratégiques et l’évolution de l’environnement concurrentiel et du positionnement du Groupe ; ●formuler à la Présidente directrice générale toute recommandation qu’il juge utile ; ●En 2024, le conseil d’administration s’est réuni en séminaire stratégique les 27 et 28 juin 2024. Comité ad hoc En cas de besoin, le conseil d’administration peut décider de constituer un Comité ad hoc pour étudier et, le cas échéant, suivre les projets d’accords stratégiques, d’acquisition, de cession et autres accords importants relevant de la compétence du conseil d’administration. Ce comité est composé a minima des Présidents de chacun des comités du conseil et sa composition peut varier en fonction du projet examiné. Les membres du Comité ad hoc ne pourront y participer que sous réserve qu’ils ne soient pas en situation de conflit d’intérêts avec le projet examiné. Ce comité est présidé par la Présidente du conseil. 2.1.3Présentation des incidences potentielles sur le changement de gouvernance Non applicable. 2.1.4Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux À la connaissance de la société à la Date du Document d’enregistrement universel, au cours des cinq dernières années : ●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; ●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a participé ou été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; ●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité judiciaire, administrative, statutaire ou réglementaire (y compris un organisme professionnel désigné) ; et ●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la connaissance de la société à la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrats de services liant les membres du conseil d’administration ou les dirigeants mandataires sociaux de la société à la société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 2.1.5Conflits d’intérêts À la connaissance de la société à la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et les dirigeants mandataires sociaux et leurs intérêts privés. 2.2Rémunération des mandataires sociaux La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la société qui seront soumis au vote de l’assemblée générale du 22 mai 2025 : ●la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux présentée à la sous-section 2.2.1 conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote « ex ante ») ; ●les éléments de rémunération de toute nature et avantages attribués au cours ou versés au titre de l’exercice 2024 à la Présidente directrice générale et au directeur général délégué, présentés à la sous‑section 2.2.2 conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote « ex post »). En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, attribués aux dirigeants mandataires sociaux (DMS) au titre de l’exercice 2023, ne seront versés qu’après approbation par l’assemblée générale du 22 mai 2025 ; ●les éléments de rémunération de toute nature et avantages attribués au cours ou versés au titre de l’exercice 2024 aux administrateurs de la société, présentés à la sous-section 2.2.3 conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote « ex post »). La sous-section 2.2.4 présente un descriptif des options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance en cours ou définitivement attribués et déjà soumises au vote des précédentes assemblées générales. Ces derniers éléments ne sont donc pas soumis au vote de l’assemblée générale du 22 mai 2025. 2.2.1Politique générale de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et est soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 conformément aux dispositions du même article. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. 2.2.1.1Détermination de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération est déterminée, par le conseil d’administration sur proposition du CGNR, avec un objectif de soutien de la croissance pérenne de la société. Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société et une rémunération en lien avec la stratégie commerciale de la société et sa pérennité Le conseil d’administration se conforme aux recommandations du Code Afep‑Medef pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux. La rémunération des mandataires sociaux se doit d’être compétitive afin d’attirer et de motiver les talents nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et l’atteinte de ses objectifs, sur le court et le long terme. Elle doit favoriser la recherche de performance financière et extra-financière. Elle doit être cohérente avec les différents niveaux de rémunération des cadres de l’entreprise et avec les responsabilités exercées. Elle est enfin définie en tenant compte des comparables pertinents et des pratiques de marché. Il convient de noter, sur ce dernier point, qu’il n’y a pas de marché sectoriel suffisant en France pour comparer La Française des Jeux directement à d’autres sociétés. En conséquence, afin de comparer La Française des Jeux à des sociétés comparables, c’est la taille du périmètre de La Française des Jeux (composé du chiffre d’affaires, des effectifs et de la capitalisation boursière) qui a servi de référence. Le SBF 80 a donc été retenu, dans la mesure où il regroupe des sociétés qui se rapprochent le plus de La Française des Jeux sur la base de ce périmètre. Les recommandations du CGNR sur la politique de rémunération des DMS et son évolution prennent en compte le niveau et la structure de rémunération des dirigeants exécutifs du SBF 80 ainsi que les pratiques observées pour des niveaux de fonctions comparables au sein de comparables pertinents. Ces données sont fournies par un cabinet international indépendant spécialisé en matière de rémunération des dirigeants. Ces panels de référence sont cohérents et stables, ils sont toutefois susceptibles d’évoluer soit du fait de la composition de l’indice SBF 80, soit du fait de changements de structure ou d’activités retenues, sur la base des propositions du cabinet indépendant. Par ailleurs, la politique de rémunération applicable aux DMS s’inscrit dans une double perspective de court et de long terme d’une part et d’alignement des intérêts des DMS avec l’intérêt social de la société et l’intérêt de ses actionnaires d’autre part : ●en s’alignant sur les orientations stratégiques et sur les objectifs annuels définis par le conseil d’administration, dans le respect de l’intérêt social de la société, de sa raison d’être, via les critères de performance affectant la rémunération variable annuelle et la rémunération variable à long terme basée sur des actions de performance ; ●en prenant spécifiquement en compte la stratégie commerciale de la société, à travers les critères de performance définis pour la part variable annuelle ; ●en se plaçant dans l’objectif de pérennité de la société, au titre des critères de performance inclus dans la rémunération variable annuelle et à long terme permettant : –un alignement avec les intérêts des actionnaires dans l’objectif de création de valeur à long terme. Une partie significative de la rémunération des DMS a ainsi vocation à être composée d’actions de performance dont l’acquisition est soumise à l’atteinte d’objectifs de performance à long terme, –en lien avec la politique de rémunération générale de la société, de se rapprocher au mieux des comparables pertinents afin de pouvoir attirer, fidéliser et motiver les talents dont le Groupe a besoin en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale (dus à l’histoire de La Française des Jeux) avec les comparables pertinents, –la prise en compte des parties prenantes au développement durable de la société, avec au moins un critère RSE et jeu responsable pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Le CGNR propose au conseil d’administration les critères de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que sa révision et sa mise en œuvre. Dans ce cadre, le CGNR décrit et explique toute évolution de la politique de rémunération des mandataires sociaux et prend en compte les votes et avis des actionnaires. Le CGNR s’appuie notamment sur des études comparatives menées par un cabinet spécialisé pour s’assurer de la transparence, de la cohérence, de l’équilibre et de la compétitivité de la rémunération par rapport aux pratiques de marché. Lesdites études comparatives se basent sur les pratiques de rémunérations des sociétés du SBF 80 en distinguant les fonctions de DMS n° 1 (Président directeur général, Président du directoire, directeur général dans les structures avec Président non exécutif) et de DMS n° 2 (directeur général délégué, membre du directoire). Les chiffres sous-tendant ces études peuvent être vérifiés en reprenant les documents d’enregistrement universel des sociétés du SBF 80 disponibles sur Internet. Le CGNR s’appuie également sur les rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise (HCGE) ainsi que sur les rapports annuels de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise. Il en tient compte dans ses recommandations et propositions au conseil d’administration. La société se place d’une manière générale dans le cadre des recommandations du Code Afep‑Medef, et respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure tels que décrits ci‑dessous : Exhaustivité L’ensemble des éléments de rémunération et avantages des DMS est pris en compte pour la détermination de la rémunération globale. Équilibre Tout en s’inscrivant dans l’intérêt social de la société et de ses objectifs de croissance, la rémunération des DMS cherche à se rapprocher de l’équilibre en termes : ●d’horizon de performance court terme/long terme, notamment par la mise en place d’un plan de rémunération variable à long terme ; ●de nature des critères de performance et de la prise en compte des parties prenantes : création de valeur, rentabilité opérationnelle, croissance, RSE et jeu responsable, performance managériale ; ●de part de la rémunération dépendant de conditions de performance (variables/fixe). Comparabilité Les rémunérations variables sont exprimées relativement à un niveau de rémunération fixe. Les références au marché sont formulées clairement et les panels utilisés cohérents et stables. Le marché constitue une référence en combinaison avec les responsabilités réellement assumées, la contribution apportée, et les résultats obtenus. Cohérence La politique de rémunération des DMS est rapportée à la politique de rémunération pour l’ensemble des salariés, dont elle partage les objectifs (attirer, fidéliser et motiver les talents), et le sens (se rapprocher du marché en niveau et en structure de rémunération). Elle repose plus spécifiquement sur les mêmes fondements et sur les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants de la société. Intelligibilité Les règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération des DMS doivent être simples, compréhensibles et lisibles. Les critères de performance appliqués pour la détermination de la rémunération des DMS sont alignés sur la stratégie et sur les objectifs de la société, ils sont ambitieux, explicites et pérennes autant que possible. Mesure La détermination des éléments de rémunération prend en compte l’ensemble des principes mentionnés ci-dessus, dans une logique d’équilibre bien compris entre les intérêts des parties prenantes de la société, en ce compris son intérêt social, l’intérêt des actionnaires, les pratiques de marché et les performances des dirigeants. Pour prévenir les situations de conflits d’intérêts, la société suit les recommandations du Code Afep‑Medef. Le CGNR est présidé par Monsieur Philippe Lazare, administrateur indépendant, et administrateur référent du conseil d’administration depuis le 27 avril 2023. Le CGNR et le conseil d’administration débattent de la politique de rémunération et arrêtent les éléments de rémunération hors la présence des DMS. La prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés Afin de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux, le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, s’appuie sur les données d’emploi et de rémunération fournies par la société, sur une classification internationale des emplois ainsi que sur les études d’un cabinet spécialisé en rémunération. Il est plus spécifiquement informé sur la rémunération des cadres dirigeants non-mandataires sociaux. La méthode de comparaison est celle de l’évaluation des fonctions (IPE : international position évaluation). Lors de la détermination de la politique de rémunération, le CGNR prend en compte les ratios prévus à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce entre la rémunération des deux DMS et d’une part, la rémunération moyenne des salariés de la société et d’autre part la rémunération médiane des salariés de la société au titre de l’exercice précédent. Le CGNR prend en compte également les ratios d’entreprise comparables, notamment le SBF 80. Évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme Le CGNR procède, au terme de l’exercice ou de la période d’acquisition, à l’évaluation de la mesure dans laquelle les DMS ont atteint les critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle et à long terme, à partir : (i)des critères de performance et de leur poids dans la détermination des rémunérations variables annuelle et à long terme des DMS ; (ii)des niveaux de performance obtenus et de leur corrélation avec les montants à allouer ; (iii)de tous les éléments définis dans la politique de rémunération applicable aux DMS pour l’exercice. Le CGNR s’appuie pour ce faire sur la recommandation du Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et jeu responsable concernant les critères RSE, y inclus le jeu responsable. Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure : (i)en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR, et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ; (ii)en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la politique de rémunération. Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple : (i)en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ; (ii)en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ; (iii)en ce qui concerne la rémunération variable à long terme et conformément au règlement du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis. Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable à long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération. Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep‑Medef, le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont, ou sont susceptibles d’avoir, des effets importants pour la société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle devant être alors motivée et l’évènement la justifiant explicité précisément. Le montant de la rémunération exceptionnelle des DMS ne pourra, le cas échéant, excéder 100 % de leur rémunération fixe annuelle. En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la part variable à long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs, le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant. Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération décrite dans le présent Document et telle qu’approuvée par les actionnaires. Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société ; ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce étant cumulatives. Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements extérieurs à la société, ayant des conséquences significatives imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire liée à la Covid 19. Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce. Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle. Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération applicable aux DMS. 2.2.1.2Politique de rémunération des DMS : rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 La politique de rémunération décrite ci-dessous est applicable à la Présidente directrice générale et au directeur général délégué. La rémunération annuelle des DMS se compose d’une part fixe, d’une part variable annuelle monétaire et d’une part variable à long terme sous forme d’attribution d’actions de performance. Le conseil d’administration en arrête les différentes composantes sur proposition du CGNR en étant attentif à l’équilibre nécessaire entre chacune d’entre elles. ÉLÉMENTS FIXES Rémunération fixe annuelle (en numéraire) Elle est déterminée à partir : –du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux DMS, en tenant compte notamment de la dimension économique et sociale de la société (capitalisation, chiffres d’affaires, effectifs) ; –de l’expérience des DMS et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l’atteinte de ses objectifs de croissance ; –d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80 qui constituent un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international indépendant, spécialisé sur le positionnement et la structure de la rémunération des DMS (fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages). ÉLÉMENTS VARIABLES Rémunération variable annuelle (en numéraire) Elle est conditionnée par l’atteinte de 5 critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR. Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra‑financiers, quantitatifs et qualitatifs (cf. tableau figurant dans le paragraphe « rémunération variable annuelle »). La part des critères financiers représente 60 % du poids total des critères de performance, avec un équilibre entre croissance et performance. Ces critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (volume d’EBITDA courant, taux de conversion EBITDA courant en cash). Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels. Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 % dont 30 % pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep‑Medef). La surperformance globale du STI ne pourra dépasser 130 %. La rémunération variable annuelle est plafonnée à : –100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints ; et –130 % de la rémunération fixe en cas de surperformance. Rémunération variable à long terme (actions FDJ UNITED) La société a mis en place une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la société au moyen d’une attribution d’actions de performance. La description des LTI en vigueur est exposée au paragraphe 2.2.4 « Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance ». Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance de la société attendue à long terme, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires. Rémunération variable à long terme (actions FDJ UNITED) (suite) Elle est soumise pour les DMS et pour le LTI 2025-2027 à : –des critères de performance sur 3 ans (2025, 2026, 2027) : –un critère financier, –un critère de rendement pour les actionnaires (décomposé en 3 indicateurs), –un critère stratégique, –un critère RSE et jeu responsable (décomposé en 3 indicateurs) ; –une condition de présence continue, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2027 ; –une obligation de conservation de 20 % des actions acquises annuellement jusqu’à la cessation du mandat (pour les DMS uniquement) ; –l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture durant le mandat et la formalisation dudit engagement par moyen approprié. La rémunération variable à long terme est plafonnée à : –125 % de la rémunération fixe à objectifs atteints ; et –145 % de la rémunération variable à long terme à objectifs atteints, soit 181,25 % de la rémunération fixe en cas de surperformance. AVANTAGES ACCESSOIRES À LA RÉMUNÉRATION Avantages en nature Les DMS bénéficient d’avantages en nature détaillés au paragraphe « Détail des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2025 ». Avantages sociaux Les DMS ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire. Leurs éventuels avantages sociaux sont décrits au paragraphe « Détail des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2025 ». Structure théorique de la rémunération 2025 des DMS à objectifs atteints à 100 % Structure théorique de la rémunération 2025 des DMS en cas de surperformance Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef et aux préconisations de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), les DMS ne cumulent pas leur mandat avec un contrat de travail conclu avec la société. Rémunération fixe Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2024, sur proposition du CGNR, et à la suite de l'approbation de l'assemblée générale du 25 avril 2024, la rémunération fixe de Madame Stéphane Pallez a été portée, à partir de l’année 2024, à 384 000 euros. Celle de Monsieur Charles Lantieri a été portée à 297 600 euros. La rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’au terme du mandat de la Présidente directrice générale. Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code Afep-Medef). Rémunération variable annuelle Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable annuelle des DMS correspond depuis 2024 à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable annuelle des DMS correspond à 130 % de leur rémunération fixe. Critères de performance ●Critères financiers : Le conseil d’administration du 5 mars 2025 a décidé de : –s’agissant du critère d’EBITDA : –simplifier le critère en supprimant la double condition sur le taux de marge (celui-ci étant la combinaison des critères existants sur le chiffre d’affaires et le montant d’EBITDA) et ainsi renommer le critère en « Volume d’EBITDA courant Groupe », –revenir à une pondération de 30 % permettant d’intégrer les enjeux liés aux performances de Kindred, le critère de performance managériale étant non financier ; –s’agissant des critères Développement et Cash : –n’apporter aucune modification aux indicateurs et pondérations par rapport au STI 2024. ●Critères extra-financiers : Le conseil d’administration du 5 mars 2025 a décidé : –s’agissant du critère « RSE et JR » : –de remplacer l’indicateur « Part du PBJ des joueurs Playscan R6 Loterie en ligne » par un indicateur relatif au « Volume de joueurs de fdj.fr faisant l’objet d’une mesure de modération ». En effet, il a été nécessaire de retenir indicateur non impacté par la séparation des comptes joueurs effectuée dans le cadre de la séparation des activités en concurrence et en monopole du Groupe. Cet indicateur est en lien avec la stratégie de renforcement de la protection des joueurs à horizon 2030, –de modifier le périmètre de l’indicateur relatif à la « campagne de collecte des données carbone attribuables à La Française des Jeux de la part de ses 100 principaux fournisseurs pour le calcul du bilan carbone annuel afin d’y intégrer Kindred et également de le renommer « Taux de récupération des données carbone des fournisseurs stratégiques Groupe » (17), –de modifier le périmètre de l’indicateur de « Représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM) » et de le renommer « Part de femmes dans le Group Leadership Team (GLT) » afin de prendre en compte les évolutions intervenues dans la composition de cet organe, –de maintenir les mêmes pondérations pour chacun des indicateurs ci-dessus ; –s’agissant du critère de performance managériale : –de remplacer les indicateurs relatifs aux acquisitions Aleda, L’Addition, PLI et ZEturf par deux indicateurs relatifs aux migrations stratégiques de 2025 : 1.migration vers OBGF et fusion des bases joueurs. Il s’agit principalement du transfert à la filiale FDJ Online Betting & Gaming France (i) des activités « Parions Sport En Ligne » (PSEL) et Poker actuellement portées par La Française des Jeux et soumises aux règles du droit de la concurrence et (ii) du transfert des activités de paris sportifs et paris hippiques en ligne, sur le marché français, actuellement portées par la filiale ZEturf France. Ces transferts devront être effectifs au plus tard le 1er juillet 2025, 2.migration vers KSP de PSEL et d’Unibet France. Il s’agit principalement de la migration des plateformes de paris sportifs utilisées par Unibet France et PSEL vers la nouvelle plateforme de paris sportifs développée par Kindred (KSP) au plus tard à fin T1 2026, –la pondération de ce critère étant ramenée à 10 %, au profit du critère EBITDA afin de prendre en compte les enjeux financiers liés à l’intégration de Kindred. Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels. Le pourcentage de surperformance globale du STI est plafonné à 130 %. Critères Indicateurs Poids nom. Poids max. Poids corres-pondant au seuil de déclen-chement Grille de taux d’atteinte EBITDA courant Volume d’EBITDA courant Groupe 2025 (1) Réalisé par rapport au volume d’EBITDA courant budgété sur 2025 30 % 45 % 15 % –Si l'EBITDA courant réel est inférieur à 95 % du budget n : 0 % –Si l'EBITDA courant réel est supérieur ou égal à 95 % du budget n et inférieur ou égal au budget n : taux d’atteinte pondéré de 50 % à 100 % –Si l'EBITDA courant réel est supérieur ou égal au budget n et inférieur ou égal à 105 % du budget n : taux d’atteinte pondéré de 100 % à 150 % –Si l'EBITDA courant réel supérieur ou égal à 105 % du budget n : taux d’atteinte 150 % Dévelop-pement Chiffre d’affaires Groupe 2025 (1) Réalisé par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété 20 % 30 % 10 % –Si le réel est inférieur à 95 % du budget n : 0 % –Si le réel est supérieur ou égal à 95 % du budget n et inférieur ou égal au budget n : taux d’atteinte pondéré de 50 % à 100 % –Si le réel est supérieur ou égal au budget n et inférieur ou égal à 105 % du budget n : taux d’atteinte pondéré de 100 % à 150 % –Si le réel supérieur ou égal à 105 % du budget n : taux d’atteinte 150 % Cash Taux de conversion de l'EBITDA courant en cash 2025 (1) (3) 10 % 15 % 5 % –Si le réel est inférieur à 75 % : 0 % –Si le réel est supérieur ou égal à 75 % et inférieur ou égal à 80 % : pondéré de 50¨ % à 100 % –Si le réel est supérieur ou égal à 80 % et inférieur ou égal à 85 % : pondéré de 100 % à 150 % –Si le réel est supérieur ou égal à 85 % : 150 % RSE/JR (5) Volume de joueurs de fdj.fr faisant l’objet d’une mesure de modération (limite de mises quotidiennes obligatoire) 20 % 20 % 10 % –Hausse de + 50 % du volume de joueurs modérés (soit > ou = 37 500 joueurs) = 100 % d’atteinte –Hausse de + 40 % du volume de joueurs modérés (soit > ou = 35 000 joueurs) = 75 % d’atteinte –Hausse de + 30 % du volume de joueurs modérés (soit > ou = 33 750 joueurs) = 50 % d’atteinte –Hausse inférieure à 30 % : 0 % d’atteinte RSE/JR (suite) Taux de récupération des données carbone des fournisseurs stratégiques Groupe (y compris Kindred) menée en 2025 pour le calcul du bilan carbone annuel 5 % 5 % 5 % –0 % d’atteinte si le taux de réponse est strictement inférieur à 70 % –100 % d’atteinte si le taux de réponse est supérieur ou égal à 70 % Équité hommes/femmes (4) Part de femmes dans le Group Leadership Team (GLT) 5 % 5 % 5 % –Inférieur à 37 % : 0 % –Supérieur ou égal à 37 % : 100 % Performance managériale : Migrations stratégiques de 2025 Migration vers OBGF et fusion des bases joueurs (6) 5 % 5 % 5 % –Si la migration a été réalisée au 1er juillet 2025 : 100 % d’atteinte –Si la migration n’a pas été réalisée au 1er juillet 2025 : 0 % d’atteinte Migrations vers KSP de PSEL et d’Unibet France 5 % 5 % 5 % –Si les migrations vers KSP sont réalisées avant la fin du T1 2026 (migrations réalisées en 2025 ou planification de la migration confirmée pour le T1 2026) : 100 % d’atteinte –Si aucune migration n’a été réalisée avant la fin du T1 2026 : 0 % Total 100 % 130 % Plafond 100 % 130 % (1)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année et hors actifs en cours de cession. (2)20 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (3)Taux de conversion de l'EBITDA courant en cash = free cash flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA courant. (4)L’appréciation de l’objectif sera étayée par des éléments qualitatifs et quantitatifs présentés sur les mesures mises en œuvre en 2025 pour répondre à cet objectif, en particulier sur la promotion des talents féminins (proportion de femmes dans les nominations aux postes de direction) et en matière de recrutement (nombre de recrutements aux postes de direction et taux de présentation de candidatures féminines. (5)Le % d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels. (6)Le % d’atteinte du critère managérial sera intégralement porté par la migration KSP si la migration vers OBGF est réalisée avant l’assemblée générale 2025. Rémunération variable à long terme : (« LTI 5 : 2025-2027 ») L’assemblée générale du 22 mai 2025 est appelée à autoriser le conseil d’administration à mettre en place des plans d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS (LTI 2025) dont les caractéristiques seront celles détaillées ci-dessous. L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui avait été indiqué dans le DEU 2023. L’attribution de ces actions de performance aux DMS sera postérieure à l’assemblée générale du 22 mai 2025. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance. Dans le cadre de cette attribution, les DMS devront respecter : (i) un engagement de conservation de 20 %, pour la durée de leur mandat, des actions acquises annuellement ; (ii) un engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture durant le mandat. Critères de performance L’attribution de ces actions de performance en 2025 sera fondée sur les critères présentés ci-dessous, adoptés par le conseil d’administration du 5 mars 2025, pour les DMS. En ce qui concerne le critère financier, le conseil a décidé de n’apporter aucune modification à l’indicateur EBITDA courant Groupe cumulé, applicable aux DMS. À titre d’information, il est indiqué que le conseil a décidé de compléter les indicateurs financiers Groupe par des indicateurs financiers Business Unit (BU) pour les collaborateurs concernés : ●critère commun à tous les collaborateurs du LTI : EBITDA courant cumulé sur 3 ans ; ●critère complémentaire pour les collaborateurs dans les BU : EBITDA courant de la BU sur 3 ans. En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires le conseil a décidé : ●s’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence : d’introduire Draftkings et Évolution au panel des comparables et d’en retirer Neogames. En effet, les restructurations subies par Neogames ne permettent plus de retenir cette société comme comparable. Le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon suivante : –si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran, –si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition. Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné ; ●de ne pas apporter de modification aux indicateurs BPA cumulé et TSR relatif au SBF 120. S’agissant de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des valeurs financials, real estate et energy, il convient de noter que les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs retraitées, varient chaque année au gré des entrées et sorties. En ce qui concerne le critère stratégique, le conseil a décidé de maintenir l’indicateur relatif au taux de croissance du chiffre d’affaires issu de l’activité de jeux d’argent en ligne du Groupe ainsi que sa pondération. En ce qui concerne le critère RSE/JR, le conseil d’administration a décidé de remplacer : ●l’indicateur de « mix de notations généralistes » par un indicateur relatif à la « Proportion des joueurs à haut risque ayant fait l’objet d’appels sortants et dont la dépense de jeu a baissé à l’issue de l’appel (au cours des 3 mois suivants l’appel) ». Cela afin de refléter l’importance de la politique de jeu responsable dans la stratégie et l’activité du Groupe ; ●l’indicateur relatif à la « réduction des émissions carbone scope 1 et 2 sur un scope élargi intégrant les sociétés Aleda, L’Addition, PLI et ZEturf » par un indicateur relatif à la « Réduction en valeur absolue des émissions carbone Groupe par rapport à l’année de référence 2022 (rebasée en cohérence avec le nouveau périmètre Groupe) – Bilan carbone 2027 (scopes 1, 2 et 3) vs bilan carbone 2022 rebasé (hors impact CAPEX significatifs) ». Cela afin de correspondre aux engagements de soutenabilité du Groupe et d’inciter la population dirigeante à mettre en œuvre au quotidien les actions correspondantes de réduction des émissions carbone, permettant ainsi la mise en conformité du Groupe avec les exigences de la CSRD et du plan de transition à horizon 2030 ; ●l’indicateur de « réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe » par un indicateur relatif à la « Part des femmes dans l’organisation depuis le COMEX jusqu’au niveau N-2 » (environ 400 personnes). Critères Indicateurs Poids nom. Poids max. Poids corres-pondant au seuil de déclen-chement Grille de taux d’atteinte Critère financier EBITDA courant Groupe cumulé 2025 + 2026 + 2027 (1) 30 % 45 % (2) 15 % –si le réel cumulé est inférieur à 95 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 95 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : pondéré de 50 % à 100 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 105 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : pondéré de 100 % à 150 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 105 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : 150 % Critères de rendement pour les actionnaires Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2025 + 2026 + 2027 (pour 185,27 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2025, 2026 et 2027 15 % 22,5 % (3) 7,5 % –si le réel cumulé est inférieur à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : pondéré de 50 % à 100 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : pondéré de 100 % à 150 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 150 % TSR (4) relatif entreprises de référence : Flutter, Entain, the Lottery Corporation, OPAP, Evoke (ex 888), IGT, Draftkings, Évolution, Betsson et Lottomatica (5) 7,5 % 11,25 % (6) 3,75 % –FDJ UNITED est 1er : 150 % –FDJ UNITED est 2e : 125 % –FDJ UNITED est 3e : 100 % –FDJ UNITED est 4e : 75 % –FDJ UNITED est 5e : 50 % –Au-delà : 0 % TSR (4) relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 23 valeurs sur 120 (5) 7,5 % 11,25 % (6) 3,75 % –FDJ UNITED est dans le premier quartile (de 1er à 23e) : 150 % –FDJ UNITED est à la médiane (47e) : 50 % –Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile (de 24e à 46e) –FDJ UNITED est en dessous de la médiane (de 48e à 94e) : 0 % Critère stratégique Taux de croissance du chiffre d’affaires issu de l’activité de jeux d’argent en ligne du Groupe 2027 vs Réel 2024 pro forma 20 % 30 % (7) 10 % –Si le Réel 2027 est inférieur au plan d’affaires - 5 points : 0 % d’atteinte –Si le réel 2027 est supérieur ou égal au plan d’affaires - 5 points et inférieur ou égal au plan d’affaire du budget : pondéré de 50 % à 100 % –Si le réel est supérieur ou égal au plan d’affaires et inférieur ou égal au plan d’affaires + 5 points : pondéré de 100 % à 150 % –Si le réel est supérieur ou égal + 5 points au plan d’affaires : 150 % d’atteinte Critère extra-financier Proportion des joueurs à haut risque ayant fait l’objet d’appels sortants et dont la dépense de jeu a baissé à l’issue de l’appel (au cours des 3 mois suivants l’appel) 10 % 15 % (8) 5 % –Proportion de joueurs appelés dont la dépense de jeu a baissé post-appel est inférieur à 70 % alors 0 % d’atteinte –Proportion de joueurs appelés dont la dépense de jeu a baissé est supérieur ou égal à 70 % et inférieur ou égal à 80 % alors 50 % d’atteinte –Proportion de joueurs appelés dont la dépense de jeu a baissé est supérieur ou égal à 80 % alors 100 % d’atteinte Réduction en valeur absolue des émissions carbone Groupe par rapport à l’année de référence 2022 (rebasée en cohérence avec le nouveau périmètre Groupe) - Bilan carbone 2027 (scopes 1, 2 et 3) vs bilan carbone 2022 rebasé (hors impact CAPEX significatifs) 5 % 5 % 2,5 % –Réduction inférieur à 2,5 % alors 0 % d’atteinte –Réduction supérieur ou égal à 2,5 % et inférieur à 5 % alors 50 % d’atteinte –Réduction supérieur ou égal à 5 % alors 100 % d’atteinte Part de femmes dans l’organisation depuis le COMEX jusqu’au niveau N-2 (soit environ 400 personnes) 5 % 5 % 2,5 % –Si la part des femmes présentes dans l’organisation depuis le COMEX jusqu’au niveau N-2 est inférieur à 48 % à fin 2027 alors 0 % d’atteinte –Si la part des femmes présentes dans l’organisation depuis le COMEX jusqu’au niveau N-2 est supérieur ou égal à 48 % et inférieur à 49 % à fin 2027 alors 50 % d’atteinte –Si la part des femmes présentes dans l’organisation depuis le COMEX jusqu’au niveau N-2 est supérieur ou égal à 49 % à fin 2027 alors 100 % d’atteinte Total 100 % 145 % (1)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel qu’un projet de croissance externe, hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2025 à 2027, et hors cessions d’activité. (2)30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable). (3)15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable). (4)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (5)Cours de référence : cours moyen pondéré Q4 2027 vs cours moyen pondéré Q4 2024 ; à dividendes réinvestis. (6)7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (7)20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (8)10 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable). Conformément à ce qui avait été indiqué dans le DEU 2023, le conseil d’administration du 22 février 2024 avait décidé que la composante conditionnelle et différée de la rémunération des DMS (LTI) pouvait être réexaminée en vue d’une éventuelle hausse en proportion de la rémunération fixe, dans le cas de réalisation d’une opération d’acquisition transformante à l’international. Cette hausse serait alors appliquée à la rémunération conditionnelle différée couvrant l’exercice en cours lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle suivant la réalisation de ladite opération et les exercices suivants, ainsi qu’aux générations ultérieures de cette composante de rémunération. En conséquence, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a décidé à la suite de la réalisation de l’offre publique d’achat de Kindred, de l’évolution consécutive du Groupe et au regard des comparables : ●de porter le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS à 125 % de leur rémunération fixe contre 100 % précédemment ; et ●en conséquence de porter le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS à 145 % de leur rémunération variable à long terme à objectifs atteints, soit 181,25 % de leur rémunération fixe. En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis. Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre de l’attribution de 2025. Condition de présence Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient dirigeants mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du Groupe, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2027 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite). Conformément aux dispositions du Code Afep‑Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance. L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme. Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle Les DMS ne bénéficient en 2025 d’aucun autre dispositif de rémunération à long terme ou pluriannuelle. Autres avantages et éléments de rémunération Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé. Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de La Française des Jeux. Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe. Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de retraite Les DMS ne bénéficient en 2025 d’aucun engagement de rémunération ou d’indemnités qui seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire. Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave. Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts. Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent aux DMS. Détail des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2025 Sur recommandation du CGNR, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a arrêté les principes de rémunération suivants pour Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale : Montant Présentation Rémunération fixe 384 000 € Le conseil d’administration a décidé d’attribuer à Madame Stéphane Pallez une rémunération fixe annuelle de 384 000 euros pour 2025, soit une rémunération fixe inchangée par rapport à 2024. Rémunération variable annuelle Montant cible à objectifs atteints 384 000 € Montant maximum en cas de surperformance : 499 200 € Conformément à la politique de rémunération présentée à l’assemblée générale du 22 mai 2025 : –le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable annuelle 2025 de Madame Stéphane Pallez correspond à 100 % de sa rémunération fixe ; –le montant maximum de la rémunération variable annuelle 2025 de Madame Stéphane Pallez correspond à 130 % de sa rémunération fixe. Les modalités de calcul de ces montants sont détaillées dans les tableaux illustratifs du paragraphe « rémunération variable annuelle » ci‑dessus. Les montants à allouer au titre de l’exercice 2025 seront déterminés par le conseil d’administration, après évaluation du CGNR, au terme de l’exercice, de la mesure dans laquelle il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle 2025 et présentés au paragraphe « rémunération variable annuelle » ci-dessus. Rémunération variable à long terme Montant cible à objectifs atteints : 480 000 € Montant maximum en cas de surperformance : 696 000 € Conformément au plan de rémunération à long terme 2025 dont les principes sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 : –le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme de Madame Stéphane Pallez correspond à 125 % de sa rémunération fixe ; –le montant maximum de la rémunération variable à long terme de Madame Stéphane Pallez (i.e en cas de surperformance) correspond à 145 % de sa rémunération variable à long terme à objectifs atteints, soit 181,25 % de sa rémunération fixe. Les montants à allouer au titre de l’exercice 2025 seront déterminés par le conseil d’administration après évaluation du CGNR, au terme de la période d’acquisition de 3 ans, de la mesure dans laquelle il a été satisfait aux critères de performance applicables à la rémunération variable à long terme 2025 et présentés dans le tableau figurant au paragraphe « Rémunération variable à long terme » ci-dessus. Le nombre d’actions attribuable à Madame Stéphane Pallez, à objectifs atteints à 100 %, correspondra à 125 % de sa rémunération annuelle fixe 2025 divisée par la juste valeur (1) de l’action FDJ UNITED définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2025. Cette juste valeur sera définie par un expert indépendant, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ UNITED à la date d’attribution des actions de performance du LTI 2025. Avantages en nature Voiture de fonction : estimé à 5 160 € Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être estimé en amont. Madame Stéphane Pallez bénéficie d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal. Avantages sociaux Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Madame Stéphane Pallez perçoit au titre de son mandat. Madame Stéphane Pallez bénéficie des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de La Française des Jeux. (1)Cours de l’action à la date d’attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI. Sur recommandation du CGNR, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a arrêté les principes de rémunération suivants pour Monsieur Charles Lantieri, directeur général délégué : Montant Présentation Rémunération fixe 297 600 € Le conseil d’administration a décidé d’attribuer à Monsieur Charles Lantieri une rémunération fixe annuelle de 297 600 euros pour 2025, soit une rémunération fixe inchangée par rapport à 2024. Rémunération variable annuelle Montant cible à objectifs atteints : 297 600 € Montant maximum en cas de surperformance : 386 880 € Conformément à la politique de rémunération présentée à l’assemblée générale du 22 mai 2025 : –le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri correspond à 100 % de sa rémunération fixe ; –le montant maximum de la rémunération variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri correspond à 130 % de sa rémunération fixe. Les modalités de calcul de ces montants sont détaillées dans les tableaux illustratifs du paragraphe « rémunération variable annuelle » ci‑dessus. Les montants à allouer au titre de l’exercice 2025 seront déterminés par le conseil d’administration après évaluation du CGNR, au terme de l’exercice, de la mesure dans laquelle il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle 2025 et présentés au paragraphe « rémunération variable annuelle » ci-dessus. Rémunération variable à long terme Montant cible à objectifs atteints : 372 000 € Montant maximum en cas de surperformance : 539 400 € Conformément au plan de rémunération à long terme 2025 dont les principes sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 : –le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme de Monsieur Charles Lantieri correspond à 125 % de sa rémunération fixe ; –le montant maximum de la rémunération variable à long terme de Monsieur Charles Lantieri (i.e en cas de surperformance) correspond à 145 % de sa rémunération variable à long terme à objectifs atteints, soit 181,25 % de sa rémunération fixe. Les montants à allouer au titre de l’exercice 2025 seront déterminés par le conseil d’administration après évaluation du CGNR, au terme de la période d’acquisition de 3 ans, de la mesure dans laquelle il a été satisfait aux critères de performance applicables à la rémunération variable de long terme 2025 et présentés dans le tableau figurant au paragraphe « rémunération variable à long terme » ci-dessus. Le nombre d’actions attribuable à Monsieur Charles Lantieri, à objectifs atteints à 100 %, correspondra à 125 % de sa rémunération annuelle fixe 2025 divisée par la juste valeur (1) de l’action FDJ UNITED définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2025. Cette juste valeur sera définie par un expert indépendant, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ UNITED à la date d’attribution des actions de performance du LTI 2025. Avantages en nature Voiture de fonction : estimé à 1 815 € Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être estimé en amont. Monsieur Charles Lantieri bénéficie d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal. Avantages sociaux Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Monsieur Charles Lantieri perçoit au titre de son mandat. Monsieur Charles Lantieri bénéficie des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de La Française des Jeux. (1)Cours de l’action à la date d’attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI. 2.2.1.3Politique de rémunération des administrateurs : rémunération accordée aux administrateurs au titre de l’exercice 2025 La politique de rémunération des administrateurs est établie dans le respect des principes et de la procédure décrits au 2.2.1.1 ci-dessus. Le conseil d’administration du 13 février 2025 a décidé de proposer à l’assemblée générale du 22 mai 2025 de faire passer l’enveloppe maximale annuelle de rémunération des administrateurs de 700 000 euros à 770 000 euros afin de tenir compte de l’évolution du Groupe et de l’augmentation de la charge de travail des administrateurs. Les règles de répartition de cette enveloppe sont articulées autour des principes suivants : a.définition d’une part fixe compte tenu du travail minimal requis par la fonction. Conformément à l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part fixe « doit représenter au maximum 40 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil » ; b.maintien d’une part prépondérante de variable. Conformément à l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part variable « doit représenter au minimum 60 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil » ; c.prise en compte la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d’un comité, tant en fixe qu’en variable. En cas de dépassement de l’enveloppe maximale annuelle, il sera proposé un écrêtement et un abattement, appliqués en priorité sur la rémunération fixe des membres du conseil afin de ne pas dépasser le plafond de l’enveloppe définie par le conseil. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation aux réunions du conseil et des comités. Par ailleurs, le conseil d’administration peut, le cas échéant, attribuer à un ou plusieurs administrateurs une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique dans le cadre des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22‑10-15 du Code de commerce et conformément aux articles 15 al.3 des statuts et 3.7 b du Règlement Intérieur. L’attribution d’une telle rémunération, le cas échéant, sera soumise à la procédure des conventions réglementées. Le montant global de cette rémunération exceptionnelle sera plafonné à 10 % de l’enveloppe de rémunération annuelle des administrateurs. L’augmentation de l’enveloppe de rémunération maximale des administrateurs permet de faire évoluer de la manière suivante la répartition de ladite enveloppe : Fixe 2024 Fixe 2025 Administrateur 10 000 € 10 000 € Variable 2024 Variable 2025 Par réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée et des comités (administrateur/censeur) 2 000 € 2 200 € Le montant de la rémunération fixe attribuée aux membres et Présidents de comités n’est pas modifié par rapport à 2024. Compte tenu des évolutions présentées ci-dessus, les règles de répartition de l’enveloppe de rémunération maximale affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration pour 2025 sont les suivantes : Conseil d’administration (CA) Part fixe annuelle Par réunion (Part variable) Administrateur 10 000 € 2 200 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée 3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée Censeur (le cas échéant) - 2 200 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée 3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée Comité d’Audit et des risques Part fixe annuelle Par réunion (Part variable) Membre/Censeur - 2 200 € Président 5 000 € 3 200 € Autres comités Part fixe annuelle Par réunion (Part variable) Membre/Censeur - 2 200 € Président 2 000 € 3 200 € S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, il est précisé qu’en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour une seule participation. Conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil : « les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la société ». Il est rappelé que le conseil du 14 février 2024 a formalisé dans le Règlement Intérieur du conseil d’administration la pratique de la constitution de Comités ad hoc aux fins d’étudier et le cas échéant suivre les projets d’accords stratégiques, d’acquisition, de cession et autres accords importants relevant de la compétence du conseil d’administration. Dans ce cadre, les membres/Président des Comités ad hoc sont rémunérés comme les membres/Président des « autres comités ». 2.2.2Rémunérations et avantages versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2024 (ex post) En application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 feront l’objet d’un vote lors de l’assemblée générale du 22 mai 2025 (vote « ex post »). Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2024, ne seront versés qu’après approbation par l’assemblée générale du 22 mai 2025. La politique de rémunération 2024 des DMS a été arrêtée par le conseil d’administration du 22 février 2024, sur proposition du CGNR, et approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2024 par 99,34 % des votes exprimés. Évolutions de la politique de rémunération 2024 par rapport à la politique de rémunération 2023 Pour rappel, les évolutions de la politique de rémunération applicables à l’exercice 2024 par rapport à la politique de rémunération de l’exercice 2023 étaient les suivantes : Rémunération variable annuelle Critères financiers : –s’agissant du taux de marge d’EBITDA courant Groupe 2024 : –diminution du poids nominal de cet indicateur de 30 % à 20 % et de son poids maximum de 45 % à 30 % afin de rééquilibrer cette pondération avec celle attribuée au critère de performance managériale, –modification de la grille de taux d’atteinte basée, en 2024, sur le volume d’EBITDA courant conditionné à l’atteinte du taux de marge EBITDA courant budgété et ainsi renommer le critère en « taux de marge et volume d’EBITDA courant Groupe ». Critères extra-financiers : –s’agissant du critère « RSE et JR » : –maintien des indicateurs jeu responsable et équité femmes/hommes, de même que de leur pondération respective, tout en faisant évoluer leur grille de taux d’atteinte afin de tenir compte des taux d’atteinte 2023 et des nouveaux objectifs pour l’année 2024, –remplacement de l’indicateur « réduction des émissions carbone directes (scopes 1 et 2) » lequel est intégré aux indicateurs RSE du LTI 2024-2026 par un indicateur relatif à la « campagne de collecte des données carbone attribuables à La Française des Jeux de la part de ses 100 principaux fournisseurs menée en 2024 pour le calcul du bilan carbone annuel ». s’agissant du critère de performance managériale, le conseil a décidé de : –remplacement de l’indicateur « taux de croissance des mises de la loterie en ligne » par deux indicateurs relatifs à l’atteinte des objectifs sur les acquisitions récentes : –la somme des chiffres d’affaires 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 (= somme des chiffres d’affaires Aleda + L’Addition+ PLI + ZEturf en 2024), –la somme des EBITDA courants 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 avec les coûts d’intégration (= somme des EBITDA courants d’Aleda + L’Addition+ PLI + ZEturf), –modification de la pondération de ce critère en faisant passer le poids nominal de 10 % à 20 % et le poids maximum de 10 % à 25 % ; introduisant ainsi une surperformance traduisant l’importance accordée au pilotage des nouvelles acquisitions. Rémunération variable à long terme Critère financier : –modification du panel de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence : introduction de Lottomatica au panel des comparables et suppression de Kindred. Critère stratégique : –remplacement de l’indicateur relatif au « taux de mises identifiées » par un indicateur relatif au taux de croissance du chiffre d’affaires issu de l’activité de jeux d’argent en ligne du Groupe 2026 vs Réel 2023. Critère RSE/JR : –remplacement de l’unique indicateur lié à la notation Moody’s par les 3 indicateurs suivants : –mix de notations généralistes : atteinte du top 4 des entreprises du secteur d’activité Gaming pour les 3 notations généralistes suivantes : Moody’s, S&P, Sustainalytics. Les notations composant le panel sont susceptibles d’être modifiées au gré notamment des évolutions : du marché des notations, de la réglementation, des méthodologies adoptées, des pairs du secteur concerné, etc. Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné, –réduction des émissions carbone scopes 1 et 2 sur un scope élargi intégrant les sociétés Aleda, L’Addition, PLI et ZEturf, –diversité et inclusion au niveau Groupe : réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe à fin 2026 (à périmètre constant en date du 31.12.2023). En cas d’opérations de croissance externe réalisées au cours des années 2024 à 2026 qui auraient un impact majeur sur les effectifs du Groupe à fin 2026, les objectifs fixés en termes de réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe à fin 2026 pourraient être revus. Écart(s) à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2024 Il n’y a eu aucun écart à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2024. 2.2.2.1Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à la Présidente directrice générale Pour rappel, l’assemblée générale du 25 avril 2024 a approuvé à la majorité de 99,24 % des votes exprimés, les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la Présidente directrice générale. Éléments de rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2024 (Versés au cours de cet exercice ou d’exercices ultérieurs) Montants versés au cours de l’exercice 2024 (Attribués au titre de cet exercice ou d’exercices antérieurs) Présentation/Commentaires Rémunération fixe 384 000 € 384 000 € La rémunération fixe de Madame Pallez pour l’exercice 2024 a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2024 après avoir été adoptée par le conseil d’administration du 22 février 2024 sur proposition du CGNR. La rémunération fixe de Madame Stéphane Pallez a été augmentée de 20 % en 2024 et restera inchangée jusqu’au terme de son mandat en cours. Rémunération variable annuelle 385 843 € 356 073 € La part variable annuelle de Madame Stéphane Pallez pouvait atteindre 384 000 € (sans surperformance), soit 100 % de sa rémunération fixe pour l’exercice 2024. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum pouvait atteindre 499 200 €, soit 130 % de sa rémunération fixe. Conformément aux éléments détaillés au 2.2.2.3 ci-dessous, les critères financiers ont été atteints à 130 % et les critères extra-financiers à 71 % pour un taux de réalisation totale de 100,48 %. La société n’a pas eu à utiliser la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable au cours de l’exercice 2024 dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a Madame Stéphane Pallez n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2024. Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions n/a n/a Madame Stéphane Pallez ne s’est vue attribuer aucune option de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2024. Attributions d’actions de performance 384 000 € 254 280,24 € (1) Le conseil d’administration du 25 avril 2024 a attribué à Madame Stéphane Pallez une rémunération variable à long terme sous la forme d’actions de performance attribuées gratuitement (LTI 2024). Au titre du LTI 2024, il a été attribué, de manière conditionnelle, à Madame Stéphane Pallez 14 276 actions FDJ UNITED. Ce nombre d’actions correspond à une hypothèse d’atteinte des conditions de performance applicables à hauteur de 100 %. En cas de surperformance, Madame Stéphane Pallez pourrait acquérir jusqu’à 45 % d’actions FDJ UNITED supplémentaires. Le nombre d’actions de performance attribué à Madame Stéphane Pallez, à objectifs atteints à 100 %, correspond à 100 % de sa rémunération annuelle fixe 2024, divisé par la juste valeur (2) de l’action FDJ UNITED définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI : 26,90 euros (384 000/26,9 € = 14 276 actions). Attributions d’actions de performance (suite) Cette juste valeur a été définie par un expert indépendant, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ UNITED au 25 avril 2024, date d’attribution des actions de performance du LTI 2024. L’acquisition définitive de cette rémunération aura lieu en 2026 et dépendra à la fois de conditions de performances évaluées sur 3 exercices (2024-2025-2026) et d’une condition de présence au 31 décembre 2026 en tant que salarié ou mandataire social de La Française des Jeux ou du Groupe. Les conditions de performances et autres conditions applicables au LTI 2024 sont détaillées au 2.2.4 du présent document. Rémunérations exceptionnelles 40 000 € n/a Le conseil d’administration du 5 mars 2025, après avis positif du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations, a décidé à l’unanimité d’attribuer à Madame Stéphane Pallez, en marque de reconnaissance pour le succès de l’offre publique de rachat sur la société Kindred PLC, une prime exceptionnelle de 40 000 € au titre de l’exercice 2024. Indemnités de départ n/a n/a La société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de Madame Stéphane Pallez ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Avantages en nature 11 260 € : voiture de fonction (5 160 €) et enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé (6 100 €) 11 260 € : voiture de fonction (5 160 €) et enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé (6 100 €) Madame Stéphane Pallez a bénéficié de moyens de communication professionnels (téléphone, ordinateur portable) du service d’un chauffeur, d’une voiture de fonction, ainsi que de la possibilité d’utiliser une enveloppe d’heures de conseils juridiques personnalisés à titre professionnel. Elle a fait usage de cette enveloppe en 2024. Rémunération en qualité d’administrateur n/a n/a Madame Stéphane Pallez n’a perçu aucune rémunération en qualité d’administrateur de la société au titre de l’exercice 2024. Régime de retraite supplémentaire n/a n/a Madame Stéphane Pallez n’a bénéficié en 2024 d’aucun engagement de retraite supplémentaire. (1)Soit 7 892 actions définitivement attribuées à Mme Stéphane Pallez au titre du LTI 2021-2023 et livrées le 1er juillet 2024. Détails au & 2.2.4 ci-après. L’attribution de ces actions a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 16 juin 2021 en ex-ante et à l’assemblée générale du 26 avril 2022 en ex-post. (2)Cours de l’action à la date d’attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI. 2.2.2.2Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au directeur général délégué Pour rappel, l’assemblée générale du 25 avril 2024 a approuvé à la majorité de 99,34 % des votes exprimés, les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au directeur général délégué. Éléments de rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2024 (Versés au cours de cet exercice ou d’exercices ultérieurs) Montants versés au cours de l’exercice 2024 (Attribués au titre de cet exercice ou d’exercices antérieurs) Présentation/Commentaires Rémunération fixe 297 600 € 297 600 € La rémunération fixe de Monsieur Charles Lantieri pour l’exercice 2024 a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2024 après avoir été adoptée par le conseil d’administration du 22 février 2024 sur proposition du CGNR. La rémunération fixe de Monsieur Charles Lantieri a été augmentée de 20 % en 2024 et restera inchangée jusqu’au terme de son mandat en cours. Rémunération variable annuelle 299 028 € 275 956 € La part variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri pouvait atteindre 297 600 € (sans surperformance), soit 100 % de sa rémunération fixe pour l’exercice 2024. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum pouvait atteindre 386 880 €, soit 130 % de sa rémunération fixe. Conformément aux éléments détaillés au 2.2.2.3 ci-dessous les critères financiers ont été atteints à 130 % et les critères extra‑financiers à 71 % pour un taux de réalisation totale de 100,48 %. La société n’a pas eu à utiliser la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable au cours de l’exercice 2024 dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a Monsieur Charles Lantieri n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2024. Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions n/a n/a Monsieur Charles Lantieri ne s’est vu attribuer aucune option de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2024. Attributions d’actions de performance 297 600 € 275 956 € (1) Le conseil d’administration du 25 avril 2024 a attribué à Monsieur Charles Lantieri une rémunération variable à long terme sous la forme d’actions de performance attribuées gratuitement (LTI 2024). Au titre du LTI 2024, il a été attribué, de manière conditionnelle, à Monsieur Charles Lantieri 11 064 actions FDJ UNITED. Ce nombre d’actions correspond à une hypothèse d’atteinte des conditions de performance applicables à hauteur de 100 %. En cas de surperformance, Monsieur Charles Lantieri pourrait acquérir jusqu’à 45 % d’actions FDJ UNITED supplémentaires. Le nombre d’actions attribué à Monsieur Charles Lantieri, à objectifs atteints à 100 %, correspond à 100 % de sa rémunération annuelle fixe 2024, divisé par la juste valeur (2) de l’action FDJ UNITED définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI : 26,90 euros (297 600/26,9 € = 11 064 actions). Attributions d’actions de performance (suite) Cette juste valeur a été définie par un expert indépendant, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ UNITED au 25 avril 2024, date d’attribution des actions de performance du LTI 2024. L’acquisition définitive de cette rémunération aura lieu en 2026 et dépendra à la fois de conditions de performances évaluées sur 3 exercices (2024-2025-2026) et d’une condition de présence au 31 décembre 2026 dans les effectifs de La Française des Jeux ou du Groupe. Les conditions de performances et autres conditions applicables au LTI 2024 sont détaillées au 2.2.4 du présent document. Rémunérations exceptionnelles 30 000 € n/a Le conseil d’administration du 5 mars 2025, après avis positif du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations, a décidé à l’unanimité d’attribuer à Monsieur Charles Lantieri, en marque de reconnaissance pour le succès de l’offre publique de rachat sur la société Kindred PLC, une prime exceptionnelle de 30 000 € au titre de l’exercice 2024. Indemnités de départ n/a n/a La société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Charles Lantieri ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Avantages en nature 1 699 € : voiture de fonction (1 699 €) et enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé (0 €) 1 699 € : voiture de fonction (1 699 €) et enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé (0 €) Monsieur Charles Lantieri a bénéficié de moyens de communication professionnels (téléphone, ordinateur portable) d’une voiture de fonction, ainsi que de la possibilité d’utiliser une enveloppe d’heures de conseils juridiques personnalisés à titre professionnel. Il n’en a pas usé en 2024. Rémunération en qualité d’administrateur n/a n/a Monsieur Charles Lantieri n’a perçu aucune rémunération en qualité d’administrateur de la société au titre de l’exercice 2024. Régime de retraite supplémentaire n/a n/a Monsieur Charles Lantieri n’a bénéficié en 2024 d’aucun engagement de retraite supplémentaire. (1)Soit 6 116 actions définitivement attribuées à Monsieur Charles Lantieri au titre du LTI 2021-2023 et livrées le 1er juillet 2024. Détails au & 2.2.4 ci-après. L’attribution de ces actions a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 16 juin 2021 en ex-ante et à l’assemblée générale du 26 avril 2022 en ex-post. (2)Cours de l’action à la date d’attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI. 2.2.2.3Évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 dans le cadre de l’attribution de la part variable annuelle (STI 2024) Les principes et critères de la part variable annuelle 2024, décidés par le conseil d’administration du 22 février 2024 ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024. Conformément à la procédure décrite à la sous-section 2.2.1 du présent document, le CGNR a procédé, au terme de l’exercice, à l’évaluation de la mesure dans laquelle les DMS ont atteint les critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle, attribuable au titre de l’exercice 2024. Les critères de la part variable, leur pondération ainsi que leur taux de réalisation et l’évaluation qui en a été faite sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après. Critères Indicateurs Poids nom. Taux d’at-teinte max. Poids max. Évaluation Taux de réalisation Poids réel EBITDA courant Taux de marge et volume d’EBITDA courant Groupe 2024 (1) (2) Réalisé par rapport au taux de marge et de volume d’EBITDA courant budgété sur 2024 20 % 150 % 30 % (3) Taux de marge d’EBITDA courant Groupe réel 2024 supérieur à la borne haute du critère 2024 donnant lieu à une superformance 150 % 30 % Développement Chiffre d’affaires Groupe 2024 (1) réalisé par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété 20 % 150 % 30 % (3) Chiffre d’affaires Groupe réel 2024 124 % 24,87 % Cash Taux de conversion de l'EBITDA courant en cash 2024 (1) (2) (4) réalisé, par rapport aux taux de conversion d'EBITDA courant en cash budgété 10 % 150 % 15 % (5) Taux de conversion de l'EBITDA courant Groupe réel 2024 101 % 10,10 % RSE/JR Jeu responsable Part du PBJ porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne 20 % 100 % 20 % Part du PBJ des joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne à 1 % en cumul à fin 2024 100 % 20 % Campagne de collecte data carbone attribuables à La Française des Jeux de la part de ses 100 principaux fournisseurs menée en 2024 pour le calcul du bilan carbone annuel 5 % 100 % 5 % Taux de réponse en 2024 : 70 % 100 % 5 % Équité F/H Représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM), composé à date de 98 collaborateurs managers du Groupe 5 % 100 % 5 % Taux 2024 à 41,7 % 100 % 5 % Performance managériale Somme des chiffres d’affaires 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 Somme des CA Aleda + L’Addition + PLI + ZEturf budgétés en 2024 10 % 125 % 15 % (5) Somme des chiffres d’affaires 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 inférieur à la borne basse 0 % 0 % Somme des EBITDA courants 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 coûts d’intégration inclus Somme des EBITDA courants d’Aleda + L’Addition + PLI + ZEturf budgétés en 2024 10 % 125 % 15 % (5) Somme des EBITDA 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 inférieur au budget mais avec une atteinte à 91 % du budget 55 % 5,51 % Total 100 % 130 % 100,48 % (1)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année. (2)Hors coûts d’intégration 2024 des acquisitions ZEturf et PLI. (3)20 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (4)Taux de conversion EBITDA courant en cash = free cash flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA courant. (5)10 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable). Rémunération cible et maximum théorique, incluant le fixe et le variable annuel, attribuée à la PDG au titre de l’exercice 2024 comparée à la rémunération réelle, incluant le fixe et le variable annuel, allouée à la PDG au titre de l’exercice 2024 Rémunération cible et maximum théorique, incluant le fixe et le variable annuel, attribuée au DGD au titre de l’exercice 2024 comparée à la rémunération réelle, incluant le fixe et le variable annuel, allouée au DGD au titre de l’exercice 2024 2.2.2.4Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la société sur les cinq dernières années Méthodologie Les ratios sont calculés comme suit : ●au numérateur : la rémunération totale brute versée à Madame Stéphane Pallez ou Monsieur Charles Lantieri incluant le salaire de base, la part variable versée au cours de l’exercice 2024 au titre de 2023, les avantages en nature et le LTI attribué en 2024 et valorisé en juste valeur ; ●au dénominateur : pour les salariés CDI et CDD présents sur l’ensemble de l’exercice des sociétés La Française des Jeux et FDP (représentant plus de 80 % de l’activité en France), la rémunération moyenne/médiane annuelle brute versée en équivalent temps pleins, incluant l’ensemble des éléments de rémunérations compris dans le brut (salaire de base, part variable versée en 2024 au titre de 2023, rémunération exceptionnelle versée, avantages en nature), corrigés des absences, mais également, la participation, l’intéressement, l’éventuel supplément d’intéressement et l’abondement ainsi que le LTI attribué en 2024 et valorisé en juste valeur. Le périmètre de la société cotée est La Française des Jeux, le périmètre élargi est La Française des Jeux et FDP. Ratios 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution (en %) de la rémunération de Mme Stéphane Pallez 19,00 % 80,64 % 15,28 % 12,62 % 19,49 % Informations sur le périmètre de la société cotée : La Française des Jeux Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 0,90 % 9,50 % 2,21 % 2,72 % 3,31 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,23 8,63 9,74 10,68 12,47 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 17,93 % 64,97 % 12,78 % 9,64 % 16,80 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,75 9,74 11,09 12,12 14,17 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 15,95 % 69,50 % 13,85 % 9,29 % 16,88 % Informations complémentaires sur le périmètre élargi : La Française des Jeux + FDP Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,24 % 9,40 % 2,03 % 2,45 % 2,30 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,60 9,24 10,44 11,48 13,41 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 17,54 % 65,11 % 12,98 % 9,92 % 16,80 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 6,21 10,55 11,95 12,93 15,01 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 14,84 % 69,92 % 13,25 % 8,19 % 16,10 % Performance de la société Chiffre d’affaires 1 920 2 256 2 461 2 621 3 065 Évolution en % - 1,84 % 17,50 % 9,09 % 6,50 % 16,94 % EBITDA courant 427 522 590 657 790 Évolution en % 23,41 % 22,25 % 13,09 % 11,31 % 20,27 % 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution (en %) de la rémunération de M. Charles Lantieri 18,30 % 78,49 % 15,74 % 13,51 % 18,77 % Informations sur le périmètre de la société cotée : La Française des Jeux Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 0,90 % 9,50 % 2,21 % 2,72 % 2,31 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,05 6,60 7,47 8,26 9,59 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 17,24 % 63,01 % 13,23 % 10,51 % 16,09 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 4,45 7,45 8,51 9,38 10,89 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 15,26 % 67,49 % 14,31 % 10,16 % 16,17 % Informations complémentaires sur le périmètre élargi : La Française des Jeux + FDP Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,24 % 9,40 % 2,03 % 2,45 % 2,30 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,33 7,07 8,21 8,88 10,31 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 16,84 % 63,16 % 13,43 10,79 % 16,10 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 4,80 8,06 9,17 9,99 11,54 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 14,16 % 67,91 % 13,70 % 9,05 % 15,40 % Performance de la société Chiffres d’affaires 1 920 2 256 2 461 2 621 3 065 Évolution en % - 1,84 % 17,50 % 9,09 % 6,50 % 16,94 % EBITDA courant 427 522 590 657 790 Évolution en % 23,41 % 22,25 % 13,09 % 11,31 % 20,27 % 2.2.2.5Tableaux récapitulatifs des rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux par la société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et les avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux par la société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024. Tableau n° 1 (nomenclature AMF) – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2023 Exercice 2024 Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 683 833 € 821 103 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 320 000 € 384 000 € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 1 003 833 € 1 205 103 € Exercice 2023 Exercice 2024 Monsieur Charles Lantieri, directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 528 533 € 628 327 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 248 000 € 248 000 € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 776 533 € 876 327 € Tableau n° 2 (nomenclature AMF) – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale Exercice 2023 Exercice 2024 Montants dus (en euros bruts) Montants versés (en euros bruts) Montants dus (en euros bruts) Montants versés (en euros bruts) Rémunération fixe 320 000 € 320 000 € 384 000 € 384 000 € Rémunération variable annuelle 356 073 € 302 349 € 385 843 €** 356 073 € Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant 254 280 € Rémunération exceptionnelle Néant Néant 40 000 € Néant Rémunération en qualité d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 7 760 € 7 760 € 11 260 € 11 260 € Total 683 833 € 630 109 € 821 103 € 1 005 613 € Au titre de 2023, la rémunération variable annuelle de Madame Stéphane Pallez à percevoir en 2024 représente 111 % de la rémunération fixe annuelle due soit 320 000 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 14 février 2024. Au titre de 2024, la rémunération variable annuelle de Madame Stéphane Pallez à percevoir en 2025 représente 100,48 % de la rémunération fixe annuelle due soit 385 843 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 5 mars 2025. Soit 7 892 actions définitivement attribuées à Madame Stéphane Pallez au titre du LTI 2021-2023 et livrées le 1er juillet 2024. Détails au & 2.2.4 ci-après. L’attribution de ces actions a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 16 juin 2021 en ex-ante et à l’assemblée générale du 26 avril 2022 en ex-post. Monsieur Charles Lantieri, directeur général délégué Exercice 2023 Exercice 2024 Montants dus (en euros bruts) Montants versés (en euros bruts) Montants dus (en euros bruts) Montants versés (en euros bruts) Rémunération fixe 248 000 € 248 000 € 297 600 € 297 600 € Rémunération variable annuelle 275 956 € 234 321 € 299 028 €** 275 956 € Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant 197 057 € Rémunération exceptionnelle Néant Néant 30 000 € Néant Rémunération en qualité d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 4 577 € 4 577 1 699 € 1 699 € Total 528 533 € 486 898 € 628 327 € 772 312 € Au titre de 2023, la rémunération variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri à percevoir en 2024 représente 111 % de la rémunération fixe annuelle due soit 248 000 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 14 février 2024. Au titre de 2024, la rémunération variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri à percevoir en 2025 représente 100,48 % de la rémunération fixe annuelle due soit 299 028 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 5 mars 2025. Soit 6 116 actions définitivement attribuées à Monsieur Charles Lantieri au titre du LTI 2021-2023 et livrées le 1er juillet 2024. Détails au & 2.2.4 ci-après. L’attribution de ces actions a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 16 juin 2021 en ex-ante et à l’assemblée générale du 26 avril 2022 en ex-post. Tableau n° 4 (nomenclature AMF) – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Mme Stéphane Pallez Néant M. Charles Lantieri Néant Tableau n° 5 (nomenclature AMF) – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Mme Stéphane Pallez Néant M. Charles Lantieri Néant Tableau n° 6 (nomenclature AMF) – Actions de performance attribuées gratuitement à chaque mandataire social par l’émetteur Exercice 2021 N° et date du plan Nombre d’actions attribuées sous condition durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Mme Stéphane Pallez Plan N° 1 30.06.2021 7 240 44,20 euros 30.06.2024 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1.2 M. Charles Lantieri Plan N° 1 30.06.2021 5 611 44,20 euros 30.06.2024 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1.2 Exercice 2022 N° et date du plan Nombre d’actions attribuées sous conditions durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Mme Stéphane Pallez Plan N° 2 26.04.2022 11 170 28,65 euros 26.04.2025 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1 M. Charles Lantieri Plan N° 2 26.04.2022 8 657 28,65 euros 26.04.2025 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1 Exercice 2023 N° et date du plan Nombre d’actions attribuées sous conditions durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Mme Stéphane Pallez Plan N° 3 27.04.2023 10 323 31 euros 27.04.2026 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1 M. Charles Lantieri Plan N° 3 27.04.2023 8 001 31 euros 27.04.2026 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1 Exercice 2024 N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Mme Stéphane Pallez Plan N° 4 25.04.2024 14 276 26,90 euros 25.04.2027 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1 M. Charles Lantieri Plan N° 3 25.04.2024 11 064 26,90 euros 25.04.2027 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) Conditions de performance au paragraphe 2.2.4.1 Les DMS sont tenus de conserver 20 % des actions acquises dans le cadre des attributions de 2021, 2022 2023 et 2024 jusqu’au terme de leur mandat. Tableau n° 7 (nomenclature AMF) – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Mme Stéphane Pallez Plan n° 1 30.06.2021 6 314 M. Charles Lantieri Plan n° 1 30.06.2021 4 893 Les tableaux 8 à 10 figurent en sous-section 2.2.4. Tableau n° 11 (nomenclature AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Mme Stéphane Pallez Présidente directrice générale Date début mandat : 21 octobre 2014 Date fin mandat : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) X X X X M. Charles Lantieri Directeur général délégué Date début mandat : 6 juillet 2006 Date fin mandat : 2028 (assemblée générale statuant sur les comptes 2027) X X X X 2.2.3Rémunérations et avantages versés aux autres mandataires sociaux de la société Les éléments de rémunération versés ou attribués par la société aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le conseil d’administration du 14 février 2024, sur proposition du CGNR, et approuvés par l’assemblée générale du 25 avril 2024 à hauteur de 99,34 % des votes exprimés. Par ailleurs, il est rappelé que la même assemblée a approuvé, à la majorité de 99,73 % des votes exprimés, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages, de toute nature, attribués aux administrateurs par la société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024. Après avoir pris note du nombre de réunions du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration du 13 février 2025 a constaté que le montant total brut de la rémunération des administrateurs s’élève à 639 000 euros. En conséquence, le conseil d’administration du 13 février 2025, sur proposition du CGNR, a adopté la répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs telle que reprise dans le tableau ci-dessous : Tableau n° 3 (nomenclature AMF) – Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux Exercice 2023 Exercice 2024 Montant brut de la rém. due Montant brut revenant à l’État Montant brut revenant à l’administrateur Montant brut de la rém. due Montant brut revenant à l’État Montant brut revenant à l’administrateur Taux de participation aux réunions du conseil et des comités État (C. Sarrazin puis V. Richon à compter du 24 juin 2024) 75 986 € 75 986 € - 67 500 € 67 500 € - 94 % G. Doukhan 65 500 € 9 825 € 55 675 € 53 500 € 8 025 € 45 475 € 90 % D. Trutt 43 500 € 6 525 € 36 975 € 47 500 € 7 125 € 40 375 € 85 % UBFT (représentée par O. Roussel) 49 500 € - 49 500 € 53 500 € - 53 500 € 100 % FNAM (représentée par J. Sonnet) 39 500 € - 39 500 € 38 000 € - 38 000 € 93 % F. Dulac 62 986 € - 62 986 € 51 500 € - 51 500 € 92 % X. Girre 89 986 € - 89 986 € 79 500 € - 79 500 € 100 % F. Gri 49 662 € - 49 662 € 67 500 € - 67 500 € 87 % P. Lazare 74 962 € - 74 962 € 79 500 € - 79 500 € 100 % C. Lejbowicz 61 500 € - 61 500 € 55 500 € - 55 500 € 91 % Predica (représentée par F. Barjou) 58 905 € - 58 905 € 45 500 € - 45 500 € 74 % P. Pringuet (administrateur jusqu’au 27 avril 2023) 28 000 € - 28 000 € n/a n/a n/a n/a Total 699 987 € 92 336 € 607 651 € 639 000 € 82 650 € 556 350 € Avant déduction de la retenue à la source relative aux prélèvements fiscaux et sociaux. Les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs en vigueur pour l’exercice 2024 sont les suivantes : Conseil d’administration (CA) Part fixe annuelle Par réunion (Part variable) Administrateur 10 000 € 2 000 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée 3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée Censeur (le cas échéant) - 2 000 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée 3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée Comité d’Audit et des risques Part fixe annuelle Par réunion (Part variable) Membre/Censeur - 2 000 € Président 5 000 € 3 000 € Autres comités Part fixe annuelle Par réunion (Part variable) Membre/Censeur - 2 000 € Président 2 000 € 3 000 € Les sommes dues aux administrateurs éligibles leur sont directement versées et/ou sont versées en tout ou partie au budget de l’État en application des dispositions des articles 5 et 6V de l’ordonnance n° 2014-948. La Présidente directrice générale ne perçoit pas de rémunération d’administratrice au titre de sa participation au conseil d’administration. L’administrateur représentant l’État, n’a perçu, personnellement, aucune rémunération de la part de la société au titre de son mandat. L’intégralité de la rémunération liée à son mandat ayant été versée directement au Trésor Public. Les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État, respectivement Madame Ghislaine Doukhan et Monsieur Didier Trutt ont perçu 85 % du montant de la rémunération due au titre de leurs mandats en vertu de l’arrêté du 5 janvier 2018 pris en application de l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Il est précisé que le solde du montant de la rémunération due au titre de ces mandats est versé directement au Trésor Public en application de la réglementation. Les administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration de la société n’ont perçu aucune rémunération de la part de la société au titre de leur mandat d’administrateur. Il s’agit de, Monsieur Philippe Pirani, et Madame Agnès Lyon-Caen. Il en est de même pour l’administrateur représentant les salariés actionnaires, Monsieur David Chianese. Les administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération de la société ou d’une société faisant partie de son périmètre de consolidation au titre de leur fonction d’administrateur ni : ●aucune rémunération exceptionnelle ; ●aucune option de souscription ou d’achat d’actions ; ●aucune attribution d’actions gratuites ; ●aucun avantage en nature. Aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, n’ont été pris au profit des administrateurs. 2.2.4Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance 2.2.4.1Plans d’actions de performance Plans d’actions de performance en cours au 31 décembre 2024 La société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la société au moyen de l’attribution d’actions de performance. Cela s’est traduit par la mise en place, depuis l’année 2021, des plans décrits ci-dessous. Ces plans d’attribution d’actions de performance s’inscrivent dans une politique d’intéressement à long terme visant, d’une part, à associer à la croissance du Groupe et à inciter à la création de valeur du Groupe et, d’autre part, à pouvoir fidéliser et attirer les talents. Ces plans s’inscrivent également dans un objectif d’attribution annuel. Ils sont fondés sur une revue de personnel dédiée, intégrée au dispositif de management des talents au sein du Groupe. Par ailleurs, ces plans s’appuient sur une grille d’évaluation spécifique, basée sur des critères de performance durable et de potentiel/capacité de création de valeur, qui sont débattus à l’occasion de plusieurs réunions du Comité de Pilotage de l’activité. Les actions FDJ UNITED attribuées pourront être effectivement acquises par les bénéficiaires : ●au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution des actions ; ●en fonction du niveau d’atteinte de conditions de performance, sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire, mesurées sur 3 exercices consécutifs ; ●sous réserve d’une condition de présence au terme de la période de mesure de la performance. En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis. Obligation de conservation Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions acquises dans le cadre des LTI décrits ci-dessous. Aucune obligation de conservation ne s’applique aux autres bénéficiaires des LTI décrits ci-dessous. Condition de présence Les actions seront définitivement acquises au bénéficiaire, à condition que ce dernier soit salarié ou dirigeant mandataire social dans une société du Groupe, (i) de la date d’attribution (ii) jusqu’au terme de la période de mesure de la performance(18) sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite). Conformément aux dispositions du Code Afep‑Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance. Bénéficiaires La liste des bénéficiaires est définie en prenant en compte, simultanément, le niveau de responsabilité, de compétences clés et d’impact sur la stratégie de l’entreprise. Cette liste peut être réexaminée et amendée, chaque année. Principes d’attribution Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires à l’expiration du dernier jour de la période d’acquisition de 3 ans(19). Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire, pour un objectif de performance de 100 %, est défini par application d’un pourcentage à la rémunération annuelle fixe de chaque bénéficiaire (20) (en tant que de besoin, hors primes, élément variable, intéressement et participation), divisé par la juste valeur de l’action FDJ UNITED définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI. Cette juste valeur est définie par un expert indépendant, Ernst & Young, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ UNITED à la date d’attribution des actions de performance. Les actions remises aux bénéficiaires sont au moins en partie des actions existantes achetées par La Française des Jeux sur le marché. Le conseil d’administration a confié à un prestataire de services d’investissement (PSI) un ou plusieurs mandats aux fins d’acheter un nombre plafonné d’actions de la société sur une durée déterminée : ●pour le LTI 2022 : achat d’un maximum de 253 408 (21) actions sur 3 ans ; ●pour le LTI 2023 : achat d’un maximum de 255 005 (22) actions sur 3 ans ; ●pour le LTI 2024 : achat d’un maximum de 322 242 (23) actions sur 3 ans. Plans mis en œuvre en application de la décision de l’assemblée générale du 26 avril 2022. L’assemblée générale des actionnaires de la société du 26 avril 2022 a autorisé, pour une période de 38 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance de la société, dans la limite de 0,6 % du capital, au profit de mandataires sociaux et de salariés de la société, et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social. Plan du 25 avril 2024 : LTI 2024 Le conseil d’administration du 25 avril 2024 a attribué de façon conditionnelle 222 236 actions, soit 0,1 % % du capital. Sont concernés 140 collaborateurs (hors DMS), soit près de 4,4 % des effectifs du Groupe (1,78 % en médiane dans les autres sociétés du SBF 80). Conditions de performance Critères Indicateurs Poids nom. Poids max. Poids corres-pondant au seuil de déclen-chement Grille de taux d’atteinte Critère financier EBITDA courant Groupe cumulé 2024 + 2025 + 2026 (1) 30 % 45 % (2) 15 % –si le réel cumulé est inférieur à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (50+[(R-97,5)30]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (95+[(R-99)5]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (100+[(R-100)30]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (130+[(R-101)13]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : 150 % Critères de rendement pour les actionnaires Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2024 + 2025 + 2026 (pour 191 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2024, 2025 et 2026 15 % 22,5 % (3) 7,5 % –si le réel cumulé est inférieur à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : pondéré de 50 % à 100 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : pondéré de 100 % à 150 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 150 % Critères de rendement pour les actionnaires (suite) TSR (4) relatif entreprises de référence : Flutter, Entain, the Lottery Corporation, OPAP, Betsson, Evoke (ex-888), IGT et Lottomatica (5) 7,5 % 11,25 % (6) 3,75 % –FDJ UNITED est 1er : 150 % –FDJ UNITED est 2e : 125 % –FDJ UNITED est 3e : 100 % –FDJ UNITED est 4e : 75 % –FDJ UNITED est 5e : 50 % –Au-delà : 0 % TSR (4) relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 23 valeurs sur 120 (5) 7,5 % 11,25 % (6) 3,75 % –FDJ UNITED est dans le premier quartile (de 1er à 23e) : 150 % –FDJ UNITED est à la médiane (47e) : 50 % –Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile (de 24e à 46e) –FDJ UNITED est en dessous de la médiane (de 48e à 94e) : 0 % Critère stratégique Taux de croissance du chiffre d’affaires issu de l’activité de jeux d’argent en ligne du Groupe 2026 vs Réel 2023 20 % 30 % (7) 10 % –Si la croissance est supérieure à 70 % : 150 % –Si la croissance est comprise entre 60 % et 70 % : pondéré de 100 % à 150 % –Si la croissance est comprise entre 50 % et 60 % : pondéré de 50 % à 100 % –Si la croissance est strictement inférieure à 50 % : 0 % Critère extra-financier Notations généralistes : Moody’s, S&P, Sustainalytics (notations publiées en 2026) Le secteur gaming est reconstitué sur la base des informations fournies par chacune des agences de notation 10 % 15 % (8) 5 % –0 % d’atteinte si aucune ou seulement 1 nous positionne parmi le top 4 du secteur gaming –50 % d’atteinte si au moins 2 notations sur 3 nous positionnent parmi le top 4 du secteur gaming –100 % d’atteinte si les 3 notations nous positionnent parmi le top 4 du secteur gaming –150 % d’atteinte si les 3 notations nous positionnent parmi le top 3 du secteur gaming Réduction de 25 % des émissions carbone 2025 sur les scopes 1 & 2 (disponible en 2026) vs. 2021 5 % 5 % 5 % –0 % d’atteinte si la réduction des émissions carbone 2025 (scopes 1 & 2) vs 2021 est inférieure à 25 % –100 % d’atteinte si la réduction des émissions carbone 2025 (scopes 1 & 2) vs 2021 est supérieure ou égale à 25 % Réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe à fin 2026 à périmètre constant en date du 31.12.2023 5 % 5 % 2,5 % –0 % si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe est supérieur ou égal à 4 points –50 % si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe est supérieur à 2 points et inférieur à 4 points –100 % si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe est inférieur ou égal à 2 points Total 100 % 145 % (1)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel qu’un projet de croissance externe, hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2024 à 2026, et hors cessions d’activité. (2)30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable). (3)15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable). (4)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (5)Cours de référence : cours moyen pondéré Q4 2026 vs cours moyen pondéré Q4 2023 ; à dividendes réinvestis. (6)7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (7)20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (8)10 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable). S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de référence », a été retirée du panel de sociétés auquel sera comparé le TSR de FDJ UNITED au terme de la période d’acquisition des actions de performance attribuées le 25 avril 2024, conformément aux dispositions du règlement du plan : ●la société Neogames, par décision du conseil d’administration en date du 19 décembre 2024. En effet, cette société a opéré des transformations remettant en cause l’objectif de comparabilité de la performance de FDJ UNITED, au titre de cet indicateur, avec des sociétés relevant du même secteur d’activité. Le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon suivante : ●si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran ; ●si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition. Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné. Il est précisé à titre d’information que le conseil a décidé de compléter les indicateurs financiers Groupe par des indicateurs financiers Business Unit (BU) pour les collaborateurs concernés : ●critère commun à tous les collaborateurs du LTI = EBITDA courant cumulé sur 3 ans ; ●critère complémentaire pour les collaborateurs dans les BU = EBITDA courant de la BU (24) sur 3 ans. L’estimation de la charge, calculée à la date d’attribution, représente un montant cumulé, sur 3 ans, de 7,8 millions d’euros (25) de coût IFRS chargé avant impôts, sur la base d’un scénario sans surperformance. Plan du 27 avril 2023 : LTI 2023 Le conseil d’administration du 27 avril 2023 a attribué de façon conditionnelle 175 828 actions, soit 0,091 % du capital. Sont concernés 132 collaborateurs (hors DMS), soit près de 4,5 % des effectifs du Groupe (1,78 % en médiane dans les autres sociétés du SBF 80). Conditions de performance Critères Indicateurs Poids nom. Poids max. Poids corres-pondant au seuil de déclen-chement Grille de taux d’atteinte Critère financier EBITDA courant Groupe cumulé 2023 + 2024+ 2025 (1) en % de la somme des EBITDA courant Groupe 2023, 2024 et 2025 fixés au plan d’affaires présenté au conseil d’administration en décembre 2022 30 % 45 % (2) 15 % –si le réel cumulé est inférieur à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (50+[(R-97,5)30]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (95+[(R-99)5]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (100+[(R-100)30]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (130+[(R-101)13]) % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : 150 % Critères de rendement pour les actionnaires Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2023 + 2024 + 2025 (3) (pour 191 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2023, 2024 et 2025 basés sur les Résultats Nets 2023, 2024 et 2025 fixés dans le plan d’affaires présenté au conseil d’administration en décembre 2022 15 % 22,5 % (4) 7,5 % –si le réel cumulé est inférieur à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : de 50 % à 100 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : de 100 % à 150 % –si le réel cumulé est supérieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 150 % Critères de rendement pour les actionnaires TSR (5) relatif entreprises de référence : Flutter, Entain, the Lottery Corporation, OPAP, Betsson, Evoke (ex-888), et IGT (6) 7,5 % 11,25 % (7) 3,75 % –FDJ UNITED est 1er : 125 % –FDJ UNITED est 2e : 100 % –FDJ UNITED est 3e : 75 % –FDJ UNITED est 4e : 50 % –Au-delà : 0 % TSR (8) relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 25 valeurs sur 120 (9) 7,5 % 11,25 % (10) 3,75 % –FDJ UNITED est dans le premier quartile (de 1er à 23e) : 150 % –FDJ UNITED est à la médiane (47e) : 50 % –Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile (de 24e à 46e) –FDJ UNITED est en dessous de la médiane (de 48e à 94e) : 0 % Critère stratégique Taux de mises identifiées 2025 (11) fixé au plan d’affaires présenté au conseil d’administration en décembre 2022 20 % 30 % (12) 10 % –si le réel 2025 est inférieur à l’objectif - 3 points : 0 % –si le réel 2025 est supérieur ou égal à l’objectif - 3 points et inférieur ou égal à l’objectif : de 50 % à 100 % –si le réel 2025 est supérieur ou égal à l’objectif et inférieur ou égal à l’objectif + 3 points : de 100 % à 150 % –si le réel 2025 est supérieur ou égal à l’objectif + 3 points : 150 % Critère extra-financier Note ESG Moody's (13) 2024 20 % 25 % 10 % –0 % d’atteinte si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED ne la place pas dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent –50 % d’atteinte si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus ou si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent –100 % d’atteinte si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent –125 % d’atteinte si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note ESG Moody's 2024 de FDJ UNITED est strictement supérieure à celle de l’exercice 2022, connue en 2023 (72/100) Total 100 % 145 % (1)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2023 à 2025. (2)30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable). (3)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2023 à 2025. (4)15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable). (5)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (6)Cours de référence : cours moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis. (7)7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (8)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (9)Cours de référence : cours moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis. (10)7,5 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (11)Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les applications mobiles : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs nommée « Parions Sport En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales. (12)20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (13)Anciennement Vigeo. S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de référence », conformément aux dispositions du règlement du plan, le conseil d’administration du 19 décembre 2024 a décidé de retirer du panel de sociétés auquel sera comparé le TSR de FDJ UNITED au terme de la période d’acquisition des actions de performance attribuées le 27 avril 2023 : ●la société Neogames du fait des restructurations en cours remettant en cause l’objectif de comparabilité de la performance de FDJ UNITED au titre de cet indicateur, avec des sociétés relevant du même secteur d’activité ; ●la société Kindred en raison de la réalisation de l’opération publique de rachat par FDJ UNITED et dont la conséquence a été la sortie de la cotation de Kindred. Le panel des sociétés comparables devenant ainsi égal à 7, le conseil d’administration du 19 décembre 2024 a décidé de modifier la grille de taux de d’atteinte de cet indicateur de la manière suivante : Ancienne Grille Nouvelle Grille FDJ UNITED est 1er : 150 % FDJ UNITED est 2e : 125 % FDJ UNITED est 3e : 100 % FDJ UNITED est 4e : 75 % FDJ UNITED est 5e : 50 % Au-delà : 0 % FDJ UNITED est 1er : 125 % FDJ UNITED est 2e : 100 % FDJ UNITED est 3e : 75 % FDJ UNITED est 4e : 50 % Au-delà : 0 % Le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon suivante : ●si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran ; ●si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition. Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné. L’estimation de la charge, calculée à la date d’attribution, représente un montant cumulé, sur 3 ans, de 6,7 millions d’euros (26) de coût IFRS chargé avant impôts, sur la base d’un scénario sans surperformance. Plan du 26 avril 2022 : LTI 2022 Le conseil d’administration du 26 avril 2022 a attribué de façon conditionnelle 174 764 actions, soit 0,091 % du capital. Sont concernés 116 collaborateurs (hors DMS), soit près de 4,8 % des effectifs du Groupe (1,78 % en médiane dans les autres sociétés du SBF 80). Conditions de performance Critères Indicateurs Poids nom. Poids max. Poids corres-pondant au seuil de déclen-chement Grille de taux d’atteinte Critère financier EBITDA courant Groupe cumulé 2022 + 2023 + 2024 (1) en % de la somme des EBITDA courant Groupe 2022, 2023 et 2024 fixés au plan d’affaires présenté au conseil d’administration de janvier 2022 30 % 45 % (2) 15 % –< 97,5 % : 0 % –entre 97,5 % et 99 % : (50+[(R-97,5)30]) % –entre 99 % et 100 % : (95+[(R-99)5]) % –entre 100 % et 101 % : (100+[(R-100)30]) % –entre 101 % et 102,5 % : (130+[(R-101)13]) % –> 102,5 % : 150 % Critères de rendement pour les actionnaires Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2022 + 2023 + 2024 (3) (pour 191 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2022, 2023 et 2024 basés sur les résultats nets 2022, 2023 et 2024 fixés dans le plan d’affaires présenté au conseil d’administration en janvier 2022 15 % 22,5 % (4) 7,5 % –< 75 % : 0 % –entre 75 % et 100 % : de 50 % à 100 % –entre 100 % et 125 % : de 100 % à 150 % –> 125 % : 150 % TSR (5) relatif entreprises de référence : Flutter, Entain, OPAP, Betsson, Evoke (ex-888), et IGT (6) 7,5 % 11,25 % (7) 3,75 % –FDJ UNITED est 1er : 125 % –FDJ UNITED est 2e : 100 % –FDJ UNITED est 3e : 75 % –FDJ UNITED est 4e : 50 % –Au-delà : 0 % TSR (8) relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 25 valeurs sur 119 (9) 7,5 % 11,25 % (10) 3,75 % –FDJ UNITED est dans le premier quartile (de 1er à 23e) : 150 % –FDJ UNITED est à la médiane (47e) : 50 % –Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile (de 24e à 46e) –FDJ UNITED est en dessous de la médiane (de 48e à 94e) : 0 % Critère stratégique Taux de mises identifiées 2024 (11) fixé au plan d’affaires présenté au conseil d’administration en janvier 2022 20 % 30 % (12) 10 % –< objectif - 3 points : 0 % –entre objectif - 3 points et objectif : de 50 % à 100 % –entre objectif et objectif + 3 points : de 100 % à 150 % –> objectif + 3 points : 150 % Critère extra-financier Note ESG Moody’s (13) 2023 (disponible fin mars 2024) 20 % 25 % 10 % –0 % d’atteinte si la note ESG Moody's 2023 de FDJ UNITED (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) ne la place pas dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note ESG Moody's 2023 de FDJ UNITED ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent –50 % d’atteinte si la note ESG Moody's 2023 de FDJ UNITED (note de l’exercice 2023, en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus ou si la note ESG Moody's 2023 de FDJ UNITED fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent –100 % d’atteinte si la note ESG Moody's 2023 de FDJ UNITED (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note ESG Moody's 2023 de FDJ UNITED fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent –bonus de 5 points si la note ESG Moody's 2023 de FDJ UNITED (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note ESG Moody’s 2023 de FDJ UNITED sur 100 est strictement supérieure à celle de l’exercice 2021, connue en 2022 (72/100) Total 100 % 145 % (1)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2022 à 2024. (2)30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable). (3)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2022 à 2024. (4)15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable). (5)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (6)Cours de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021 ; à dividendes réinvestis. (7)7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (8)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (9)Cours de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021 ; à dividendes réinvestis. (10)7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (11)Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les applications mobiles : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs nommée « Parions Sport En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales. (12)20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (13)Anciennement Vigéo. S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de référence », a été retirée du panel de sociétés auquel sera comparé le TSR de FDJ au terme de la période d’acquisition des actions de performance attribuées le 26 avril 2022, conformément aux dispositions du règlement du plan : ●la société Tabcorp, par décision du conseil d’administration en date du 14 février 2023. En effet, cette société a opéré des transformations remettant en cause l’objectif de comparabilité de la performance de FDJ UNITED, au titre de cet indicateur, avec des sociétés relevant du même secteur d’activité ; ●la société Neogames, par décision du conseil d’administration du 19 décembre 2024, du fait des restructurations en cours remettant en cause l’objectif de comparabilité de la performance de FDJ UNITED, au titre de cet indicateur, avec des sociétés relevant du même secteur d’activité ; ●la société Kindred ; par décision du conseil d’administration du 19 décembre 2024, en raison de la réalisation de l’opération publique de rachat par La Française des Jeux et dont la conséquence a été la sortie de la cotation de Kindred. Le panel des sociétés comparables devenant ainsi inférieur à 7, le conseil d’administration du 19 décembre 2024 a décidé de modifier la grille de taux de d’atteinte de cet indicateur de la manière suivante conformément à la règle mise en place en 2023 : Ancienne Grille Nouvelle Grille FDJ UNITED est 1er : 150 % FDJ UNITED est 2e : 125 % FDJ UNITED est 3e : 100 % FDJ UNITED est 4e : 75 % FDJ UNITED est 5e : 50 % Au-delà : 0 % FDJ UNITED est 1er : 125 % FDJ UNITED est 2e : 100 % FDJ UNITED est 3e : 75 % FDJ UNITED est 4e : 50 % Au-delà : 0 % S’agissant de l’indicateur « Note ESG Moody's », compte tenu de la suppression de la notation lettrée par Moody’s, il n’est plus possible pour le conseil d’administration de déterminer si le critère extra-financier sera rempli en vue de l’attribution définitive des actions en avril 2025 pour le plan 2022-2024. En conséquence, le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2023, sur recommandation du CGNR, a utilisé son pouvoir discrétionnaire afin d’ajuster l’évaluation de l’atteinte du critère de la notation financière comme suit : ●remplacer, pour l’ensemble de ce critère la référence à la notation lettrée par une exigence de faire partie des 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus pour le pourcentage d’atteinte du critère ; et ●pour la surperformance à 125 %, s’ajoute l’obtention d’une note strictement supérieure à la dernière note sur 100 obtenue par FDJ UNITED et connue à la date d’attribution des actions de performance. L’estimation de la charge, calculée à la date d’attribution, représente un montant cumulé, sur 3 ans, de 6,3 millions d’euros (27) de coût IFRS chargé avant impôts, sur la base d’un scénario sans surperformance. Actions de performance définitivement acquises au 31 décembre 2024 Plan du 30 juin 2021 : LTI 2021 L’assemblée générale des actionnaires de la société du 4 novembre 2019 a autorisé, pour une période de 38 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance de la société, dans la limite de 0,6 % du capital, au profit de mandataires sociaux et de salariés de la société, et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribué aux DMS ne pouvant pas excéder 15 % de cette enveloppe. Sur la base de cette autorisation, le conseil d’administration du 30 juin 2021 a attribué de façon conditionnelle 95 867 actions, soit 0,05 % du capital. À la date de l’attribution initiale, étaient concernés 92 collaborateurs (hors DMS), soit près de 4 % des effectifs du Groupe (1,78 % en médiane dans les autres sociétés du SBF 80). Conformément à la procédure décrite à la sous-section 2.2.1 du présent document, le CGNR a procédé, au terme de la période ayant expiré le 31 décembre 2023, à l’évaluation de la mesure dans laquelle les DMS ont atteint les critères de performance prévus pour la rémunération variable à long terme, attribuable au titre de l’exercice 2021. Au total l’atteinte des objectifs du LTI 2021 pour Madame Stéphane Pallez et Monsieur Charles Lantieri a été évaluée à 109 % par le conseil d’administration du 14 février 2024 et en conséquence : ●7 892 actions ont été définitivement attribuées à Madame Stéphane Pallez au titre du LTI 2021 ; ●6 116 actions ont été définitivement attribuées à Monsieur Charles Lantieri au titre du LTI 2021. Ces actions ont été livrées le 1er jour ouvrable suivant leur date d’acquisition, soit le 1er juillet 2024. Il est rappelé que Madame Pallez et Monsieur Lantieri sont soumis à une obligation de conservation de 20 % de ces actions pour la durée de leur mandat social. À la date d’acquisition, 92 collaborateurs sur les 92 collaborateurs (hors DMS) initialement concernés ont reçu des actions de la société. Au total 104 541 actions ont été livrées le 1er juillet 2024 (incluant les actions acquises par les DMS). Les critères du LTI 2021, leur pondération ainsi que leur taux de réalisation et l’évaluation qui en a été faite pour les DMS sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après. Conditions de performance Critères Indicateurs Poids nom. Poids max. Évaluation Taux de réalisation Critère financier EBITDA courant Groupe cumulé 2021 + 2022 + 2023 (1) fixés au plan d’affaires présenté au conseil d’administration de décembre 2020 30 % 45 % EBITDA courant Groupe cumulé 2021+2022+2023 supérieur à la borne haute du critère donnant lieu à une surperformance 45 % Critères de rendement pour les actionnaires Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2021 + 2022 + 2023 (2) (pour 191 millions d’actions) basé sur les résultats nets 2021, 2022 et 2023 fixés dans le plan d’affaires présenté au conseil d’administration de décembre 2020 15 % 22,5 % Bénéfice par action cumulé 2021+2022+2023 supérieur à la borne haute du critère donnant lieu à une surperformance 22,5 % TSR (3) relatif entreprises de référence : Flutter, Entain, OPAP, Kindred, Betsson, 888 et IGT (4) 7,5 % 11,25 % Positionnement TSR FDJ UNITED 2023 relatif aux entreprises de référence inférieur à la borne basse 0 % TSR (5) relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 24 valeurs sur 120 (6) 7,5 % 11,25 % Positionnement TSR FDJ UNITED 2023 relatif SBF 120 retraité inférieur à la borne basse 0 % Critère stratégique Taux de mises identifiées 2023 (7) fixé au plan d’affaires présenté au conseil d’administration en décembre 2020 20 % 30 % Taux de mises identifiées 2023 inférieur à l’objectif mais avec un taux d’atteinte à 82 % de l’objectif 16 % Critère RSE/JR Note ESG Moody’s 2022 (disponible fin mars 2023), 20 % 25 % Note ESG Moody’s 2022 : 72/100 correspondant à la borne haute du critère avec une superformance 25 % Total 100 % 145 % 109 % (1)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2021 à 2023. (2)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2021 à 2023. (3)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (4)Cours de référence : cours moyen Q4 2023 vs cours moyen Q4 2020 ; à dividendes réinvestis. (5)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (6)Cours de référence : cours moyen Q4 2023 vs cours moyen Q4 2020 ; à dividendes réinvestis. (7)Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les applications mobiles : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs nommée « Parions Sport En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales. Nombre d’actions attribuées aux 10 salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevé (article L. 225-197-4 du Code de commerce) Le nombre d’actions attribuées à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à : Bénéficiaire n° Nombre d’actions attribuées Plan du 30.06.2021 Plan du 26.04.2022 Plan du 27.04.2023 Plan du 25.04.2024 1er bénéficiaire 3 145 5 601 5 108 6 059 2e bénéficiaire 3 058 5 148 4 895 5 957 3e bénéficiaire 3 020 4 837 4 525 5 373 4e bénéficiaire 2 848 4 718 4 470 5 310 5e bénéficiaire 2 721 4 571 4 362 5 216 6e bénéficiaire 2 641 4 411 4 098 5 128 7e bénéficiaire 2 126 4 197 4 077 4 723 8e bénéficiaire 2 042 4 192 4 039 4 235 9e bénéficiaire 1 924 3 976 3 675 4 073 10e bénéficiaire 1 825 3 349 3 315 3 675 Tableau récapitulatif – tableau n° 10 (nomenclature AMF) – Historique des attributions d’actions de performance Plan du 30.06.2021 Plan du 26.04.2022 Plan du 27.04.2023 Plan du 25.04.2024 Date d’assemblée 04.11.2019 26.04.2022 26.04.2022 26.04.2022 Date du conseil d’administration attribuant les actions 30.06.2021 26.04.2022 27.04.2023 25.04.2024 Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué : 95 867 174 764 175 828 222 236 –à Stéphane Pallez, Présidente directrice générale 7 240 11 170 10 323 14 276 –à Charles Lantieri, directeur général délégué 5 611 8 657 8 001 11 064 –aux 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux 25 350 45 000 42 564 49 749 Nombre d’attributions/de bénéficiaires total (incluant les DMS) 94 118 134 142 Date d’acquisition des actions 30.06.2024 26.04.2025 27.04.2026 25.04.2027 Date de fin de période de conservation (uniquement pour les dirigeants mandataires sociaux et à hauteur de 20 % de leurs actions) terme du mandat terme du mandat terme du mandat terme du mandat Conditions de performance Cf. conditions de performances exposées ci-dessus Cf. conditions de performances exposées ci-dessus Cf. conditions de performances exposées ci-dessus Cf. conditions de performances exposées ci-dessus Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 104 541 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 0 0 0 0 Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2024 0 174 764 175 828 222 236 2.2.4.2Plans d’option de souscription et d’achat d’actions La société n’a pas mis en place de plans d’option de souscription ou d’achat d’actions. Tableau n° 8 (nomenclature AMF) – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Etc. Date d’assemblée Néant Date du conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2024 (date la plus récente) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Tableau n° 9 (nomenclature AMF) – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité 3.0 Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité 3.1 Présentation des facteurs de risques /RFA/ 3.1.1 Risques stratégiques et liés à la transformation du Groupe 3.1.2 Risques liés aux opérations du Groupe 3.1.3 Risques liés au cadre réglementaire du secteur des jeux d’argent et de hasard 3.1.4 Risques juridiques et de non-conformité 3.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques /RFA/ 3.2.1 Présentation du cadre général de maîtrise de l’activité et des risques 3.2.2 Principaux acteurs de la gestion des risques 3.2.3 Description des principaux dispositifs de gestion des risques 3.3 Assurances du Groupe 3.3.1 Assurance risque de contrepartie sur les jeux de loterie 3.3.2 Assurance dommages aux biens/pertes d’exploitation 3.3.3 Assurance responsabilité civile générale 3.3.4 Assurance fraude Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel, notamment les risques décrits ci-dessous. Le Groupe exerce son activité dans un environnement susceptible de faire naître des risques variés, dont certains sont hors de son contrôle. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil européen et afin de se conformer aux orientations de l’ESMA applicables en France depuis le 4 décembre 2019, les risques décrits ci‑dessous sont, à la Date du Document d’enregistrement universel, ceux identifiés comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les facteurs de risques sont abordés, au sein de quatre catégories, par ordre d’importance décroissant et déterminés par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par le Groupe de cet ordre est susceptible d’être modifiée à tout moment et ne peut être envisagée comme exhaustive, le Groupe ne pouvant exclure que d’autres facteurs de risques ayant un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de la société puissent survenir. 3.1Présentation des facteurs de risques Le Groupe procède de manière continue à une revue de ses risques et met à jour périodiquement une cartographie des risques du Groupe visant à identifier, évaluer et hiérarchiser les principaux risques du Groupe, en lien avec ses enjeux stratégiques. Le processus de sélection de ces risques est détaillé dans la partie 3.2.3.3 « Cartographies des risques au sein du Groupe et articulation avec l’analyse de double matérialité » du présent Document d’enregistrement universel. Tous les risques présentés ci-après sont issus de la dernière mise à jour de la cartographie des risques Groupe (décembre 2024). Ces derniers ont été retenus pour leur caractère significatif qui a été déterminé par une approche qualitative du niveau de criticité nette tenant compte de l’évaluation par le Groupe de la probabilité de voir se réaliser le risque, de l’importance potentielle du risque et des mesures de maîtrise existantes associées. La présentation des facteurs de risques par catégorie est synthétisée dans le tableau ci-dessous avec une indication du degré de criticité nette retenu pour chaque facteur de risque selon une échelle à trois niveaux. Ainsi, la criticité peut être élevée, modérée ou faible. Parmi les facteurs de risques présentés dans ce chapitre, certains sont directement liés à des enjeux environnementaux, sociaux ou de gouvernance (ESG) identifiés comme matériels à l’issue de l’analyse de double matérialité détaillée dans le chapitre 4 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel, en lien avec les nouvelles obligations introduites par la directive européenne (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)). Pour faciliter leur identification, ces facteurs de risques ont été identifiés et marqués à l’aide du logo [CSRD]. Tableau récapitulatif des facteurs de risques Facteurs de risques Criticité nette (tenant compte des actions engagées) Risques stratégiques et liés à la transformation du Groupe –Risques liés à la sélection et à l’intégration des acquisitions ●●● Élevée –Risques liés au développement des activités de jeux en concurrence dans un environnement concurrentiel ●●● Modérée –Risques liés à la digitalisation de la loterie et au développement de l’omnicanalité Loterie ●●● Modérée –Risques liés aux enjeux ESG [CSRD] ●●● Modérée –Risques liés à l’organisation du réseau des points de vente en France ●●● Faible Risques liés aux opérations du Groupe –Risques liés à la cybercriminalité et à la continuité des systèmes d’information ●●● Élevée –Risques liés à l’intégrité et à la sécurité des opérations de jeux [CSRD] ●●● Faible –Risque d’interruption de la chaîne d’approvisionnement des points de vente ●●● Faible –Risque de contrepartie Loterie ●●● Faible Risques liés au cadre réglementaire du secteur des jeux d’argent et de hasard –Risques liés à la mise en œuvre et à l’évolution du cadre réglementaire et fiscal sectoriel ●●● Élevée –Risque de blanchiment d’argent [CSRD] ●●● Modérée –Risques liés à la protection des joueurs et des mineurs [CSRD] ●●● Modérée Risques juridiques et de non-conformité –Risques liés aux litiges, contentieux et recours ●●● Modérée –Risques juridiques liés à la coexistence d’activités opérées sous droits exclusifs d’une part et en concurrence d’autre part ●●● Modérée –Risque d’atteinte aux données personnelles [CSRD] ●●● Faible 3.1.1Risques stratégiques et liés à la transformation du Groupe Risques liés à la sélection et à l’intégration des acquisitions Criticité nette ●●● Élevée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe La stratégie du Groupe repose sur la croissance organique, mais également sur la croissance externe par le biais d’acquisitions. En effet, l’ambition du Groupe est de développer sa position d’opérateur B2C à l’international, tant en loterie que sur les paris et jeux en ligne en concurrence. En 2023, le Groupe avait déjà réalisé deux acquisitions significatives : –le Groupe a acquis en septembre 2023 le groupe ZEturf, deuxième opérateur du marché français des paris hippiques en ligne et opérateurs de paris sportifs en ligne sous la marque ZEbet ; –le Groupe a poursuivi en novembre 2023 cette ambition avec l’acquisition de 100 % du capital de Premier Lotteries Ireland (PLI), opérateur détenteur des droits exclusifs pour opérer la loterie nationale irlandaise jusqu’en 2034. En 2024, le Groupe a acquis le groupe Kindred, finalisant le 3 octobre 2024 son offre publique d’achat (OPA) lancée en janvier de la même année. Cette opération, d’un montant total de près de 2,5 milliards d’euros, a donné naissance à un champion européen, avec un profil diversifié et équilibré, s’appuyant sur des activités exercées en monopole, principalement la loterie, en France et en Irlande, et des activités exercées en concurrence sur le marché des paris et jeux en ligne en Europe. L’acquisition étant désormais finalisée, l’intégration du groupe Kindred soulève des enjeux et des risques spécifiques, en particulier en termes de : –gestion de la continuité des opérations post-acquisition dans une structure multi-juridictionnelle complexe ; –mise en œuvre du plan d’affaires (création de valeur, réalisation des synergies attendues, etc.) ; –déploiement d’une culture d’entreprise unifiée au sein du nouveau groupe combiné. De manière générale, dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe est exposé à des risques spécifiques liés aux fusions et acquisitions : –risques de surestimation de la valeur des cibles ; –risques de non-réalisation des synergies attendues, en particulier dans l’intégration du personnel, l’adéquation et la consolidation des systèmes d’information ; –risques de départ du personnel clé des entités acquises ; –risques d’érosion de base clients ; –risques préexistants au sein de la cible (éthiques, fiscaux, juridiques, cybersécurité, etc.) ou liés à l’environnement de l’entité acquise (ex : zones géographiques nouvelles). Toute difficulté majeure et/ou contretemps important dans la réalisation d’opérations de croissance externe et d’intégration serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les résultats financiers et les perspectives du Groupe. –Non-réalisation des synergies attendues. –Non-atteinte des objectifs de croissance et de rentabilité du Groupe. –Départ de personnes-clés. –Difficultés à remporter de nouvelles parts de marché. –Difficultés à gérer la continuité des activités après l’acquisition dans une structure multi-juridictionnelle complexe. –Difficultés à promouvoir une culture d’entreprise unifiée au sein du nouveau groupe combiné. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Pour assurer la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe s’appuie sur : –la mise en place d’une gouvernance dédiée à la supervision des projets d’acquisitions, sous pilotage des équipes M&A, avec la contribution de nombreuses équipes (Finances, Juridique, etc.) et suivi par le Comité exécutif et, le cas échéant, au niveau du conseil d’administration ; –la réalisation de Due diligences approfondies sur les cibles avec l’appui de spécialistes internes et/ou de conseils externes pour identifier les risques inhérents à une opération ; –la couverture des risques financiers associés aux opérations de fusions-acquisitions (ex : risque de liquidités, risques liés à la mise en place d’un « bridge loan », risques de change SEK/EUR, etc.) ; –un programme d’intégration, permettant d’anticiper et de suivre l’ensemble des étapes clés du processus sous l’angle stratégique, opérationnel, financier et humain. À la suite de l’acquisition de Kindred, un programme d’intégration dédié est en place pour piloter et suivre les actions court terme et les chantiers plus structurants. Risques liés au développement des activités de jeux en concurrence dans un environnement concurrentiel Criticité nette ●●● Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Depuis octobre 2024 et l’acquisition de Kindred, le Groupe présente un profil diversifié et équilibré, en exerçant des activités en monopole, principalement la loterie, en France et en Irlande, et en exerçant également des activités en concurrence en France et sur les principaux marchés des paris sportifs et jeux en ligne (paris en ligne, casinos en ligne, paris hippiques en ligne) en Europe, notamment aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. La part du chiffre d’affaires réalisé en ligne est passée de 12 % à 35 % pour le groupe combiné. Les marchés des jeux et paris en ligne ouverts à la concurrence représentent environ 27 % du chiffre d’affaires. Le nouveau groupe combiné est dans le top 3 des opérateurs du secteur des jeux d’argent et de hasard en Europe avec un profil financier renforcé, sur la base du PBJ 2024. Le Groupe opère cependant en concurrence avec des acteurs spécialisés et de taille plus importante proposant des offres de jeux en ligne, tant en France qu’à l’international. Cette intensité concurrentielle découle principalement d’un taux de volatilité élevé des joueurs, conduisant à une forte agressivité commerciale de la part des opérateurs de jeux en ligne. Les actions mises en œuvre par le Groupe pour maintenir l’attractivité et la compétitivité de ses offres pourraient se révéler insuffisantes, en raison notamment de l’avance et/ou de la couverture des acteurs spécialisés. La concurrence entre les opérateurs de jeux en ligne est également très vive en termes de cotation des paris (sportifs et hippiques) et de rapidité de développement de nouvelles offres ou de fonctionnalités. Cette concurrence pourrait encore s’intensifier avec l’arrivée de nouveaux acteurs internationaux sur le secteur des jeux en ligne. –Diminution/perte de parts de marché existantes et difficultés à remporter de nouvelles parts de marché. –Diminution de l’attractivité des offres. –Difficultés de recrutement de nouveaux clients/« churn » clients. –Impact négatif sur la profitabilité, les résultats financiers et les perspectives du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Face à la concurrence dans le secteur des paris et jeux en ligne (paris sportifs, paris hippiques et poker), le Groupe met en œuvre une stratégie reposant notamment sur : –une gouvernance dédiée avec la création début 2025 de la Business Unit (BU) Paris et Jeux en ligne en concurrence (Online Betting & Gaming), permettant de centraliser les responsabilités, de renforcer les contrôles internes et favorisant une réponse stratégique agile face aux défis spécifiques que représentent les marchés concurrentiels ; –des investissements récurrents pour anticiper et adapter l’offre aux attentes des joueurs de paris sportifs en ligne (produits, offres, services) ; –une poursuite des innovations pour optimiser le parcours et l’expérience clients et permettre une différentiation élevée des produits du Groupe (ex : déploiement de la plateforme technologique de paris sportifs « Sportsbook Platform ») ; –un pilotage renforcé des risques financiers, des risques projets (qualité, coûts, délais) et des enjeux de performance associés aux offres et services proposées ; –une veille permanente permettant d’identifier et suivre les évolutions relatives au secteur des jeux en concurrence. Risques liés a la digitalisation de la loterie et au développement de l’omnicanalité loterie Criticité nette ●●● Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Du fait de l’évolution des tendances de consommation, marquée par une hyper-digitalisation des usages de certains consommateurs, le Groupe accélère la digitalisation de son activité Loterie sous droits exclusifs en France qui constitue un relai de croissance important. En cas d’échec du plan stratégique en matière de développement de l’offre de loterie en ligne (ex : évolution trop lente, coordination insuffisante des offres, etc.), le Groupe pourrait manquer d’accompagner la transition des comportements d’achat et les évolutions de la demande des joueurs. En outre, le Groupe souhaite répondre aux nouvelles attentes des joueurs et accompagner le développement de leurs pratiques omnicanales. En France, 60 % des joueurs de loterie en ligne jouent également en points de vente. En conséquence, le Groupe travaille sur le développement des pratiques de jeu omnicanales pour ses activités sous droits exclusifs. L’objectif est de déployer un modèle de distribution omnicanale de la loterie et de mettre en place, à terme, pour les jeux pour lesquels La Française de Jeux est titulaire de droits exclusifs, un système d’identification en points de vente, afin de mieux répondre aux besoins de tous ses clients, en ligne et en points de vente, de promouvoir la valeur client et de répondre aux enjeux de protection des joueurs. Cette trajectoire omnicanale de la loterie passe également par une fluidification des parcours joueurs et par une prise en compte des besoins et comportements des joueurs (connaissance clients) dont les goûts et les aspirations, en particulier des jeunes générations, évoluent très vite. À partir de 2025, les joueurs pourront créer un compte joueur unique omnicanal, « FDJ & Moi », leur permettant de miser sur les jeux de loterie sous droits exclusifs, à la fois en points de vente et en ligne. Ce compte permettra de sécuriser les reçus de jeu en point de vente, faciliter le paiement des gains et récompenser la fidélité des clients, tout en leur offrant des outils pour maîtriser leurs dépenses de jeu. L’exécution de cette stratégie de moyen terme soulève des enjeux importants concernant l’adhésion des parties prenantes externes (joueurs, réseau de commerçants partenaires, etc.) au développement de cette logique omnicanale de la loterie. Les joueurs ou joueurs potentiels pourraient par exemple ne pas adhérer naturellement à un système d’identification car jugé trop contraignant ou trop intrusif. –Fragilisation du bassin de joueurs ou diminution de l’attractivité des offres loterie. –Difficultés de recrutement de nouveaux clients. –Impact sur l’atteinte des objectifs de croissance et de rentabilité du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Face à ce risque, le Groupe met en œuvre une stratégie fondée sur une politique relationnelle enrichie, grâce à une meilleure connaissance des clients. La stratégie de connaissance et d’identification progressive et proportionnée de ses clients, notamment en points de vente, repose essentiellement sur : –un renouvellement différencié de l’offre de jeux de loterie (enrichissement et innovation du catalogue de jeux) ; –la poursuite de la stratégie de fidélisation omnicanale de la base clients de la loterie en se fondant sur une politique relationnelle centralisée ; –la mise en œuvre progressive d’outils et de services destinés à une meilleure identification et connaissance des joueurs loterie ; –une politique de jeu responsable selon une approche différenciée et proportionnée en fonction du comportement des clients. Par ailleurs, le développement de cette trajectoire omnicanale et du nouveau compte joueur omnicanal s’accompagne de la mise en place de dispositifs incitatifs ayant fait l’objet d’accords avec la Confédération des Buralistes et Culture Presse. Risques liés aux enjeux ESG [CSRD] Criticité nette ●●● Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Les attentes des parties prenantes externes (autorités administratives, investisseurs, société civile et joueurs, etc.) se renforcent dans le domaine de la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). En parallèle, les réglementations liées aux enjeux RSE se multiplient : –la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)) applicable depuis l’exercice 2024 ; –le règlement européen contre la déforestation et la dégradation des forêts (RDUE), dont l’entrée en application est fixée au 30 décembre 2025 ; –le devoir de vigilance européen CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), applicable à partir de l’exercice 2028. Ce nouveau cadre réglementaire impose aux entreprises des objectifs ambitieux et implique une forte coordination en interne pour anticiper leur incidence sur la communication extra-financière du Groupe. Par ailleurs, les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont de plus en plus pris en compte dans les décisions d’investissements. En particulier, l’existence de politiques d’exclusion sectorielle appliquées par certains acteurs financiers pourrait restreindre la base de financements accessibles au Groupe, ainsi que la base actionnariale, impactant potentiellement la demande sur les instruments financiers émis par le Groupe et/ou limitant l’accès aux conditions de financement les plus favorables, et ce, indépendamment du positionnement spécifique de l’entreprise. Enfin, l’acquisition du groupe Kindred s’accompagne d’un renforcement des attentes sociétales en matière de responsabilité sociale et de conformité aux standards en vigueur, compte tenu de ses nouvelles activités. Dans ce contexte, la capacité du Groupe à répondre à ces attentes, à respecter les exigences applicables et à mettre en œuvre ses engagements constitue un véritable enjeu stratégique. –Atteinte à la valeur, à l’image ou à la réputation du Groupe en cas de non-atteinte des objectifs RSE. –Impact sur les objectifs de croissance et de rentabilité du Groupe. –Restriction de la base de financements et actionnariale et/ou de polices d’assurance accessibles au Groupe, ou conditions moins favorables d’obtention. –Retard ou impossibilité de développer les activités du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Afin de limiter ces risques liés aux enjeux ESG et de maintenir sa performance extra-financière au plus haut niveau, le Groupe met en œuvre une gouvernance dédiée et des actions à tous les niveaux de l’entreprise : –existence d’une gouvernance robuste autour des enjeux de responsabilité et de durabilité : sur la base des travaux du Comité RSE & JR, le conseil d’administration s’assure du suivi de la feuille de route et des engagements RSE et jeu responsable du Groupe ; –inscription des enjeux RSE au cœur de la stratégie et du modèle d’affaires du Groupe, en ligne avec la raison d’être statutaire ; –engagement de travaux conjoints entre les équipes « Soutenabilité et engagement », « Régulation », « Affaires publiques » et « Finances » sur le positionnement du Groupe face aux politiques d’exclusion sectorielle notamment en matière de « finance durable » ; –réalisation du premier exercice d’analyse de double matérialité du Groupe, conformément aux nouvelles obligations introduites par la CSRD, piloté par une équipe projet CSRD pluridisciplinaire réunissant les directions RSE, Finances, Risques, avec l’assistance d’un cabinet externe. Cet exercice a permis d’identifier les impacts (positifs et négatifs), risques financiers et opportunités financières liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), sur le périmètre de l’ensemble des filiales et activités du Groupe et intégrant donc le groupe Kindred. L’approche relative à l’analyse de double matérialité est alignée avec le dispositif de gestion des risques du Groupe ; –mise en œuvre de travaux opérationnels : par exemple, le Groupe s’engage activement dans la réduction de son empreinte carbone à travers une stratégie ambitieuse de décarbonation à horizon 2030. [Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel] Risques liés à l’organisation du réseau des points de vente en France Criticité nette ●●● Faible Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Pour être au plus près de ses clients, le Groupe s’appuie notamment sur un réseau de près de 29 000 points de vente répartis sur l’ensemble du territoire français essentiellement dans le réseau Bar-Tabac-Presse. Or, ce réseau peut être fragilisé par de multiples facteurs économiques et réglementaires, notamment la hausse continue du prix du tabac et la baisse de la consommation de ce produit, mais aussi l’affaiblissement de la presse papier. De plus, le réseau de points de vente est confronté à des défis croissants liés à l’évolution des modes de consommation et à la montée en puissance des jeux en ligne, susceptible de réduire leur fréquentation. Les plateformes numériques, grâce à leur accessibilité, leur diversité d’offres et leurs innovations captent une part grandissante de joueurs, au détriment des points de vente traditionnels. L’État a mis en place un fonds de soutien permettant l’octroi d’aides spécifiques aux buralistes pour les aider dans le cadre du financement de la transformation de leur point de vente, de la diversification de leurs activités ou encore pour améliorer leur sécurité (ex : violences urbaines en 2023). Créé en 2018, ce dispositif est reconduit pour la période 2023-2027. Par ailleurs, l’arrivée de nouveaux acteurs ou encore de formes nouvelles de jeux et services pourrait également à terme modifier l’écosystème des points de vente. –Difficultés à accompagner l’évolution de son modèle de distribution physique en France, ce qui pourrait à terme avoir pour conséquence de réduire le montant des mises. –Diminution de l’attractivité des offres et services du Groupe liée à l’accroissement de la concurrence au sein des espaces de ventes (en termes d’offres, de produits ou de services). –Limitation des espaces dédiés à la présentation des offres du Groupe en points de vente, entraînant une augmentation des coûts publicitaires voire une réduction des mises dans ces points de vente par manque de visibilité. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Dans le cadre de sa stratégie de consolidation de son réseau de distribution (autour de 30 000 points de vente à horizon 2030) et de développement de sa base de joueurs, le Groupe a signé, en juin 2024, avec la Confédération des Buralistes et Culture Presse un accord pour accompagner la transformation et le développement du réseau Bar-Tabac-Presse, dont certains axes clés sont présentés ci-après : –un soutien à la modernisation et au développement du réseau traditionnel des Bar-Tabac-Presse. Le Groupe propose un dispositif d’avance sur commissions pouvant aller jusqu’à 30 000 € pour financer des travaux de modernisation des points de vente, en compléments des aides de l’État ; –la mise en œuvre d’un processus de diversification du réseau de distribution, afin de multiplier les points de contact avec ses clients, en intégrant de nouveaux types de points de vente ; –le lancement du compte joueur omnicanal « FDJ & Moi » prévu courant 2025. Ce compte unique permettra aux joueurs de miser à la fois en point de vente et en ligne sur les jeux de loterie sous droits exclusifs. Les commerçants partenaires bénéficieront d’une commission additionnelle dans certains cas. En complément, le Groupe, à travers sa filiale FDJ Services, propose aux points de vente une offre de services de paiement de proximité (règlement en point de vente de factures du quotidien ou de factures publiques (impôts, amendes, etc.) grâce au service Nirio. Avec plus de 10 000 points de vente agréés, Nirio contribue à moderniser et à diversifier l’offre disponible tout en consolidant l’activité des commerçants partenaires et en répondant aux attentes évolutives des clients. 3.1.2Risques liés aux opérations du Groupe Risques liés à la cybercriminalité et à la continuité des systèmes d’information Criticité nette ●●● Élevée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Au cœur de l’activité de l’entreprise, les systèmes d’information du Groupe sont un élément essentiel permettant notamment de gérer les opérations et la logistique, et de traiter les transactions et les flux financiers. Les systèmes d’information du Groupe, qui traitent notamment les prises de jeux en points de vente et les activités en ligne, pourraient faire l’objet de pannes ou d’erreurs humaines, subir une saturation du réseau informatique, faire face à une ou plusieurs défaillances d’un tiers critique ou encore être affectés par une catastrophe naturelle. Un tel dysfonctionnement ou défaillance des systèmes d’information pourrait entraîner une indisponibilité prolongée (supérieure à 2 heures) des systèmes informatiques critiques du Groupe (prises de jeux, paiement des joueurs, etc.). De plus, dans un contexte de digitalisation et de développement accru des activités du Groupe (acquisition du groupe Kindred présentant une structure juridictionnelle différente et opérant sur des géographies nouvelles), et d’accroissement des menaces externes, le Groupe peut également être la cible de cyber-attaques, internes ou externes, ayant notamment pour objectifs des intrusions, escroqueries, usurpations d’identité numérique, phishing, hacking, détournements financiers, dénis de service, défigurations de sites web, extorsions de fonds, vols de données sensibles ou personnelles. Le développement des nouvelles technologies, et notamment de l’intelligence artificielle, accentue également ces menaces externes. À titre d’information, les acteurs du secteur du jeu font de plus en plus fréquemment l’objet d’attaques de leurs systèmes d’information, en particulier sous la forme d’attaques en déni de service (DDoS). Le risque cyber existe aussi vis-à-vis des produits, services et systèmes développés par le Groupe et commercialisés auprès de clients B2B qui pourraient également être affectés par ce type de menace. –Interruption de tout ou partie des activités du Groupe et pertes financières. –Atteinte à l’intégrité ou à la confidentialité des données et opérations de jeux. –Pertes de parts de marché sur les offres en concurrence. –Litiges et contentieux avec les joueurs ou les commerçants partenaires. –Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque La sécurité des systèmes d’information est une préoccupation permanente au sein du Groupe qui a mis en œuvre une gouvernance, ainsi que des moyens organisationnels et techniques dédiés afin de limiter ce risque. Le groupe Kindred est progressivement intégré dans la gouvernance et le cadre de cybersécurité du Groupe. Organisation et gouvernance : –existence d’une entité « Cybersécurité Groupe » dédiée, en charge notamment de définir le cadre de Cybersécurité Groupe et de contrôler sa mise en œuvre par toutes les entités. Certaines filiales, dont Kindred, disposent également d’équipes de cybersécurité dédiées pour accompagner cette mise en œuvre ; –gouvernance s’appuyant sur plusieurs systèmes de management de la sécurité de l’information (SMSI) certifiés conformes aux normes ISO 27001 et WLA‑SCS (World Lottery Association – Security Control Standard) ; –suivi régulier des sujets de Cybersécurité au niveau du Comité exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit et des risques. Sensibilisation et formation à la cybersécurité : –existence d’un programme de sensibilisation et de formation des collaborateurs (ex. module de formation obligatoire, entraînement phishing, « Cyber week FDJ » organisée pour la deuxième fois en 2024, etc.). Principaux dispositifs techniques : –existence de nombreux processus et dispositifs techniques permettant d’assurer la prévention, la détection et la réaction face aux incidents de sécurité ; –existence d’un SOC (Security Operation Center) de portée Groupe assurant la supervision, la sécurité, la détection et le traitement des menaces de cybersécurité ; –réalisation de tests d’intrusion et d’audits de sécurité réguliers, internes ou externes ; –renforcement régulier des capacités de résilience des systèmes d’information, pour garantir la continuité des activités en cas d’indisponibilité prolongée de certains sites. Risques liés à l’intégrité et à la sécurité des opérations de jeux [CSRD] Criticité nette ●●● Faible Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe En tant qu’opérateur de jeux d’argent et de hasard, le Groupe fait de l’intégrité et de la sécurité des opérations de jeux une priorité absolue afin de garantir la confiance, l’équité et la transparence au niveau de l’ensemble de ses jeux. Néanmoins, plusieurs risques d’atteinte à l’intégrité des jeux peuvent se manifester dans le traitement informatique des jeux ou lors des différentes étapes opérationnelles de la chaîne de traitement des jeux, de leur conception jusqu’au paiement. Tout d’abord, le Groupe propose de nombreux jeux en points de vente et en ligne, dont la conception peut parfois se révéler complexe. Ainsi, des défaillances techniques et humaines ne peuvent être exclues (par exemple des erreurs dans les tableaux de lots). De même, les risques dans la fabrication des jeux instantanés, notamment lors de l’impression des supports de jeux, ne peuvent être exclus. Le Groupe peut également être confronté à des risques dans le traitement informatique des jeux : –une anomalie dans la réalisation des tirages informatiques qui délivreraient plus ou moins de lots que ce qu’ils devraient ; –une anomalie dans le terminal présent en points de vente qui ne permettrait pas de détecter les tickets gagnants ; –un dysfonctionnement dans l’affichage du gain (incohérence entre le système informatique et l’affichage qui est fait aux joueurs) ; –une indisponibilité prolongée du système de cotation ou un dysfonctionnement dans la fixation de la cote ; –un défaut d’intégrité des jeux, etc. En outre, les tirages des jeux de loterie du Groupe dont le déroulement est diffusé à la télévision ou sur Internet, donnent lieu à des contrôles spécifiques mais ne peuvent exclure le risque d’erreurs techniques ou humaines lors des tirages ou lors de la promulgation des résultats. Ce risque englobe plus largement les problématiques de risque de fraude, risque inhérent à l’exploitation des jeux d’argent et de hasard (fraudes des joueurs, fraudes des commerçants partenaires, fraudes internes, etc.) susceptible de se manifester à toutes les étapes de la chaîne des jeux d’argent, notamment lors des tirages ou à l’occasion du paiement des lots. Par ailleurs, les activités de jeux en ligne les plus récentes opérées par le Groupe (poker, paris hippiques et casino) augmentent mécaniquement l’exposition du Groupe à ce type de risques (intégrité, fraudes). De plus, le développement rapide de nouvelles technologies, et notamment l’intelligence artificielle générative, fait émerger de nouveaux schémas potentiels de fraudes. Ainsi, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’adapter son dispositif avec suffisamment d’agilité et de rapidité pour faire face à ces nouvelles zones de risques. –Non-conformité des jeux aux exigences réglementaires pouvant entraîner une suspension temporaire de l’offre concernée, voire un retrait définitif des autorisations d’exploitation des jeux concernés, assortis de sanctions pécuniaires. –Recours contentieux ou litiges avec des joueurs pouvant entraîner des condamnations et amendes. –Paiement de gains indus auprès de joueurs (ex. : erreur d’impression ou d’affichage, cote erronée, etc.). –Pertes financières. –Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Au titre de ses obligations légales et réglementaires, le Groupe doit prendre les mesures et accomplir les diligences et les contrôles nécessaires à la bonne mise en œuvre de l’objectif d’assurer l’intégrité, la sécurité et la fiabilité des opérations de jeux et de veiller à la transparence de leur exploitation. Le Groupe a ainsi mis en place et maintient notamment : –un dispositif dédié à la gestion du risque de fraude, en charge du pilotage du système de prévention, de détection et de traitement de la fraude, et de la mise en œuvre des investigations en cas de suspicion de fraude ou de corruption ; –un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) assurant la conformité des activités du Groupe à la réglementation et garantissant l’intégrité des jeux ; –des points de contrôles préventifs et détectifs, automatiques ou opérés par les équipes métiers, lors de la phase de conception et validation, de fabrication et de lancement, et ce sur les différentes offres et produits proposés ; –des dispositifs spécifiques pour assurer l’intégrité des opérations de jeux, par exemple sur la gamme tirage (validation et enregistrement des prises de jeu, sécurisation des opérations et systèmes de tirages mécaniques et électroniques, etc.) ou sur la gamme des jeux instantanés (intégrité et sécurité des supports de jeux, sécurisation de l’acheminement, sécurisation des systèmes d’information, etc.) ; –le recours à des tiers externes (laboratoires, auditeurs externes, huissiers de justice, etc.) pour réaliser des contrôles relatifs à la qualité et à l’intégrité des supports de jeux ou pour la régularité du processus, par exemple pour les opérations de tirage. Sur le périmètre d’activités de Kindred, plusieurs dispositifs sont mis en place pour garantir l’intégrité et la sécurité des opérations de jeux (audits externes réguliers, vérifications de conformité aux régulations locales et internationales, surveillance de comportements suspects, etc.). Ces dispositifs sont progressivement intégrés au dispositif global Groupe. Risque d’interruption de la chaîne d’approvisionnement des points de vente Criticité nette ●●● Faible Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe L’ensemble du réseau de distribution de proximité en France mais également en Irlande doit être alimenté en supports de jeux répondant aux exigences de qualité attendues et dans les délais prévus. En cas d’interruption prolongée du système de production ou de la chaîne logistique, le Groupe pourrait faire face à une rupture de stocks ou une interruption de la chaîne de livraison. En effet, une panne significative (ex : cyberattaque sur les systèmes d’information), un mouvement social national ou local (ex : transport routier) ou un événement extérieur majeur (climatique, sanitaire, géopolitique…) pourrait retarder ou empêcher l’acheminement des produits vers l’entrepôt central, la préparation des commandes au niveau des entrepôts ou le transport des produits vers le réseau de distribution. Le Groupe peut également être confronté à des problématiques de tensions, voire de pénuries sur les matières premières (encres, papiers, containers, etc.) pouvant entraîner des difficultés d’approvisionnement, par exemple pour les tickets de grattage. –Retards ou interruptions de livraison entraînant des coûts de remplacement importants. –Impossibilité d’approvisionner les points de vente avec tout ou partie des supports de jeux (tickets à gratter, bulletins de jeu, reçus de caisse) pouvant générer un risque d’image et, le cas échéant, des litiges potentiels avec les commerçants partenaires. –Impact sur l’atteinte des objectifs de croissance et de rentabilité du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque La gestion du risque d’interruption de la chaîne d’approvisionnement s’appuie sur de nombreuses mesures : –dispositif de bascule de production de jeux entre deux imprimeurs principaux ; –extension des capacités logistiques avec la mise en place en 2021 d’une seconde chaîne mécanisée en complément de la chaîne mécanisée principale ; –existence d’un plan de continuité d’activité grattage en France, comprenant notamment un entrepôt de secours opérationnel, des stocks de secours (entrepôt et commerçants partenaires) et un test annuel du « plan de continuité grattage » ; –assurance dommage aux biens/pertes d’exploitation. Risque de contrepartie loterie Criticité nette ●●● Faible Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe En France, certains jeux instantanés et certains jeux de tirage (par exemple : Amigo, Keno, etc.) sont fondés sur le principe de la contrepartie : (i) la valeur unitaire des lots est fixe ou résulte d’un calcul de probabilités, (ii) le nombre ou la valeur des lots gagnés sont déterminés par le hasard. Ainsi, le total des sommes qui seront effectivement distribuées aux gagnants ne peut pas être prédéterminé de manière précise : il est parfois inférieur, parfois supérieur à la part des mises des joueurs. La survenance de la sortie d’une ou plusieurs combinaisons d’occurrence extrêmement faible pourrait donc conduire le Groupe à devoir verser un ensemble de gains de contrepartie pouvant aller jusqu’à 100 M€ par tirage pour les jeux de loterie de contrepartie, conformément aux dispositions de l’article D. 322-14 du Code de la sécurité intérieure. –Impacts significatifs sur le résultat net de l’année si le plafond de l’assurance était dépassé. –Atteinte à la valeur, à l’image ou à la réputation du Groupe, en cas de réduction des gains individuels des joueurs du fait de l’application du plafond réglementaire de 100 M€ sur le cumul des gains sur un tirage. Principaux dispositifs de maîtrise du risque –Souscription d’une assurance pour la couverture des risques de contrepartie pour les seuls jeux de tirage concernés à hauteur d’un montant annuel de 130 M€ (sans préjudice de l’application de plafonds unitaires par tirage comme indiqué ci-contre). –Suivi mensuel du taux de retour aux joueurs (TRJ) de chacun des jeux susvisés afin d’ajuster éventuellement les règles du jeu à un niveau de risque acceptable. 3.1.3Risques liés au cadre réglementaire du secteur des jeux d’argent et de hasard Risques liés à la mise en œuvre et à l’évolution du cadre réglementaire et fiscal sectoriel Criticité nette ●●● Élevée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Depuis l’acquisition de Kindred en octobre 2024, le Groupe exerce des activités en monopole en France (loterie en ligne et en point de vente, paris sportifs en point de vente) et en Irlande (loterie en ligne et en point de vente), ainsi que des activités en ligne en concurrence (paris sportifs, paris hippiques, poker, casino) en Europe principalement. Étant donné leur nature et les risques associés, ces activités relèvent d’un cadre réglementaire strict. Il n’existe pas de réglementation standardisée au niveau international : ainsi le cadre juridique et fiscal peut évoluer du fait de règles ou de décisions édictées au sein de chaque État, au niveau du parlement, du gouvernement ou encore de l’autorité locale de régulation. Au-delà de l’évolution des règles générales applicables au secteur, les autorités de régulation locales disposent de pouvoir d’approbation, et/ou de contrôle et de sanction, en veillant au respect des termes de la réglementation locale (par exemple, l’Autorité nationale des jeux (ANJ) en France, le régulateur de la Loterie nationale irlandaise (Regulator of the National Lottery (RNL)), la Commission britannique des jeux (United Kingdom Gambling Commission (UKGC)), etc.) et le cas échéant en les complétant. Ainsi, les régulateurs pourraient être amenés à faire évoluer régulièrement leurs prescriptions opérationnelles (ex : cadre de référence) pour orienter les opérateurs dans leur mise en conformité avec les obligations légales applicables pour les jeux ou paris sous droits exclusifs et en concurrence. Les différents régulateurs pourraient aussi être amenés à faire évoluer les modalités opérationnelles de contrôle ou le cadre réglementaire sectoriel, et ainsi faire apparaître de nouvelles contraintes. À titre d’exemple, ces évolutions pourraient concerner : –une modification de la durée, du périmètre des droits exclusifs détenus en France, ou de son cadre juridique et fiscal, pourtant sécurisés pour 25 ans par le législateur en 2019 aux termes de la loi Pacte et du Code de la sécurité intérieure ; –le durcissement des conditions d’exploitation des jeux ou des paris sous droits exclusifs comme en concurrence (ex : décision du 11 juillet 2024 de l’ANJ, autorisant sous conditions le programme des jeux et paris pour l’année 2025) ; –un durcissement des contraintes en matière de publicité et/ou de sponsoring sportif en faveur des jeux d’argent et de hasard, comme cela est observé dans plusieurs pays européens (ex : Belgique, Espagne, Italie, Pays-Bas, voir note 1.1.2 « Marchés européens des jeux d’argent et de hasard » du chapitre 1 « Présentation du Groupe ») ; –une autorisation de nouvelles formes de jeux ou de paris notamment basées sur des technologies de type « WEB 3 » ou « blockchain » (ex : loi du 21 mai 2024 visant à sécuriser et réguler l’espace numérique (SREN), intégrant un volet concernant l’expérimentation pour 3 ans des jeux à objets numériques monétisables (JONUM), etc.). Par ailleurs, le gouvernement français avait lancé en octobre 2024 une consultation sur la légalisation des casinos en ligne avec les acteurs du secteur. En outre, le cadre fiscal des jeux d’argent et de hasard est en pleine évolution en Europe. Des changements significatifs dans le régime fiscal applicable au secteur des jeux sont attendus aux Pays-Bas en 2025 et en 2026 et au Royaume-Uni en 2025. En France, le 17 février 2025, le Sénat a définitivement adopté le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2025 (PLFSS) incluant une augmentation des prélèvements sur les jeux d’argent et de hasard, effective au 1er juillet 2025, qui affectera mécaniquement le chiffre d’affaires et l’EBITDA courant du Groupe pour près de 45 M€ sur l’exercice, soit un impact de 90 M€ en année pleine. –Nouvelles contraintes réglementaires ou durcissement des conditions d’exploitation des jeux susceptibles d’impacter les résultats du Groupe. –Limitation ou remise en cause de la stratégie d’animation du portefeuille de jeux (ex. : refus, suspension, retrait d’une autorisation de jeu ou autorisation de jeu sous conditions). –Limitation de la capacité à promouvoir les offres et à recruter de nouveaux joueurs. –Sanction financière. –Suspension provisoire ou retrait d’agrément autorisant l’exploitation de jeux et paris en ligne en concurrence, ou de l’agrément des dirigeants pour les jeux et paris sous droits exclusifs. –Durcissement des obligations fiscales (ainsi que d’autres coûts associés) impactant les résultats et flux de trésorerie. –Impact sur les objectifs de croissance et de rentabilité. –Déstabilisation économique des filières de jeux existantes par l’autorisation ou l’ouverture à la concurrence de segments jusqu’ici exploités sous droits exclusifs ou interdits. –Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe exerce ces activités dans un cadre strict et est familier avec les modalités d’application de la réglementation. En France, la loi Pacte a sécurisé ses droits exclusifs pour 25 ans à compter du 23 mai 2019. Le Groupe dispose ainsi d’une organisation et d’une gouvernance pour gérer les questions réglementaires, régulatoires et fiscales : –les directions de la Régulation et des Affaires publiques gèrent la relation avec les pouvoirs publics tant nationaux qu’européens, ainsi qu’avec les régulateurs sur toutes les questions liées à l’encadrement des jeux d’argent et de hasard ; –la direction de la Régulation s’assure de la conformité réglementaire et régulatoire des activités des jeux et paris proposés en concurrence et sous droits exclusifs par l’entreprise, à travers notamment la tenue d’un Comité de Pilotage dédié qui associe et coordonne toutes les entités internes de l’entreprise concernées et la mise en place d’une veille réglementaire permanente ; –au quotidien, elles accompagnent les équipes opérationnelles dans l’anticipation et la mise en œuvre des obligations réglementaires et régulatoires. Elles assurent également le lien avec les équipes des différentes filiales internationales en charge des régulations sectorielles locales ; –le Groupe adopte une stratégie fiscale pour minimiser l’impact des taxes sur ses résultats financiers, grâce à une veille réglementaire, des contrôles de conformité robustes et une diversification géographique de ses activités. Enfin, le Groupe a commencé à mettre en place des mesures progressives visant à compenser pleinement l’impact de la hausse de la fiscalité en France dès 2027. [Des éléments détaillés sur les évènements postérieurs à la clôture sont présentés dans le chapitre 5 « Examen de la situation financière » du présent Document d’enregistrement universel.] Risque de blanchiment d’argent [CSRD] Criticité nette ●●● Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe D’une part, l’accélération des évolutions réglementaires relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme en France et dans l’Union européenne (adoption par l’Union européenne de deux nouveaux règlements et d’une nouvelle directive en mai 2024, créant notamment l’Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme), ainsi que les innovations technologiques (IA générative, cryptoactifs, etc.) accroissent sensiblement l’exposition du Groupe aux risques d’utilisation de ses offres et produits à des fins criminelles, de blanchiment et de financement du terrorisme. D’autre part, les récentes acquisitions par le Groupe d’opérateurs de jeux actifs en France et à l’étranger (ZEturf, Premier Lotteries Ireland, et plus récemment le groupe Kindred) augmentent également les risques de non-conformité réglementaire. En particulier, à court terme, les contrôles de certains régulateurs (par exemple en Suède ou aux Pays-Bas), initiés avant l’acquisition de Kindred et liés à des non-conformités antérieures pourraient entraîner des sanctions financières voire des restrictions de licences. L’acquisition du groupe Kindred expose le Groupe à des risques accrus en matière de blanchiment d’argent. En tant qu’opérateur historiquement français de jeux d’argent et de hasard, il est indispensable que le Groupe développe sa connaissance des réglementations spécifiques, des pratiques locales et des niveaux de contrôle requis sur les nouveaux marchés de Kindred. Dans ce contexte, le Groupe renforce sa politique de contrôle et la vigilance à l’égard des clients et opérations de jeux en assurant un pilotage cohérent du dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LCB-FT) à l’échelle du Groupe. Par ailleurs, l’activité Paiement & Services est soumise au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Bien que le Groupe ait entamé ces dernières années un processus d’amélioration de sa connaissance client et ait mis en place des moyens permettant de réduire la circulation des espèces dans les points de vente en France, ses activités, en particulier les paris sportifs soumis à un aléa moins important que la loterie, sont susceptibles d’intéresser les réseaux de blanchiment d’argent. Aussi, le dispositif de vigilance via la recherche de l’origine des fonds impliqués dans les opérations a été renforcé au cours des dernières années. Cette démarche contribue à l’augmentation du nombre de déclarations de soupçon : en 2024, 477 déclarations de soupçon ont été adressées à TRACFIN dans le cadre des activités de jeux du Groupe en France. À défaut d’investissement dans des outils performants permettant l’exploitation adéquate de la donnée, le Groupe pourrait connaître des dysfonctionnements dans la détection ou le traitement des cas de blanchiment d’argent et pourrait ne pas être en mesure de faire face au renouvellement permanent des techniques de blanchiment d’argent. Enfin, dans le cadre du développement de ses activités, le Groupe réalise des acquisitions pouvant nécessiter des adaptations spécifiques en matière de LCB-FT. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’adapter son dispositif LCB-FT aux nouvelles entités récemment acquises avec suffisamment d’agilité et de rapidité. –Sanction pénale si le Groupe était reconnu coupable de blanchiment par concours à une opération de placement, dissimulation ou conversion du produit d’un crime ou d’un délit. –Sanctions pouvant porter atteinte à l’image et à la réputation du Groupe. –Impacts opérationnels et coûts importants liés à une injonction de mise en conformité. –Retrait d’agrément des commerçants partenaires et impacts afférents sur le chiffre d’affaires. –Lourdes sanctions financières, pouvant atteindre plusieurs millions d’euros en cas de manquements graves ou répétés. –Remise en cause de manière temporaire ou définitive des licences d’exploitation en cas de manquements graves, systémiques ou répétés à la réglementation LCB-FT. –Remise en cause de manière temporaire ou définitive de l’exploitation des droits exclusifs. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Concernant le risque de blanchiment, le Groupe est pleinement engagé dans la lutte contre les pratiques illicites en matière de blanchiment et de financement du terrorisme. Le Groupe cherche constamment à améliorer ses programmes de conformité LCB-FT et vise l’excellence en matière de règles et de procédures et notamment par : –l’existence d’une gouvernance au niveau du Groupe et d’un dispositif dédié à la lutte contre la fraude, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Ce pilotage consolidé tient compte des spécificités propres à chacune des entités du Groupe, à leurs activités et géographies ; –la réalisation d’une classification des risques LCB-FT et la rédaction d’une politique permettant de définir un cadre commun pour toutes les entités assujetties du Groupe ; –l’existence d’une démarche de contrôle permanent pour veiller à la conformité et à l’efficacité de ce dispositif ; –l’intégration des prérequis sécurité dans les projets de jeux ou les nouveaux processus ; –la surveillance et le contrôle des opérations notamment via l’inspection du réseau de points de vente ; –la collaboration régulière avec les autorités (réquisitions judiciaires, droit de communication, déclarations de soupçon auprès des cellules de renseignement financiers). Les dispositifs existants sur le périmètre historique Kindred sont progressivement intégrés au dispositif Groupe. [Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel] Risques liés à la protection des joueurs et des mineurs [CSRD] Criticité nette ●●● Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe En tant qu’opérateur de jeux d’argent et de hasard, le Groupe doit respecter les exigences sectorielles concernant la préservation de l’ordre public et de l’ordre social, en particulier en matière de prévention du jeu des mineurs et de jeu excessif. –Concernant les risques liés au jeu des mineurs, le Groupe est tenu de faire obstacle à la participation de mineurs, même émancipés, aux activités de jeu ou de paris qu’elle propose. Malgré les efforts conséquents consacrés par le Groupe à l’encadrement de la vente des jeux en ligne et dans son réseau physique, cette interdiction pourrait être insuffisamment respectée. –Concernant les risques liés au jeu excessif, les jeux d’argent et de hasard sont susceptibles de présenter un caractère addictif et pourraient engendrer chez certains joueurs un risque de dépendance. Les comportements d’addiction au jeu d’argent peuvent conduire à des dommages tant matériels que psychologiques pour les personnes concernées et leur entourage. En France, le cadre réglementaire existant en matière de protection des joueurs et les sanctions administratives et pénales prévues en cas de non-conformité ont été renforcés (ex : Ordonnance prise en application de la loi Pacte en 2019, cadre de référence pour la prévention du jeu excessif ou pathologique et la protection des mineurs adoptée en 2021, loi du 10 novembre 2022 relative à la régulation et à la transparence des jeux d’argent et de hasard, renforçant les mécanismes de contrôles et les sanctions imposées par le régulateur). De nouvelles réglementations en matière de protection des joueurs sont également mises en œuvre sur les principaux marchés européens où le Groupe opère, et se renforcent ces dernières années (par exemple, des limites de dépôt et de temps de jeux aux Pays-Bas, des « affordability checks » aux Pays-Bas et au Royaume-Uni). Ces évolutions conduisent à un environnement réglementaire plus contraignant pour les opérateurs de jeux d’argent et de hasard. –Non-conformité aux cadres légaux et de régulation en France et en Europe pouvant entraîner des sanctions des régulateurs (ex : suspension ou interdiction de jeux, sanctions financières, suspension provisoire ou retrait d’agrément, voire remise en cause de l’exploitation des jeux sous droits exclusifs en France). –Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque La politique de jeu responsable est inscrite dans la raison d’être du Groupe, avec un engagement fort en faveur d’un modèle extensif et récréatif. Pour lutter contre le jeu des mineurs et prévenir les comportements de jeu excessifs, le Groupe déploie des dispositifs de prévention, de détection et d’accompagnement des joueurs, depuis la conception des offres jusqu’à leur commercialisation, en points de vente et en ligne : –au moment de la conception des jeux, des évaluations de leur niveau d’attractivité (grâce aux matrices d’analyse par La Française des Jeux et Asterig et Gamgard par Kindred et PLI) permettent de limiter les risques en termes de jeu excessif pour l’ensemble des offres de jeu ; –avant leur mise sur le marché, tous les jeux et paris sous droits exclusifs sont approuvés par le régulateur ANJ dans le cadre du régime d’autorisation préalable ; –en points de vente, la formation et la sensibilisation des commerçants partenaires et de la force de vente, complétées par des dispositifs de contrôle et de sanctions des commerçants partenaires en cas de non-conformité (inspections et campagnes de « testing » mineurs) garantissent l’application des exigences de jeu responsable. Ces dispositifs dits de « testing » en points de vente sont également mis en œuvre chez Premier Lotteries Ireland (PLI). Des dispositifs de prévention à destination des joueurs sont également proposés en points de vente (messages préventifs sur les écrans en points de vente, mise à disposition de brochures jeu responsable avec test d’autoévaluation) ; –sur fdj.fr et parionssportenligne.fr, de nombreux outils sont mis à disposition des joueurs, pour les aider à maîtriser leurs pratiques de jeu (évaluation du niveau de risque de la pratique grâce à l’outil Playscan™, messages préventifs via des pop-in informatives, modérateurs de jeu, autoexclusion), tandis que la vérification des pièces d’identité bloque l’accès des mineurs ; –le Groupe détecte et oriente les personnes en situation de vulnérabilité. En particulier, une démarche d’appels sortants à destination des joueurs (en ligne de loterie, paris sportifs et poker) détectés comme les plus à risque permet de les rediriger vers les structures d’aide partenaires et référentes. Plus largement, le Groupe s’engage à sensibiliser le grand public au jeu responsable à travers divers canaux (TV, réseaux sociaux, point de vente) tout en veillant au contenu de ses campagnes publicitaires. Il soutient activement la recherche en addictologie et les actions de prévention grâce à des partenariats avec des acteurs du monde sanitaire et social. Par ailleurs, le Groupe développe des solutions innovantes pour renforcer sa politique de jeu responsable : depuis mai 2024, un « pass majorité » est disponible dans l’App Parions Sport Point de Vente via un QR code à télécharger. Ce nouveau service permet d’aider les commerçants partenaires à vérifier la majorité de leurs clients, donc à respecter l’interdiction de jeu pour les mineurs. L’engagement de longue date en matière de jeu responsable du Groupe est également reconnu par l’association des loteries européennes, The European Lotteries, qui a renouvelé les certifications jeu responsable des activités de jeux en monopole en France et des activités de jeux en ligne en France (en 2022) et de PLI (en 2023). Sur le périmètre d’activité du groupe Kindred, des dispositifs avancés sont également mis en œuvre pour maîtriser les risques liés à la protection des joueurs et des mineurs. Ces mesures incluent des outils de détection précoce des comportements de jeu problématiques tels que PS-EDS (Player Safety Early Detection System), permettant d’intervenir rapidement auprès des joueurs à risque. Par ailleurs, des limites de dépôts, des outils de gestion des sessions de jeu et des solutions d’autoexclusion sont proposés pour encourager des pratiques responsables. Kindred applique également des procédures rigoureuses de vérification d’identité lors de l’inscription, garantissant l’interdiction d’accès aux mineurs. [Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel] 3.1.4Risques juridiques et de non-conformité Risques liés aux litiges, contentieux et recours Criticité nette ●●● Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité, notamment dans le cadre de la création et de la vente de ses offres de jeux et services, ou encore dans le cadre de ses relations avec les commerçants partenaires. Le Groupe avait assigné, le 23 mai 2017, Soficoma, société civile, pour voir constater la perte de sa qualité d’actionnaire du Groupe. Les juridictions du premier et du second degré avaient rendu des décisions favorables au Groupe (jugement du Tribunal de commerce de Marseille du 23 mai 2019, arrêt de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence du 17 novembre 2022). Néanmoins, la société Soficoma s’était pourvue en cassation en décembre 2022. Finalement, la Cour de cassation a, par un arrêt en date du 10 mai 2024, rejeté le pourvoi en cassation formé par Soficoma, à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel d’Aix en Provence du 17 novembre 2022, qui lui-même avait confirmé les termes de la décision du Tribunal de commerce de Marseille du 23 mai 2019. Le Groupe a pris acte de cette décision qui, conformément à la décision de l’assemblée générale du 8 juin 2018, s’est traduit par l’annulation de ces 5 730 000 actions et la réduction corrélative de son capital s’élevant désormais à 185 270 000 actions. De plus, le Groupe est également exposé au risque de recours contre certains actes intéressant les activités sous droits exclusifs du Groupe. Pour rappel, les lois et règlements applicables au Groupe et à ses activités avaient été très sensiblement refondus au cours de l’année 2019 par l’article 137 de la loi Pacte, l’Ordonnance et ses décrets d’application (comprenant notamment Le Décret Droits Exclusifs et le Décret Contrôle Étroit) et des recours ont été intentés contre les différents textes. Ainsi, le 26 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une enquête approfondie à l’encontre de la France sur le caractère approprié de la somme de 380 M€ versée en « rémunération des droits exclusifs accordés » sur les paris sportifs en point de vente et la loterie. Le 31 octobre 2024, la Commission européenne a conclu à l’absence d’aide d’État au bénéfice du Groupe lors de sa privatisation et à l’ajustement du montant de la soulte portée de 380 M€ à 477 M€, soit un complément de 97 M€. Cette décision confirme, dans la continuité de la décision du Conseil d’État du 14 avril 2023, la robustesse du cadre juridique adopté lors de la privation de l’entreprise. En effet, par cinq arrêts en date du 14 avril 2023 et un arrêt en date du 12 juillet 2023, le Conseil d’État a considéré que les droits exclusifs accordés au Groupe sont justifiés par des motifs d’ordre public et de maîtrise des risques de dépendance, que la durée de 25 ans de ces droits exclusifs accordés au Groupe n’est pas excessive, que l’attribution de droits exclusifs au Groupe est conforme au droit de l’Union européenne et qu’il n’y a pas lieu de saisir la Cour de Justice européenne de questions préjudicielles. En février 2024, l’Autorité de la concurrence a publié une information concernant un recours déposé devant le Conseil d’État contre la décision d’autorisation du rachat de ZEturf par le Groupe en date du 15 septembre 2023. Finalement, dans un arrêt du 28 mars 2024, le Conseil d’État a pris acte du désistement du requérant, celui-ci ayant décidé de ne pas argumenter le recours – devenu en conséquence caduc. En janvier 2025, l’Autorité de la concurrence a publié une information concernant un recours déposé devant le Conseil d’État contre la décision d’autorisation du rachat du groupe Kindred par le Groupe en date du 13 septembre 2024. Enfin, comme indiqué lors de l’acquisition de Kindred, le Groupe n’opère aujourd’hui que sur des marchés localement régulés ou en voie de le devenir. Kindred a cédé, fin octobre 2024, la société Trannel International Limited (renommée depuis Risepoint Limited par son acquéreur), qui opérait l’intégralité des anciennes activités sur les marchés non régulés localement. L’acquéreur est désormais responsable de toutes les questions juridiques en cours. Les activités des opérateurs sur les marchés non régulés ont donné lieu à des réclamations d’anciens clients, notamment en Allemagne ainsi qu’aux Pays-Bas où les procédures sont suspendues dans l’attente d’une décision de la Cour suprême néerlandaise. Dans ce contexte, des demandes ont aussi été formulées par d’anciens clients, dont certains agissent collectivement à travers des groupements de demandeurs, au titre de l’exercice de leurs droits d’accès à leurs données sur le fondement du règlement (UE) 2016/679 sur la protection des données personnelles (RGPD) et des réglementations nationales afférentes. –Condamnations du Groupe ou de ses filiales. –Atteinte à la valeur, à l’image ou à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe a mis en place des procédures et des outils permettant la prévention, la gestion et le suivi des litiges. La direction juridique travaille en étroite collaboration avec les conseils du Groupe pour maîtriser au mieux les risques. Par ailleurs, le Groupe veille à disposer de polices d’assurance appropriées afin de couvrir les conséquences financières de la mise en jeu de sa responsabilité professionnelle. Les charges pouvant résulter de ces litiges font, le cas échéant, l’objet de provisions, en application des règles comptables en vigueur. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actualisée à la date de clôture. Le total des provisions pour litiges sur contrats figure dans le chapitre 6 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats » du présent Document d’enregistrement universel [Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 7 « Informations concernant la société, son capital et son actionnariat », dans la partie 7.3 « Procédures judiciaires et d’arbitrages » du présent Document d’enregistrement universel]. Risques juridiques liés à la coexistence d’activités opérées sous droits exclusifs d’une part et en concurrence d’autre part Criticité nette ●●● Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe En France, le Groupe est titulaire des droits exclusifs pour l’exploitation des jeux de loterie en points de vente et en ligne, ainsi que pour l’exploitation des paris sportifs en points de vente, tandis que ses activités en ligne relatives aux paris sportifs, poker et paris hippiques sont exercées en concurrence. Par ailleurs, le Groupe se diversifie et renforce ses activités en dehors du secteur des jeux d’argent via sa filiale FDJ Services, avec le déploiement d’une activité de services d’encaissement et de paiement de proximité. La coexistence d’activités sous droits exclusifs et en concurrence doit s’exercer dans le respect du droit de la concurrence selon lequel l’exploitation des droits exclusifs ne doit pas conduire à des comportements abusifs susceptibles de fausser le jeu de la concurrence (abus de position dominante) qui pourraient donner lieu à d’éventuels recours de la part des opérateurs de jeu devant l’Autorité de la concurrence. Par ailleurs, le droit de la concurrence doit être pris en considération à chaque étape des projets d’acquisition, conformément aux règles applicables à toute concentration. En ce sens, certaines acquisitions peuvent être conditionnées à une autorisation de l’Autorité de la concurrence, à l’image de l’acquisition du groupe ZEturf, finalisée le 29 septembre 2023, après avoir obtenu l’autorisation de l’Autorité de la concurrence le 15 septembre 2023 qui l’a soumise à des engagements pour limiter tout risque congloméral. De la même manière l’Autorité de la concurrence avait autorisé sous conditions l’opération d’acquisition d’Aleda en novembre 2022. Plus récemment, le 13 septembre 2024, l’Autorité de la concurrence a autorisé le rachat de Kindred par le Groupe, en le conditionnant à des engagements renforcés par rapport à ceux souscrits pour ZEturf, notamment en ce qui concerne les marques. –Risque d’amende pour le Groupe en cas d’abus de position dominante ou de non-respect des engagements souscrits auprès de l’ADLC lors des dernières acquisitions. –Risque de recours des concurrents avec demande d’indemnisation. –Risque sur des opérations de croissance externe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque En tout temps, et tout particulièrement lors du développement d’une nouvelle activité concurrentielle, le Groupe veille à appliquer notamment les mesures suivantes : –mise en place d’une séparation comptable des activités en monopole et en concurrence ; –absence de sollicitation commerciale des clients du monopole vers une activité en concurrence ; –absence d’offre croisée ; –sites Internet et applications séparés ; –réalisation de sessions de sensibilisation des collaborateurs. Dans le cadre des engagements souscrits par le Groupe pour procéder à l’acquisition du groupe ZEturf et à celle du groupe Kindred, FDJ UNITED a adopté en France une nouvelle organisation de ses activités de jeux en ligne en concurrence, avec la création début 2025 de la Business Unit Paris et Jeux en ligne en concurrence (Online Betting & Gaming) dédiée aux activités de jeux en concurrence et une Business Unit Loterie et Paris sportifs en Réseau France pour les activités de jeux sous droits exclusifs. Le Groupe est en train d’exécuter dans les délais, les engagements pris auprès de l’Autorité de la concurrence, à savoir la filialisation des jeux en concurrence, la séparation des comptes-joueurs et le changement de la marque de paris sportifs en ligne et de poker en ligne, ce qui vient renforcer la séparation de ses activités sous droits exclusifs et ses activités en concurrence. Risques d’atteinte aux données personnelles [CSRD] Criticité nette ●●● Faible Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Le règlement européen 2016/679 sur la protection des données personnelles (dit « RGPD » ou « GDPR ») qui est entré en application le 25 mai 2018 impose une transparence, une intégrité et une confidentialité des traitements effectués par le Groupe, ainsi que la possibilité pour les personnes concernées (clients, collaborateurs, commerçants partenaires, etc.) d’exercer de nouveaux droits sur leurs données à caractère personnel. Ce règlement est par exemple applicable en France où la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL) veille au respect du RGPD. Ce dernier s’applique également dans tous les États membres de l’Union européenne dans lesquels le Groupe est implanté. En complément de ce règlement, les exigences légales et réglementaires relatives à la protection des données personnelles se renforcent régulièrement (ex. : le règlement européen sur la gouvernance des données « Data Governance Act » applicable depuis 2023 et le règlement européen sur les données « Data Act », applicable en septembre 2025). Le développement de la connaissance clients afin de mieux répondre à leurs besoins est un angle important de la stratégie du Groupe et nécessite la collecte et l’exploitation d’un nombre croissant de données, incluant des données personnelles, dans le respect d’un cadre en constante évolution. Bien que le Groupe fasse régulièrement évoluer son dispositif de sécurisation des données en s’inspirant des bonnes pratiques du marché, les situations de pertes ou les vols de données personnelles sont de plus en plus fréquentes et médiatisées, notamment en France. –Non-conformité aux exigences réglementaires, contentieux, voire sanctions. –Atteinte aux données personnelles des personnes concernées pouvant entraîner une dégradation de l’image et de la réputation du Groupe et avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe est pleinement engagé dans la protection des données des personnes concernées et met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer sa conformité avec la réglementation applicable, telles que : –une organisation et une gouvernance spécifique, pilotées par le délégué à la protection des données (DPD)/Data Protection Officer (DPO), en coordination avec les équipes Accélération Digitale et Data et Sécurité des Systèmes d’Information, permettant à la fois de maintenir la conformité et d’anticiper les évolutions législatives et réglementaires en matière de protection des données à caractère personnel ; –une démarche structurée impliquant de nombreux contributeurs du Groupe, dont des relais dans les filiales ; –des programmes de sensibilisation régulière des différents métiers et nouveaux collaborateurs à la protection des données personnelles et aux procédures existantes sur le sujet dans l’entreprise. Par ailleurs, le Groupe veille à la mise en conformité de toutes ses filiales et accompagne la mise en conformité des acquisitions du Groupe, en tenant compte de leur taille et spécificité. Les dispositifs existants sur le périmètre historique Kindred sont progressivement intégrés au dispositif Groupe. [Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel] Les éléments relatifs aux risques financiers (risque de liquidité, risque de taux, risque de marché, etc.) et aux dispositifs de gestion associés sont détaillés dans la note 10.5 « Politique de gestion des risques financiers » du chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 » du présent Document d’enregistrement universel. 3.2Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 3.2.1Présentation du cadre général de maîtrise de l’activité et des risques Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne repose sur une organisation, des procédures et des dispositifs de maîtrise, mis en œuvre par la direction générale et l’ensemble du personnel sous la responsabilité du conseil d’administration. Il est destiné à donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs opérationnels, à la conformité aux lois et réglementations en vigueur, aux principes éthiques et standards du Groupe, et en particulier à la fiabilité de l’information financière et extra-financière. Ce dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe est déployé dans l’ensemble des entités avec une dynamique d’amélioration continue et mobilise à la fois des acteurs internes et externes. Il tient compte de l’évolution des activités du Groupe et des dispositifs existants au sein des nouvelles acquisitions en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Par ailleurs, le Groupe a adopté une approche Gouvernance Risques Conformité articulée autour de trois lignes de maîtrise, sur la base de la position de place IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle interne), AMRAE (Association pour le management des risques et des assurances en entreprise) et IFA (Institut français des administrateurs). La première ligne de maîtrise Constituant la première ligne de maîtrise, les opérationnels ont la responsabilité de définir, maintenir et mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne adapté aux risques de leur activité et permettant d’atteindre le niveau de contrôle interne requis par la direction générale. Ce dispositif se matérialise notamment par une organisation et un ensemble de procédures défini, appliqué et mis à jour sous leur responsabilité. La deuxième ligne de maîtrise La deuxième ligne de maîtrise regroupe les différentes fonctions de gestion des risques et de conformité à même d’assister les fonctions opérationnelles dans l’identification et l’évaluation des principaux risques relevant de leur domaine d’expertise. Ces fonctions, « spécialistes des risques », contribuent à la surveillance des contrôles de la première ligne. La troisième ligne de maîtrise L’Audit interne évalue, par une approche systématique et méthodique, les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise et émet des propositions pour renforcer son efficacité. 3.2.2Principaux acteurs de la gestion des risques Les directions support et les filiales du Groupe mettent en place les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne régissant leurs activités. En complément, les opérations du Groupe sont principalement surveillées et contrôlées par différentes directions transverses ou corporate. Les principaux acteurs concernés par le pilotage du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne sont indiqués ci-après. Le conseil d’administration et le Comité d’Audit et des risques Le Comité d’Audit et des risques assure, pour le conseil d’administration, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du conseil d’administration et précisées au paragraphe 2.1.2.3 « Les comités du conseil » du chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel. La direction générale et le Comité des Risques Groupe La direction générale définit les orientations en termes de gestion des risques, en cohérence avec la stratégie du Groupe. Elle pilote le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité des Risques Groupe (« Group Risk Committee ») est l’instance de validation et de suivi de l’efficacité des plans d’actions portant sur les principaux risques identifiés dans la cartographie annuelle des risques Groupe. Il s’assure de l’effectivité des dispositifs de gestion des risques et les soutient. Le Comité des Risques Groupe est composé des membres du Comité exécutif ce qui permet d’établir un lien direct entre la stratégie et le dispositif de gestion des risques. Le Comité des Risques Groupe se réunit au moins deux fois par an afin de réviser et d’ajuster la cartographie des risques Groupe et les plans d’actions adoptés pour diminuer ces risques. La direction Audit, Risques, Compliance & Sécurité Dans le cadre de l’évolution de son modèle opérationnel, le Groupe a mis en place le 1er juin 2024 une nouvelle organisation des fonctions corporate Groupe. Parmi les évolutions notables concernant les fonctions transverses, la direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique (DARCQE) et la Direction de la Sécurité (DSEC) sont désormais regroupées au sein d’une nouvelle direction Audit, Risques, Compliance et Sécurité (DARCS). Ce regroupement vise à renforcer la maîtrise des activités du Groupe et à bâtir une force de surveillance et de contrôle plus intégrée, prête à s’adapter aux défis et enjeux du nouveau Groupe. La nouvelle direction Audit, Risques, Compliance et Sécurité, en charge des principaux dispositifs de maîtrise des risques spécifiques ou transverses, est répartie en trois pôles distincts : ●la direction Compliance & Sécurité regroupe les activités opérationnelles de Sécurité et les expertises Compliance. Cette direction a pour mission de garantir le respect des exigences de Compliance (éthique et anticorruption, lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme), d’assurer la surveillance, la détection et le traitement anti-fraude et anti-blanchiment des activités de jeux, et de garantir la sécurité des patrimoines humains, matériels, technologiques et réputationnels du Groupe. En termes d’organisation, au sein de la direction Compliance & Sécurité : –la fonction Sécurité des jeux & Points de vente garantit la sécurité de l’offre de jeux du Groupe et des points de vente et lutte contre la fraude et le blanchiment d’argent ainsi que le financement du terrorisme en : –intégrant les prérequis sécurité dans les projets de jeux ou les nouveaux processus, –surveillant et en contrôlant les opérations de jeux, les opérations logistiques et de paiement, –en inspectant le réseau de points de vente, –en collaborant avec les autorités (ex. : réquisitions judiciaires, droit de communication, déclarations de soupçon auprès de TRACFIN), –la fonction Compliance LCB-FT/Sanctions fournit une assurance raisonnable de la conformité du Groupe aux obligations et standards applicables en matière de lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme (AML/CFT ou LCB-FT) ainsi qu’en matière de sanctions, et supervise l’élaboration et la mise en œuvre des plans de formation et de sensibilisation internes et externes, –la fonction Éthique & anticorruption construit et anime le dispositif de lutte contre la corruption et les atteintes à la probité conformément à la loi Sapin II et aux lois étrangères extraterritoriales en matière d’anticorruption, et contribue à la diffusion en interne et en externe d’une culture d’éthique et de conformité au sein du Groupe, –la fonction Protection & résilience opérationnelle garantit la protection du patrimoine humain, matériel et informationnel du Groupe contre la malveillance et la négligence et répond à toute perturbation affectant ses opérations, sa réputation et menaçant la pérennité de ses activités. En son sein, le service de crise et résilience opérationnelle assure le pilotage des dispositifs opérationnels permettant de répondre à toute perturbation menaçant la pérennité des activités du Groupe, contribuant ainsi à sa résilience. Le dispositif Gestion de crise offre des capacités de réactivité et de coordination transverse et se structure autour de plusieurs cellules de crise (décisionnelle, opérationnelle) pouvant être pluridisciplinaires ou thématisées (Technique, Cyber, Communication). Il intègre également l’organisation de communication de crise. La continuité d’activité est adressée à travers un plan de continuité d’activité (PCA) Groupe visant à maintenir les activités prioritaires en toutes circonstances face aux grands scénarios d’indisponibilité des ressources (locaux, collaborateurs, système d’information, prestataires). La mise en œuvre de ce plan s’aligne sur les exigences de la norme internationale de référence (ISO 22301) et s’appuie sur un système de management de la continuité d’activité (SMCA) constituant le cadre de son maintien en condition opérationnelle. Le PCA Groupe est structuré autour de plans de continuité d’activités métiers (PCA métiers), d’un plan de secours informatique apportant des capacités de continuité et de reprise informatiques et s’appuie sur le dispositif de gestion de crise, notamment pour l’engagement des solutions de continuité adéquates ; ●la direction Risques & Contrôle interne (DRCI) accompagne les responsables d’activité dans la maîtrise des risques du quotidien et assure le contrôle permanent des risques opérationnels et de non-conformité. En termes d’organisation au sein de la direction Risques & Contrôle interne : –les fonctions Risk Management et Contrôle interne permettent d’améliorer le processus de gouvernance et les processus d’identification, de contrôle et de pilotage des risques du Groupe en combinant : l’approche top-down, stratégique et prospective, portée par le Risk Management, notamment au travers de la cartographie annuelle des risques, et l’approche bottom-up, ancrée dans les activités opérationnelles du Groupe, s'appuyant sur les travaux récurrents des équipes de Contrôle Interne au sein des différentes entités. Cette fonction élabore et anime notamment des campagnes annuelles d’autoévaluation ciblant les principaux risques et enjeux identifiés et opère des contrôles de second niveau sur les dispositifs de maîtrise de l’ensemble des métiers. Ces travaux permettent aux entités du Groupe de s’assurer du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de le renforcer avec des plans d’actions opérationnels. Ils font l’objet d’un suivi centralisé par les équipes DARCS, –la fonction Qualité et Certifications est en charge du déploiement de la démarche Qualité du Groupe et fournit un accompagnement sur mesure aux entités dans la construction d’un socle solide de fonctionnement. Par ailleurs, elle pilote les démarches de certification et de labellisation du Groupe, en veillant à leur cohérence et à leur déploiement sur les périmètres adaptés. Ces certifications et labels sont intégrés au sein du système de management intégré (SMI), porté par la direction générale et adossé à la norme Qualité ISO 9001. Ce dispositif coordonne l’ensemble des référentiels applicables, notamment : ISO 9001 pour la qualité, ISO 27001 et WLA SCS pour la sécurité de l’information, ISO 20400 pour les achats responsables, ISO 45001 pour la santé et la sécurité, SA8000 pour les droits fondamentaux des travailleurs, ISO 14001 pour l’environnement, la certification « Jeu Responsable » de European Lotteries, ainsi que les labels Alliance sur la Diversité et l’Égalité Professionnelle, etc. ; ●l’Audit interne Groupe & Fraud Management est en charge pour le Groupe de l’audit interne et du pilotage du dispositif de lutte contre la fraude et des investigations. Plus précisément, l’Audit interne, activité permanente, indépendante et objective (il respecte les normes professionnelles et l’obligation d’indépendance est assurée par un reporting fonctionnel direct auprès de la direction générale), donne une assurance sur le degré de maîtrise des opérations du Groupe, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernement d’entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Cette évaluation porte sur l’ensemble des composantes du dispositif de contrôle interne, dont la fiabilité et l’intégrité des informations financières, l’efficacité et l’efficience des opérations, la protection du patrimoine de l’entreprise, ainsi que le respect des lois, règlements et contrats. Par ailleurs, l’entité Fraud Management (anciennement fonction Data Analytics & Forensics), rattachée à l’Audit interne, a la charge du système de prévention, de détection et de traitement de la fraude pour le compte du Groupe. La direction Audit, Risques, Compliance et Sécurité utilise depuis 2020 un outil de GRC (Governance, Risk, Compliance) lui permettant de réaliser ses missions autour d’un outil intégré, et support aux différentes entités du Groupe dans la réalisation des autoévaluations de contrôle interne et la consolidation en temps réel de l’avancement des plans d’action. Les directions transverses ou corporate Les directions transverses ou corporate, indépendantes des opérations, définissent les politiques applicables au Groupe liées à leurs domaines d’expertise respectifs (ex : sûreté, protection des données, ressources humaines, achats, environnement, etc.). Elles assurent également le suivi et les contrôles des obligations associées à ces politiques, et fournissent des services aux activités business du Groupe dans une logique de soutien à la création de valeur. Au sein du Groupe, outre la direction Audit, Risques, Compliance & Sécurité, la deuxième ligne de maîtrise comprend notamment : ●le Pôle Finances, Performance et Stratégie (FPS) ; ●la direction de la Régulation Groupe ; ●la direction des Affaires publiques ; ●la direction juridique Groupe (DJUR). Pôle Finances, Performance et Stratégie Le pôle Finances, Performance et Stratégie garantit et contrôle la prise en compte des enjeux de performance du Groupe sur l’ensemble des dimensions : financière, fiscale, stratégique, organisationnelle et opérationnelle. Il est également responsable de la qualité et de la sincérité de l’information comptable et financière de la société mère et de ses filiales et des documents à destination externe. Direction de la Régulation Groupe La direction de la Régulation définit et pilote la stratégie de régulation du Groupe dans les différentes juridictions et gère en France la relation avec l’Autorité nationale des jeux (ANJ) sur toutes les questions liées à l’encadrement et au contrôle des jeux d’argent et de hasard. Elle est garante de la conformité financière et de l’évaluation des risques de contrepartie liés à l’exploitation des jeux et s’assure de la conformité au cadre réglementaire et de régulation des activités des jeux et paris proposés en concurrence et sous droits exclusifs par le Groupe, à travers notamment la tenue du Comité de Pilotage dédié qui associe et coordonne toutes les entités internes de l’entreprise concernées. Direction des Affaires publiques La direction des Affaires publiques pilote et met en œuvre les actions de relations institutionnelles. Direction juridique Groupe La direction juridique Groupe est en charge de la gestion des risques juridiques liés à la non-conformité, aux risques contractuels et de manière générale aux risques de litiges. Elle a pour mission de prémunir le Groupe contre l’existence et la réalisation de tels risques en conformité avec les intérêts du Groupe. Entités dédiées au sein des filiales Au sein des différentes filiales, en France et à l’international, les équipes adaptent et renforcent les dispositifs de maîtrise des activités du Groupe pour mieux répondre aux spécificités et exigences locales applicables (ex : réglementation locale, activités soumises à agrément, etc.). Certaines entités internationales comme Premier Lotteries Ireland (PLI) et Kindred, disposent par exemple d’équipes locales dédiées à la gestion des risques, au contrôle interne et à l’audit interne. En matière de gestion des risques, les équipes locales de gestion des risques agissent comme relais au sein de la filière « Risk Management » du Groupe, afin d'assurer une approche cohérente et alignée sur les standards du Groupe, tout en tenant compte des éventuelles spécificités locales. S’agissant de Kindred, récemment acquis, la structuration des relais et du reporting avec la filière « Risk Management » est en cours de déploiement pour assurer une transition progressive vers un cadre commun de gestion des risques. La BU Paiement & Services, qui exerce ses activités en France dispose d’un dispositif spécifique de contrôle interne, conforme à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, ainsi qu’à l’arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques. Cette activité est soumise au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). 3.2.3Description des principaux dispositifs de gestion des risques 3.2.3.1Intégration des différents dispositifs de gestion des risques Le Groupe a réuni au sein d’une même direction, le Risk Management, le Contrôle interne et l’Audit interne afin de renforcer la maîtrise des risques pour le Groupe en s’appuyant sur l’expertise de chacune des trois fonctions. 3.2.3.2Méthodologie et processus de gestion des risques Le cadre de gestion des risques du Groupe propose une approche permettant de comprendre, d’identifier et de traiter les risques au niveau du Groupe, en lien avec la stratégie du Groupe et sa déclinaison opérationnelle. Ce cadre permet une couverture transverse des enjeux, de la gouvernance jusqu’aux dispositifs de maîtrise de risques au niveau des opérations. Il comporte également un ensemble d’outils, de méthodes et de référentiels pour la gestion des risques. La direction Audit, Risques, Compliance et Sécurité a notamment défini un univers des risques liés aux différents métiers et activités du Groupe. Cet univers de risques est mis à jour régulièrement et prend en compte : ●les évolutions en termes d’environnement organisationnel, économique et concurrentiel, juridique, social, politique et culturel auxquelles est confronté le Groupe ; ●les ajustements des objectifs stratégiques et opérationnels ; ●les risques émergents, dont l’identification résulte d’une analyse prospective de l’activité ou du recueil de « signaux faibles ». Risques émergents Le Groupe intègre une démarche visant à identifier, évaluer et traiter les risques émergents. En constante évolution et caractérisés par un haut degré d’incertitude, ces risques peuvent être détectés dans le cadre d’une analyse prospective de l’activité ou du recueil de « signaux faibles » et sont ensuite analysés et traités au sein du dispositif global de gestion des risques. Cette approche permet ainsi de contribuer à la fiabilisation de la prise de décision stratégique et au renforcement des capacités d’anticipation et de résilience de l’organisation. 3.2.3.3Cartographies des risques au sein du Groupe et articulation avec l’analyse de double matérialité Au sein du Groupe, différents types de cartographies des risques coexistent et répondent à des besoins spécifiques (pilotage, exigences réglementaires ou de certification, etc.) sur des périmètres déterminés en termes de : ●nombre d’entités/activités prises en compte dans l’analyse, du plus « local » au plus large à un niveau Groupe ; ●typologies de risques analysés (risques stratégiques, risques opérationnels, risques externes, risques de non‑conformité), du plus spécifique au plus transverse ; ●thématiques d’analyses (ex : risques ESG, risques liés au changement climatique, risques de corruption et de trafic d’influence, risques liés aux droits humains, etc.). La cartographie des risques Groupe (identification, évaluation et hiérarchisation des risques principaux du Groupe, en lien avec des enjeux stratégiques) prend en compte dans son analyse l’ensemble des typologies de risques à analyser et l’intégralité du périmètre organisationnel et d’activités. Elle est mise à jour annuellement et s’appuie notamment sur : ●l’analyse consolidée des différentes cartographies de risques opérationnels ou thématiques existantes ; ●une série d’entretiens individuels avec les différentes fonctions du Groupe ; ●les travaux des différents acteurs de la maîtrise des risques et notamment sur les conclusions des travaux d’audit interne. Sur cette base, l’ensemble des membres du Comité exécutif participent individuellement, puis en réunion plénière en Comité des Risques, à l’évaluation des risques les plus significatifs pour le Groupe au regard de son activité. Chaque risque de la cartographie est ensuite affecté à un unique « porteur de risques », membre du Comité exécutif, ayant pour mission de déterminer et de suivre les plans d’actions associés à ce risque au cours de l’année. La cartographie des risques Groupe et l’avancement des plans d’actions associés sont présentés chaque année au Comité d’Audit et des risques. Analyse de double matérialité (CSRD) : Conformément aux nouvelles obligations introduites par la directive européenne sur le reporting extra-financier (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)), le Groupe a réalisé en 2024 sa première analyse de double matérialité. Cet exercice a permis d’identifier et d’évaluer les risques financiers, opportunités financières, ainsi que les impacts négatifs et positifs de ses activités, tant sur sa performance financière que sur l’environnement et la société, sur le périmètre de l’ensemble de ses filiales et activités, et sa chaîne de valeur. Les résultats de cette analyse de double matérialité ont permis d’alimenter et de renforcer l’exercice de cartographie des risques du Groupe en apportant une perspective élargie et complémentaire aux enjeux identifiés. Dans le cadre de la réalisation de l’analyse de double matérialité, la méthodologie employée a été harmonisée avec la méthode utilisée pour l’analyse des risques du Groupe afin d’assurer une cohérence dans l’identification et la priorisation des enjeux ESG matériels. Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Rapport de durabilité », dans la partie 4.1.4.1 « Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1] » du présent Document d’enregistrement universel. 3.2.3.4Dispositif d’autoévaluation de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des activités du Groupe et en particulier à s’assurer que : ●la réalisation des objectifs globaux du Groupe s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur (qu’elles soient internationales ou applicables localement), les principes éthiques et les standards du Groupe ; ●les informations financières et extra-financières du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité ; ●les processus internes, comme ceux qui relèvent de la protection des actifs contre la fraude ou l’interruption d’activité, et tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers fonctionnent de manière appropriée ; ●les instructions et les directives définies par les organes de direction du Groupe sont mises en œuvre, en ligne avec les objectifs globaux du Groupe et les risques associés. Le contrôle interne vise à prévenir et à réduire les risques résultant de la gestion de l’activité du Groupe par la direction, ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le Groupe a mis en place un dispositif d’autoévaluation annuelle de la mise en œuvre des contrôles axé sur les principaux risques et enjeux identifiés, progressivement déployé sur les différents métiers et entités du Groupe. L’autoévaluation du contrôle interne est l’un des outils permettant de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de son organisation. En parallèle, une démarche de tests d’efficacité opérationnelle des contrôles réalisés par les différents métiers et entités du Groupe est progressivement mise en place. Ces tests permettent de compléter le dispositif d’autoévaluation en donnant un niveau d’assurance supplémentaire sur le niveau de maîtrise des contrôles opérés au sein du Groupe. La fonction contrôle interne assure en continu un suivi du programme de contrôle interne au travers des principaux indicateurs de mesure, tels que les taux de réponse des autoévaluations et le nombre de déficiences identifiées. Des informations sont fournies chaque semestre au Comité d’Audit et des risques concernant en particulier : ●l’avancement des campagnes d’autoévaluations et de tests d’efficacité opérationnelle ; ●les résultats des campagnes d’autoévaluations et tests d’efficacité opérationnelle par entité et/ou par activité ; ●les principales déficiences identifiées et les plans d’actions du management permettant la couverture des risques associés. 3.2.3.5Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du pôle Finances Performance et Stratégie, sur l’ensemble de ses procédures et sur les contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting de revue de performance financière et opérationnelle, etc.). Sous l’autorité du directeur général adjoint Finances, Performance et Stratégie, les équipes en charge sont responsables : ●de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux des sociétés le composant ; ●de la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le reporting mensuel, de gestion et de performance ; ●de la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour lors de changements de normes. Par ailleurs, l’entité Contrôle interne financier et l’entité Transformation et accompagnement FPS assistent les différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre des processus financiers Groupe. L’entité Contrôle interne financier en coordination avec la direction Audit Risques Compliance et Sécurité a pour objectif de mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne financier et comptable. Elle intervient dans la pertinence des contrôles opérationnels de premier niveau permettant ainsi de réduire les risques tout en s’assurant de la performance opérationnelle des processus financiers. Elle prend part notamment aux contrôles de second niveau sur les contrôles clés. 3.2.3.6Prévention relative aux délits d’initiés Dans le cadre de l’introduction en Bourse de la société en 2019, le Groupe s’est doté d’une charte de déontologie boursière conformément à la pratique de place en la matière. Cette charte, annexée au Règlement Intérieur de la société, a pour objet de rappeler d’une part les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière de déontologie boursière ainsi que les sanctions pénales et/ou administratives attachées à la méconnaissance de ces lois et règlements et d’autre part les mesures préventives mises en place par la société. Au titre de ces mesures préventives et afin de se conformer à ses obligations en la matière, La Française des Jeux a mis en place un Comité d’Information privilégiée (CIP) chargé de déterminer la qualification de l’information au sens de la réglementation « Abus de Marché » au sein du Groupe. Elle a également déployé un ensemble de procédures et outils visant à prévenir tout manquement en matière d’initiés et de non-respect des fenêtres négatives. 3.2.3.7Audit interne Le champ d’intervention de l’Audit interne couvre de manière exhaustive le Groupe, à savoir l’entreprise La Française des Jeux et ses filiales. L’Audit interne intervient auprès des différentes entités afin de vérifier et évaluer la connaissance et la bonne application des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en place. Les missions de l’Audit interne peuvent être de différentes natures (évaluation du contrôle interne des processus opérationnels, support et de pilotage, audit de filiales, audit de conformité aux lois et règlements, audits d’incidents majeurs ou de dysfonctionnement, etc.). Les missions sont définies en fonction d’un plan pluriannuel d’audit prévisionnel validé par la direction générale et soumis au Comité d’Audit et des risques. Ce plan d’audit est réalisé en tenant notamment compte des risques issus des cartographies des risques, des éventuels incidents et des demandes de la direction générale. L’avancement du plan d’audit et la synthèse des plans d’actions issus des travaux d’audit font l’objet d’un suivi régulier auprès de la direction générale du Groupe et d’une présentation semestrielle auprès du Comité d’Audit et des risques. 3.3Assurances du Groupe Les contrats d’assurance sont généralement souscrits par La Française des Jeux, pour son propre compte et pour le compte de ses filiales. Les assureurs sont sélectionnés au regard de leur notation financière, de leur capacité à accompagner La Française des Jeux et ses filiales en France et à l’étranger, de leur capacité à proposer des couvertures suffisantes tant en matière de capitaux que de garanties, et également de la qualité des règlements des sinistres offerts par les assureurs. Les garanties sont en principe renouvelées chaque année à effet au 1er janvier, sauf pour certains contrats qui couvrent une période de plusieurs années. Le montant total des primes d’assurances au titre de 2024 s’est élevé à environ 7,4 millions d’euros. Figure ci-dessous une synthèse des principales polices d’assurance contractées par le Groupe. En dehors de ces polices d’assurance, le Groupe dispose notamment de polices d’assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux, la flotte et la mission automobile et les risques de décès/invalidité/frais médicaux/protection contre le vol et la perte d’effets personnels au cours des missions professionnelles dans le monde entier. Le Groupe adapte sa couverture assurantielle en fonction de l’évolution des risques liés aux activités habituelles et nouvelles qu'il exerce. 3.3.1Assurance risque de contrepartie sur les jeux de loterie Au titre du Cahier des Charges de La Française des Jeux (approuvé par le Décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des jeux, Annexe I : Cahier des Charges de La Française des Jeux), il est prévu que La Française des Jeux a une obligation de souscrire les assurances nécessaires à une couverture adéquate des risques de contrepartie relatifs aux jeux sous droits exclusifs qu’elle exploite. Ainsi, depuis le 1er janvier 2020, le risque de contrepartie est assuré au titre des jeux de loterie par une police d’assurance annuelle pour la couverture sous certaines conditions des risques cumulés de contrepartie. La police comporte, pour l’exercice 2024, un plafond annuel de 130 millions d’euros, avec une franchise de 8 millions d’euros. 3.3.2Assurance dommages aux biens/pertes d’exploitation Le contrat d’assurance dommages du Groupe repose sur le principe du « tous risques sauf ». Il garantit donc tous les dommages matériels non exclus. Il est souscrit à effet du 1er janvier 2024 sur une période de 1 an. Il couvre tout dommage matériel, ainsi que les frais supplémentaires et pertes d’exploitation qui s’ensuivent survenus dans les locaux (bâtiments, installations, mobilier, matériel…) dont les sociétés du Groupe sont propriétaires ou locataires. Il couvre également les dommages aux matériels confiés par La Française des Jeux à ses commerçants partenaires, ainsi que des pertes d’exploitation qui s’ensuivent. Les exclusions sont conformes aux standards de marché et incluent notamment les pertes de marchés et les pertes d’exploitation à la suite de grèves. Les garanties principales, telles que les incendies, les explosions et les tremblements de terre s’exercent à concurrence du montant du préjudice, dans la limite contractuelle d’une indemnité globale (combinée dommages directs et pertes d’exploitation) qui s’élève annuellement à 375 millions d’euros par sinistre. Un certain nombre de sous-limitations s’appliquent, notamment en ce qui concerne le matériel se trouvant chez les commerçants partenaires. Les bâtiments sont assurés à leur valeur au jour du sinistre vétusté déduite. La limite contractuelle d’indemnité a été fixée en fonction du SMP (sinistre maximum possible) constitué par le site de Vitrolles. Les primes sont calculées à partir de la valorisation des biens (contenants et contenus) et de la marge brute du dernier exercice clos. 3.3.3Assurance responsabilité civile générale La couverture « Responsabilité Civile Exploitation et Après Livraison/Responsabilité Civile Professionnelle » couvre les conséquences pécuniaires de la Responsabilité Civile encourue par les sociétés du Groupe à l’égard des tiers dans le cadre de l’exploitation de son entreprise ainsi que du fait de la vente de produits et/ou services. Cette police d’assurance couvre également le risque de responsabilité civile professionnelle pour Euromillions, la loterie coordonnée exploitée par plusieurs opérateurs de loterie européens. Ce contrat a été renouvelé à effet du 1er janvier 2024 pour une période d’un an. Ce contrat est fondé sur le principe de la garantie dite « tous risques sauf », selon lequel seuls sont exclus les dommages, responsabilités ou risques faisant l’objet d’une exclusion prévue au contrat. Le montant maximal d’indemnisation des principaux risques, tous dommages continus, au titre de cette police d’assurance s’élève à la somme de 35 millions d’euros par sinistre et par année. Un certain nombre de sous-limitations s’appliquent. 3.3.4Assurance fraude Le Groupe bénéficie d’une garantie d’assurance fraude, renouvelée chaque année, qui a pour objet de protéger les sociétés du Groupe contre toute atteinte à ses biens et valeurs, notamment dans le cadre de vol, détournement, usage ou tentative d’usage de faux, falsification de documents, abus de confiance et escroquerie. Cette assurance couvre les actes internes et externes. Rapport de durabilité 4.0 /RFA/ 4.1 Informations générales (ESRS 2) 4.1.1 Base d’établissement des déclarations 4.1.2 Gouvernance 4.1.3 Stratégie 4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités Environnement 4.2 Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement 2020/852 (règlement sur la taxonomie européenne) 4.2.1 Part du chiffre d’affaires éligible et aligné à la Taxonomie européenne 4.2.2 Part des investissements éligibles et alignés à la Taxonomie européenne (CapEx) 4.2.3 Part des charges opérationnelles éligibles et alignées à la Taxonomie européenne (OpEx) 4.2.4 Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile 4.3 Changement climatique (ESRS E1) 4.3.1 Gouvernance 4.3.2 Stratégie 4.3.3 Gestion des impacts, risques et opportunités 4.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) 4.4.1 Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) 4.4.2 Engagements en faveur de la biodiversité Social 4.5 Effectifs de l’entreprise (ESRS S1) 4.5.1 Stratégie 4.5.2 Gestion des impacts, risques et opportunités 4.5.3 Métriques et cibles 4.6 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 4.6.1 Stratégie 4.6.2 Gestions des impacts, risques et opportunités 4.7 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 4.7.1 Stratégie 4.7.2 Politique en matière de jeu responsable 4.7.3 Processus d’interactions spécifiques en matière de jeu responsable 4.7.4 Actions menées par le Groupe en matière de jeu responsable et mesures et objectifs associés 4.7.5 Processus de remédiation en cas de signalement d’une situation de jeu des mineurs, de jeu excessif ou de détection d’une situation de vulnérabilité Gouvernance 4.8 Conduite des affaires (ESRS G1) 4.8.1 Gouvernance propre à l’Éthique des affaires et l’intégrité 4.8.2 Culture d’entreprise : dispositif en matière d’éthique des affaires et d’intégrité 4.9 Annexes du rapport de durabilité 4.9.1 Liste des exigences de publication auxquelles FDJ United s’est conformé pour le rapport de durabilité 4.9.2 Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union 4.10 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de La Française des Jeux SA 4.1Informations générales (ESRS 2) 4.1.1Base d’établissement des déclarations 4.1.1.1Base générale d’établissement de la déclaration relative à la durabilité (BP1) Éléments de contexte Les informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de première application des exigences légales et réglementaires résultant de la transposition de la CSRD. Cette première année d’application de la directive, et de mise en œuvre de l’analyse de double matérialité, est caractérisée par l’absence de pratiques de place établies, ou de données comparatives, par certaines incertitudes sur l’interprétation des textes, et la nécessité d’établir de nouveaux dispositifs de collecte de données, en particulier au sein de la chaîne de valeur. En parallèle, le Groupe a acquis ces dernières années plusieurs entités, la plus significative étant l’acquisition du groupe Kindred le 11 octobre 2024. Dans ce contexte, le Groupe a appliqué les exigences normatives fixées par les ESRS, telles qu’applicables à la date d’établissement de la déclaration de durabilité, sur la base des informations disponibles dans les délais d’établissement de la déclaration de durabilité. Certaines limitations ont été rencontrées : ●concernant l’exercice d’analyse de double matérialité : compte tenu de la date d’acquisition tardive de Kindred par La Française des Jeux, une approche reposant sur un rapprochement des résultats des travaux d’analyse de double matérialité menés par chacun des deux groupes en 2024 a été retenue dans ce contexte (voir paragraphes 1.4.1.2 et 1.4.1.3) ; ●en termes de périmètre : dans le contexte de cette première année de publication et d’acquisitions récentes par le Groupe, dont Kindred en octobre 2024, et malgré les efforts de collecte et d’estimation, quelques données quantitatives et qualitatives n’ont pas encore pu être collectées ou seulement de façon partielle. Le périmètre des informations publiées est précisé au sein des sections du rapport de durabilité concernées. Elles concernent principalement les éléments suivants : –la section « Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) » avec notamment : –les actions et mesures ne contiennent pas d’éléments sur l’entité ZeTurf, sans impact significatif identifié, –les éléments de politiques, actions et mesures de cette section peuvent encore être hétérogènes en fonction des entités en raison des acquisitions récentes du Groupe. Un projet d’harmonisation des pratiques sera initié dans le cadre du prochain reporting afin de garantir une approche unifiée et cohérente à l’échelle du Groupe (voir la section 7 « Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) »), –la section « 4.3.2.1 Plan de transition en cours de construction pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] ». Le Groupe a initié son plan de transition qui est en cours de construction et présente l’état d’avancement des travaux entrepris à la date de l’établissement de la déclaration de durabilité ; ●le Groupe a eu recours à des estimations et hypothèses qui concernent principalement les émissions de gaz à effet de serre, les scénarii d’évaluation des risques climatiques, la tarification interne du carbone, et l’étude BDO-Bipe (voir Section 4.1.1.2 « Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP2) », sources d’incertitudes associées aux estimations et aux résultats et estimations concernant la chaîne de valeur). Les estimations utilisées par FDJ UNITED sont basées sur les informations disponibles à la date de préparation du rapport de durabilité et pourront être affinées à mesure que la qualité des données disponibles s'améliore. Mode d’établissement et périmètre du rapport de durabilité La déclaration relative à la durabilité (ci-après « la déclaration » ou « la déclaration de durabilité ») de FDJ United(28), publiée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, est établie conformément à la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) portant sur la publication d’information en matière de durabilité, transposée en droit français le 6 décembre 2023, et aux normes européennes ESRS, European Sustainability Reporting Standards correspondantes, tels qu’adoptées par acte délégué par la Commission européenne en date du 31 juillet 2023. L’information en matière de durabilité est collectée et consolidée au niveau de FDJ United. Elle comprend l’ensemble des entités contrôlées du périmètre de consolidation de FDJ United tel que présenté dans le chapitre 6 « Comptes consolidés » (note 20 « Périmètre de consolidation ») du Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, la présente déclaration inclut des informations sur la chaîne de valeur amont et aval du Groupe, définie ci-après. La Française des Jeux n’exerce pas de contrôle opérationnel sur les sociétés mises en équivalence dans les états financiers consolidés, ni sur d’autres participations ou sites non consolidés. Pour les besoins de cette déclaration relative à la durabilité, le Groupe a réalisé une analyse de double matérialité (voir section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants »), qui constitue le point de départ à l’élaboration de cette déclaration. Elle a porté à la fois sur ses opérations propres mais aussi sur la chaîne de valeur amont et aval. Au travers de cet exercice, FDJ United a : ●identifié les impacts, risques et opportunités, qu’il a évalués comme matériels au vu de son activité et des attentes de ses parties prenantes (voir section « 4.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées »), et qui sont détaillés plus loin dans ce rapport de durabilité ; ●déterminé le périmètre et le contenu du rapport (exigences de publication résultant des ESRS applicables, ESRS non matériels ou non pertinents et exclusions de points de donnée au regard des activités du Groupe). Pour répondre à ces impacts, risques et opportunités ESG, FDJ United développe et met en œuvre des politiques et plans actions qui couvrent sa chaîne de valeur le cas échéant. Pour suivre l’efficacité de ces derniers, le Groupe a fixé un ensemble de cibles et suit des métriques dont certains concernent sa chaîne de valeur. FDJ UNITED n’a pas fait usage de l’option d’omettre une information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats de l’innovation, ni fait usage de l’exemption de publication d’informations sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation. 4.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP2) Circonstances particulières Il s’agit de la première déclaration de durabilité préparée et publiée en application de la Directive CSRD par FDJ United. À ce titre, cette déclaration ne comporte pas, sauf exception, de données comparatives avec l’exercice précédent. Le 11 octobre 2024, La Française des Jeux a finalisé l’acquisition et pris le contrôle de Kindred Group plc et de l’ensemble de ses filiales (« Kindred »), acteur de premier plan dans le secteur des paris et jeux en ligne en Europe. L’exercice d’analyse de double matérialité du Groupe et l’ensemble des impacts, risques et opportunités identifiés pour le Groupe, présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1] », couvrent Kindred. Les indicateurs présentés dans l’état de durabilité au 31 décembre 2024 comprennent également la contribution de Kindred. En fonction de leur nature, les données ESG des entités acquises ont été intégrées dans le présent rapport selon les méthodologies suivantes : ●données calculées prorata temporis (du 11 octobre 2024 au 31 décembre 2024) sur des bases annuelles (réelles ou estimées) pour les données de performance ; ou ●données réelles du 11 octobre 2024 au 31 décembre 2024 ; ou ●données réelles en date du 31 décembre 2024. En raison de son acquisition récente, Kindred, au même titre que PLI et ZEbet/ZEturf, n’est pas inclus à date dans le périmètre de consolidation du plan de transition en cours de construction, dont les principales composantes sont présentées en section « 4.3.2.1 Plan de transition en cours de construction pour l’atténuation du changement climatique circulaire [E1-1] » du rapport de durabilité. Horizons temporels FDJ United adopte les horizons temporels prescrits par la norme ESRS 1, section 4.6.4 « Définition du court, du moyen et du long terme à des fins de publication d’informations » : ●le court-terme couvre la période de référence de la présente déclaration relative à la durabilité, à savoir du 1er janvier au 31 décembre 2024 ; ●l’horizon à moyen terme s’étend sur une période allant jusqu’à 5 ans à compter de la fin de la période de référence ; ●l’horizon temporel à long-terme, va au-delà de 5 ans. Recours à des estimations La déclaration de durabilité contient des informations qui ne peuvent être directement mesurées et doivent donc être estimées. C’est notamment le cas pour les données concernant la chaîne de valeur du Groupe (tant en amont qu’en aval), qui reposent sur des estimations lorsque l’accès à des données directes est limité. Ces dernières s’appuient sur des bases de données reconnues et disponibles. La déclaration de durabilité contient des informations prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Ces informations prospectives comportent des projections et des estimations qui se fondent sur des hypothèses, des considérations relatives à des projets, des objectifs et des attentes en lien avec des évènements, des opérations, des produits et des services futurs et sur des suppositions en termes de performances et de synergies futures. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces projections et estimations qui sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses relatives à FDJ United, aux tendances du secteur du jeu d’argent et de hasard, aux futurs investissements et acquisitions, à l’évolution de la conjoncture économique, ou à celle relative aux principaux marchés, à la concurrence et à la réglementation. La réalisation de ces évènements étant incertaine, leur issue pourrait se révéler différente de celle envisagée aujourd’hui. Les résultats pourraient différer significativement de ceux qui sont projetés ou impliqués dans les informations prospectives retenus à la date d’établissement de la déclaration de durabilité. Les estimations significatives et les principales hypothèses portent sur les indicateurs suivants : ●plan de transition pour l’atténuation du changement climatique en cours de construction (voir section « 4.3.2.1 Plan de transition en cours de construction pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] ») : approche multifactorielle qui s’appuie sur des facteurs exogènes et des variables opérationnelles internes ; ●scenarii d’évaluation des risques climatiques (voir section « 4.3.2.2 Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] ») : FDJ United s’est appuyé sur les scénarii RCP 2.6 et RCP 8.5 du GIEC pour l’évaluation de ses risques physiques et a privilégié le scénario IEA SDS de l’agence internationale de l’énergie pour les risques de transition ; ●tarification interne du carbone (voir « 4.3.3.8 Tarification interne du carbone [E1-8] ») : –« Valeur de l’action pour le climat », telle que définie par la commission Quinet(29), basée notamment sur des modèles technico-économiques et macro-économiques, –prix plancher sur le marché d’échange des quotas carbones européens (EU-ETS(30)), tel que proposé par la commission Blanchard-Tirole, avec une hypothèse de taux de croissance annuelle de 4,5 % sur la base d’une valeur de référence à 70 euros en 2021 ; ●émissions des gaz à effet de serre (voir section « 4.3.3.6 Émissions brutes de GES des périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] ») : La majeure partie des émissions calculées pour le bilan carbone 2024 s’appuie sur des données réelles. Les données manquantes ont été estimées selon les méthodes suivantes : –données non disponibles pour une partie de la période de référence : réalisation d’une moyenne à partir des données réelles puis projetées sans effet de saisonnalité compte tenu de l’activité du Groupe, –données non disponibles pour l’année complète : application d’un facteur d’évolution aux données 2023, en fonction de la croissance des activités (exemples : prise en compte du passage de la flotte en véhicules électriques, évolution du volume des intrants…) ; ●étude annuelle menée par le cabinet BDO-Bipe (voir section « 4.6.2.6.2 Mesures et objectifs associés au développement économique et à la création et pérennisation d’emplois au sein des territoires ») : la détermination de la contribution économique et sociale des entités françaises du Groupe au PIB et aux emplois est basée sur une modélisation assise sur les données statistiques de l’Insee et des prévisions macro-économiques. Changement dans la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité Non applicable. Signalement d’erreurs dans des périodes antérieures Non applicable. Incorporation d’informations par référence Les informations suivantes sont incorporées par référence à d’autres parties du rapport de gestion : Normes Exigences de publication et points de données Chapitre/Section du DEU(31) ESRS 2 GOV-1 Paragraphe 21 : composition et diversité des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise Chapitre 2, section 2.1.2, paragraphe « Composition et fonctionnement du conseil d’administration » et suivants du Document d’enregistrement universel Paragraphe 22 : rôles et responsabilités des organes d’administration, de direction et de surveillance Chapitre 2, section 2.1.2.3 « les comités du Conseil » du Document d’enregistrement universel Paragraphe 23 : compétences et l’expertise des organes d’administration, de direction et de surveillance Paragraphe « Profil, expérience et expertise des administrateurs », section 2.1.2.2 du Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel ESRS 2 GOV-3 Paragraphe 29 : systèmes d’incitation et les politiques de rémunération en lien avec les questions de durabilité proposés aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise Chapitre 2, paragraphe 2.2.1.1 du Document d’enregistrement universel Chapitre 2, paragraphe 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel Chapitre 2, section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel ESRS 2 SBM-1 Paragraphe 40 b) : ventilation des recettes totales, telles qu’elles figurent dans les états financiers, par grands secteurs Chapitre 6, section 6.1 Comptes consolidés – Note 4.3 Information – secteurs opérationnels du Document d’enregistrement universel (32)(33) Dispositions transitoires appliquées En vertu de l’appendice C « Liste des exigences de publication introduites par étapes » de la norme ESRS 1, FDJ UNITED publiera les informations suivantes de façon progressive dans ses prochaines déclarations de durabilité (informations non présentées dans ce rapport de durabilité) : ESRS Exigence de publication Détail de l’exigence de publication ESRS E1 E1-9 Informations relatives aux impacts financiers escomptés des risques physiques et de transition importants et des opportunités potentielles liées au changement climatique ESRS E4 E4-6 Informations relatives aux impacts financiers escomptés des risques et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS S1 S1-7 Informations sur les caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise (notamment le nombre de travailleurs externes en effectifs ou en équivalents temps plein et à la fin de la période de référence, les types de non-salariés les plus courants) 4.1.2Gouvernance 4.1.2.1Le rôle des organes d’administration et de surveillance [GOV-1] Les informations ci-dessous sont relatives au conseil d’administration de La Française des Jeux qui a notamment pour mission d’orienter l’activité de la société. Indicateurs en matière de composition du conseil d’administration (Gouvernance) Gouvernance 2023 2024 Renvoi vers le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel Membres du conseil d’administration 15 15 §2.1.2 –Membres exécutifs 1 1 §2.1.2 –Membres non exécutifs 14 14 §2.1.2 Représentants des salariés et autres travailleurs au Conseil 3 3 §2.1.2 Parité femmes/hommes au Conseil 50 % 50 % §2.1.2 Pourcentage d’administrateurs indépendants au Conseil 50 % 50 % §2.1.2 Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires conformément à l’article 10.3 du Code de gouvernance Afep-Medef. Composition et diversité des organes d’administration Le conseil d’administration de La Française des Jeux est composé de 15 membres sur un maximum de 18 selon les dispositions du Code de commerce. La société étant soumise au contrôle étroit de l’État, la composition du conseil d’administration inclut la présence notamment d’un représentant de l’État et d’un commissaire du Gouvernement. Pour une présentation détaillée du conseil d’administration, voir Chapitre 2, section 2.1.2.2, paragraphe « Composition du conseil d’administration » et suivants du Document d’enregistrement universel. Conformément à son Règlement Intérieur, le conseil d’administration a constitué trois comités en son sein : ●le Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et jeu responsable (Comité RSE & JR) ; ●le Comité d’Audit et des risques ; ●le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations (CGNR). La présente section détaille les rôles des différents comités sur les sujets ESG (environnement, social et de gouvernance). Il est à noter que seuls le Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et jeu responsable, et le Comité d’Audit et des risques disposent d’un rôle et d’une compétence spécifiques en la matière (34). Expertises et compétences des administrateurs L’ensemble des administrateurs dispose d’une diversité de compétences et d’expériences acquises tout au long de leur parcours professionnel. Les domaines d’expertises de chacun des administrateurs sont précisés dans le paragraphe « Profil, expérience et expertise des administrateurs », section 2.1.2.2 du chapitre 2 du Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, certains administrateurs sont dirigeants de sociétés soumises à la CSRD et sont de ce fait sensibilisés et formés à ce sujet. De par leur profil et leurs expériences, certains administrateurs sont également sensibilisés aux enjeux d’éthique et de conduite des affaires. La cartographie des compétences figurant à la section 2.1.2 du chapitre 2 du Document d’enregistrement universel illustre par ailleurs la complémentarité des profils des administrateurs. Focus sur l’expertise, les compétences et la formation des administrateurs en matière de durabilité Deux sessions de formation aux enjeux de la CSRD ont été suivies par les membres du conseil d’administration en date du 31 janvier 2024 et du 8 février 2024. Elles ont notamment permis de sensibiliser les administrateurs au nouveau cadre européen dans lequel s’inscrit la CSRD, ses grands principes (concepts de double matérialité, standardisation, digitalisation, etc.), les opportunités et enjeux apportés par cette nouvelle réglementation, le rôle joué par la gouvernance, et de présenter les principales étapes de mise en conformité et les différents chantiers lancés par les équipes. Focus sur les missions du Conseil et des comités en matière de durabilité Les missions du Conseil et des comités ont été adaptées et élargies en 2024, afin de mieux tenir compte des enjeux de durabilité. Le Conseil a donc modifié son Règlement Intérieur en ce sens, lors de sa réunion du 14 février 2024. Par conséquent, le conseil d’administration, après examen du Comité RSE & JR, a notamment les compétences suivantes en matière de responsabilité sociale et environnementale (article 1.1 du Règlement Intérieur) : ●définir les orientations stratégiques pluriannuelles sur les volets ESG (et fixer des objectifs précis en matière climatique), sur proposition de la direction générale ; ●examiner annuellement les résultats obtenus au regard de la stratégie ESG, ainsi que l’opportunité d’adapter ou modifier le plan d’action ou les objectifs climatiques ; ●déterminer les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes sur proposition de la direction générale ; ●veiller à ce que la stratégie climatique mentionnée ci-avant, ainsi que les principales actions engagées à cet effet, soient présentées à l’assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de ladite stratégie. Le Comité RSE & JR, avant toute décision du conseil d’administration, contribue aux missions suivantes : ●définir les orientations stratégiques pluriannuelles sur les volets ESG (et fixer des objectifs précis en matière climatique) sur proposition de la direction générale ; ●examiner annuellement les indicateurs et résultats obtenus en application de la stratégie ESG, ainsi que l’opportunité d’adapter ou modifier le plan d’actions ou les objectifs climatiques ; ●déterminer les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes sur proposition de la direction générale ; ●s’assurer/garantir que la stratégie climatique mentionnée ci-avant, ainsi que les principales actions engagées à cet effet, soient présentées à l’assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de ladite stratégie. Le Comité d’Audit et des risques se dote, quant à lui, de missions nouvelles en matière de durabilité, qui sont les suivantes : ●s’assurer de la prise en compte des éléments ESG dans les dispositifs d’élaboration et de contrôle de l’information de durabilité et de leur cohérence avec les développements financiers ; ●s’assurer de la pertinence et de l’intégrité de l’information fournie au Conseil sur les volets ESG ; ●préparer les travaux du conseil d’administration sur les sujets financiers liés à la durabilité, avec possibilité pour le Comité d’Audit et des risques de déléguer la responsabilité des sujets en lien avec la durabilité au Comité RSE & JR ; ●observer les travaux menés sur l’assurance du reporting de durabilité, en particulier leur exécution et la performance obtenue ; ●veiller à l’indépendance du contrôleur des comptes ou de l’organisme tiers indépendant fournissant l’assurance. Enfin le CGNR, lors du processus de recrutement et de sélection des nouveaux administrateurs, tient compte des besoins du Conseil en matière de compétences, notamment sur les sujets ESG. S’agissant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la politique de rémunération prévoit une rémunération compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et ayant notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité sur le moyen et long terme, en intégrant plusieurs critères ESG, dont au moins un en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Ces critères, définis de manière précise, doivent refléter les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise. Les critères quantifiables étant privilégiés. Session Commune entre le Comité d’Audit et des risques et le Comité RSE & JR Le Règlement Intérieur prévoit désormais qu’a minima une fois par an, les membres du Comité RSE & JR et les membres du Comité d’Audit et des risques se réunissent en session commune, sous la présidence du Président du Comité d’Audit et des risques, afin de renforcer la coordination et le partage entre les deux comités sur le sujet des risques environnementaux et sociétaux auxquels la société est exposée. Cette session commune s’est tenue le 13 février 2024, avec pour objet principal l’élaboration de l’analyse de double matérialité du Groupe. En termes de périmètre, le Comité RSE & JR est le garant des décisions stratégiques et de la performance sur les sujets de durabilité, et le Comité d’Audit et des risques, le garant du monitoring, du contrôle interne et de l’audit du reporting sur les indicateurs de durabilité. 4.1.2.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance et questions de durabilité traitées par ces organes [GOV-2] Le conseil d’administration et le Comité d’Audit et des risques ainsi que le Comité RSE & JR sont informés des questions de durabilité par la direction Soutenabilité & Engagement. Ces questions sont également abordées au CGNR à travers la prise en compte des objectifs et de la stratégie du Groupe en matière de durabilité dans les critères ESG de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux notamment. Les impacts, risques et opportunités importants tels que décrits à la section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » de la présente déclaration de durabilité ont été validés par les organes de gouvernance du Groupe et seront revus annuellement. Le conseil d’administration et ses comités spécialisés prennent en considération les impacts, risques et opportunités dans le cadre du suivi de la stratégie du Groupe, du suivi des principales transactions opérées sur l’exercice ainsi que dans le cadre du suivi des procédures de gestion des risques établies pour la déclaration de durabilité. Le Comité RSE & JR Ce comité, de par sa nature, a notamment été amené à traiter en 2024 les sujets suivants : ●en matière de jeu responsable : –bilan des indicateurs jeu responsable pour l’exercice 2023, –orientations du Plan d’actions jeu responsable 2024-2025, –évolution du dispositif de détection des joueurs en ligne à risque ; ●en matière d’environnement : –résultats du bilan carbone 2023 et de la trajectoire 2030 ; ●en matière de rémunération : –examen de l’atteinte des critères ESG et jeu responsable fixés dans la rémunération variable annuelle 2023, –définition des indicateurs ESG de la rémunération variable annuelle 2024, –définition des indicateurs ESG de la rémunération variable à long terme 2024-2026, –première estimation de l’atteinte des critères ESG du STI 2024, –adaptation des LTI impactées par l’arrêt de la notation Moody's ESG ; ●en ce qui concerne la Raison d’être : –partage des travaux du Comité des Parties prenantes de La Française des Jeux au Comité RSE & JR, –travaux sur la définition d’une nouvelle raison d’être ; ●sujets transverses : –impact des révisions du Code Afep‑Medef relatifs aux sujets ESG et de climat, et retranscription dans le Règlement Intérieur du Conseil, –étude sur le coût social associé aux jeux de hasard et d’argent en France, –politique Diversité et égalité professionnelle, –présentation des enjeux de la CSRD pour FDJ United et validation de la liste des enjeux ESG inclus dans la matrice de double matérialité. Par ailleurs, depuis 2018, FDJ United communique annuellement sa contribution économique et sociale en France à l’occasion de la présentation de ses résultats annuels. Comité d’Audit et des risques Les sujets de durabilité abordés par ce comité en 2024 ont concerné : ●l’analyse des risques : –bilan des travaux 2023 et revue du programme de travail 2024 de la direction Audit, Risques, Compliance et Sécurité, comprenant notamment les travaux envisagés sur les informations financières et de durabilité ; ●des sujets opérationnels : –analyse des décisions prises par l’ANJ, en matière de jeu responsable notamment ; ●la stratégie : –revue des critères de durabilité dans le cadre des opérations de M&A ; ●la validation des résultats de l’analyse de double matérialité : –présentation des travaux menés dans le cadre de l’analyse de double matérialité de FDJ United, analyse des incidences suite à l’acquisition de Kindred et validation des résultats lors de la session du 5 novembre 2024. Le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations En 2024, les sujets suivants ont été examinés par ce comité : ●examen de l’atteinte de l’ensemble des critères ESG du STI 2023 (rémunération variable annuelle) tels qu’évalués par le Comité RSE & JR ; ●proposition du taux d’atteinte de l’ensemble des critères permettant de déterminer la part variable annuelle de la rémunération de Madame Stéphane Pallez et de Monsieur Charles Lantieri au titre de l’exercice 2023 ; ●proposition de mise en œuvre d’un plan d’intéressement à long terme (LTI 2025-2027) et validation des critères ESG, proposés par le Comité RSE & JR, inclus dans ce plan ; ●proposition de politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) : rémunération variable annuelle et à long terme pour 2025 et validation des critères ESG proposés par le Comité RSE & JR inclus dans cette rémunération variable. 4.1.2.3Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [GOV-3] La Française des Jeux a mis en place: (i)un système de rémunération variable annuelle (STI – Short Term incentive) à destination des dirigeants mandataires sociaux, et de certains cadres dirigeants et managers de l’entreprise - dont une partie de la part variable cible est assise sur le taux d’atteinte du STI des dirigeants mandataires sociaux ; (ii)(ii) un système de rémunération variable à long terme (LTI - Long Term Incentive) à destination des dirigeants mandataires sociaux et de certains cadres dirigeants et managers de l’entreprise. Les modalités selon lesquelles est déterminée la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux sont détaillées au chapitre 2, paragraphes 2.2.1.2 (au titre de 2025) et 2.2.2 (au titre de 2024) du Document d’enregistrement universel. Il est, cependant, à noter que les critères ESG intégrés à la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une proposition du CGNR qui les soumet ensuite au conseil d’administration. Les paragraphes suivants présentent les critères ESG retenus pour le STI 2024 et le LTI 2024-2026, tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 25 avril 2024 (l'acquisition de Kindred étant intervenue le 11 octobre 2024, les critères STI et LTI n’ont pas fait l’objet d’une mise à jour pour la clôture 2024). La description complète des critères de performance se trouve au chapitre 2, section 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Le taux d’atteinte du STI 2024 par les dirigeants mandataires sociaux, tel qu’évalué par le CGNR et le conseil d’administration, avant soumission à l’assemblée générale du 22 mai 2025 figure au chapitre 2, section 2.2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2024. STI – short term incentive L’attribution du STI 2024 est conditionnée par l’atteinte de 5 critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR. Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et ESG, quantitatifs et qualitatifs. En cohérence avec l’analyse de double matérialité déterminant les enjeux ESG matériels sur le jeu responsable, la diversité et inclusion et le climat, les critères RSE/jeu responsable du STI 2024 sont les suivants : ●critères « Part du PBJ(35) des joueurs Playscan R6(36) Loterie en ligne » et « de représentativité des femmes au sein du Group Executive Management », et alignement des niveaux cibles avec les nouveaux objectifs (2 % et 39 % respectivement) ; ●ajout d’un nouveau critère environnemental portant sur la campagne, de collecte des données auprès des principaux fournisseurs, réalisée en 2024 pour le bilan carbone 2023 – visant à mieux piloter le scope 3 achat du Groupe. Critères Indicateurs Poids nomi-nal Poids maxi-mum Poids correspondant au seuil de déclenchement Grille de taux d’atteinte RSE/JR Jeu responsable Part du PBJ porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne 20 % 20 % 10 % –100 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est inférieure ou égale à 2 % sur l’ensemble de l’année –50 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2 % sur l’ensemble de l’année mais inférieure ou égale à 2 % pendant au moins deux trimestres de l’année –0 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2 % sur l’ensemble de l’année et pendant au moins trois trimestres de l’année Campagne de collecte data carbone attribuables à La Française des Jeux de la part de ses 100 principaux fournisseurs menée en 2024 pour le calcul du bilan carbone annuel 5 % 5 % 5 % –0 % d’atteinte si le taux de réponse est strictement inférieur à 50 % –100 % d’atteinte si le taux de réponse est supérieur ou égal à 50 % Équité hommes/femmes Représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM), composé à date de 98 collaborateurs managers du Groupe 5 % 5 % 5 % –inférieur à 39 % : 0 % –supérieur ou égal à 39 % (1) : 100 % (1)Un fournisseur est qualifié de « stratégique » en fonction prioritairement de son impact sur un ou plusieurs processus clés de l’entreprise (« cœur de métier ») mais aussi par son positionnement sur le marché fournisseurs dont il dépend ou encore par le montant d’affaires qu’il représente pour La Française des Jeux. On entend par « cœur de métier », les fournisseurs ayant une activité propre au domaine du jeu ou ayant un impact direct et immédiat sur l’activité de La Française des Jeux. Exemple : les imprimeurs de tickets de grattage qui sont spécialisés dans le monde du jeu ou les fabricants de bobineaux, qui sans être spécifiques au monde de la loterie, peuvent avoir un impact direct sur le chiffre d’affaires de La Française des Jeux en cas de cessation des relations commerciales ou de mauvaise qualité des produits. Il est rappelé que le poids accordé aux critères ESG représente 50 % du poids total des critères de performance, dont 30 % pour le critère RSE/jeu responsable. Par ailleurs, le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/jeu responsable soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels. Cela reflète l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef). LTI – long term incentive Le LTI, par ailleurs, a pour objet d’inciter les bénéficiaires à mettre en place les actions permettant à la société d’atteindre ses objectifs de performance de long terme, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes. L’attribution du LTI 2024-2026 est conditionnée notamment à l’atteinte de 4 critères de performance sur 3 ans. S’agissant du critère ESG, les indicateurs suivants ont été retenus : ●mix de notations généralistes (Moody’s, S&P, Sustainalytics) : être dans le top 4 des entreprises du secteur d’activité Gaming pour les 3 notations généralistes suivantes : Moody’s, S&P, Sustainalytics (sur la base des notations publiées en 2026) ; ●réduction des émissions carbone scopes 1&2 intégrant les sociétés Aleda, L’Addition (dont la raison sociale est Adstellam), PLI et ZEturf (=périmètre FDJ UNITED hors Kindred) : baisse de 25 % des émissions carbone 2025 sur les scopes 1&2 (disponible en 2026) vs. 2021 ; ●diversité & Inclusion au niveau Groupe – Équité femmes/hommes : réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe à fin 2026 (à périmètre constant en date du 31 décembre 2023). Critères Indicateurs Poids nominal Poids maximum Poids correspondant au seuil de déclenchement Grille de taux d’atteinte Critère extra-financier Notations généralistes : Moody’s ESG, S&P, Sustainalytics (notations publiées en 2026) Le secteur gaming est reconstitué sur la base des informations fournies par chacune des agences de notation 10 % 15 % 5 % –0 % d’atteinte si aucune ou seulement 1 positionne FDJ UNITED parmi le top 4 du secteur gaming –50 % d’atteinte si au moins 2 notations sur 3 positionnent FDJ UNITED parmi le top 4 du secteur gaming –100 % d’atteinte si les 3 notations positionnent FDJ UNITED parmi le top 4 du secteur gaming –150 % d’atteinte si les 3 notations positionnent FDJ UNITED parmi le top 3 du secteur gaming Réduction de 25 % des émissions carbone 2025 sur les scopes 1 & 2 (disponible en 2026) vs 2021 5 % 5 % 5 % –0 % d’atteinte si la réduction des émissions carbone 2025 (scopes 1 & 2) vs 2021 est inférieure à 25 % –100 % d’atteinte si la réduction des émissions carbone 2025 (scopes 1 & 2) vs 2021 est supérieure ou égale à 25 % Réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe à fin 2026 à périmètre constant en date du 31 décembre 2023 5 % 5 % 2,5 % –0 % si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe est supérieur ou égal à 4 points –50 % si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe est supérieur à 2 points et inférieur à 4 points –100 % si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe est inférieur ou égal à 2 points 4.1.2.4Déclaration sur la diligence raisonnable [GOV-4] Le Groupe n’est pas actuellement soumis à la réglementation française relative au Devoir de Vigilance (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017) et ne publie donc pas de plan de vigilance. Toutefois, les principes de diligence raisonnable sont appliqués par le Groupe et ont été pris en compte dans la réalisation de l’analyse de double matérialité et lors de la détermination des impacts, risques et opportunités. Éléments essentiels de la diligence raisonnable Correspondance avec le rapport de durabilité a) Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Voir dispositif de gouvernance décrit en ESRS 2 – GOV-2/GOV-3/SBM-3 b) Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable Se référer aux sections suivantes : ESRS 2 GOV-2, SBM-2 et aux paragraphes relatifs à SBM-2 présents au sein des sections thématiques : E1, E4, S1, S2, S4, ainsi qu’à G1-1 c) Identifier et évaluer les impacts négatifs Se référer aux sections suivantes : IRO-1, et SBM-2 & SBM-3 des normes thématiques E1, E4, S1, S2 et G1 d) Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs Se référer aux sections suivantes : E1-2, E1-3, E4-2, E4-3, S1-1 à S1-4, S2-1 à S2-4 ; S4-1 à S4-4, G1-2 à G1-3 e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer Se référer aux sections suivantes : E1-3 à E1-8, E4-4, E4-5, S1-5, S1-6, S1-8 à S1-17, S2-5, S4-5, G1-3 à G1-6 4.1.2.5Gestion des risques et contrôle interne de l’information en matière de durabilité [GOV-5] La production du rapport de durabilité est principalement sujette à des risques d’erreur notamment liés à l’exactitude, l’exhaustivité ou encore aux estimations réalisées pour les données quantitatives, de fraude, ainsi que de non-conformité aux exigences en vigueur. Pour ce premier rapport de durabilité, l’équipe de Contrôle interne Groupe a mis en place une démarche de sécurisation du processus de reporting pour un premier ensemble de 65 indicateurs (datapoints) quantitatifs obligatoires, représentant environ un tiers des données quantitatives totales présentées dans le rapport, ayant un lien direct avec les IRO matériels de FDJ United et/ou avec les critères d’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux pour les plans de rémunération LTI/STI. Ces travaux ont couvert la production et la remontée des données alimentant ces indicateurs pour cinq entités significatives du Groupe au regard de leurs contributions au chiffre d’affaires ou de la taille de leurs effectifs, afin de s’assurer de la présence d’un niveau de contrôle adéquat pour couvrir les risques indiqués précédemment. À ce titre, les contrôles existants du référentiel de contrôle interne sont exploités, après ajustement si nécessaire, et des nouveaux contrôles sont créés pour renforcer la maîtrise de ces processus. L’ensemble de ces contrôles sera autoévalué périodiquement et leur efficacité sera ensuite régulièrement évaluée/testée conformément aux modalités de fonctionnement du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe. Les travaux menés sur la sécurisation des process de reporting ainsi que le suivi de l’efficacité des contrôles sont réalisés sous la supervision du Comité d’Audit et des risques qui est régulièrement tenu informé de l’avancée des travaux réalisés. FDJ United utilise un outil de reporting dédié à la collecte et à la consolidation des données nécessaires pour la production du rapport de durabilité. Cet outil est déployé auprès de l’ensemble des contributeurs du Groupe, qui sont responsables des données qu’ils remontent, et intègre un ensemble de contrôles embarqués et de validations permettant de garantir la traçabilité, l’exhaustivité, l’exactitude et la qualité des données publiées. Au même titre que pour les autres activités du Groupe, le dispositif de contrôle interne sur le rapport de durabilité est soumis à un processus d’amélioration continue afin d’être en adéquation avec l’évolution des enjeux et de la réglementation en vigueur en matière de durabilité. 4.1.3Stratégie 4.1.3.1Stratégie et modèle économique [SBM-1] Le modèle d’affaires de FDJ United repose principalement sur la dynamique et la diversité de ses activités de jeu d’argent et de hasard en France et en Europe. Le Groupe place la soutenabilité au cœur de son modèle avec entre autres une politique volontariste en faveur du jeu responsable, notamment de la prévention du jeu excessif et du jeu des mineurs, travaille à la définition d’une trajectoire de réduction de l’empreinte carbone, et veille à favoriser l’équité femme/homme au sein de l’entreprise. Enfin, le Groupe partage la valeur qu’il crée avec l’ensemble de ses parties prenantes et déploie des actions pour contribuer à la société et à la préservation de l’environnement, ainsi qu’en faveur de la diversité et de l’inclusion. Le modèle d’affaires de FDJ United suit les recommandations de l’International Integrated Reporting Framework. Il comprend une présentation des principales ressources et principaux atouts du Groupe, de ses activités et de sa stratégie, ainsi qu’une description et une mesure de sa création de valeur pour chacune des parties prenantes. Stratégie FDJ United, un leader des jeux d’argent et de hasard en Europe, exploitant des activités sous droits exclusifs d’une part et en concurrence d’autre part, poursuit une stratégie de croissance durable et rentable au bénéfice de toutes ses parties prenantes. L’acquisition de Kindred en 2024 lui permet notamment d’être plus international, plus digital et plus diversifié (cf. principales activités du Groupe ci-dessous). Dans un marché porteur et en évolution, la stratégie du Groupe s’appuie sur une ambition affirmée : « Renforcer notre leadership européen, Être la référence en termes de protection et des joueurs et Amplifier notre impact positif sur la société » et une vision claire conjuguant : ●la mise en œuvre continue d’une politique de jeu responsable et de développement durable de 1er ordre en : –opérant seulement sur des marchés régulés localement, –et avec des engagements en matière de jeu responsable ; ●et l’activation de différents leviers de croissance : –développer les activités sous droits exclusifs en France et en Irlande : en France notamment, pour étendre et fidéliser son bassin de joueurs, dans le respect de son modèle responsable, digitaliser et omnicanaliser la loterie et renforcer l’attractivité des paris sportifs en point de vente en proposant des offres et une expérience de jeu compétitives, dans le respect de son modèle de jeu responsable, –étendre son empreinte européenne sur les paris et jeux en ligne en concurrence : poursuivre le développement des offres de paris et jeux en ligne en concurrence (paris sportifs, paris hippiques, poker et casino) sur les marchés dans lesquels ces activités sont localement régulées, ou en voie de l’être, grâce à une offre différenciante autour d’un portefeuille de marques fortes et de technologies de 1er rang, facilement déclinable, –confirmer la résilience du Groupe avec une offre de loterie à l’international renforcée, et une activité en France, en dehors du secteur des jeux d’argent, de services d’encaissement et de paiement de proximité. Principales activités du Groupe FDJ United est actif dans les jeux d’argent et de hasard (JAH), qui sont des activités régulées, ou en voie de l’être, au regard des risques spécifiques qu’elles comportent. Il vise une pratique extensive et récréative du jeu. Ses activités s’adressent à des consommateurs majeurs. Fin 2024, l’offre du Groupe comprend : ●l’exploitation des jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés en points de vente et en ligne) en France sous droits exclusifs (en monopole). Ces jeux constituent l’activité historique du Groupe et sa principale source de chiffre d’affaires ; ●l'exploitation des paris sportifs en points de vente en France en monopole, sous la marque ParionsSport Point de Vente ; ●l’exploitation des jeux en ligne en concurrence, que sont les paris sportifs et hippiques, et le poker. Ces offres sont proposées par le Groupe sous les marques ParionsSport en ligne, ZEbet, ZEturf, ParionsSport Poker, et UNIBET ; ●le développement d’autres activités (International incluant PLI, Paiement & Services et Kindred) : –PLI exploite sous droits exclusifs les jeux de la Loterie nationale irlandaise (jeux de tirage et jeux instantanés en points de vente et en ligne), –Kindred exploite, en concurrence, des jeux en ligne que sont les paris sportifs et hippiques, le poker et le casino dans plus d’une dizaine de juridictions hors France, principalement en Europe, et propose également une offre B2B via sa filiale Relax Gaming, qui fournit des contenus exclusifs à de nombreux opérateurs, –le Groupe diversifie ses activités avec sa filiale FDJ Services dont les offres Paiement & Services de gestion du quotidien s’adressent au grand public et aux détaillants. Chiffre d’affaires 2024 par secteur opérationnel Loterie Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence Autres activités 2 049 M€ 565 M€ 451 M€ TOTAL : 3 065 M€ Pour davantage d’informations, se référer section 6.1 « Comptes consolidés – 4.3 Information – secteurs opérationnels » du Document d’enregistrement universel. Sur ses principales juridictions (France, Belgique, Irlande, Pays-Bas, Suède, Royaume-Uni), les activités de jeux d’argent et de hasard proposées par le Groupe (Loterie, Paris sportifs, paris hippiques, poker et casino) sont autorisées, en monopole ou sous licence, en physique ou en ligne. Le casino en ligne est interdit en France, tout comme le casino physique en Irlande (37). Effectifs par zone géographique Effectifs fin de période par pays 31/12/2024 France 3 117 Malte 632 Suède 480 Irlande 180 Estonie 93 Belgique 74 Pays-Bas 55 Espagne 46 Finlande 24 Danemark 11 Autres 3 Union européenne 4 715 Effectifs fin de période par pays 31/12/2024 Royaume-Uni 380 Gibraltar 240 Serbie 55 Autres 1 Hors Union européenne 676 Europe 5 391 Australie 171 Canada 2 Inde 47 États-Unis 2 Hors Europe 222 Total 5 613 4.1.3.2Intérêts et points de vue des parties intéressées [SBM-2] FDJ United échange régulièrement avec des parties prenantes de l’ensemble de sa chaîne de valeur (collaborateurs, joueurs, réseau de distribution, fournisseurs, société civile, État et autorités de régulation, actionnaires, etc.) afin d’intégrer leurs intérêts et points de vue et enrichir sa politique RSE et les actions engagées. En particulier, le Groupe a pris en compte les préoccupations et attentes de ses parties prenantes dans le cadre de son exercice d’analyse de double matérialité. Ce dialogue, qui lui permet de bénéficier d’expertises et d’expériences multiples, s’effectue selon plusieurs modalités, telles que des réunions d’échanges, des enquêtes (par exemple, organisation d’un baromètre de mesure et d’approfondissement du climat interne), des roadshows et conférences investisseurs, avec, à titre d’exemple, sur le périmètre de La Française des Jeux, les instances de dialogue avec les parties prenantes externes suivantes : Instances de dialogue avec les parties prenantes externes Comité des Parties prenantes Constitué en 2020, le Comité des Parties prenantes (CPP) a pour objectifs d’assurer le suivi de la mise en œuvre des engagements issus de la raison d’être et permettre un dialogue à haut niveau entre la direction générale et les principales parties prenantes. Il réunit des personnalités expertes de thématiques propres à ses activités et à ses engagements. Les quatorze membres de cette instance consultative échangent régulièrement sur des enjeux clés pour le Groupe. Laboratoire Sociétal Lancé en 2014, le Laboratoire Sociétal a pour vocation d’échanger autour des grands enjeux RSE de l’entreprise. Composé d’organisations de la société civile, il coconstruit et propose des actions pour renforcer la politique RSE de La Française des Jeux. À ce titre, la rencontre du 7 novembre 2024 a été l’occasion d’échanger autour des résultats de l’analyse de double matérialité menée par FDJ United, et de présenter les Impacts, Risques et Opportunités considérés comme matériels. Comité des experts Jeu responsable Créé en 2010, le Comité des experts Jeu responsable est consulté au cours du processus de conception des nouvelles offres innovantes, campagnes de communication majeures et dispositifs jeu responsable. Les analyses et points d’attention soulignés par les experts peuvent conduire à ajuster certains paramètres des offres de jeu, réaliser des études complémentaires ou, mettre en place des dispositifs d’accompagnement jeu responsable. Il est composé de psychologues, psychiatres, addictologues et experts en sciences humaines. Dispositifs de dialogue avec les représentants des travailleurs de l’entreprise Le Groupe s’attache depuis de nombreuses années à développer et à entretenir un dialogue social de qualité, élément essentiel de sa politique de performance durable. À ce titre, le dialogue social avec les représentants du personnel est organisé à la fois au niveau du Groupe et de ses différentes entités juridiques et géographiques par l’intermédiaire d’instances dédiées, mises en place conformément aux dispositions légales applicables dans chaque pays d’implantation du Groupe (Comité de Groupe, Comité social et économique central et d’établissements, Commission santé, sécurité et conditions de travail, etc.). À titre d’exemple, un point d’information/d’actualité sur la CSRD a été réalisé auprès du CSE central de La Française des Jeux le 29 janvier 2025. Pour plus d’informations sur les dispositifs mis en place, veuillez consulter la section « 4.5.2.2 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants [S1-2] » du rapport de durabilité. 4.1.4Gestion des impacts, risques et opportunités 4.1.4.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1] Conformément aux nouvelles obligations introduites par la Directive Européenne sur le reporting extra-financier (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD – directive UE 2022/2464)), FDJ United a mené son premier exercice d’analyse de double matérialité afin d’identifier les impacts positifs et négatifs (réels et potentiels), risques financiers et opportunités financières liés aux sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), sur le périmètre de l’ensemble de ses filiales et activités, et sa chaîne de valeur. Méthodologie appliquée pour l’analyse de double matérialité de FDJ United (hors Kindred) Pour réaliser ces travaux, FDJ United (hors Kindred) a été accompagné par un cabinet externe afin de veiller à l’application d’une méthodologie conforme aux actes délégués des European Sustainability Reporting Standards (ESRS) et aux recommandations de l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). L’approche relative à l’analyse de double matérialité est alignée avec le dispositif de gestion des risques du Groupe, tel que présenté au chapitre 3 « Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité » du présent Document d’enregistrement universel. Concept de double matérialité L’analyse de double matérialité est la pierre angulaire du rapport de durabilité puisqu’elle permet d’identifier les informations matérielles qui y seront publiées. Cette identification se fait en évaluant les impacts, les risques et les opportunités (IRO) liés notamment aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, tels que listés dans la section « Exigences d’application 16 (AR 16) » de l’Annexe A de l’ESRS 1. Ces IRO sont identifiés à la fois sur les opérations propres du Groupe mais également au sein de sa chaîne de valeur. Ainsi, le principe de double matérialité vise à évaluer les enjeux de durabilité selon deux visions complémentaires : ●la matérialité financière qui définit et mesure les risques et opportunités qui engendrent ou peuvent engendrer des effets financiers importants pour l’entreprise à court, moyen ou long terme : –un risque est un évènement potentiellement préjudiciable pour l’entreprise, affectant ses opérations, sa réputation, sa relation avec ses parties prenantes, son accès à des capitaux, etc., –une opportunité est un événement potentiellement positif pour l’entreprise permettant de stimuler la croissance, générer des avantages concurrentiels, développer de nouveaux partenariats, etc. ; ●la matérialité d’impact qui définit et mesure les impacts positifs et négatifs, réels ou potentiels des activités de l’entreprise sur les personnes et l’environnement (c’est-à-dire les parties prenantes) à court, moyen ou long terme. Cela comprend les impacts sur toute la chaîne de valeur de l’entreprise(38), aussi bien en amont qu’en aval. Gouvernance dédiée au projet d’analyse de double matérialité Le Groupe a mis en place une gouvernance projet structurée autour d’un comité de pilotage et d’un comité projet sous la supervision finale conjointe du Comité RSE & JR et du Comité d’Audit et des risques : ●le Comité de pilotage prend les décisions structurantes et valide les orientations à présenter conjointement au Comité RSE & JR et au Comité d’Audit et des risques ; ●le Comité projet organise et cadence les travaux, mobilise les contributeurs, prend les décisions opérationnelles, et identifie les sujets de discussion ; ●le Comité d’orientation ESG a réalisé une première validation des résultats de l’exercice d’analyse de double matérialité, confirmés par le Comité d’Audit et des risques. Étapes de mise en œuvre de l’analyse de double matérialité La méthodologie adoptée pour l’évaluation de la double matérialité de FDJ UNITED (hors Kindred) a suivi les étapes suivantes : Identification des enjeux et déclinaison en Impacts, Risques, Opportunités (IRO) Pour identifier les enjeux de durabilité liés à ses activités et à celles des acteurs de sa chaîne de valeur, FDJ UNITED (hors Kindred) s’est appuyé sur des échanges avec les experts métiers de La Française des Jeux (la direction Soutenabilité & Engagement, la direction Finances, et la direction Risques & Contrôle interne) autour des domaines dans lesquels les impacts, risques, opportunités sont réputés susceptibles d’intervenir, tels que présentés dans la section « Exigences d’application 16 (AR 16) » de l’Annexe A de l’ESRS 1, de documents et travaux internes au Groupe (analyse de risques RSE, matrice de matérialité simple, cartographie des risques du Groupe, etc.), de pratiques sectorielles (benchmark), et des recommandations des standards SASB (industrie « Casino et jeux d’argent »). Ce travail de recensement et d’analyse a permis à FDJ UNITED (hors Kindred) d’identifier 98 impacts, risques et opportunités associés à ses opérations propres et à sa chaîne de valeur, regroupés en 13 enjeux (matériels et non matériels) : Enjeux ESG Norme ESRS associée Atténuation et adaptation au changement climatique (dont chaîne de valeur) E1 Biodiversité et écosystèmes forestiers (dont chaîne de valeur en lien avec l’approvisionnement en matières premières) E4 Utilisation durable des ressources (principalement papier)/économie circulaire E5 Gestion des talents et développement des compétences S1 Conditions de travail et égalité de traitement S1, S2 Impact sur les territoires et la population (dont relations avec les partenaires commerciaux) S2 Enjeux sociaux et éthiques liés à la chaîne de valeur amont S2, G1 Jeu responsable (limiter le jeu excessif et faire obstacle au jeu des mineurs) S4 Contribution aux causes d’intérêt général (mécénat et actions philanthropiques et solidaires) S4 Lutte contre le blanchiment d’argent G1 Cybersécurité et protection des données personnelles G1 Éthique des affaires et anticorruption (dont lanceurs d’alerte) G1 Intégrité des jeux (dont fraude et manipulation des compétitions sportives) G1 Évaluation brute(39) des Impacts, Risques et Opportunités Chaque thème de durabilité a été évalué en matière d’impacts, de risques et d’opportunités pour ensuite déterminer son niveau de matérialité. Pour ce faire, plus d’une vingtaine d’ateliers dédiés ont été organisés avec des spécialistes métiers de FDJ UNITED (hors Kindred). Conformément aux critères définis dans les ESRS : ●la matérialité financière des risques et opportunités a été évaluée selon les deux critères suivants : la gravité ou l’ampleur potentielle de la conséquence financière des risques et opportunités et la probabilité que le risque/l’opportunité survienne en l’absence de plans de contrôle ou politiques mis en place pour répondre aux risques ; ●les impacts ont été évalués, notamment au regard des critères suivants : les impacts sur la santé et la sécurité des personnes, les impacts sur le respect des droits humains, et les impacts sur l’environnement. Chaque impact a été évalué selon sa sévérité (gravité, étendue et irrémédiabilité(40)) ainsi que sa probabilité d’occurrence estimée(41). Par ailleurs, des échelles d’évaluation des IRO ont été définies afin de hiérarchiser les IRO les uns par rapport aux autres, en cohérence avec la méthode d’évaluation des risques Groupe. Ensuite, des seuils de matérialité financière et de matérialité d’impact ont été appliqués afin de discriminer les IRO matériels et les IRO non-matériels pour le Groupe, en tenant compte de l’évaluation de chaque IRO. Pondérations appliquées à deux enjeux « spécifiques » à FDJ UNITED (Hors Kindred) Le jeu responsable étant inscrit au cœur du modèle du Groupe un critère de surpondération(42) a été appliqué au score final de matérialité des IRO associés à cet enjeu. Au même titre, la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité et la traçabilité des données – et notamment des données personnelles des joueurs et des gagnants – étant un enjeu majeur du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes en termes de confiance et de réputation, une surpondération(1) a été attribuée à l’enjeu « Cybersécurité et protection des données personnelles ». À l’issue des étapes d’évaluation et de pondérations des IRO, la liste des IRO matériels pour FDJ United a pu être établie. Un IRO a été considéré comme étant matériel une fois le seuil de matérialité atteint. Ainsi, sur les 98 IRO évalués, 19 IRO sont considérés comme matériels et ont été regroupés en 10 enjeux ESG matériels. Intégration des résultats de l’analyse de double matérialité de Kindred Dans le contexte de l’acquisition de Kindred finalisée en octobre 2024, une approche reposant sur un rapprochement des résultats des travaux d’analyse de double matérialité menés, conformément au processus requis par les normes, par chacun des deux groupes en 2024 a été retenue. Plusieurs ateliers de travail ont été organisés entre les deux organisations afin d’échanger sur les méthodologies employées, la compréhension des spécificités relatives à la chaîne de valeur de chaque Groupe, ainsi que sur l’identification et la hiérarchisation des enjeux matériels et non matériels. La démarche, coordonnée par la direction Soutenabilité & Engagement et la direction Risques & Contrôle interne de La Française des Jeux, a conduit à une convergence des enjeux. Les analyses menées au sein de chaque groupe afin d’identifier les enjeux matériels ont reposé sur des échanges au sein des équipes, la prise en compte de pratiques sectorielles, et des recommandations de certains standards internationaux (SASB), en intégrant une réflexion sur la chaîne de valeur. Les parties prenantes internes et externes ont été associées à ces travaux sur le périmètre historique de FDJ UNITED et les parties prenantes internes et externes (employés, investisseurs, clients, fournisseurs et partenaires d’affaires, responsables politiques, régulateurs, et communautés) ont été consultées sur le périmètre historique de Kindred. Résultats de l’analyse de matérialité combinée de FDJ United Au terme de cette démarche, une convergence quasi-totale des enjeux matériels entre les deux entités a été observée sur : l’environnement (E1), les effectifs propres (S1), les consommateurs et utilisateurs finaux (S4) et la gouvernance (G1). Des différences sont à noter au niveau de deux enjeux : ●IRO matériels uniquement sur le périmètre FDJ United (hors Kindred) : les IRO relatifs à la biodiversité (E4) qui sont essentiellement liés aux activités commerciales reposant sur le papier (jeux instantanés), sont considérés comme matériels uniquement pour La Française des Jeux et PLI, sachant que Kindred propose uniquement des offres en ligne ; ●IRO matériel uniquement sur le périmètre de Kindred : contrairement à La Française des Jeux dont l’activité est principalement concentrée sur un marché réglementé stable, Kindred est présent sur des marchés internationaux diversifiés, où l’interaction avec des parties prenantes politiques et la gestion d’un environnement réglementaire en évolution sont essentielles pour accompagner le développement responsable de ses activités. Aussi, l’impact « Adoption de réglementations non soutenables », rattaché au sous-sujet « Engagement politique et lobbying », n’est matériel que sur le périmètre de Kindred. Le processus d’harmonisation et de consolidation des approches ESG se poursuivra sur l’exercice 2025, avec pour ambition de construire une matrice de double matérialité consolidée pour l’ensemble du Groupe intégrant Kindred. Ainsi, au total, 20 impacts, risques et opportunités, regroupés en 10 enjeux de durabilité ont été évalués comme étant matériels pour FDJ United. Le processus d’élaboration de l’analyse de double matérialité de FDJ United, ainsi que les résultats obtenus ont été validés par le Comité d’Audit et des risques du 5 novembre 2024 et ont été partagés avec les membres du Laboratoire Sociétal (parties prenantes externes) lors d’une session en date du 7 novembre 2024. Visuel synthétique des enjeux considérés comme matériels pour le Groupe Tableau récapitulatif des IRO (Impacts Risques Opportunités) considérés comme matériels pour le Groupe # Type IRO Périmètre Libellé IRO Norme ESRS Sous-thèmes DR matériels (Disclosure Requirements) Changement climatique Atténuation et adaptation au changement climatique (dont chaîne de valeur) 1 Impact négatif Toute la chaîne de valeur Impacts négatifs sur le climat liés aux émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 E1 Atténuation au changement climatique E1-1/E1-2/E1-3/E1-4/E1-5/E1-6/E1-7/E1-8 Biodiversité et écosystèmes Biodiversité et écosystèmes forestiers (dont chaîne de valeur en lien avec l’approvisionnement en matières premières) 2 Impact négatif Chaîne de valeur amont Impacts négatifs sur l’environnement, plus précisément sur la biodiversité (écosystèmes forestiers et marins) causés par la chaîne de valeur (papier pour supports de jeux et frets) E4 Vecteurs d’incidence directs de la perte de biodiversité E4-1/E4-2/E4-3/E4-4/E4-5 3 Impact positif Chaîne de valeur aval Impact positif sur l’environnement via la création de jeux (ex. : Mission Nature) permettant de collecter des fonds pour soutenir des projets en faveur de la biodiversité Effectifs de l’entreprise Conditions de travail et égalité de traitement 4 Impact négatif Opérations propres Impact négatif potentiel sur les Droits humains des collaborateurs en l’absence de conditions de travail décentes (ex. salaire minimum, usage des données personnelles, etc.) S1 Conditions de travail S1-1/S1-2/S1-3/S1-4/S1-5/S1-6/S1-9/S1-10/S1-12/S1-13/S1-14/S1-15/S1-16/S1-17 5 Impact négatif Opérations propres Impacts négatifs sur les collaborateurs en cas de non-respect des Droits humains des collaborateurs face à des cas avérés ou de suspicions de harcèlement ou de discrimination Égalité de traitement et égalité des chances pour tous S1-1/S1-2/S1-3/S1-4/S1-5/S1-8/S1-9/S1-12/S1-16/S1-17 6 Impact négatif Opérations propres Impacts négatifs sur les collaborateurs en cas de non-respect des droits des collaborateurs en matière de liberté d’association et de reconnaissance du droit de négociation collective Liberté d’association Droit de négociation collective S1-1/S1-2/S1-3/S1-4/S1-5/S1-11/S1-17 Travailleurs de la chaîne de valeur Impact sur les territoires et la population (dont relations avec les partenaires commerciaux) 7 Impact positif Chaîne de valeur amont et aval Impact positif pour l’économie et les territoires en France, avec une contribution de l’activité de La Française des Jeux au PIB et la création ou la pérennisation d’emplois en France, dont une grande partie dans le réseau des bars-tabacs-presse S2 - S2-1/S2-2/S2-3/S2-4/S2-5 Enjeux sociaux et éthiques liés à la chaîne de valeur amont 8 Impact négatif Chaîne de valeur amont et aval Impacts négatifs sur les Droits humains des employés des sous-traitants et prestataires si le Groupe n’est pas en mesure de vérifier leurs pratiques envers leurs employés, voire s’il cautionne ou ferme les yeux sur de mauvaises conditions de travail S2 Conditions de travail S2-1/S2-2/S2-3/S2-4/S2-5/G1-2/G1-6 Consommateurs et utilisateurs finals Jeu responsable (limiter le jeu excessif et faire obstacle au jeu des mineurs) 9 Impact négatif Chaîne de valeur aval Impact négatif sur les parties prenantes externes en cas de soutien de causes contraires à l’intérêt général en matière de jeu responsable S4 Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finals S4-1/S4-2/S4-3/S4-4/S4-5 10 Impact positif Chaîne de valeur aval Amélioration sur le long terme de la connaissance du jeu et des pratiques de jeu des joueurs (financement d'études et partenariats avec des chercheurs d’université) Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals 11 Opportunité financière Chaîne de valeur aval Augmentation du chiffre d’affaires grâce au développement de jeux compatibles uniquement avec l’évaluation par les matrices d’analyse développées par La Française des Jeux (Serenigame®) voire approuvés par le Comité des experts Jeu responsable (pour les jeux les plus innovants ou potentiellement sensibles) 12 Risque financier Opérations propres Frein au développement du chiffre d’affaires en cas de renforcement des contraintes publicitaires sur les jeux d’argent et de hasard 13 Risque financier Opérations propres Diminution du chiffre d’affaires/frein au développement du chiffre d’affaires en cas de prise de décision par les autorités/institutions/organes politiques sur le jeu responsable affectant le Groupe sans possibilité de faire valoir ses intérêts Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finals Conduite des affaires Lutte contre le blanchiment 14 Impact négatif Chaîne de valeur aval Impacts négatifs sur les parties prenantes externes/la société en cas de participation involontaire à des circuits criminels et échec de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme G1 - G1-1 Cybersécurité et protection des données personnelles 15 Impact négatif Chaîne de valeur aval Impacts négatifs sur les joueurs et leur entourage/sur les collaborateurs et leur entourage en cas d’atteinte à leur vie privée en raison de la divulgation, l’utilisation ou la vente d’informations personnelles les concernant G1 - G1-1 16 Risque financier Chaîne de valeur aval Diminution du chiffre d’affaires/augmentation de coûts de financement/perte attractivité investisseurs suite à la dégradation de la réputation/perte de confiance des parties prenantes externes et internes en cas de fuites ou de vols de données, ou de cas avérés ou de suspicions d’utilisation inappropriée par le Groupe de leurs données personnelles sensibles - G1-1 Éthique des affaires et anticorruption (dont lanceurs d’alerte) 17 Impact négatif Opérations propres Impacts négatifs sur les collaborateurs en cas de mesures discriminatoires ou de phénomènes de représailles vis-à-vis des salariés lanceurs d’alerte, à l’initiative de signalements de pratiques non-éthique dans le Groupe G1 Protection des lanceurs d’alerte G1-3/G1-4 18 Impact négatif Opérations propres Adoption de réglementation non soutenable : les changements de politique qui ne reposent pas sur des faits, en particulier celles liées aux pratiques d’application, peuvent compromettre les objectifs stratégiques de Kindred, accroître le risque de voir les clients se tourner vers le marché noir, créer une concurrence déloyale, augmenter les coûts opérationnels et limiter l’évolutivité Influence politique et activités de lobbying G1-5 Intégrité des jeux (dont fraude aux jeux et manipulation des compétitions sportives) 19 Risque financier Opérations propres Risques juridiques et de sanctions financières/administratives en cas du non-respect des lois et des réglementations en matière d’intégrité G1 - G1-1 20 Risque financier Chaîne de valeur aval Diminution du chiffre d’affaires liée à un impact réputationnel en cas de fraude éventuelle sur une offre de jeux (ex : suspension de la possibilité de vendre des jeux ou de payer des gains, blocage de comptes joueur, retrait d’une offre, etc.) Culture d’entreprise 4.1.4.2Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise [IRO 2] Le Groupe a établi la liste des exigences de publication auxquelles il s’est conformé en préparant la déclaration relative à la durabilité dans une table des matières présentée ci-dessous/en section 4.9.1 « Liste des exigences de publication auxquelles FDJ United s’est conformé pour le rapport de durabilité ». Il a publié les informations applicables prescrites par l’exigence de publication (datapoints) au regard de l’intérêt de ces informations sur ses enjeux et ses impacts, risques, et opportunités évalués comme matériels. Par ailleurs, les résultats de l’évaluation de double matérialité de FDJ United ne font ressortir aucun impact, risque ou opportunité matériel pour les thématiques relatives à la pollution, la gestion de l’eau et les ressources marines, l’économie circulaire, les communautés affectées et le bien-être animal. À cet égard, les normes ESRS associées ne sont pas couvertes dans le présent rapport. Le Groupe poursuit cependant son travail sur ces différents sujets. La poursuite des travaux d’intégration de Kindred donnera lieu à une refonte de l’analyse de double matérialité consolidée sur l’exercice 2025. S’agissant des informations concernant les impacts, risques et opportunités importantes, et la manière dont l’importance a été appréciée, ces informations sont fournies au titre du paragraphe « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1] » du présent rapport. La liste des exigences de publication auxquelles FDJ United s’est conformé pour le rapport de durabilité, ainsi que la liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union est en annexe du rapport de durabilité (cf. section 4.9 « Annexe du rapport de durabilité »). 4.1.4.3Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-1] Environnement 4.2Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement 2020/852 (règlement sur la taxonomie européenne) Le pacte vert pour l’Europe inclut parmi ses objectifs la réorientation des flux de capitaux au service d’une croissance durable, ainsi que la réduction des émissions des gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici 2030 par rapport à 1990 et, au-delà de la fin des émissions nettes des gaz à effet de serre d’ici 2050. Conformément au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), FDJ United est soumis au titre de l’exercice 2024 à l’obligation de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et de ses charges d’exploitation (OpEx) associés à des activités économiques considérées comme éligibles et alignées sur le plan environnemental, selon la classification et les critères définis dans la Taxonomie européenne. Ce système de classification, pilier du pacte vert pour l’Europe, appelé « Taxonomie européenne des activités durables », établit une liste d’activités économiques considérées comme étant durables sur le plan environnemental sur la base de critères scientifiques, ambitieux et transparents, en ligne avec les objectifs environnementaux de l’UE, incluant l’objectif de neutralité carbone et les Accords de Paris. Une activité est considérée comme durable au regard d’un des six objectifs environnementaux suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et la réduction de la pollution, protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Pour qu’une activité économique soit considérée comme durable, elle doit respecter les critères de contribution substantielle, les critères DNSH (Do Not Significantly Harm) et les Garanties minimales. Afin d’identifier ses activités couvertes par la nomenclature de la Taxonomie européenne, le Groupe s’est appuyé sur les Actes délégués(43). À ce jour, ces textes ont défini les activités éligibles au regard des six objectifs environnementaux et par secteur, et alignées au regard de l’ensemble de ces objectifs. Cette évaluation de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe a été menée par la direction Soutenabilité & Engagement et la direction Financière, par une approche méthodologique comprenant une analyse des activités et des dépenses d’investissement et d’exploitation du Groupe. FDJ United respecte les garanties minimales attendues dans le cadre de la Taxonomie Européenne. Le Groupe est pleinement engagé dans le respect des Droits de l’Homme et des principes et droits fondamentaux au travail tels qu’édictés dans les principes directeurs de l’OCDE, l’ONU et de l’OIT. 4.2.1Part du chiffre d’affaires éligible et aligné à la Taxonomie européenne Une activité est dite éligible à la Taxonomie européenne, si elle répond à la description d’une des activités des annexes des Actes Délégués. Les activités de FDJ United sont réparties en trois secteurs d’activité : ●Loterie ; ●Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence ; ●Autres activités (International incluant PLI, Paiement & Services et Kindred, à travers une offre B2C et B2B). Les activités de Loterie, de Paris sportifs et de jeux en ligne en concurrence du Groupe ne sont pas éligibles car exclues des activités créatives, artistiques et de spectacle qui sont éligibles à la Taxonomie verte, listées en section 13.1 de l’annexe II. La part des autres activités liées à l’activité B2B est potentiellement éligible, puisqu’elle est incluse dans la section « 8.2 Activités de programmation, conseil et autres activités informatiques ». Les activités du Groupe sur cette section portent principalement sur la fourniture de contenus à destination d’opérateurs de jeux ; elles ne sont donc pas considérées comme des activités habilitantes(44) au regard des critères techniques de la Taxonomie, et le chiffre d’affaires correspondant n’est pas éligible. Les activités de FDJ United n’étant pas éligibles à la Taxonomie européenne, la part du chiffre d’affaires éligible et aligné est nulle. La notion de chiffre d’affaires correspond à la définition retenue dans les comptes consolidés du Groupe, selon les normes IFRS. Année 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % Dont habilitantes 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % H Dont transitoires 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (7) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Activité 1 % EL EL EL 0,0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % B. Activités non éligibles à la Taxinomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 3 605,0 100,0 % Total 3 605,0 100,0 % Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM – Atténuation au changement climatique 0,0 % 0,0 % CCA – Adaptation au changement climatique 0,0 % 0,0 % WTR – Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines 0,0 % 0,0 % CE – Transition vers une économie circulaire 0,0 % 0,0 % PPC – Prévention et réduction de la pollution 0,0 % 0,0 % BIO – Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes 0,0 % 0,0 % 4.2.2Part des investissements éligibles et alignés à la Taxonomie européenne (CapEx) Selon le référentiel Taxonomie, les CapEx (45) correspondent à l’augmentation de la valeur brute des actifs corporels et incorporels au cours de l’exercice présentés dans les comptes consolidés. En 2024, les principaux CapEx du Groupe portaient sur les investissements directs liés aux développements des systèmes d’information de production et de back office, les terminaux de prises de jeux, ainsi que les mobiliers en point de vente, les contrats de location immobilière, ainsi qu’à l’augmentation des actifs incorporels et corporels (variation de périmètre) consécutive à l’acquisition de Kindred. Les CapEx éligibles couvrent les dépenses d’investissement, telles que celles : ●liées à des actifs ou à des processus associés à des activités éligibles pour lesquelles du chiffre d’affaires éligible est identifié ; ●incluses dans un plan visant à étendre des activités éligibles ou permettre à des activités éligibles de devenir durables ; ●liées à des « mesures individuelles », correspondant à des activités listées dans les actes délégués mais ne produisant pas de chiffre d’affaires. Les CapEx alignés correspondent aux CapEx éligibles, qui répondent aux critères suivants : ●respect des critères techniques définis dans les Actes délégués ; ●pas de préjudice important sur l’ensemble des cinq autres objectifs ; ●respect des garanties minimales. Les CapEx du Groupe sur 2024 pour les besoins de la Taxonomie européenne s’élèvent 2 185 millions d’euros, dont : ●1 981 millions d’euros portent sur des actifs incorporels, parmi lesquels des actifs reconnus dans le cadre de l’acquisition de Kindred (bases clients, marques, technologie) pour 1 796 millions d’euros, et des investissements dans le développement de systèmes d’information liés à la production et au back office ; ●154 millions d’euros sur des actifs corporels, dont 102 millions d’euros constatés à la suite de l’acquisition de Kindred, et 52 millions d’euros portant principalement sur des terminaux de prises de jeu et des mobiliers en point de vente ; ●50 millions d’euros de contrats de location immobilière. Compte tenu de leur nature, la grande majorité des CapEx ne constitue pas des CapEx éligibles à la Taxonomie européenne. Ces derniers représentent 2 % des CapEx du Groupe en 2024 (9 % en 2023) et correspondent aux CapEx liés à des mesures individuelles. Ils portent quasi-exclusivement sur les contrats de location immobilière, dont 27 millions d’euros sur Kindred, acquis et consolidé sur 2024. La part des CapEx alignés ressort à 1,8 %. 75 % des actifs portant sur les droits d’utilisation des contrats de location immobilière reconnus sur la période sont durables. Année 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL (10) (11) OUI ; NON ; N/EL (10) (11) OUI ; NON ; N/EL (10) (11) OUI ; NON ; N/EL (10) (11) OUI ; NON ; N/EL (10) (11) OUI ; NON ; N/EL (10) (11) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie Activité 1 7.7 Acquisition de bâtiments 39,7 1,8 % 0,5 % 1,8 % N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI NON NON NON NON NON 1,8 % Activité 2 7.2 Rénovation de bâtiments existants 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % Activité 3 7.3 Équipements favorisant l’efficacité énergétique 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 39,7 1,8 % 0,5 % 1,8 % % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % Dont habilitantes 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % H Dont transitoires 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie (15) EL; N/EL (14) EL; N/EL (14) EL; N/EL (14) EL; N/EL (14) EL; N/EL (14) EL; N/EL (14) Activité 1 7.7 Acquisition de bâtiments 13,3 0,6 % 3,0 % 7,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI NON NON NON NON NON 1,0 % Activité 2 7.2 Rénovation de bâtiments existants 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % Activité 3 7.3 Équipements favorisant l’efficacité énergétique 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 13,0 0,6 % 0,9 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 53,0 2,4 % 1,4 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 2 132,0 98,0 % Total 2 185,0 100,0 % Part des CapEx/CapEx total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM – Atténuation au changement climatique 0,5 % 2,4 % CCA – Adaptation au changement climatique 1,8 % 2,4 % WTR – Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines 0,0 % 0,0 % CE – Transition vers une économie circulaire 0,0 % 0,0 % PPC – Prévention et réduction de la pollution 0,0 % 0,0 % BIO – Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes 0,0 % 0,0 % 4.2.3Part des charges opérationnelles éligibles et alignées à la Taxonomie européenne (OpEx) Selon le référentiel Taxonomie, les charges d’exploitations (OpEx) correspondent aux coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, la rénovation de bâtiments, la location courte durée, les coûts d’entretien et réparation, ainsi que les dépenses directes liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées. Ces charges, telles que définies dans le règlement Taxonomie, s’élèvent à 131 millions d’euros en 2024 (132 millions d’euros en 2023), soit 5 % de l’ensemble des charges opérationnelles(46) du Groupe, qui s’élèvent à 2 497 millions d’euros (2 089 millions d’euros en 2023). Ces charges portent quasi-exclusivement sur des coûts de développement de jeux et de redevance et maintenance de matériel informatique. Par conséquent, le Groupe conclut à la non-matérialité des ratios d’éligibilité et d’alignement des OpEx lié à la Taxonomie européenne. Année 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (22) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) M€ Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL (18) (19) OUI ; NON ; N/EL (18) (19) OUI ; NON ; N/EL (18) (19) OUI ; NON ; N/EL (18) (19) OUI ; NON ; N/EL (18) (19) OUI ; NON ; N/EL (18) (19) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie (A.1) 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % Dont habilitantes 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % H Dont transitoires 0,0 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie (22) EL ; N/EL (21) EL ; N/EL (21) EL ; N/EL (21) EL ; N/EL (21) EL ; N/EL (21) EL ; N/EL (21) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie (A.2) 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 131,0 100,0 % TOTAL 131,0 100,0 % Part des OpEx/OpEx total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM – Atténuation au changement climatique 0,0 % 0,0 % CCA – Adaptation au changement climatique 0,0 % 0,0 % WTR – Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines 0,0 % 0,0 % CE – Transition vers une économie circulaire 0,0 % 0,0 % PPC – Prévention et réduction de la pollution 0,0 % 0,0 % BIO – Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes 0,0 % 0,0 % 4.2.4Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 4.3Changement climatique ( ESRS E1 ) 4.3.1Gouvernance Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs [ESRS 2 GOV-3] La Française des Jeux a mis en place un système de rémunération variable annuelle (STI – short term incentive), à destination des dirigeants mandataires sociaux, et de rémunération variable à long terme (LTI – long term incentive) à destination des dirigeants mandataires sociaux, de cadres dirigeants et managers de l’entreprise. L’attribution de ces éléments de rémunération variable est notamment conditionnée à l’atteinte de critères ESG, couvrant l’enjeu du Climat : ●pour le STI 2024 : indicateur portant sur la campagne de collecte des données auprès des principaux fournisseurs, à savoir 50 % de réponses sur la campagne de collecte « données carbone attribuable à La Française des Jeux de la part des 100 principaux fournisseurs menée en 2024 pour le calcul du bilan carbone annuel ». En 2024, le taux de retour de la campagne de collecte s’élevait à 70 %, objectif largement dépassé ; ●pour le LTI 2024-2026 : baisse de 25 % des émissions carbone 2025 sur les scopes 1&2 (disponible en 2026) vs. 2021 (périmètre intégrant les sociétés Aleda, L’Addition, PLI et ZEturf). Pour plus d’informations sur les systèmes d’incitation mis en place, veuillez consulter la section « 4.1.2.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [GOV-3] » du rapport de durabilité. Gouvernance autour du pilotage du plan de transition en cours de construction Pilier de la stratégie de soutenabilité du Groupe, la stratégie climat de FDJ United est pleinement intégrée à sa gouvernance d’entreprise. Pour garantir l’efficacité et la pérennité de ses engagements climatiques, une gouvernance spécifique a été définie en 2023 pour adresser les enjeux carbone, celle-ci a été maintenu en l’état en 2024. La stratégie environnementale du Groupe, qui bénéficie du sponsoring du directeur général délégué, est sous la responsabilité du directeur Soutenabilité & Engagement, qui rend compte des progrès au COMEX. Par ailleurs, la stratégie climat est régulièrement abordée au sein du Comité RSE & JR, qui se réunit six fois par an, émanation du conseil d’administration en charge du suivi de la stratégie RSE du Groupe. Pour permettre à la fois un pilotage opérationnel et un alignement stratégique sur les projets de décarbonation, FDJ United a mis en place une comitologie spécifique aux enjeux carbone. Revues de performance carbone L’objectif de ces revues est de suivre de façon bimestrielle les avancées réalisées en lien avec le plan de décarbonation des activités de l’entreprise. Une revue de performance carbone est organisée chaque trimestre en présence de la Présidente directrice générale, du directeur général délégué et du directeur général adjoint Finances, Performance et Stratégie. Comité de Pilotage carbone L’avancement des différents projets engagés dans le cadre de la stratégie carbone du Groupe est revu mensuellement par les équipes opérationnelles lors d’un comité de pilotage dédié. Ces comités réunissent trois équipes : ●ESG, en charge du pilotage de la stratégie climat sur les volets atténuation et adaptation au changement climatique ; ●achats responsables, en charge du pilotage du programme de décarbonation des fournisseurs #BuyForGood ; ●pilotage de la performance, en charge de la financiarisation du plan de transition et du plan d’adaptation. 4.3.2Stratégie 4.3.2.1Plan de transition en cours de construction pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] Plan de transition en cours de construction de FDJ United En cohérence avec les Accords de Paris adoptés lors de la COP21 de 2015 et les principales réglementations applicables (Green Deal européen, Directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD) et la réglementation française), FDJ United s’est engagé à mener des travaux relatifs à la définition d’une trajectoire de décarbonation de ses activités. Cet engagement vise à adapter la stratégie et le modèle économique du Groupe pour les rendre compatibles avec les objectifs des Accords de Paris et contribuer à l’effort global de neutralité carbone et à la limitation du réchauffement climatique à moins de 1,5 °C. Pour ce premier exercice, les filiales PLI, ZEturf et Kindred ont été exclues du périmètre de consolidation du plan de transition en cours de construction, en raison de leur acquisition récente. Pour ce faire, ce plan est établi en plusieurs étapes : 1.fiabilisation du bilan carbone : assurer l’exactitude et l’exhaustivité des données de base utilisées pour évaluer les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées par le Groupe ; 2.définition d’une trajectoire : établir des projections futures basées sur les données actuelles. Ce plan de transition en cours de construction permettra donc de mesurer l’avancée des travaux entrepris par FDJ United au regard de la trajectoire fixée, dont l’évaluation repose sur un bilan carbone réalisé selon une approche en market-based(47) ; 3.détermination des actions de décarbonation : identifier et définir les actions nécessaires pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) et ainsi atteindre les objectifs de décarbonation fixés par le Groupe ; 4.construction d’un plan de financement : évaluer les investissements financiers nécessaires pour soutenir les actions définies. Les leviers de réduction pour le périmètre des émissions des scopes 1 et 2, et 3.3 associés, ont été déterminés en évaluant les investissements en capital (CapEx) et les dépenses opérationnelles (OpEx) associés. Les leviers de réduction pour le scope 3 sont en cours de construction. Le Groupe continuera en 2025 de définir son plan de transition de manière à tendre vers un plan complet et détaillé sur les 3 scopes. Actions de réduction identifiées sur les scopes 1 & 2(48) Périmètre retenu pour le plan de transition en cours de construction (La Française des Jeux uniquement). Les émissions des scopes 1 et 2 concernent principalement les émissions relatives à la consommation énergétique des bâtiments et de la flotte de véhicules du Groupe (composée de véhicules de fonction et véhicules de service). Les principales sources d’énergie présentes dans le scope 1 incluent la combustion d’essence et de diesel pour les véhicules, ainsi que la combustion de gaz naturel et de fioul pour les bâtiments. Le scope 2 couvre essentiellement les émissions indirectes provenant de l’électricité importée. Le bilan carbone réalisé en 2022, année de référence, sur les scopes 1 et 2, et projeté en 2030, à périmètre constant, c’est-à-dire hors acquisitions, et dans un scénario « business as usual » (sans l’intégration des leviers de décarbonation identifiés), met en lumière différents leviers relatifs à la consommation des bâtiments et de la flotte. À noter que certaines émissions sont considérées comme « verrouillées »(49). Elles concernent les émissions des véhicules thermiques et hybrides en cours de remplacement, ainsi que les chaudières existantes jusqu’à leur substitution complète par des systèmes plus efficaces et moins émissifs (par exemple : les pompes à chaleur). Projection de l’impact des différents leviers de décarbonation sur les émissions totales de GES des scopes 1.2 (market-based) et 3.3 (énergie amont) associés à l’horizon 2030 par rapport à 2022 (périmètre La Française des Jeux hors acquisition) Leviers de décarbonation associés à la consommation des bâtiments Une des priorités pour FDJ United est de réduire les consommations d’énergie des bâtiments, en ciblant particulièrement les énergies les plus carbonées. Conformément au décret tertiaire, les sites situés en France métropolitaine assujettis doivent atteindre une réduction de 40 % de leur consommation énergétique d’ici 2030. De plus, en tant que signataire de la Charte RTE en 2022, le Groupe s’est engagé à mettre en œuvre des actions concrètes pour diminuer sa consommation énergétique. Pour ce faire, le Groupe a élaboré un plan de sobriété énergétique, aligné avec le plan national de réduction des consommations énergétiques du gouvernement français et qui alimente son plan de transition en cours de construction, reposant sur plusieurs actions de décarbonation clés : ●changement de combustible : remplacement de la chaudière à gaz de l’entrepôt de St Mard par un système de pompes à chaleur (PAC) ; ●changement de combustible : arrêt des consommations de fioul sur le site d’Aleda en 2023 ; ●efficacité énergétique : évolution des systèmes de gestion technique centralisée (GTC) de manière à optimiser l’ensemble des usages énergétiques, dont le chauffage, la ventilation, la climatisation (CVC) et l’éclairage. Levier de décarbonation relatif à la flotte de véhicules L’électrification de la flotte de véhicules de fonction est un levier crucial pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations de sources mobiles de combustion. OpEx et CapEx alloués au plan de transition en cours de construction Ainsi, dans le cadre du plan de transition en construction, les actions de décarbonation identifiées sur le périmètre des scopes 1,2 et 3.3 (énergie amont) associé, permettraient à La Française des Jeux (hors acquisitions) de réduire ses émissions de 42 % à horizon 2030 par rapport à 2022, grâce à un investissement total (CapEx) d’environ 9 millions d’euros (50) sur la période 2024 et 2030. Tableau présentant les OpEx et CapEx alloués au plan de transition en cours de construction pour les années 2024 à 2030 pour le périmètre La Française des Jeux (hors récentes acquisitions) Ressources financières allouées au plan de transition (OpEx) 0 € Ressources financières allouées au plan de transition (CapEx) ≃ 9 M€ CapEx projetés 2024-2030. Leviers identifiés sur le périmètre du scope 3 Les travaux de quantification de réduction des émissions de GES des leviers identifiés sur le scope 3 sont en cours d’évaluation et seront présentés dans le rapport de durabilité 2025. Pour autant, La Française des Jeux a déjà en place un programme pour décarboner son poste d’émissions le plus important, à savoir le 3.1 (achats de biens et services). La Française des Jeux a lancé, en 2023, le programme de décarbonation des achats #BuyforGood, afin de contribuer à opérationnaliser la trajectoire de réduction des émissions carbone générées par les achats du Groupe en embarquant l’écosystème fournisseurs et ce à travers 4 chantiers : 1.collecter les données carbone des catégories d’achats du Groupe auprès des fournisseurs ; 2.faire évoluer les process achats du Groupe avec des leviers de performance carbone ; 3.piloter les plans de réduction carbone avec les fournisseurs du Groupe ; 4.communiquer auprès des parties prenantes internes et externes. Objectif d’alignement avec la taxonomie européenne Les informations relatives à la Taxonomie européenne sont présentées chapitre 2 « Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement 2020/852 (règlement sur la taxonomie) ». Validation du plan de transition en cours de construction Le plan de transition en cours de construction défini sur le périmètre des scopes 1, 2 (market-based) et 3.3 (énergie amont) associé a été présenté au directeur général délégué et au directeur général adjoint Finances Performance et Stratégie le 18 décembre 2024, et validé lors de cette séance. 4.3.2.2Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] L’exercice d’analyse de double matérialité conduit dans le cadre de la mise en application de la CSRD, dont les résultats et la méthodologie détaillée sont présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité, positionne l’atténuation et l’adaptation au changement climatique comme un enjeu matériel pour le Groupe. En particulier, l’analyse des impacts, risques et opportunités prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe fait apparaître l’impact matériel suivant : ●Impacts négatifs sur le climat liés aux émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 La Française des Jeux a initié une démarche d’identification et d’analyse des risques et opportunités financiers liés au climat, qui ont été évalués comme non matériels lors de ce premier exercice d’analyse de double matérialité. Ainsi, en 2020, un état des lieux des pratiques existantes du Groupe au regard des recommandations de la Task-Force on Climate-Related Financial Disclosure (TCFD) a été réalisé. Cette démarche s’est poursuivie via la réalisation d’une cartographie des risques et opportunités liés au climat, qui fonde le socle de l’approche actuelle du Groupe. La méthodologie utilisée pour définir la cartographie des risques et opportunités liés au climat pour le Groupe a été la suivante : 1.définition de l’univers des risques et des opportunités climatiques : a.revue bibliographique : cartographie des risques et opportunités liés au climat identifiés par le Groupe et examen des rapports externes prospectifs, b.benchmark sectoriel « Carbon Disclosure Project » : cartographie des principaux risques et opportunités liés au climat par les principaux acteurs identifiés, c.interviews avec des experts internes : mieux comprendre le contexte spécifique de La Française des Jeux et sa vulnérabilité aux risques identifiés ; 2.priorisation des risques : a.pré-évaluation qualitative et quantitative de la probabilité d’occurrence et de la magnitude de l’impact, b.priorisation des risques et opportunités climatiques prioritaires sur la base des retours des experts internes ; 3.valorisation des plans de mitigation mis en place. La cartographie des risques et opportunités liés au climat couvre l’ensemble de la chaîne de valeur de La Française des Jeux, à savoir ses opérations propres et ses activités amont (fournisseurs) et aval (clients)(51). Les typologies de risque suivants ont été considérées dans le cadre de cette analyse : ●réglementations actuelles ; ●réglementations émergentes ; ●risques technologiques ; ●risques juridiques ; ●risques de marché ; ●risques réputationnels ; ●risques physiques aigus et chroniques. Pour les risques physiques, les scénarios d’analyse utilisés correspondaient aux scénarios RCP (52) 2.6 (scénario à très faibles émissions avec un point culminant avant 2050 – scénario le plus positif – concentration en ppm : pic ~490 eq-CO2 avant 2100 puis déclin) et RCP 8.5 (Scénario le plus pessimiste – les émissions de gaz à effet de serre continuent d’augmenter au rythme actuel – concentration en ppm : > 1 370 eq-CO2 en 2100) du GIEC. Les scénarios RCP sont des scénarios de référence de l’évolution du forçage radiatif sur la période 2006-2030. Pour les risques de transition, le scénario IEA SDS (53) de l’agence internationale de l’énergie a été privilégié. Pour atténuer l’impact potentiel ou éviter la survenance des principaux risques identifiés liés aux changements climatiques, La Française des Jeux a mis en place des actions de maîtrise de ses risques : Risques physique et de transition Typologie des risques et opportunités Intitulé du risque Exemples de réalisations dans les sociétés du Groupe Risques de transition Perte d’attractivité de la marque due aux attentes croissantes des consommateurs en matière d’engagement responsable Réalisation d’études visant à améliorer la connaissance des attentes clients concernant les enjeux RSE. Mise en place depuis octobre 2022 d’un partenariat avec « Gestes Propres », association pionnière dans la lutte contre les déchets abandonnés. La Française des Jeux relaie sa nouvelle campagne « Petits déchets », qui vise à sensibiliser le grand public et ses clients sur la nécessité de jeter les petits déchets à la poubelle et notamment les jeux à gratter usagés. Ce film a été diffusé du 3 au 23 octobre 2022 dans les 23 000 points de vente de La Française des Jeux équipés d’écrans digitaux, ainsi que sur ses réseaux sociaux. Depuis 2023, l’ensemble des points de vente dispose d’une poubelle de tri pour le papier à disposition des clients. La Française des Jeux recycle également tous les supports de jeux non utilisés depuis 2012. Taxation des émissions de gaz à effet de serre La Française des Jeux a défini un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2030 (voir paragraphe « 4.3.3.4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-4] »). Attentes des investisseurs La Française des Jeux met régulièrement en œuvre de nouveaux plans d’actions identifiés dans les notations extra-financières qui couvrent la thématique environnementale (Moody’s, S&P Global – SAM, CDP…). La Française des Jeux a intégré des objectifs ESG à la rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Un objectif spécifique à l’environnement a été défini : –42 % d’émissions carbone (scopes 1 et 2) en 2030 par rapport à 2022. Risques physique Perturbation du réseau de distribution due à des événements extrêmes Mise en place d’un plan de continuité d’activité pouvant couvrir notamment les conséquences d’évènements climatiques extrêmes (par exemple, mise en place de stock tampon dans le réseau permettant de pallier les interruptions d’activités). Interruption de services informatiques due à des événements climatiques extrêmes –Résilience aux évènements climatiques extrêmes pris en compte dès la phase de conception des centres de données (data center) de La Française des Jeux. –Plan de prévention et de continuité d’activité IT pouvant couvrir notamment le risque d’événement climatique extrême. Rupture d’approvisionnement due à un évènement climatique extrême –Dialogue avec les fournisseurs de supports de jeux sur les questions de risques opérationnels (incluant les risques physique) et audit de leur plan de continuité d’activité et de leur politique RSE. –Dialogue constant avec les fournisseurs stratégiques autour de la réduction de l’empreinte carbone et évaluation de leur performance environnementale via la plateforme Ecovadis. Afin d’optimiser la cartographie des risques climatiques Groupe, en élargissant le périmètre d’étude de manière à intégrer l’ensemble de la chaîne de valeur, le Groupe s’est doté en 2024 d’un outil d’analyse des risques et des opportunités climatiques. Ce dernier va lui permettre de mener en 2025 des travaux pour intégrer la modélisation des risques sur la base de différents scénarios climatiques, ainsi que le coût financier de ces différents risques. Ce travail d’analyse permettra de construire le plan d’adaptation du Groupe via la modélisation de 2 types de risques : ●les risques physiques : projection à horizon 2030 et 2050 sur la base des scénarios climatiques : –SSP2-4,5 : Scénario « au milieu de la route » : ce scénario prévoit un réchauffement de 1,6 à 2,5 °C au milieu du siècle. Les politiques climatiques actuelles et les objectifs des contributions déterminées au niveau national pour 2030 conduisent à un réchauffement de 1,9 à 3,5 °C à la fin du siècle, ce qui est conforme à ce scénario qui prévoit un réchauffement de 2,1 à 3,5 °C à la fin du siècle, –SSP5-8.5 : Scénario « haute référence » : ce scénario devrait conduire à un réchauffement de 1,9 à 3 °C au milieu du siècle, ce qui est le scénario le plus pessimiste, soit environ 0,4 °C de plus que le scénario SSP2-4.5 au milieu du siècle. Compte tenu des incertitudes liées aux modèles et aux scénarios, cela vaut la peine d’être exploré. Ce scénario prévoit un réchauffement de 3,3 à 5,7 °C à la fin du siècle ; ●les risques de transition : analyse sur la base des émissions carbone « prévues » par secteur d’activités calculées selon le modèle « Environmentally-Extended Input OutPut (EEIO) ». Les facteurs d’émission de l’EEIO qui en résultent peuvent être utilisés pour estimer les émissions de GES d’une industrie ou d’une catégorie de produits donnée, sur la base de son pays et d’une mesure financière. 4.3.3Gestion des impacts, risques et opportunités 4.3.3.1Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités importants liés au changement climatique [ESRS 2 IRO-1] Pour plus d’informations sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques, veuillez consulter la section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité. 4.3.3.2Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-2] En lien avec son engagement envers la lutte contre le changement climatique, FDJ United a défini une politique climat recouvrant les thématiques suivantes : Sujets couverts Contenu Péri-mètre Responsabilité Cadres et standards mentionnés Disponibilité Ambition du Groupe Alignement avec les Accords de Paris Groupe –Sponsor : directeur général délégué, –Garant : directeur Soutenabilité & Engagement, –Déploiement opérationnel : Équipe ESG –Accord de Paris, –Objectifs de développement durable (ODD), –Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) –Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) –Document public, disponible sur le site Internet du Groupe Objectifs et horizons temporels Objectifs de réduction carbone à horizon 2025 (well-below 2 °C), 2030 (1,5 °C – near term) et 2050 (contribution à la neutralité carbone mondiale) (cf. section « 4.3.3.4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-4] ») Gouvernance Intégration dans la gouvernance d’entreprise, comitologie spécifique carbone Axes stratégiques de la politique climat Actions de réduction (atténuation) de l’empreinte carbone Actions d’adaptation au changement climatique Sensibilisation et formation des collaborateurs et parties prenantes Actions de sensibilisation et formation 4.3.3.3Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] Typ. d’act. Actions But recherché Péri-mètre Année de réfé-rence Année d'achè-vement Description Objectifs Avancement vs. année de référence Réduction des émissions carbone Diag. Réaliser un bilan carbone annuel Calculer les émissions carbone liées aux activités du Groupe FDJ United (Hors Kindred) 2024 Calculer les émissions carbone sur l’ensemble des 3 scopes selon la méthodologie GHG Protocol - Bilan carbone Groupe 2024 : 109 789 tCO2e Diag. Réaliser un bilan carbone annuel Calculer les émissions carbone liées aux activités du Groupe Kindred 2024 Calculer les émissions carbone sur l’ensemble des 3 scopes selon la méthodologie GHG Protocol - Bilan carbone Kindred 2024 : 75 048 tCO2e Attén. Optimiser l’efficacité et la sobriété énergétique Réduire la consommation énergétique des bâtiments FDJ United (Hors Kindred) 2022 2030 Mettre en place des actions du plan de transition en cours de construction – scopes 1&2 - - 2 819 kWh entre 2022 et 2024 Attén. Favoriser la mobilité bas-carbone (Électrification de la flotte de véhicules du Groupe) Réduire les émissions carbone liées aux déplacements des collaborateurs FDJ United (Hors Kindred) 2022 2030 Augmenter l’usage de moyens de transport peu émetteurs de GES 100 % de la flotte de véhicule de fonction électrique 41,5 % de véhicules électriques dans la flotte Groupe Diag. et Attén. Mettre en œuvre le programme de décarbonation des fournisseurs (#BuyForGood) Décarboner les achats de biens et services en partenariats avec les fournisseurs du Groupe FDJ United (Hors Kindred) 2023 2030 Opérationnaliser la trajectoire de réduction des émissions carbone générées par les achats du Groupe TOP 100 des fournisseurs les plus émissifs remontent annuellement leurs données carbone 70 % de réponses sur la campagne de collecte « données carbone attribuable à La Française des Jeux de la part des fournisseurs stratégiques » Adaptation au changement climatique Diag. et Attén. Mettre en œuvre un processus de gestion des risques climatique Augmenter la résilience des activités du Groupe aux risques climatiques FDJ United (Hors Kindred) 2021 2030 Cartographier les risques physiques et de transition du Groupe à horizon 2030 et 2050 En cours de définition Acquisition en 2024 d’un outil d’analyse des risques climatiques 4.3.3.4Cibles liées à l’atténuation du changement climatique [E1-4] En 2019, le Groupe (54) s’était fixé une première trajectoire de réduction de ses émissions de GES à horizon 2025, alignée « well-below 2 °C » et validée par l’initiative « Science Based Targets » (SBTi), matérialisée par deux objectifs de réduction : 1.réduire de 20 % les émissions carbone sur le périmètre des scopes 1 et 2 à horizon 2025 vs 2017 ; 2.réduire de 15 % les émissions carbone sur le périmètre du scope 3 à horizon 2025 vs 2017 (notamment sur les sous-postes S3.3, S3.6 et S3.7). En 2024, de nouvelles cibles de réduction carbone à horizon 2030, compatibles avec une trajectoire 1,5°C – near term (2030) ont été définies. Celles-ci ont été calculées en suivant les recommandations formulées par la SBTi(55). Selon le SBTi Corporate Net-Zero Standard Criteria, une trajectoire court terme (horizon 2030) « compatible » au sens de SBTi ne s’entend que si une entreprise respecte rigoureusement les règles de l’initiative, à savoir : ●une trajectoire « 1,5 °C » sur les scopes 1&2 (soit - 42 % à horizon 2030) ; ●une trajectoire « Well-below 2 °C » sur le scope 3 (soit - 25 % à horizon 2030). Ainsi, à travers son plan de transition en cours de construction, le Groupe travaille à atteindre a minima les objectifs suivants : 1.réduire de 42 % les émissions carbone sur le périmètre des scopes 1 et 2 à horizon 2030 vs 2022 ; 2.réduire de 25 % les émissions carbone en valeur absolue sur le périmètre du scope 3 à horizon 2030 par rapport à 2022. L’année de référence pour cette nouvelle trajectoire est 2022 car représentative des activités du Groupe et n’a pas été altérée par l’influence de facteurs externes. Les émissions carbone de l’année de référence sont calculées via une approche par contrôle opérationnel. Les cibles de réduction pour les scopes 1, 2 et 3 (amont et aval) s’appliquent à l’ensemble des émissions carbone du Groupe. Les valeurs de référence des trois scopes pour l’année 2022 sont revues régulièrement pour prendre en compte les évolutions d’activités et de périmètre du Groupe. L’atteinte des cibles de réduction se fait grâce à la mise en place et au suivi d’un plan de transition financiarisé à horizon 2030 (cf. section « 4.3.2.1 Plan de transition en cours de construction pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] ») du rapport de durabilité. 4.3.3.5Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] Tableau présentant le mix énergétique de FDJ United Les informations suivantes sont toutes issues de factures et recouvrent toutes les consommations d’énergie de FDJ United, provenant de : ●l’électricité (en kWh) ; ●le gaz naturel (en kWh) ; ●le carburant (en litre) ; ●le fioul (en litre) ; ●le réseau de chaleur urbain (en kWh). Afin de convertir les informations collectées en litre les facteurs de conversion suivants ont été considérés : ●pour le carburant : –un litre d’essence égal 32,02 MJ (56), –un litre de gazole égal 35,35MJ, –1TJ = 0,278GWh (57) ; ●pour le fioul : –1 litre égal 10,7 kWh. Kindred ayant été acquis lors du dernier trimestre de l’année 2024, nous retrouverons ci-dessous deux tableaux, l’un représentant les consommations énergétiques en considérant toute l’année 2024 pour Kindred, l’autre en ne considérant qu’un quart des consommations énergétiques de Kindred. Tableau représentant les consommations énergétiques de FDJ UNITED sur toute l’année 2024 Consommation et mix énergétique 2024 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) 7 806 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 27 % Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 537 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 2 % Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 0 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 20 914 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 0 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 20 914 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 71 % Consommation totale d’énergie (en MWh) 29 257 Tableau représentant les consommations énergétiques de FDJ UNITED en ne considérant Kindred que sur le dernier trimestre Consommation et mix énergétique 2024 (avec Kindred sur T4) Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) 6 807 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 26 % Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 192 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 1 % Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 0 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 19 591 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 0 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 19 591 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 73 % Consommation totale d’énergie (en MWh) 26 590 4.3.3.6Émissions brutes de GES des périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Méthodologie Le bilan carbone de FDJ United, réalisé conformément à la méthodologie GHG Protocol et en suivant l’approche du contrôle opérationnel, est une consolidation des données de trois périmètres distincts : La Française des Jeux et ses filiales françaises, PLI et Kindred. Le calcul des émissions carbone pour La Française des Jeux et ses filiales françaises a été réalisé selon les modalités suivantes : Kindred ayant été acquis en fin d’année 2024 et ses données nécessitant un travail d’uniformisation pour être intégrées à celles de Française des Jeux et de PLI, ses résultats seront pour cette année présentés dans un tableau dédié. Les sources d’émissions incluses dans le bilan carbone du Groupe prennent en compte les gaz retenus dans le cadre du protocole de Kyoto à savoir le CO2, le CH4, le N2O, le SF6, le NF3 ainsi que les groupes de gaz HFC et PFC, et sont ventilées par poste d’émissions et par niveau d’influence. La majeure partie des émissions calculées pour le bilan carbone 2024 s’appuie sur des données réelles. Pour les données manquantes le détail des considérations par poste d’émission se trouve dans le tableau ci-dessous. Les années 2022 et 2023 ne se basant que sur des données réelles, il est à noter que la comparaison reste limitée du fait des estimations du bilan carbone 2024. Les facteurs d’émissions utilisés dans le cadre du bilan carbone du Groupe sont issus de plusieurs bases de données : ●ADEME version 23.2, publiée le 3 octobre 2023 ; ●EcoInvent 3.10, 3.8, 3.7 et 3.6 ; ●DEFRA 2023. Description des postes pris en compte pour les scopes 1 et 2 dans le calcul des émissions FDJ United Scope 1 1.1 Émissions directes de GES provenant de la combustion stationnaire Ces émissions correspondent aux consommations d’énergie (gaz, fioul), des locaux. Ces émissions se basent sur les factures collectées pour le gaz sur toute l’année 2024 ainsi que sur une reprise des données 2023 pour le fioul puisque toujours utilisé dans la maintenance des groupes électrogènes. 1.2 Émissions directes de GES provenant de la combustion mobile Ces émissions correspondent à la consommation de carburant de la flotte de véhicule. Ces émissions se basent sur le fichier de suivi interne qui est complété à M+2. Nous n’avons donc pas eu accès aux informations pour les deux derniers mois de l’année qui ont été considérés comme des moyennes des mois précédents. 1.3 Traitement physique ou chimique direct des émissions de GES FDJ United n’a pas de procédé de traitements physique ou chimique. 1.4 Émissions fugitives directes de GES Ces émissions correspondent à l’utilisation de fluide frigorigène des climatisations. Au vu du faible impact et de la non-disponibilité de cette donnée, une reprise des données 2023 a été effectuée. 1.5 Émissions et absorptions directes de GES résultant de l’utilisation des terres, du changement d’affectation des terres et de la foresterie (UTCATF) (facultatif) FDJ United n’est pas impliqué dans les activités décrites dans cette catégorie. Scope 2 2.1 Émissions indirectes de GES provenant de l’électricité importée Ces émissions correspondent à la consommation d’électricité et de vapeur. Pour le calcul des émissions en location-based, les facteurs d’émissions nationaux de la base de données de l’ADEME ont été utilisés. En revanche, pour le calcul des émissions en market-based, la majorité de la consommation d’électricité étant couverte par des contrats d’origine garantie, les émissions du scope 2 sont nulles. Pour l’électricité non couverte par ces types de contrats, les facteurs d’émission nationaux du mix résiduel de la base de données de l’AIB (Association of issuing bodies) ont été utilisés. Ces émissions se basent sur les factures collectées pour l’année 2024. 2.2 Émissions indirectes de GES provenant de l’énergie importée autre que l’électricité (vapeur, chauffage, refroidissement et air comprimé) Description des postes pris en compte pour le scope 3 dans le calcul des émissions FDJ United Scope 3 amont 3.1 Biens et services achetés Cette catégorie couvre les émissions provenant des supports de jeux et des achats de services. –Concernant les supports de jeux, une Analyse de Cycle de Vie a été réalisée en 2020 sur les différents imprimeurs du Groupe afin d’avoir la meilleure évaluation de ces émissions. –Concernant les achats de services, La Française des Jeux a lancé une campagne de collecte de données carbone auprès de ses fournisseurs. La Française des Jeux a ainsi pu collecter les facteurs d’émissions spécifiques pour 70 de ses principaux fournisseurs. Si au moins 60 % de la famille d’achat est couverte (en euros dépensés) par un facteur d’émission fournisseur, alors un facteur d’émission moyen fournisseur est défini pour cette famille d’achat. –Par ailleurs, pour certains achats de biens, des données d’activité physiques (par exemple, kilomètres parcourus, tonnes de papier achetées) ont été collectées auprès des fournisseurs, afin de valoriser les achats en termes de quantités plutôt qu’en euros dépensés. –Pour le reste des achats de services non couverts par un facteur d’émission spécifique, la base de données de l'ADEME ainsi que celle de DEFRA ont été utilisées. Les informations concernant Kindred ont été collectées pour les trois premiers trimestres puis nous avons considéré une moyenne sans temporalité pour le dernier trimestre. Scope 3 amont (suite) 3.2 Biens d’équipement Les émissions sont calculées sur la base des quantités de produits achetés pour les parcs mobilier, automobile et informatique. Chaque type de produit est évalué séparément en termes d’émissions de carbone. Lorsque cela est possible, les facteurs d’émissions spécifiques du produit ont été utilisées. En 2024, seulement les informations concernant l’automobile et les équipements point de vente ont été considérés puisque représentant la majeure partie des émissions. Pour le reste, les informations 2023 ont été reprises et augmentées de 10% afin d’être conservateur. 3.3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou scope 2 Cette catégorie comprend les émissions d’énergie en amont mais aussi les émissions dues aux connexions des terminaux de jeux en point de vente et à la consultation des contenus numériques par les utilisateurs (sites web, réseaux sociaux, applications, campagnes de mailing, etc.). 3.4 Transport et distribution en amont Les émissions liées au fret comprennent les émissions liées au transport des supports de jeu depuis les imprimeurs jusqu’aux entrepôts. Elles sont calculées par type de transport utilisé, sur la base de la tonne.km. 3.5 Déchets générés lors des opérations Les émissions sont liées aux déchets générés dans les bureaux et entrepôts, ainsi qu’à la fin de vie de nos équipements en point de vente. Les données utilisées pour calculer les émissions de GES proviennent des registres de déchets de chaque site, établis par le prestataire de gestion des déchets. Pour les équipements point de vente, la liste des produits mis au rebus a été collectée et moyennée sans saisonnalité pour compléter le dernier mois manquant. Pour le reste, au vu du faible impact et de la non-disponibilité de cette donnée, une reprise des données 2023 a été effectué. 3.6 Voyages d’affaires Les émissions sont liées aux déplacements en train et en avion des salariés du Groupe. Les données d’activité proviennent du logiciel utilisé par le prestataire de services en charge de la gestion des voyages d’affaires. 3.7 Déplacements domicile-travail des employés Les émissions sont calculées sur la base d’études menées sur la mobilité des salariés du Groupe. Ces études portent sur les types de transport utilisés par les employés pour se rendre au travail, ainsi que sur les distances parcourues lors de ces déplacements. Les informations n’étant pas disponibles, les données 2023 ont été reprises en considérant une augmentation de 10 % afin d’être conservateur. 3.8 Actifs loués en amont Cette catégorie comprend les émissions liées à l’utilisation énergétique de bureaux loués par La Française des Jeux. Scope 3 aval 3.9 Transport et distribution en aval Les émissions sont imputables au transport des produits (matériel de jeux et équipement des points de vente) depuis les entrepôts jusqu’aux points de vente. Elles sont calculées sur la base des tonnes-kilomètres parcourus. Ces informations ont pu être collectées auprès d’un fournisseur, pour les autres nous avons repris les données 2023 en appliquant le même facteur d’évolution que précédemment. 3.10 Traitement des produits vendus Catégorie non applicable, FDJ United n’ayant pas de produit intermédiaire. 3.11 Utilisation des produits vendus Émissions dues à la vente de téléphones dans le cadre d’une nouvelle acquisition. Au vu du faible impact et de la non-disponibilité de cette donnée, une reprise des données 2023 a été effectuée. 3.12 Traitement en fin de vie des produits vendus Ces émissions sont imputables au traitement en fin de vie (recyclage, incinération, etc.) des jeux de papier. 3.13 Actifs loués en aval Catégorie non applicable à FDJ United ne louant pas d’actif en aval. 3.14 Franchises Catégorie non applicable à FDJ United ne possédant pas de franchise. 3.15 Investissements Catégorie non applicable à FDJ United ne correspondant pas aux entreprises concernées par cette catégorie (investisseurs, fournisseurs de services financiers). Sauf mention contraire, les données relatives aux émissions carbone sont exprimées selon la méthode « market-based » afin de mettre en avant les efforts réalisés dans la sélection des fournisseurs d’énergie du Groupe. Toutefois, les résultats sont également exprimés selon l’approche « location-based » (facteurs d’émissions des pays) dans les tableaux ci-dessous. Le tableau ci-dessous détaille les émissions en fonction des méthodologies de calcul associées. Il est important de noter que ces méthodologies évoluent chaque année afin de renforcer la précision du calcul des émissions carbone. Ceci peut donc induire des modifications dans les chiffres présentés. FDJ United porte une attention particulière à permettre la comparabilité des résultats et présente alors des résultats sous une méthodologie comparable. Les émissions carbone de l’année 2022 servent de référence pour le suivi des objectifs de décarbonation. Empreinte carbone du Groupe – hors Kindred Les résultats ci-dessous suivent pour chaque année les méthodes de calcul définies en interne pour l’année 2023. Année de référence 2022 (tCO2e) 2023 (tCO2e) 2024 (tCO2e) Progrès réalisé entre l’année de référence et 2023 Progrès réalisé entre l’année de référence et 2024 % 2024/2023 Scope 1 Émissions directes de GES provenant de la combustion stationnaire 482 358 302 (124) (180) - 16 % Émissions directes de GES provenant de la combustion mobile 1 017 1 236 1 193 + 219 + 176 - 3 % Émissions fugitives directes de GES 100 63 63 (37) (37) 0 % Traitement physique ou chimique direct des émissions de GES 0 0 0 0 0 Émissions et absorptions directes de GES résultant de l’utilisation des terres, du changement d’affectation des terres et de la foresterie (UTCATF) (facultatif) 0 0 0 0 0 Total scope 1 1 599 1 657 1 558 + 58 (41) - 6 % Scope 2 Émissions indirectes de GES provenant de l’électricité importée – Location-based 916 870 945 (46) 29 + 9 % Émissions indirectes de GES provenant de l’électricité importée – Market-based 77 75 63 (2) (14) - 16 % Émissions indirectes de GES provenant de l’énergie importée autre que l’électricité (vapeur, chauffage, refroidissement et air comprimé) 190 179 217 (11) 27 + 21 % Total scope 2 Location-based 1 106 1 049 1 162 (57) + 56 + 11 % Total scope 2 Market-based 267 254 280 (13) + 13 + 10 % Scope 3 amont Biens et services achetés 77 479 81 604 82 593 + 4 125 + 5 114 + 1 % Biens d’équipement 3 807 6 042 9 202 + 2 235 + 5 395 + 52 % Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou scope 2 3 871 3 153 2 866 (718) (1 005) - 9 % Transport et distribution en amont 3 436 2 186 2 336 (1 250) (1 100) + 7 % Déchets générés lors des opérations 285 932 584 + 647 + 299 - 37 % Voyages d’affaires 274 670 497 + 396 + 223 - 26 % Déplacements domicile-travail des employés 3 612 1 021 1 212 (2 591) (2 400) + 19 % Actifs loués en amont 159 115 0 (44) (159) 0 % Scope 3 aval Transport et distribution en aval 1 415 7 616 8 214 + 6 201 + 6 799 + 8 % Traitement des produits vendus 0 0 0 0 0 0 Utilisation des produits vendus 0 1 1 1 1 0 % Traitement en fin de vie des produits vendus 787 474 444 (313) (343) - 6 % Actifs loués en aval 0 0 0 0 0 Franchises 0 0 0 0 0 Investissements 0 0 0 0 0 Total scope 3 95 125 103 814 107 949 8 689 12 824 + 4 % Les informations concernant les jalons et les années cibles ne sont pas disponibles à date, le plan de transition étant en construction. Synthèse des émissions du Groupe (hors Kindred) Année de référence 2022 (tCO2e) (Méthodologie 2023) 2023 (tCO2e) (Méthodologie 2023) 2024 (tCO2e) (Méthodologie 2023) Progrès réalisé entre l’année de référence et 2023 Progrès réalisé entre l’année de référence et 2024 % 2024/2023 Émissions totales Groupe – hors Kindred – Location-based 97 830 106 520 110 669 + 8 690 + 12 839 + 4 % Émissions totales Groupe – hors Kindred – Market-based 96 991 105 725 109 787 + 7 734 + 12 796 + 4 % 38 % des émissions du scope 3 (amont et aval) ont été calculés à partir de données primaires (données physique, non monétaires). Empreinte carbone spécifique Kindred Les résultats présentés dans ce tableau ont été calculés sur la base des méthodes de calcul de Kindred pour l’année 2024. Cette méthodologie diffère de celle du groupe FDJ hors Kindred principalement via la catégorisation des achats de biens et services ainsi que les facteurs d’émissions utilisés. 2024 (tCO2e) Scope 1 Émissions directes de GES provenant de la combustion stationnaire 52 Émissions directes de GES provenant de la combustion mobile 15 Émissions fugitives directes de GES 9 Traitement physique ou chimique direct des émissions de GES 0 Émissions et absorptions directes de GES résultant de l’utilisation des terres, du changement d’affectation des terres et de la foresterie (UTCATF) (facultatif) 0 Total scope 1 76 Scope 2 Émissions indirectes de GES provenant de l’électricité importée – Location-based 867 Émissions indirectes de GES provenant de l’électricité importée – Market-based 799 Émissions indirectes de GES provenant de l’énergie importée autre que l’électricité (vapeur, chauffage, refroidissement et air comprimé) 44 Total scope 2 Location-based 911 Total scope 2 Market-based 843 Scope 3 amont Biens et services achetés 67 055 Biens d’équipement 518 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou scope 2 216 Transport et distribution en amont 128 Déchets générés lors des opérations 63 Voyages d’affaires 1 676 Déplacements domicile-travail des employés 1 302 Actifs loués en amont 1 327 Scope 3 aval Transport et distribution en aval 0 Traitement des produits vendus 0 Utilisation des produits vendus 2 119 Traitement en fin de vie des produits vendus 0 Actifs loués en aval 25 Franchises 0 Investissements 0 Total scope 3 74 129 Total Kindred – Location-based 75 116 Total Kindred – Market-based 75 048 Tableau de synthèse des émissions 2024 de FDJ United Lors d’une acquisition en cours d’année et donc d’un changement structurel significatif, le GHG protocol propose deux façons de comptabiliser les émissions de l’acquisition : 1.pour toute l’année considérée, ici 2024 ; 2.seulement sur la période d’acquisition, dans notre cas le dernier trimestre. Le tableau suivant met en avant les résultats carbone de FDJ United au cours de l’année 2024 selon ces deux scénarios. Scénario Scope Émissions carbone (tCO2) 1. En considérant les émissions de Kindred pour toute l’année Scope 1 1 634 Scope 2 Location-based 2 073 Scope 2 Market-based 1 123 Scope 3 182 078 Total Location-based 185 785 Total Market-based 184 835 2. En considérant les émissions de Kindred sur dernier trimestre 2024 uniquement Scope 1 1 577 Scope 2 Location-based 1 390 Scope 2 Market-based 491 Scope 3 126 481 Total Location-based 129 448 Total Market-based 128 549 Tableau présentant l’intensité des GES par rapport au revenu net FDJ United Le tableau suivant présente l’intensité carbone de FDJ United en considérant la comptabilisation de Kindred lors du dernier trimestre 2024. Pour plus de détail sur le chiffre d’affaires, se référer à la section « 4.1.3.1 Stratégie et modèle économique ». Intensité des GES par revenu net 2024 Total des émissions de GES (location-based) par revenu net (tCO2e/M€ de CA) 42,2 Total des émissions de GES (market-based) par revenu net (tCO2e/M€ de CA) 41,9 4.3.3.7Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone [E1-7] FDJ United n’a pas recours à l’achat de crédits carbone. 4.3.3.8Tarification interne du carbone [E1-8] FDJ United a développé un mécanisme de tarification interne du carbone afin d’élargir ses prises de décisions stratégiques et opérationnelles en intégrant, aux indicateurs financiers traditionnels, la mesure du coût qu’il serait nécessaire d’engager ou qui serait évité compte tenu de l’impact que le sujet étudié génère sur le bilan carbone du Groupe. Ce mécanisme est un vecteur de la stratégie de décarbonation Groupe en soutenant la conduite du changement dans la mesure où il s’exerce dans le cadre de l’analyse des projets d’investissements du Groupe en enrichissant le calcul du coût total du projet via l’incorporation du coût carbone additionnel ou évité. Il correspond à un prix fictif, c’est-à-dire un coût théorique que le Groupe ne facture pas mais qui est utilisé pour évaluer les implications économiques de l’impact carbone d’un sujet donné. Sa valeur est de 105 euros par tonne équivalent CO2 sur 2024. Cette évaluation correspond à la moyenne arrondie entre : ●une valeur considérée maximale, « la valeur de l’action pour le climat » (58) correspondant au coût maximum par tonne équivalent CO2 évitée qu’il convient de supporter pour que cela soit rentable pour la société (approche « coût-efficacité »). Les valeurs définies dans le rapport (i.e. 2018, 54 euros, 2020, 87 euros, 2030, 250 euros, 2050, 775 euros) ont été utilisées puis les variations entre ces bornes ont été linéarisées ; ●une valeur que l’on considère minimale, le prix plancher sur le marché d’échange des quotas carbones européens (EU–ETS) proposé par la commission internationale Blanchard-Tirole (59), partant d’un niveau réhaussé de 2021 (entre 60 et 80 euros) et d’une croissance de 4 à 5 % par an. Une moyenne de cette trajectoire a été utilisée (70 euros en 2021 et croissance de 4,5 %). Lors de l’exercice budgétaire 2024, nous avons étudié le détail de l’enveloppe de CapEx afin d’estimer l’empreinte carbone et le coût carbone associés aux investissements prévus sur la période qui impactent les scopes 3.1 et 3.2 du bilan carbone. Types de prix interne du carbone Volume concerné En téqCO2 et poids Prix appliqués En €/téqCO2 Description du périmètre Prix fictif des projets d’investissement La valorisation des CapEx étudiés (impacts en scopes 3.1 et 3.2) s’élève à 12 030 téqC02 et représente 7 % (1) du bilan carbone FDJ UNITED total 2024 (émissions carbone de toutes les filiales du groupe dont Kindred sur l’ensemble de l’année) 105 € CapEx prévus (2) au Budget 2024 de l’ensemble des filiales du Groupe FDJ (hors Kindred) (soit 2/3 de l’enveloppe totale de CapEx prévue au Budget 2024) (1)Ratio par rapport aux émissions totales FY24. (2)Ne sont pas pris en compte les CapEx dont l’impact carbone ne leur est pas directement imputable, telle la capitalisation des coûts IT correspondant à des effectifs internes au Groupe). 4.4Biodiversité et écosystèmes ( ESRS E4 ) 4.4.1Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Kindred, ayant été acquis récemment, n’a pas encore été intégré dans les travaux relatifs à la biodiversité (stratégie, politique, cibles, actions, et métriques). L’exercice d’analyse de double matérialité conduit dans le cadre de la mise en application de la CSRD, dont les résultats et la méthodologie détaillée sont présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité, positionne la biodiversité et les écosystèmes comme un enjeu matériel pour le Groupe. En particulier, l’analyse des impacts, risques et opportunités prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe fait apparaître les impacts matériels suivants : ●impacts négatifs sur l’environnement, plus précisément sur la biodiversité (écosystèmes forestiers et marins) causés par la chaîne de valeur (papier pour supports de jeux et frets) ; ●impact positif sur l’environnement via la création de jeux (par exemple : Mission Nature) permettant de collecter des fonds pour soutenir des projets en faveur de la biodiversité. 4.4.1.1Impacts négatifs causés par la chaîne de valeur La majorité de son chiffre d’affaires étant associée aux supports de jeux (papier), le Groupe dépend de la fourniture de pâte à papier et par extension d’écosystèmes forestiers, dont le fonctionnement est perturbé par les activités humaines, notamment du fait de l’artificialisation des sols, la surexploitation, et du changement climatique. Au-delà de sa dépendance au bois, le Groupe exerce une pression sur les écosystèmes forestiers par ses approvisionnements, pouvant affecter les écosystèmes qui abritent une riche biodiversité. La Française des Jeux a mis sur le marché en 2024 plus de 9 000 tonnes de supports de jeux papier, soit 0,7 % des volumes de papiers graphiques mis sur le marché français. Par ailleurs, les sites d’opérations directes du Groupe, situés majoritairement en zones urbaines, exercent des pressions réduites (faible emprise au sol, consommations d’eau limitées, pas de pollutions…), et ont un impact sur la biodiversité limité (tant pour les écosystèmes que les espèces situées à proximité). Du fait de la nature des actifs du Groupe (entrepôts, bureaux), ces sites ont également une dépendance limitée aux services écosystémiques. Le tableau ci-après présente le niveau d’impact des activités du Groupe, pour chacun des cinq facteurs de pression définis par l’IPBES (The Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services). Les impacts les plus forts se concentrent dans la chaîne de valeur amont, au travers notamment de l’occupation des sols et de l’exploitation des ressources, et dans une moindre mesure en aval avec la fin de vie des produits (dont supports de jeux papier). Analyse des impacts par facteur de pression sur la biodiversité, sur l’ensemble de la chaîne de valeur, et de contribution de ces impacts à la perte de biodiversité Amont Opération Aval Changement d’usage des terres et de la mer Niveau d’impact fort Dégradation des écosystèmes forestiers et fragmentation des habitats par les pratiques sylvicoles lors de l’extraction du bois Niveau d’impact faible : Emprise au sol et artificialisation du sol des bureaux du Groupe (imperméabilisation des sols et perte de couvert végétal) Niveau d’impact faible : Emprise au sol et artificialisation du sol associés aux points de vente Niveau d’impact faible : Occupation du sol associée à l’achat de biens et de services (dont papier, équipements électriques et électroniques, matériaux de construction…) Artificialisation du sol par les infrastructures de transport Exploitation des ressources Niveau d’impact fort : Surexploitation de la ressource en bois Niveau d’impact faible : Consommations d’eau liées aux activités (bureaux, centres de données) Non significatif Niveau d’impact faible : Utilisation d’eau lors de la production du papier et des équipements électriques et électroniques Changement climatique Niveau d’impact moyen : Émissions de GES associées à l’achat de biens et services (dont électricité, papier, équipements électriques et électroniques, matériaux de construction…) Niveau d’impact faible : Émissions de GES associées au fonctionnement des points de vente Émissions de GES associées au transport des collaborateurs Niveau d’impact faible : Émissions de GES associées au transport aval, au fonctionnement des points de vente et à la fin de vie des produits (dont supports de jeux papier) Pollution Niveau d’impact faible : Pollution de l’eau et des sols et rejet de substances associées à l’extraction du bois Pollution de l’eau, de l’air, des sols lors de la production du papier Pollution de l’eau, des sols lors de la production des équipements électroniques Nuisances sonores, olfactives, lumineuses lors de l’extraction du bois, de la production de papier Niveau d’impact faible : Génération de déchets au sein des sites du Groupe et notamment des entrepôts logistiques (dont cartons) Niveau d’impact moyen : Pollutions des sols, de l’eau et de l’air dues à la fin de vie des produits (traitement des déchets, dégradation dans la nature) Espèces exotiques et envahissantes Niveau d’impact faible : Pratiques forestières lors de l’extraction du bois Transport transcontinental Niveau d’impact faible : Aménagement des espaces verts des sites Non significatif Niveau d'impact : ■ Fort ■ Moyen ■ Faible Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences associées aux approvisionnements L’évaluation des impacts de la chaîne de valeur amont s’est appuyée sur une analyse sectorielle (à partir de la base de données ENCORE de l’UNEP (60) notamment), ainsi que sur la réalisation d’une empreinte biodiversité simplifiée. L’empreinte des achats sur la biodiversité a été évaluée à partir du montant des achats de La Française des Jeux par catégories (n’inclut pas les achats des autres filiales du Groupe représentant moins de 15 % des achats). Une estimation de la contribution de ces achats aux facteurs de pression sur la biodiversité (utilisation des sols, consommations d’eau, émission de gaz à effets de serre, pollutions atmosphériques NOx et SOx, pollutions azotées et phosphorées des eaux) a été réalisée à partir du modèle Entrée-Sortie Exiobase. Ces facteurs de pression ont ensuite été convertis en un nombre d’espèces affectées dans l’année (species.year) en utilisant le modèle ReCiPe. Cette analyse a permis de montrer que : i) les achats de services, qui correspondent au premier poste d’achats de La Française des Jeux, contribuent en absolu à la majorité des impacts, bien qu’ayant une intensité d’impact réduite (c’est-à-dire inférieure à la moyenne des secteurs économiques), ii) les principaux postes d’achat qui ont une intensité d’impact relativement forte, combinée à une contribution significative aux impacts totaux du Groupe sont les supports de jeux papier et digitaux, les équipements électriques et électroniques, la construction et rénovation de bâtiments et l’achat d’énergie. De plus, le Groupe travaille sur la quantification des impacts des supports papier sur la biodiversité, notamment par la réalisation d’analyse de cycle de vie (ACV) des supports. En 2020, le Groupe a réalisé une ACV de ses supports de jeux, avec pour objectif de quantifier l’impact sur l’environnement et la biodiversité. Cette étude a confirmé que l’impact majeur sur l’environnement se situe au niveau de la fabrication du papier et de l’impression des tickets de grattage. Concernant la biodiversité, 98 % des impacts proviennent de l’exploitation forestière. L’empreinte biodiversité des supports de jeux a été mesurée en 2020 grâce à l’outil Global Biodiversity Score (GBS), développé par CDC Biodiversité (groupe Caisse des dépôts). Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences des sites (opérations directes) L’analyse de la proximité des sites de La Française des Jeux avec les zones sensibles pour la biodiversité s’est appuyée sur l’outil EY NAT (Nature Analytics Platform) qui analyse l’intersection éventuelle de l’aire d’influence d’un site avec des zones sensibles. C’est-à-dire, d’un côté, l’analyse a été menée sur 61 sites (dont 51 bureaux) (les rayons d’influence retenus sont de 0,5 km pour les bureaux et 1 km pour les entrepôts, les data centers). Et, de l’autre, sur plusieurs types de zones sensibles : les zones protégées (61), dont les zones Natura 2000 (62), les sites Ramsar (63), les Key Biodiversity Areas (64) et les zones non-protégées avec de grands mammifères sauvages et les zones non protégées sauvages intactes(65). Pour les 7 sites à proximité de zones sensibles, le risque d’impact sur la biodiversité a été évalué grâce à des images satellites et l’expertise d’un écologue pour juger du risque potentiel d’impact négatif, en prenant en compte la nature des activités sur les sites, la disposition du site vis-à-vis de la zone sensible et le type de zone sensible. Description des procédures d’identification et d’évaluation des dépendances aux services écosystémiques L’évaluation des dépendances s’est également appuyée sur une analyse sectorielle (à partir de la base de données ENCORE de l’UNEP notamment). La base de données ENCORE définit pour chaque processus de production les impacts et dépendances associés, avec les niveaux suivants : « very low », « low », « medium », « high », « very high ». Les dépendances ont été considérées dans l’évaluation des risques physiques. 4.4.1.2Impacts positifs associés aux actions menées par le Groupe en faveur de la nature Le Groupe a intégré dans ses actions depuis plus de dix ans la nécessité de sauvegarder les forêts et participe activement à leur protection en France et dans le monde (voir le 2e axe de la politique biodiversité décrite dans la section « 4.4.2.2 Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes » du rapport de durabilité). À travers sa participation financière à des projets de protection ou de restauration, La Française des Jeux a financé la préservation et/ou la restauration de plus de 145 ha de forêt en France. De plus, avec le lancement de son jeu de grattage à impact « Mission Nature », il a contribué au financement de projets de restauration de la biodiversité menés par l’Office français de la biodiversité (OFB). 4.4.1.3Analyse de résilience du modèle d’affaires et de la stratégie L’analyse des risques associés à la biodiversité fait ressortir des risques physiques et de transition significatifs associés à l’approvisionnement en matériaux d’origine naturels – et en premier lieu le bois – pour la fabrication des supports de jeux papier (y compris les bobineaux) et leur emballage. Dès 2012, La Française des Jeux s’est engagée sur la voie de la gestion durable des forêts en adoptant la certification FSC® pour l’ensemble des supports de jeux papier. Cette action contribue à gérer, au moins en partie, les risques associés, et ainsi à assurer la résilience de l’activité support de jeux papier du Groupe. Le Groupe disposait d’une politique en faveur de la biodiversité, qui a été révisée à l’aune de l’évolution des cadres associés à la biodiversité (le présent ESRS E4, mais également la TNFD ou Taskforce on Nature-related Financial Disclosures rendue publique en septembre 2023, ou la norme GRI-101 relative à la biodiversité publiée en janvier 2024, etc.) et des analyses conduites en 2024 autour de ses impacts, risques et opportunités. Cette stratégie renouvelée et le plan d’actions qui en découle (voir les sections « 4.4.2.1 Stratégie biodiversité du Groupe » et « 4.4.2.3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes » du rapport de durabilité) permettent de renforcer la performance du Groupe en matière de biodiversité, et ainsi de mieux gérer certains risques de transition associés à des exigences qui se renforcent de la part des consommateurs, des investisseurs, des assureurs et des régulateurs (CSRD, EU Deforestation Regulation…). La résilience de la stratégie du Groupe s’en trouve renforcée et ouvre également la porte aux opportunités décrites précédemment. Description de la méthodologie d’analyse de résilience Cette analyse s’inscrit dans le cadre de l’analyse de risques décrite précédemment, à savoir : ●un périmètre d’application à l’ensemble de la chaîne de valeur ; ●la prise en compte de trois horizons temporels (court terme, soit inférieur à 1 an, long terme, soit supérieur à 5 ans, et moyen terme entre ces deux bornes). 4.4.2Engagements en faveur de la biodiversité Les enjeux relatifs à la biodiversité (E4) qui sont essentiellement liés aux activités commerciales reposant sur le papier, sont considérés comme matériels uniquement pour les activités de La Française des Jeux et PLI (cf. section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1]). 4.4.2.1Stratégie biodiversité du Groupe Compte tenu de la matérialité des impacts, risques et opportunités associés à la biodiversité et aux écosystèmes, la stratégie du Groupe en la matière a été révisée et ses engagements renouvelés, en s’appuyant sur un diagnostic plus complet et robuste. En tant qu’acteur sociétal et engagé, le Groupe a adopté une approche scientifique de compréhension et de gestion des risques biodiversité. Il a pour ambition d’atténuer ses impacts sur la nature, en s’intégrant dans les objectifs nationaux et internationaux, tout en adoptant une approche scientifique. L’approche du Groupe en matière de biodiversité et d’écosystèmes se veut tournée vers l’action tout en étant alignée avec la Stratégie Nationale pour la Biodiversité (SNB) et le cadre mondial de Kunming-Montréal (Global Biodiversity Framework) de 2022. Ainsi, sa stratégie a été construite en cohérence avec la hiérarchie d’atténuation des impacts (mitigation hierarchy) recommandée par l’ensemble des cadres internationaux : éviter, minimiser, restaurer, compenser. Le Groupe s’engage ainsi à : 1.atténuer les impacts de ses approvisionnements et de ses sites sur la nature à horizon 2030, en appliquant la hiérarchie d’atténuation des impacts tout au long de sa chaîne de valeur ; 2.contribuer aux cibles de la Stratégie Nationale Biodiversité, en particulier celles ciblant les acteurs économiques ; 3.être un acteur économique exemplaire et entraînant tout au long de sa chaîne de valeur, auprès de son écosystème et du grand public ; 4.continuer à adopter une approche scientifique pour comprendre et gérer les enjeux liés à la biodiversité et aux écosystèmes. La gouvernance sur les sujets liés à la Biodiversité est portée le Comité d’Orientation ESG, qui s’assure que les actions engagées par le Groupe soient alignées avec ses engagements. 4.4.2.2Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-2] La stratégie du Groupe se traduit notamment par une politique biodiversité structurée autour des 3 axes suivants : Description de la politique biodiversité du Groupe Axes de la politique biodiversité de FDJ UNITED Description des principaux objectifs et lien avec les impacts, risques et opportunités Réduction des impacts sur la biodiversité des supports de jeux papier et digitaux, de l’amont à l’aval Cet axe vise en premier lieu à éviter et réduire l’impact matériel négatif des activités de La Française des Jeux, principalement localisé dans la chaîne de valeur amont, et associé à l’approvisionnement en matières premières naturelles pour la fabrication des supports de jeux (papier principalement, digitaux de manière secondaire). Une des actions clé de cet axe stratégique est constituée par la poursuite de l’engagement à l’utilisation de papier certifié FSC® pour l’impression de l’ensemble des supports de jeux de La Française des Jeux (clause contractuelle dans les contrats des fournisseurs). Ce label contribue positivement à la réduction des impacts associés à l’exploitation forestière en favorisant la diversité des espèces d’arbres et assure la protection des sols, de la flore et de la faune dans les forêts. Avec cet engagement, le Groupe contribue à la lutte contre la déforestation et facilite également la traçabilité du papier. Cet axe permet également au Groupe de minimiser les risques de transition associés (pressions réglementaires, attente des consommateurs et investisseurs…), tout en contribuant à l’amélioration de sa performance, et de bénéficier des opportunités précédemment identifiées (image de marque, baisse des coûts, augmentation de revenus…). Contribution positive en faveur de la nature via la préservation et régénération du capital naturel dans les bassins d’activité et au niveau des zones d’approvisionnement en bois Ce second axe de la politique du Groupe contribue à la fois à compenser en partie ses impacts résiduels la biodiversité, tout en contribuant positivement à l’amélioration de la résilience des écosystèmes dont dépendent ses activités (approvisionnements et sites en propres). De ce fait, cet axe contribue à la gestion des risques physiques associés à la perte de services écosystémiques. Embarquement de l’ensemble du Groupe et de son écosystème dans ces transformations : employés, autres loteries, fournisseurs, clients et citoyens Cet axe stratégique vient renforcer les deux précédents en assurant une participation des parties prenantes nécessaires à la bonne mise en œuvre des engagements précédemment décrits. Les trois axes de la politique du Groupe en matière de biodiversité et d’écosystèmes contribuent ainsi à répondre aux deux IRO matériels identifiés en matière de biodiversité et écosystèmes. 4.4.2.3Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-3] En 2024, le Groupe a redéfini son plan d’actions en matière de protection de la biodiversité et aux écosystèmes. Les actions décrites ci-dessous permettent de minimiser les impacts négatifs du Groupe, d’amplifier ses impacts positifs, et de gérer ses risques et les opportunités associés à la biodiversité et aux écosystèmes. Description des actions clés de la stratégie biodiversité du Groupe Actions clés Champ des actions Objectifs des actions Échéances État d’avancement Groupe Réduction des impacts sur la biodiversité des supports de jeux papier et digitaux, de l’amont à l’aval Étudier et comparer l’impact environnemental des supports papier et des supports de jeux digitaux Supports de jeux papier et digitaux, ensemble de la chaîne de valeur Réalisation en 2025 d’une étude permettant de comparer l’impact environnemental des supports papier et des supports de jeux digitaux (ACV) Court terme La Française des Jeux a mené des études pour identifier des pistes pour réduire le grammage des tickets de jeux instantanés de manière à réduire leur empreinte biodiversité. La Française des Jeux a lancé le jeu Bingo de Noël, un jeu imprimé sur un papier 15 % plus fin de manière à tester un autre type de papier moins épais et moins lourd. Continuer d’assurer un approvisionnement durable en supports papier, notamment via la certification FSC® Supports de jeux papier, chaîne de valeur amont Maintien de 100 % des supports de jeux imprimés sur du papier issus de sources responsables certifiées FSC® Court terme Depuis 2012, 100 % des supports de jeux de La Française des Jeux sont imprimés sur du papier issu de sources responsables certifiées FSC®. Contribution positive en faveur de la nature via la préservation et régénération du capital naturel dans les bassins d’activité et au niveau des zones d’approvisionnement en bois Protéger ou restaurer, d’ici à 2030, plus d’hectares que ceux exploités par les activités du Groupe en soutenant des projets de conservation et de restauration de la biodiversité dans les bassins d’activités et dans les zones d’approvision-nement du Groupe Toutes activités, ensemble de la chaîne de valeur Des indicateurs de suivi sur les projets de préservation de la biodiversité soutenus à proximité des sites ou des zones d’approvisionnement sont en cours d’implémentation Moyen terme Depuis 2019, La Française des Jeux finance annuellement un projet (pour dix ans) de « Services Écosystémiques FSC® Biodiversité ». Ces projets de préservation de la biodiversité forestière en France sont développés avec FSC® France et Sylvamo Forêts Services. Ces paiements pour services écosystémiques (PSE) offrent la possibilité à La Française des Jeux d’accompagner financièrement les propriétaires et gestionnaires forestiers volontaires dans des projets de préservation et restauration de leur forêt. Maintenir l’offre de jeux à impact positif sur la biodiversité Supports de jeux papier, chaîne de valeur aval Des indicateurs de suivi sur les projets de jeux à impact positif sont en cours d’implémentation Long terme En octobre 2023, La Française des Jeux a lancé la commercialisation du jeu instantané « Mission Nature ». Les prélèvements publics revenant normalement à l’État seront affectés à l’Office français de la biodiversité (OFB) pour le financement de projets de restauration de la biodiversité, soit 0,43 euro par ticket. En 2023, 7 M€ ont pu être collectés pour financer 21 projets. L’édition 2024 du jeu a été lancée en octobre et devrait permettre de financer 19 projets. Renforcer les actions de mécénat en faveur de la biodiversité Toutes activités, ensemble de la chaîne de valeur Des indicateurs de suivi sur les surfaces restaurées via les actions de mécénat sont en cours d’implémentation Moyen terme La Française des Jeux a contribué à plusieurs actions de mécénat : rôle de grand mécène de l’OFB depuis 2023, soutien au fonds Nature Impact du WWF, également depuis 2023 et au fonds « ONF – Agir pour la Forêt » géré par l’Office national des forêts depuis 2022. Embarquement de l’ensemble du Groupe et de son écosystème dans ces transformations : employés, autres loteries, fournisseurs, clients et citoyens Continuer de sensibiliser et former les collaborateurs et administrateurs aux enjeux de biodiversité Toutes activités, opérations propres Des indicateurs de suivi sur les personnes formées à la biodiversité sont en cours d’implémentation Court terme Plusieurs initiatives de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont été déployées par le Groupe : –en 2023, un MOOC, réalisé par le C3D, sur la crise écologique où les sujets liés au climat et à la biodiversité ont été abordés, a été proposé aux collaborateurs ; –durant les Semaines Européennes du Développement Durable 2024, une conférence sur les fausses idées existantes sur le vivant animé par Marc Mortelmans, spécialiste de la question pour la Radio France Culture, a été organisée. Être à l’initiative d’actions collectives permettant une réduction de l’impact biodiversité de la filière via « European Lotteries » et notamment dans les relations avec les fournisseurs/animer une démarche collective Toutes activités, ensemble de la chaîne de valeur Des indicateurs de suivi sur les initiatives avec « European Lotteries » sont en cours d’implémentation. Moyen terme La Française des Jeux participe à un groupe de travail « Sustainability & Responsible Gaming » de l’Association européenne des loteries pour élaborer des normes en matière de jeu responsable, et aider ses membres à améliorer leurs programmes de responsabilité sociale des entreprises. En 2024, La Française des Jeux a présenté l’initiative Mission Nature aux autres loteries. Renforcer les actions de sensibilisation/formation sur les sujets biodiversité auprès des clients et des grands gagnants de La Française des Jeux Supports de jeux papier et digitaux, chaîne de valeur aval Des indicateurs de suivi sur les actions de sensibilisation menées sont en cours d’implémentation Moyen terme La Française des Jeux met en place un accompagnement des grands gagnants à travers son équipe « Accompagnement et Expérience Gagnants ». À partir d’un gain de plus de 5 millions d’euros, des ateliers de sensibilisation sont organisés autour des thématiques en lien avec les engagements de La Française des Jeux, pour soutenir les impacts sociétaux et environnementaux positifs liés au gain. Les actions mises en place par le Groupe sont alignées avec la hiérarchie d’atténuation des impacts recommandée par l’ensemble des cadres internationaux : éviter, minimiser, restaurer, compenser. Parmi les actions présentées ci-dessus, les trois actions de l’axe 2 de la politique sont des actions de compensation volontaire, permettant au Groupe de contribuer positivement à la préservation et la restauration de la biodiversité : ●protéger ou restaurer, d’ici à 2030, plus d’hectares que ceux exploités par les activités du Groupe en soutenant des projets de conservation et de restauration de la biodiversité dans ses bassins d’activités et dans ses zones d’approvisionnement, via notamment le financement de projets de paiement pour services écosystémiques développés avec FSC® France, et qui jusqu’à aujourd’hui ont permis de financer la préservation et/ou la restauration de plus de 145 ha de forêt en France ; ●maintenir l’offre de jeux à impact positif sur la biodiversité, avec notamment le jeu Mission Nature qui a permis de financer 21 projets régionaux et nationaux en 2023 sélectionnés suite à un premier appel à projet. L’édition 2024 du jeu doit permettre de financer 19 projets ; ●renforcer les actions de mécénat en faveur de la biodiversité, avec notamment le renouvellement en 2024 du mécénat avec l’OFB (66), au soutien financier apporté au fonds Nature Impact du WWF France (67) ou au fonds « ONF – Agir pour la Forêt » (68), ou encore le financement de vidéos « Tour de France de la Biodiversité » pour sensibiliser les téléspectateurs à la richesse du patrimoine naturel. 800 k€ Incidences financières (coûts directs et indirects), en termes monétaires, des compensations en faveur de la biodiversité 4.4.2.4Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-4] Le Groupe s’est fixé des objectifs afin de mesurer l’efficacité des politiques et actions mises en place dans le cadre de sa stratégie biodiversité : Description des objectifs liés à la biodiversité et aux écosystèmes associés à la stratégie mise en place par le Groupe Objectifs de la politique et lien avec les impacts, risques et opportunités Cible et échéance Progression Niveau de la hiérarchie d’atténuation Périmètre Année de référence et première année de mesure Actions de compensation Réduction des impacts sur la biodiversité des supports de jeux papier et digitaux, de l’amont à l’aval Voir section 4.3.2.2 Maintenir 100 % des supports de jeux imprimés sur du papier issus de sources responsables certifiées FSC® (La Française des Jeux et PLI) 100 % depuis 2012 pour La Française des Jeux (hors PLI) (1) Éviter et minimiser La cible concerne l’amont de la chaîne de valeur, dans les zones d’approvision-nement 2012 Non Contribution positive en faveur de la nature via la préservation et régénération du capital naturel dans les bassins d’activité et au niveau des zones d’approvisionnement en bois Voir section 4.3.2.2 Protéger ou restaurer, d’ici à 2030, plus d’hectares que ceux exploités par les activités du Groupe en soutenant des projets de conservation et de restauration de la biodiversité dans les bassins d’activité et dans les zones d’approvisionnement du Groupe NA Compenser La cible concerne l’amont de la chaîne de valeur, dans les bassins d’activité et les zones d’approvision-nement 2019 L’objectif fait intervenir des projets de compensation des activités. (1)96 % des supports de jeux du Groupe (La Française des Jeux et PLI) sont imprimés sur du papier issu de sources responsables certifiées FSC®. À noter que les seuils écologiques n’ont pas été pris en compte lors de la fixation des objectifs. Au-delà de ces objectifs, le Groupe s’attache à s’aligner avec les nouvelles réglementations en lien avec la biodiversité auxquelles il est assujetti tel que le règlement Déforestation de l’Union européenne (RDUE), qui rentrera en vigueur le 31 décembre 2025. Pour les politiques biodiversité n’ayant pas de cibles définies, les actions clés et le développement des indicateurs mentionnés dans la section « 4.4.2.5 Métriques d’incidence liées à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes (E4-5) » permettent au Groupe de suivre la mise en œuvre de la politique et son avancement. 4.4.2.5Métriques d’incidence liées à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes [E4-5] Des travaux sont en cours pour définir une métrique spécifique liée à l’empreinte au sol des activités du Groupe en lien avec ses supports de jeux. La donnée sera communiquée dans le rapport de durabilité 2025. 0 site Nombre de sites que l’entreprise détient, loue ou gère à l’intérieur ou à proximité des zones protégées ou de zones clés de la biodiversité et ayant des incidences négatives sur ces zones 0 m2 Superficie des sites possédés, loués ou gérés dans ou à proximité de zones protégées ou de zones clés pour la biodiversité que l’entreprise affecte négativement Social 4.5Effectifs de l’entreprise ( ESRS S1 ) La section suivante couvre l’ensemble des entités du Groupe. 4.5.1Stratégie 4.5.1.1Intérêts et points de vue des parties intéressées [ESRS 2 SBM-2] Le dispositif de dialogue mis en place par FDJ United pour prendre activement en compte les intérêts et points de vue de ses parties prenantes est présenté à la section « 4.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées » du rapport de durabilité. 4.5.1.2Impacts, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] L’analyse de double matérialité de FDJ United, dont les résultats et la méthodologie détaillée sont présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité, positionne les conditions de travail et égalité de traitement comme un enjeu matériel pour le Groupe. Toutes les personnes de l’effectif du Groupe pourraient être concernées par des impacts matériels, quel que soit leur profil ou typologie (CDI, CDD, contrats européens à horaire non garanti, contrats zéro heure et contrats d’alternance). Toutefois, l’analyse menée ne fait apparaître aucun impact négatif ou positif réel, mais uniquement des effets négatifs potentiels relatifs au : ●non-respect des droits des collaborateurs en matière de liberté d’association et de reconnaissance du droit de négociation collective ; ●non-respect des Droits humains des collaborateurs face à des cas avérés ou de suspicions de harcèlement ou de discrimination ; ●droits humains des collaborateurs en l’absence de conditions de travail décentes. Ces trois types d’impacts négatifs ont été jugés sérieux mais peu probables. Ils ne sont ni répandus, ni systématiques (absence d’effets en cascade) dans les contextes où l’entreprise exerce ses activités, mais pourraient être reliés à des incidents ponctuels. Par ailleurs, aucune opération du Groupe n’est exposée à des risques de travail forcé ou obligatoire ou de travail des enfants. Enfin, aucun impact important sur les effectifs du Groupe découlant du plan d’atténuation du changement climatique n’a été identifié. 4.5.2Gestion des impacts, risques et opportunités 4.5.2.1Politiques liées aux effectifs de l’entreprise [S1-1] La gestion des ressources humaines du Groupe, est sous la responsabilité du directeur Ressources humaines et Transformation, sous la supervision du directeur général délégué, et en collaboration avec les experts métiers du Groupe. Elle se matérialise à travers plusieurs politiques sociales (politique de Droits humains, politique Diversité, égalité et qualité de vie au travail, politique de santé et sécurité au travail, etc.), déployées dans chaque filiale par les départements des Ressources humaines locaux et applicables à l’ensemble des collaborateurs. Des politiques socles pour encadrer l’engagement de FDJ United Droits humains et conditions de travail Comme rappelé en préambule de sa politique Droits humains, validée par le Comité exécutif et applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, quelle que soit la nature de leur contrat, FDJ United s’engage « à respecter les Droits Humains fondamentaux, internationalement reconnus et s’efforce de mettre en œuvre les mesures nécessaires pour identifier et prévenir les impacts négatifs potentiels ou remédier aux impacts négatifs existants, liés à ses propres activités ou à celles de sa chaîne de valeur ». Conformément à ce principe, FDJ United adopte les normes et conventions fondamentales du travail dans l’ensemble des zones géographiques où il opère telles que : ●la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; ●la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; ●les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme ; ●la Déclaration de principes tripartite sur les entreprises multinationales ; ●la politique sociale et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Au même titre, et tel que mentionné dans la politique Droits humains, l’exercice du droit syndical est reconnu au sein des entités de FDJ United dans le respect des droits et libertés garantis par les textes constitutionnels, internationaux, européens et nationaux (légaux et conventionnels), relatifs tant à la liberté d’association, qu’à la liberté syndicale et au droit de la négociation collective. En conséquence, le Groupe s’engage à prévenir les atteintes aux Droits humains et à l'exercice du droit syndical et à améliorer les standards en matière de conditions d’emploi et de travail dans ses territoires d’implantation. Le contrôle de la bonne application de la politique de Droits humains est assuré par le Comité RSE & JR, et son déploiement opérationnel par un groupe de travail dédié composé des fonctions opérationnelles suivantes : Juridique, Diversité et Inclusion, Achats Responsables, Risques, Santé/Sécurité, Ressources Humaines. Dans le cadre de son dispositif de vigilance, FDJ United met à la disposition de tous ses collaborateurs, partenaires et plus globalement parties prenantes, un système d’alerte pour signaler tout incident ou soupçon de violation en matière de Droits humains. Le dispositif d’alerte du Groupe est présenté en détail dans la section « 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique » du rapport de durabilité. Cette politique Droits humains, traduite en français et en anglais, est accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe via les outils de communication interne. Elle est également disponible pour l’ensemble des parties prenantes externes sur le site institutionnel de FDJ United. Diversité, équité et inclusion Le Groupe se mobilise depuis de nombreuses années afin de lutter contre les discriminations, et œuvrer en faveur de l’inclusion et de l’égalité des chances. Cet engagement traduit la conviction du Groupe que : ●la mixité des profils et la qualité de vie au travail sont créatrices de valeur et sources d’innovation, de performance et d’ouverture ; ●la communauté des collaborateurs du Groupe doit ressembler à ses clients actuels et futurs, et plus largement à l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise, pour mieux les comprendre et les servir. En cohérence avec l’expérience et les convictions du Groupe, une politique « Diversité, Égalité Professionnelle entre les femmes et les hommes, et Qualité de Vie au Travail », a été établie, dont les principes sont partagés par l’ensemble des filiales du Groupe. Au travers de cette politique qui constitue un des piliers de ses engagements sociétaux, FDJ United concrétise sa volonté de lutter contre toute forme de : ●harcèlement moral et sexuel auprès de l’ensemble de ses collaborateurs (dont violences et agissements sexuels et sexistes) ; ●discrimination, en lien avec les critères mentionnés par : –les conventions internationales et textes européens définissant un socle de critères fondés sur les caractéristiques de la personne (âge, sexe, handicap, orientation sexuelle, identité de genre, etc.), –les législations locales existantes. À titre d’exemple, la France a ajouté des critères spécifiques, certains se référant à des motifs classiques (nation, nom, apparence physique) ou des situations spécifiques (lieu de résidence, perte d’autonomie, etc.) ; ●inégalité des chances pendant le parcours des collaborateurs au sein du Groupe. Depuis leur embauche, et tout au long de leur carrière, ils doivent être traités de manière équitable (accès à la formation, promotion et évolution de carrière, rémunération, avantages sociaux, etc.). Cette politique constitue un cadre global et commun pour l’ensemble des entités du Groupe dont les grandes orientations sont définies par le Comex. Sa mise en œuvre, assurée par la direction de l’Expérience Collaborateur et de la Transformation, en étroite collaboration avec la direction Soutenabilité & Engagement, fait par ailleurs l’objet annuellement d’une présentation au Comité RSE & JR et au conseil d’administration de La Française des Jeux. Une déclinaison des grands principes de cette politique est assurée au niveau de chaque filiale avec une implication quotidienne de chaque manager. À ce titre, la politique est accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe via les outils de communication interne, et disponible pour l’ensemble des parties prenantes externes sur le site institutionnel de FDJ United. Santé et sécurité au travail La santé et la sécurité au travail (SST) constituent des priorités essentielles pour FDJ United. À ce titre, un système de management SST a été développé au niveau du Groupe de sorte à garantir la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs au travail, et plus particulièrement : ●assurer des environnements de travail sûrs et sains pour tous les collaborateurs, prestataires, visiteurs et clients présents sur ses sites, en maîtrisant les niveaux de risques pour leur santé et leur sécurité ; ●déployer les ressources nécessaires pour garantir la mise en conformité avec la réglementation et exigences SST applicables ; ●prévenir les accidents, les risques psychosociaux, les dommages matériels et, de manière plus générale, tous les risques susceptibles de nuire à la santé et à la sécurité des personnes ; ●s’engager dans une démarche d’amélioration continue du management de la SST et de la performance SST ; ●identifier, évaluer et gérer les risques de manière continue, en mettant en œuvre les moyens de contrôle les plus appropriés en matière de santé et sécurité au travail. Cette politique, pilotée par le département Immobilier et Environnements de Travail (IET) de la direction de l’Expérience Collaborateur et de la Transformation, constitue un cadre de référence en matière de Santé et Sécurité au Travail pour tous les collaborateurs de FDJ United, et retranscrit la volonté de la direction de La Française des Jeux d’améliorer la performance de son système de management SST. Traduite en français et en anglais, elle est accessible via les outils de communication interne. Des politiques déclinées au niveau des entités du Groupe Politique Périmètre Engagements Gouvernance et pilotage du dispositif Diffusion et communication Diversité, équité et inclusion Politique Équité, Diversité et Inclusion Premier Lotteries Ireland –Lutter contre toute forme de discrimination –Intégrer les principes de diversité et d’inclusion dans les pratiques de travail quotidiennes –Promouvoir l’égalité et l’équité dans les actions menées Suivi de la mise en œuvre, de la surveillance et de l’évaluation de la politique par directeur général Diffusion via divers canaux : intranet, site Internet, et affichage dans les locaux Politique d’égalité des chances Kindred –Favoriser un milieu de travail juste et inclusif, où tous les effectifs sont valorisés, leurs différences respectées et la discrimination éliminée Suivi de la politique par la direction des Ressources humaines de Kindred Diffusion via l’outil collaboratif Confluence et l’intranet Politique relative au handicap et lignes directrices en matière d’aménagements raisonnables –Garantir aux collaborateurs de pouvoir s’investir pleinement dans leur travail, sans se sentir discriminés, désavantagés ou exclus en raison d’un handicap Santé et sécurité au travail Politique de santé et sécurité Premier Lotteries Ireland –Mener ses activités professionnelles de manière à garantir la sécurité, la santé et le bien-être au travail des collaborateurs et des autres personnes susceptibles d’être affectées par ses activités commerciales Suivi de la mise en œuvre par directeur général via le Comité de direction et coopération de l’ensemble des collaborateurs Diffusion via divers canaux : intranet et affichage dans les locaux Politique de bien-être et d’expérience Kindred –Garantir à ses salariés un environnement de travail positif et favorable, qui stimule l’épanouissement et la productivité globale, tout en préservant la santé de chacun Suivi de la politique par la direction des Ressources humaines de Kindred Diffusion via l’outil collaboratif Confluence et l’intranet 4.5.2.2Processus d’interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants [S1-2] FDJ United déploie de nombreux dispositifs pour favoriser le dialogue avec les représentants des travailleurs et les membres de son personnel sur les impacts réels et potentiels les concernant. Ils couvrent à la fois la mise en place d’instances représentatives du personnel mais également la prise en compte des avis des collaborateurs du Groupe, notamment les populations les plus vulnérables/marginalisées. Processus favorisant un dialogue social constructif Chaque entité française du Groupe dispose des instances représentatives du personnel conformément aux dispositions légales, à savoir : ●un Comité de Groupe regroupant des représentants du personnel des entités de La Française des Jeux, FDP et FGS France. Cet organe représente l’ensemble des entités du Groupe et se réunit a minima 3 fois par an ; ●au sein de La Française des Jeux : –au niveau central : un Comité social et économique central (CSEC) et une Commission santé, sécurité et conditions de travail centrale (CSSCTC), ainsi que des Commissions légales et conventionnelles (par exemple, commission économique, commission Égalité professionnelle…), –au niveau de chaque établissement : un CSE d’établissement et une Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), ainsi que d’autres commissions ; ●au sein de FDP, un Comité social et économique (CSE) et une Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), au-delà des Commissions légales et conventionnelles ; ●au sein de FGS France, L’Addition, Aleda, FDJ Services, La Française d’Images et de FDJ Développement, un CSE. Tous les projets affectant l’organisation générale du Groupe sont régulièrement présentés et discutés au sein de ces instances. À titre d’exemple, les projets d’acquisitions de Premier Lotteries Ireland (PLI) et du groupe ZEturf en 2023, puis de Kindred en 2024, ont été régulièrement évoqués. Au-delà des avis consultatifs recueillis, les échanges avec les structures représentatives du personnel permettent d’aboutir à la signature de nombreux accords collectifs couvrant les principaux sujets liés aux ressources humaines (organisation du temps de travail, politique de rémunération, conditions de travail, etc.). À son niveau, Kindred s’attelle en matière de dialogue social à respecter la législation locale dans les pays où le Groupe est implanté, en particulier en matière de liberté d’association et de consultation collective. Enfin, tous les collaborateurs de Premier Lotteries Ireland ont la possibilité d’être couverts par des dispositifs de négociation collective, et d’adhérer aux syndicats reconnus au sein de l’entité. Le baromètre d’engagement, l’outil de mesure du climat social des collaborateurs L’engagement des collaborateurs, une des clés de la performance Groupe, repose sur plusieurs facteurs, dont la reconnaissance du travail, la possibilité de développement professionnel, et un environnement de travail positif. Afin de recueillir l’avis de ses effectifs, la direction Ressources humaines et Transformation interroge annuellement depuis 2008 l’ensemble des collaborateurs basés en France via un baromètre de mesure et d’approfondissement du climat interne, avec pour objectifs de suivre leur niveau d’engagement et leur permettre de s’exprimer sur les thématiques suivantes : ●leur engagement au sein du Groupe ; ●le rapport au travail et leurs attentes ; ●le travail au quotidien, l’organisation et l’environnement de travail ; ●la reconnaissance, les conditions de travail et la rémunération ; ●le management ; ●l’information et la communication interne ; ●l’image de l’entreprise ; ●la stratégie et l’avenir. Les résultats de cette enquête, partagés avec les représentants du personnel en Comité social et économique central et d’établissements, ainsi que sur le réseau social d’entreprise, sont analysés afin d’identifier les tendances et les sujets de préoccupation, et viennent alimenter les plans d’actions. Le taux d’engagement (69) des collaborateurs du dernier baromètre est de 88/100. Processus de mesure du point de vue des effectifs susceptibles d’être particulièrement vulnérables aux impacts et/ou marginalisés Dans le cadre de la politique menée en matière de Diversité & Inclusion (D&I), un baromètre Diversité est réalisée tous les deux ans auprès des entités françaises du Groupe, à l’exception d’Unibet France, entité de Kindred non présente dans le Groupe lors des précédentes éditions du baromètre. Cette mesure permet d’alimenter les réflexions du Groupe, en proposant notamment d’identifier les effectifs vulnérables et de leur permettre de faire part de leur sentiment d’inclusion au sein de l’entreprise. Ce baromètre permet ainsi de mesurer : ●la diversité dans les effectifs, par critère : H/F, handicap, âge, orientation sexuelle, social, culturel, académique, etc., par niveau hiérarchique ; ●le sentiment d’inclusion (au global et par groupe) ; ●le sentiment de discrimination (au global et par groupe) ; ●l’engagement collaboratrices et collaborateurs, leur évaluation de la politique D&I menée par l’entreprise et leurs attentes sur le sujet de la D&I. 4.5.2.3Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations [S1-3] FDJ United veille à maintenir un environnement sûr où chacun doit se sentir en confiance pour faire part de ses préoccupations. À ce propos, le Groupe vise à bannir toutes pratiques contraires à l’éthique et aux représailles. Tous les collaborateurs et prestataires sont donc encouragés à exprimer ouvertement leurs doutes et leurs interrogations. À cet effet, le Groupe dispose de plusieurs dispositifs d’écoute et de dialogue internes dont l’objectif est d’identifier et de signaler toute information relative à une atteinte à l’éthique, et en particulier une situation de harcèlement, moral ou sexuel, ou de discrimination au travail. Parmi les canaux de remontée à disposition des collaborateurs figurent : Dispositifs de recueil et de gestion des alertes Le Groupe met à la disposition de tous ses collaborateurs, partenaires et plus globalement parties prenantes, un dispositif d’alerte pour remonter tout signalement ou tout sujet qui semblerait aller à l’encontre des engagements et principes éthiques et de conformité du Groupe. Les incidents ou soupçons de violation en matière de Droits Humains (discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail) sont également traités via ce dispositif qui est décrit dans la section « 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique » du rapport de durabilité. Des points de contact internes Des référents « harcèlement sexuel » ont été nommés dans les services des ressources humaines de La Française des Jeux et au sein des différents CSE (comités sociaux et économique). Les représentants du personnel, ainsi que les représentants des ressources humaines, dont les membres de l’équipe Diversité et Inclusion font également office d’interlocuteurs privilégiés pour traiter ces questions. Par ailleurs, soucieux de lutter contre toute forme de harcèlement et d’intimidation et à prendre les mesures adéquates pour accompagner les collaborateurs victimes de comportements abusifs et offensants, PLI a adopté une procédure relative au respect et à la dignité au travail. À ce titre, deux référents, nommés points de contact pour les collaborateurs, ont été désignés et reçoivent une formation régulière sur le traitement des allégations d’intimidation ou de harcèlement. L’ensemble des effectifs est par ailleurs sensibilisé à cette procédure à travers les formations d’intégration, des communications ciblées, ou dans le cadre d’actions de sensibilisation et de formations spécifiques à la gestion de ces situations pour les managers. En complément, une procédure de réclamation formelle a été définie afin d’encadrer le traitement des réclamations des collaborateurs, pour lesquelles une confidentialité stricte est assurée tout au long du litige. Enfin, Kindred dispose également d’une procédure relative à la résolution des griefs touchant un salarié dans le cadre de son emploi, accessible à tous les salariés via l’outil collaboratif Confluence. Placée sous la responsabilité de la direction des Ressources humaines, elle rappelle notamment que chaque litige sera traité de manière juste, raisonnable, avec considération et respect. 4.5.2.4Actions concernant les impacts importants sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions [S1-4] Éléments pris en compte pour déterminer les actions nécessaires pour gérer les IRO FDJ United s’appuie sur plusieurs outils pour anticiper et suivre les risques pouvant impacter ses effectifs, et ainsi ajuster les actions mises en œuvre pour les mitiger ou y remédier : ●veille réglementaire : FDJ United suit de près l’évolution du cadre légal notamment en matière de relations sociales, de diversité et d’inclusion ou de santé sécurité au travail. Ce travail d’analyse permet de s’assurer que les politiques et les pratiques de l’entreprise sont conformes aux exigences légales et de prendre les mesures nécessaires pour se conformer aux évolutions et nouvelles réglementations ; ●Label Alliance AFNOR regroupant les labels Égalité professionnelle Femme/Homme et Diversité : FDJ United tient compte de l’évolution du cahier des charges de ce label, un référentiel de bonnes pratiques en matière de diversité et d’inclusion. En se conformant à ce dernier, il s’engage à mettre en place des actions concrètes pour promouvoir la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise. Soucieux de préserver une dynamique d’amélioration continue, La Française des Jeux a renouvelé sa labélisation en 2021 pour une durée de 4 ans, détenue pour la première fois en 2013 ; ●baromètre diversité et inclusion : FDJ United exploite les résultats de cette enquête interne pour identifier les points forts et les axes d’amélioration en matière de diversité et d’inclusion, et d’orienter les actions nécessaires pour gérer les risques associés. Ces dispositifs permettent de s’assurer que l’entreprise reste engagée dans la promotion d’un environnement inclusif et respectueux de ses équipes. Politique Enjeux Périmètre Description des actions engagées Objectif recherché Niveau d’avancement Droits humains et conditions de travail Politique de Droits humains Reconnaître les libertés d’association et de reconnaissance du droit de négociation collective Groupe (hors Kindred et PLI) –Organisation de réunions de négociation au sein des sociétés du Groupe pourvues de délégués syndicaux (La Française des Jeux, FDP, FGS France, FDJ Développement, Aleda et La Française d’Images) permettant d’aboutir à la signature d’accords ou avenants en 2024 Prévention Déployées Premier Lotteries Ireland – Réunions bimestrielles avec le principal syndicat reconnu par l’entreprise –Communication aux nouveaux arrivants dans le processus d’intégration de leur droit d’adhérer au syndicat applicable Prévention Déployées Kindred –Respect de la législation locale dans les pays où Kindred est implanté, en particulier en matière de liberté d’association et de consultation collective Prévention Déployées Diversité, équité et inclusion Politique Diversité, Égalité Professionnelle entre les femmes et les hommes, et Qualité de Vie au Travail Lutter contre toutes les formes de discrimination Groupe (hors Kindred et PLI) –Déploiement d’un plan de formation dédié à la Diversité, la lutte contre les discriminations et le harcèlement « recrutement et management inclusifs » –Formation systématique intitulée « Manager avec le Droit du Travail » à destination des managers –Organisation via le réseau interne All’Proud d’actions de sensibilisation dédiées à la lutte contre les discriminations envers les personnes LGBTQI+ (conférences sur la représentation des diversités dans les jeux vidéo lors du Mois des fiertés et sur le coming-out en entreprise à travers les générations lors du Coming-out Day) Prévention/Mitigation En cours de déploiement (cible 2025) Politique Diversité, Égalité Professionnelle entre les femmes et les hommes, et Qualité de Vie au Travail –Déploiement, dans le cadre de la signature par La Française des Jeux de la Charte LGBT+ de l’association L’Autre Cercle, d’une campagne d’affichage pour sensibiliser les collaborateurs contre les propos LGBTphobes à l’occasion de la journée internationale de lutte contre les LGBTPhobies –Accompagnement des collaborateurs seniors, à travers deux dispositifs dédiés : « Point 50 » pour faire un point sur la carrière, les attentes, les besoins du collaborateur, évoquer la question du travail intergénérationnel et le système de retraite existant, et « Cap 60 » pour anticiper concrètement la retraite du collaborateur Prévention/Mitigation En cours de déploiement (cible 2025) Politique Équité, Diversité et Inclusion Premier Lotteries Ireland –Application de mesures contre les discriminations liées aux origines et convictions religieuses (par exemple : temps et, si possible, lieu de prière pendant la journée de travail et sur le lieu de travail, selon le cas ; prise en compte des régimes alimentaires, etc.) –Formation des collaborateurs impliqués dans le processus de sélection, recrutement, et gestion du personnel, à l’identification des préjugés, stéréotypes et biais inconscients Prévention/Mitigation Déployées Politique d’égalité des chances Kindred –Élaboration de programmes de diversité (Alchemy et FuEL), alimentés par les suggestions des groupes de réseau internes –Octroi de budgets aux quatre réseaux internes (« Womenkind » ; « Disability and Neurodiversity » ; « LGBTQIA+ » ; « Everykind ») pour renforcer leurs actions de sensibilisation sur les sujets de diversité –Formation des équipes en charge du recrutement aux mécanismes de construction des préjugés et actes de discrimination, et des managers et du personnel des Ressources Humaines pour identifier et traiter les biais dans les évaluations de performance –Suivi de la formation « Inclusive Leadership » pour tous les managers Prévention/Mitigation Déployées Politique Diversité, Égalité Professionnelle entre les femmes et les hommes, et Qualité de Vie au Travail S’engager pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et prévenir le sexisme ordinaire en entreprise Groupe (hors Kindred et PLI) –Organisation d’actions de sensibilisation par le réseau interne de collaborateurs dédié à la mixité, All’In, notamment à l’occasion de la journée internationale des droits des femmes –Mise en place de dispositifs parentalité : congé paternité légal (28 jours) pris en charge à hauteur de 100 % du salaire ; congé parental spécifique FDJ United (jusqu’à 6 mois de congé rémunéré de 75 % à 50 % du salaire brut mensuel selon les dispositifs choisis et ouverture de ce droit aux parents ayant recours à la gestation pour autrui) ; accompagnement au retour de congé maternité et/ou parental –Signature depuis 2020 de la Charte « StOpE au Sexisme » visant à lutter contre le sexisme ordinaire au quotidien, et de la Charte « SISTA » qui promeut la mixité dans le numérique Prévention/Mitigation Déployées Politique d’égalité des chances Kindred –Création du programme Accelerate Technology Graduate pour étoffer le vivier de talents féminins dans le management –Réalisation d’analyses en matière de parité pour mieux appréhender les taux de rotation, la disponibilité externe de talents féminins sur le marché et le ratio hommes-femmes des successeurs internes Prévention/Mitigation Déployées Politique Diversité, Égalité Professionnelle entre les femmes et les hommes, et Qualité de Vie au Travail Favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap Groupe (hors Kindred et PLI) –Établissement de partenariats avec des plateformes de recrutement spécialisées (Tremplin, Handicap.fr) pour diffusion des offres d’emploi et identification de profils de travailleurs en situation de handicap –Participation aux actions menées par le Manifeste Inclusion en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap –Sensibilisation interne (participation au Duoday, webinaire sur les troubles DYS ou sur les handicaps invisibles, etc.) et coachings individuels auprès des référents RH et des équipes accueillant des collaborateurs en situation de handicap –Déploiement du projet « Accessibilité numérique », articulé autour d’actions de mise en conformité, de développement de projets numériques afin de garantir l’intégration des standards d’accessibilité, et de sensibilisation spécifiques des collaborateurs Prévention/Mitigation Déployées Politique Équité, Diversité et Inclusion Premier Lotteries Ireland –Prise en charge des adaptations de poste raisonnables, indépendamment des obligations légales et de la reconnaissance de travailleurs handicapés du collaborateur concerné Prévention/Mitigation Déployée Politique relative au handicap et lignes directrices en matière d’aménagements raisonnables Kindred –Renforcement de l’activité du réseau interne (ERG) « Handicap et Neurodiversité » Prévention Déployée Santé et sécurité au travail Politique santé et sécurité au travail S’engager pour la qualité de vie au travail des équipes au quotidien Groupe (hors Kindred et PLI) –Mise à disposition des collaborateurs du service santé d’AXA, « Angel » (chat médico-social, téléconsultation médicale, assistance aux aidants, service de deuxième avis médical) Prévention/Mitigation/Remédiation Déployées Politique santé et sécurité au travail Former et sensibiliser les équipes à la santé et sécurité au travail Groupe (hors Kindred et PLI) –Formation et sensibilisation des collaborateurs à la prévention des risques –Organisation en 2024 de conférences et ateliers de prévention en partenariat avec les services santé Angel d’AXA, sur les sujets du cancer féminin et des maladies cardio-vasculaires) Prévention Déployées Politique de santé et sécurité Former et sensibiliser les équipes à la santé et sécurité au travail Premier Lotteries Ireland –Formation des collaborateurs en matière de sécurité au travail –Communication et signature de la politique Santé et sécurité au travail à tous les nouveaux collaborateurs Prévention Déployées Politique de bien-être et d’expérience Kindred –Déploiement d’une formation annuelle en ligne sur la santé et la sécurité (également dispensée lors du processus d’intégration des nouveaux collaborateurs) –Élaboration d’un programme de formation Secouristes en santé mentale Prévention Déployées Politique santé et sécurité au travail Veiller à la sécurité des collaborateurs et visiteurs Groupe (hors Kindred et PLI) –Réalisation de contrôles de conformité sur les équipements et installations critiques pour la sécurité des collaborateurs et de diagnostics de conformité réglementaire –Déploiement de démarches de détection et de protection contre les actes de malveillance délibérés (attentats, intrusions, vandalismes, etc.) –Réalisation d’audits de risques de sûreté et mise en œuvre de moyens de protection adaptés (surveillance humaine, vidéosurveillance, etc.) –Mise en place de dispositifs dédiés pour accompagner les collaborateurs lors de déplacements professionnels à l’étranger (épidémies, conflits, terrorisme, instabilité politique et sociale) Prévention/Mitigation/Remédiation Déployées Politique de santé et sécurité Premier Lotteries Ireland –Réalisation d’inspections et évaluations régulières Prévention/Mitigation/Remédiation Déployée Politique de bien-être et d’expérience Kindred –Conception d’un programme de maintenance préventive planifié Prévention Déployée 4.5.3Métriques et cibles 4.5.3.1Cibles liées à la gestion des impacts négatifs significatifs, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités significatifs [S1-5] L’ambition de FDJ United est d’assurer des conditions de travail décentes et une égalité de traitement au niveau de toutes ses entités et localisations géographiques. En termes de lutte contre les discriminations, il s’agira notamment de mettre en œuvre : ●un premier plan d’action global sur tout le périmètre du Groupe en 2025 ; ●une prochaine édition du baromètre diversité et inclusion, en 2026, qui sera déployée auprès de l’ensemble des entités du Groupe, y compris à l’international, pour mesurer le sentiment d’inclusion et de discrimination des effectifs. Enfin, il s’agira d’atteindre les critères en termes d’équité femmes/hommes, intégrés dans les objectifs ESG de la rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (pour davantage d’information, se référer à la section « 4.1.2.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [GOV-3] »). 4.5.3.2Caractéristiques des salariés de l’entreprise [S1-6] Sauf indication contraire, les données portent sur les effectifs en fin de période (70) (CDI (71), CDD (72), contrats européens à horaire non garanti (73), contrats zéro heure et contrats d’alternance) incluant les dirigeants et excluant les départs. Effectifs par genre au 31 décembre 2024 Genre Effectifs (en nombre) Effectifs (en %) Femme 2 161 38,5 % Homme 3 448 61,4 % Autres 1 0,0 % Non déclaré 3 0,1 % Total 5 613 100,0 % Genre tel que spécifié par les salariés eux-mêmes. Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. Effectifs par pays au 31 décembre 2024 Pays Effectifs (en nombre) Effectifs (en %) Total Europe (UE) 4 715 84,0 % France 3 117 55,5 % Malte 632 11,3 % Suède 480 8,6 % Irlande 180 3,2 % Estonie 93 1,7 % Belgique 74 1,3 % Pays-Bas 55 1,0 % Espagne 46 0,8 % Finlande 24 0,4 % Danemark 11 0,2 % Autres 3 0,0 % Total Europe (Hors UE) 676 12,0 % Royaume-Uni 380 6,8 % Gibraltar 240 4,3 % Serbie 55 1,0 % Autres 1 0,0 % Total Hors Europe 222 4,0 % Australie 171 3,0 % Inde 47 0,8 % États-Unis 2 0,0 % Canada 2 0,0 % Total 5 613 100,0 % Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. Effectifs par type de contrat et par genre au 31 décembre 2024 Effectifs Femmes Hommes Autres Non déclarés Total Contrats permanents (CDI) En nombre 2 001 3 252 0 3 5 256 En % 38,1 % 61,9 % 0,0 % 0,1 % 100,0 % Contrats temporaires (CDD) En nombre 72 104 1 0 177 En % 40,7 % 58,8 % 0,6 % 0,00 % 100,0 % Contrats à horaires non garantis En nombre 0 0 0 0 0 En % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Nombre de salariés à temps plein En nombre 2 086 3 406 1 3 5 496 En % 38,0 % 62,0 % 0,0 % 0,1 % 100,0 % Nombre de salariés à temps partiel En nombre 75 42 0 0 117 En % 64,1 % 35,9 % 0,0 % 0,0 % 100,0 % Total En nombre 2 161 3 448 1 3 5 613 En % 38,5 % 61,4 % 0,0 % 0,1 % 100,0 % Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. Effectifs par type de contrat et par région au 31 décembre 2024 Effectifs 2024 Contrats permanents (CDI) Contrats temporaires (CDD) Contrats à horaires non garantis Contrats d’alternance Total Europe (UE) 4 374 161 - 180 4 715 Europe (Hors UE) 664 12 - - 676 Hors Europe 218 4 - - 222 Total 5 256 177 - 180 5 613 Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. Effectifs 2024 Travail à temps plein Travail à temps partiel Total Europe (UE) 4 611 104 4 715 Europe (Hors UE) 666 10 676 Hors Europe 219 3 222 Total 5 496 117 5 613 Départs des salariés (CDI) et taux de rotation des salariés (CDI) au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le nombre de salariés permanents (CDI) ayant quitté l’entreprise s’établit à 342. Le taux de rotation est le rapport entre le nombre de salariés en CDI ayant quitté le Groupe sur le nombre total de salariés en CDI. Ces derniers représentent structurellement la grande majorité des contrats de travail (94 % en 2024). Au 31 décembre 2024, le taux de rotation des salariés du Groupe s’établit à 6,5 %. Les données concernant Kindred portent sur les données réelles du 11 octobre au 31 décembre 2024. Départs des salariés CDD au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, 126 salariés temporaires (CDD) ont quitté l’entreprise. Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. 4.5.3.3Couverture des négociations collectives et dialogue social [S1-8] Couverture des négociations collectives et dialogue social au 31 décembre 2024 Taux de couverture (1) par pays Couverture des négociations collectives Dialogue social Salariés – EEE (2) Représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement (2)) 0 – 19 % Belgique, Estonie, Irlande, Malte, Pays-Bas, Suède Belgique, Estonie, Malte, Pays-Bas, Suède 20 – 39 % Irlande 40 – 59 % 60 – 79 % 80 – 100 % France, Belgique France (1)En pourcentage du nombre de salariés. (2)EEE : Espace Économique Européen – pour les pays avec plus de 50 salariés représentant plus de 10 % du total des salariés. Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. 2024 Dans l’EEE (1) Pourcentage des effectifs couverts par des négociations collectives 57,9 % Pourcentage des effectifs couverts par des représentants des salariés 68,8 % (1)Espace économique européen - pour les pays avec plus de 50 salariés représentant plus de 10 % du total des salariés. Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas conclu d’accord avec les salariés de l’entreprise en vue de la représentation par un Comité d’entreprise européen (CEE), un Comité de Societas Europaea (SE) ou un Comité de Societas Cooperativa Europaea (SCE). 4.5.3.4Métriques de diversité [S1-9] Ventilation du COMEX par genre au 31 décembre 2024 Genre Nombre En % Femmes 7 44,0 % Hommes 9 56,0 % Total COMEX 16 100,0 % Le COMEX est l’instance d’encadrement supérieur, du niveau immédiatement inférieur au conseil d’administration, qui échange sur les résultats mensuels, le cadrage des exercices de planification et met en œuvre des actions permettant d’atteindre les objectifs opérationnels, en lien avec la stratégie du Groupe. Le COMEX est composé de membres salariés et non salariés. Pyramide des âges au 31 décembre 2024 : Pyramide des âges 2024 < 30 ans 866 30 ans < x < 50 ans 3 633 > 50 ans 1 114 Total 5 613 Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. 4.5.3.5Salaires décents [S1-10] Au 31 décembre 2024, aucun salarié ne percevait de salaire inférieur au salaire décent. Le Groupe définit le salaire décent comme étant le salaire minimum légal en vigueur dans le pays et/ou le salaire conventionné si la convention collective existe et le précise, à l’exception des stagiaires et apprentis. 4.5.3.6Protection sociale [S1-11] La protection sociale couvre la perte de revenus sur les événements suivants : maladie, chômage à partir du moment où le salarié commence à travailler pour le Groupe, accident du travail ou handicap acquis, congé parental et départ à la retraite. Sur l’ensemble des pays où FDJ United opère, ces événements font l’objet d’une couverture dans le cadre de programmes publics selon les dispositions nationales en vigueur ou de prestations proposées par le Groupe. 4.5.3.7Salariés en situation de handicap [S1-12] % de salariés 2024 Salariés en situation de handicap – FDJ United France 5,7 % Données remontées uniquement pour les entités soumises à l’obligation légale. Pour 2024, le pourcentage des salariés en situation de handicap porte sur la France. Les données correspondent aux entités soumises à l’obligation légale de communiquer cette information (La Française des Jeux, FGS France, FDI, FDP, Aleda, L’Addition, Massecom, Kindred France). Ce taux se calcule en divisant les effectifs moyens pondérés (au sein des salariés en situation de handicap) par les effectifs moyens assujettis. Ces données de bases sont calculées en moyenne annuelle au prorata du temps de travail durant l’année et la période pendant laquelle le salarié a été présent dans l’entreprise. 4.5.3.8Métriques de la formation et du développement des compétences [S1-13] Nombre moyen d’heures de formation suivi par les effectifs au 31 décembre 2024 (CDI et CDD) : Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur 2024 Femmes 14,0 Hommes 11,4 Autres 4,0 Non déclarés 4,0 Nombre moyen d’heures de formation par employé 12,6 Nombre d’heures proposées et suivies. Les données concernant Kindred portent sur les données réelles annuelles 2024. Évaluations de fin d’année des effectifs au 31 décembre 2024 Part des salariés participant à des évaluations régulières de leurs performances et du développement de leur carrière (en %) 2024 Femmes 90,6 % Hommes 90,7 % Autres 100,0 % Non déclarés 100,0 % Total 90,6 % Les données concernant Kindred portent sur les données réelles annuelles 2024. 4.5.3.9Santé et sécurité au travail [S1-14] Indicateurs 2024 Part des effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales (en %) (1) 99,8 % Part des effectifs couverts par un système de gestion de la santé légal et ayant fait l’objet d’un audit interne et/ou d’un audit ou d’une certification de la part d’un tiers (en %) (2) 88,8 % Nombre de décès dus à des accidents ou maladies professionnels (3) 0 Nombre d’accidents du travail (4) 21 Nombre d’accidents de trajet (5) 12 Taux de fréquence des accidents de travail (%) (6) 2,2 % Nombre de cas de maladies professionnelles (7) 0 Nombre de jours d’absences pour accidents du travail et maladies professionnelles (8) 903 Les données concernant Kindred portent : –sur les données 2024 prorata temporis du 11 octobre au 31 décembre 2024 pour les accidents et décès ; et –sur les données réelles annuelles pour la part des effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité. (1)Pourcentage de salariés couverts par un système de santé légal (spécifique à chaque pays) obtenu en rapportant le nombre de salariés bénéficiant d’une telle couverture au total de l’effectif. (2)Pourcentage de salariés couverts par un système de gestion de la santé légal et ayant fait l’objet d’un audit interne et/ou d’un audit ou d’une certification de la part d’un tiers, obtenu en rapportant le nombre de salariés bénéficiant d’une telle couverture au total de l’effectif. (3)Décès liés au travail dus à des accidents ou maladies professionnelles : sont comptabilisés les décès dus à des accidents ou à des maladies professionnelles pour l’ensemble des collaborateurs, en lien direct avec l’exercice du travail. Les décès sans lien avéré avec le travail (par exemple, crise cardiaque non professionnelle, accident de trajet non organisé par l’entreprise, crise d’épilepsie sans lien professionnel) sont exclus. (4)Accidents du travail (hors trajet) : accidents survenus par le fait ou à l’occasion du travail (hors accidents de trajet), entraînant un arrêt de travail, pour l’ensemble des salariés. (5)Accidents de trajet : sont retenus les accidents de trajet qui surviennent entre le lieu de travail et le lieu de restauration (pendant la pause repas) et entraînent un arrêt de travail, pour l’ensemble des salariés. (6)Taux de fréquence des accidents du travail : obtenu en divisant le nombre d’accidents du travail (hors trajet) par le nombre total d’heures théoriquement travaillées, puis en multipliant le résultat par un million, sur le même périmètre. (7)Cas de maladies professionnelles : maladies directement liées aux conditions de travail (hors maladies non professionnelles), pour l’ensemble des salariés concernés. (8)Jours d’absences pour accidents du travail et maladies professionnelles : somme des jours perdus pour (i) tout accident du travail, y compris les accidents de trajet, entraînant un arrêt, et (ii) l’ensemble des cas de maladies professionnelles comptabilisés. 4.5.3.10Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée [S1-15] Les congés familiaux comprennent les congés maternités, paternités, parentaux ou adoptions. 2024 Part des salariés ayant activé leur droit à des congés familiaux Femmes 5,1 % Hommes 4,1 % Total 4,5 % Part des salariés ayant droit et ayant effectivement pris des congés familiaux Femmes 100,0 % Hommes 98,6 % (1) Total 99,2 % (1)La part des hommes prenant effectivement leurs congés familiaux est in fine de 100%. Le pourcentage en fin d’année reflète la possibilité de report et de fractionnement de ces congés. L'ensemble des salariés de FDJ UNITED a droit a des congés familiaux en vertu de la politique sociale ou de conventions collectives. Les données concernant Kindred portent sur les données réelles au 31 décembre 2024. 4.5.3.11Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) [S1-16] Écart de rémunération entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes au 31 décembre 2024 (en %) 2024 Groupe 11,0 % La Française des Jeux 5,9 % L’écart de rémunération brute fixe entre hommes et femmes est exprimé en pourcentage du salaire de base moyen brut horaire des salariés masculins. Cette mesure concerne les postes en CDI à temps plein (équivalents temps plein), y compris les fonctions de direction. Pour calculer cet écart, le salaire de base moyen brut horaire des femmes est soustrait à celui des hommes. Cette différence, exprimée en pourcentage, est ensuite rapportée au salaire de base moyen brut horaire des hommes. Les données concernant Kindred sont calculées sur la base des données annuelles. Ratio entre le salaire annuel de la personne la mieux payée et la médiane de salaires des autres salariés au 31 décembre 2024 2024 Groupe 15,7 La Française des Jeux 14,2 La rémunération totale annuelle médiane inclut l’ensemble des salariés présents sur toute l’année 2024 et exclut la personne la mieux rémunérée. La rémunération s’entend comme l’ensemble des éléments perçus ou attribués au cours de l’exercice de référence. La rémunération annuelle totale intègre l’ensemble des éléments de rémunérations en numéraire (salaire de base, primes, indemnités, primes de participation et intéressement), les avantages en nature, ainsi que les incitations à long terme telles que les plans d’attributions d’actions de performance. Ce ratio correspond au rapport entre la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée et la rémunération annuelle totale médiane de tous les salariés (à l’exclusion de la personne la mieux rémunérée). La médiane est calculée pour les salariés permanents, en contrat à durée indéterminée présents à temps plein sur la période, sans aucune absence. Les contrats à temps partiel ainsi que les entrées en cours d’année 2024 sont exclus du calcul. Les données concernant Kindred sont calculées sur la base des données annuelles. 4.5.3.12Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme [S1-17] Indicateurs 2024 Nombre total d’incidents de discrimination et harcèlement signalés (avérés ou non) (1) 6 Nombre de plaintes et réclamations déposées concernant les conditions de travail, l’égalité de traitement et l’égalité des chances pour tous ainsi que les autres droits liés au travail, à l’exclusion des incidents de discrimination et harcèlement 14 Par l’intermédiaire de canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations/réclamations 14 Auprès des points de contact nationaux pour les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales 0 Montant total des amendes, pénalités et indemnisations versées à la suite de dommages résultant des plaintes et réclamations décrits ci-dessus 0 Nombre d’incidents graves recensés en matière de droits de l’homme affectant les effectifs de l’entreprise (2) 0 Dont nombre de cas de non-respect des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales 0 Montant total des amendes, pénalités et indemnités versées pour les problèmes et incidents graves en matière de droits de l’homme 0 (1)Signalés au cours de la période de publication. Les conventions internationales et textes européens définissant « discrimination » par un socle de critères fondés sur les caractéristiques de la personne (âge, sexe, handicap, orientation sexuelle, identité de genre, etc.). Le législateur français a ajouté des critères spécifiques, certains se référant à des motifs classiques (nation, nom, apparence physique) ou des situations spécifiques (lieu de résidence, perte d’autonomie, etc.). (2)Cas de non-respect des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la déclaration de l’OTI relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, en matière de droits de l’homme affectant les salariés de l’entreprise au cours de la période (y compris les discriminations). Les données concernant Kindred portent sur les données réelles du 11 octobre au 31 décembre 2024. 4.6Travailleurs de la chaîne de valeur ( ESRS S2 ) 4.6.1Stratégie 4.6.1.1Intérêts et points de vue des parties intéressées [ESRS 2 SBM-2] Le dispositif de dialogue mis en place par FDJ United pour prendre activement en compte les intérêts et points de vue de ses parties prenantes est présenté à la section « 4.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées » du rapport de durabilité. 4.6.1.2Impacts, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] La stratégie de FDJ United vise à favoriser l’émergence d’une chaîne de valeur vertueuse et responsable, qui intègre pleinement les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. À ce titre, le Groupe s’attache à construire une relation durable et équilibrée avec les travailleurs de sa chaîne de valeur. L’analyse de double matérialité menée par FDJ United, au regard de son activité, dont les résultats et la méthodologie détaillée sont présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité, fait ressortir deux impacts matériels associés à sa chaîne de valeur : ●impact négatif lié au non-respect des Droits humains des employés des sous-traitants et prestataires si le Groupe n’est pas en mesure de vérifier leurs pratiques envers leurs employés, voire s’il cautionne ou ferme les yeux sur de mauvaises conditions de travail. Même si sa survenance pourrait constituer un enjeu fort de réputation pour le Groupe et affecter son modèle économique, l’impact négatif a été jugé peu probable. Il n’est ni répandu, ni systémique dans les contextes où l’entreprise exerce ses activités ; ●impact positif pour l’économie et les territoires en France, avec une contribution de l’activité de La Française des Jeux au PIB et la création ou la pérennisation d’emplois en France, dont une grande partie dans le réseau des bars-tabacs-presse. Comme présenté dans le schéma « Chaîne de valeur » en section « 4.1.3.3 Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] » du rapport de durabilité, FDJ United est amené à échanger avec de nombreuses parties prenantes de sa chaîne de valeur. Elles peuvent être classées selon les catégories suivantes : Les travailleurs de la chaîne de valeur de FDJ United en amont, ses fournisseurs FDJ United s’assure que les conditions de travail des fournisseurs respectent des standards élevés, notamment en termes de Droits humains, de conditions de travail, de santé et sécurité, et de droits fondamentaux des salariés. À ce titre, la France, pays dans lequel se situent plus de 45 % des fournisseurs de FDJ United, représentant 58 % des achats, dispose de l’un des cadres juridiques les plus robustes en matière de Droits humains, de conditions de travail, et de protection sociale. Les entreprises françaises sont soumises à des réglementations rigoureuses en matière de respect des droits des travailleurs, interdisant fermement des pratiques telles que le travail forcé, le travail des enfants, ou toute forme d’exploitation. De plus, les salariés français bénéficient d’une protection sociale complète et de droits garantis par des instances comme l’Inspection du travail ou les différentes conventions collectives. Par ailleurs, les fournisseurs situés dans les autres pays d’Europe, soit près de 48 % des fournisseurs, représentant 35 % du montant des achats totaux, en particulier ceux basés au sein de l’Union européenne, bénéficient d’un cadre législatif et réglementaire également développé en matière de protection des droits des travailleurs. En effet, les différentes directives du Droit du travail Européen couvrent les aspects relatifs aux conditions de travail, à la sécurité et au respect des Droits humains. Enfin, pour les 7 % fournisseurs du Groupe situés hors Europe, principalement aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Israël et en Inde, pour lesquels le risque peut être plus important, FDJ United veille à ce qu’ils respectent les normes internationales en matière de droit du travail, et interdit fermement toute forme de travail forcé, de travail des enfants ou d’exploitation des travailleurs dans ses relations d’affaires. Répartition des fournisseurs par zone géographique (en nombre) Répartition des fournisseurs par zone géographique (en volume d'achats) Les travailleurs de la chaîne de valeur aval de FDJ United, les distributeurs des offres de La Française des Jeux et PLI dans le réseau physique, appelés « Commerçants Partenaires » La Française des Jeux et PLI opèrent sur les territoires français (métropole et DROM-COM (74)) et irlandais. Il n’y a pas de spécificités géographiques liées à leur activité, ni de risques spécifiques liés au travail des enfants ou au travail forcé. Description du réseau de distribution de La Française des Jeux En France, avec près de 29 000 points de vente répartis dans plus de 11 000 communes, l’ancrage territorial est l’une des spécificités historiques de La Française des Jeux et l’un de ses principaux atouts. Le réseau physique de distribution de La Française des Jeux permet à près de 90 % de la population française de se trouver à moins de dix minutes d’un point de vente, que ce soit en milieu urbain, périurbain ou rural. Conscient de l’importance de ce réseau physique de proximité pour le dynamisme économique local et la cohésion sociale des territoires, le Groupe s’emploie à maintenir et à développer la vitalité de ce maillage. Le réseau de distribution de La Française des Jeux est très majoritairement constitué de Bars, Tabacs et Presses. La Française des Jeux a initié ces dernières années une diversification de sa distribution dans de nouvelles typologies de points de vente afin de maintenir son maillage territorial et toucher de nouvelles populations qui ne fréquentent pas le réseau actuel. Ce réseau complémentaire est aujourd’hui principalement composé de commerces alimentaires de proximité et de stations-service. Les travailleurs de la chaîne de valeur aval de La Française des Jeux peuvent donc être scindés en deux catégories exerçant dans des contextes différents : le réseau traditionnel Bar-Tabac-Presse et le réseau complémentaire (stations-service, supermarchés…). Ces deux catégories sont soumises aux mêmes risques au regard de l’activité de La Française des Jeux. Description du réseau de PLI En Irlande, PLI est présente dans près de 5 200 points de vente. Ce réseau est composé à 80 % d’enseignes (supermarchés, pétroliers, commerces de proximité) et à 20 % de commerces indépendants. 4.6.2Gestions des impacts, risques et opportunités 4.6.2.1Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-1] La relation avec les travailleurs de la chaîne de valeur repose sur des engagements partagés, notamment en matière de Droits humains, et s’incarne à travers des politiques et dispositifs, qui favorisent des pratiques en faveur d’une chaîne de valeur responsable. La politique de Droits humains, reflet des engagements de FDJ United Le Groupe s’engage à prévenir les atteintes aux Droits humains et à promouvoir les meilleurs standards en matière de conditions d’emploi et de travail dans les territoires où il opère, notamment auprès de ses fournisseurs et de ses réseaux de distribution. À ce titre, le Groupe a formalisé au sein d’une politique Droits humains, un cadre de référence et des règles à respecter dans l’ensemble de ses activités au quotidien, en cohérence avec les standards internationaux reconnus en matière de droit de l’Homme et du travail. La politique de Droits humains de FDJ United est présentée en section « 4.5.2.1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (S1-1) » du rapport de durabilité. Par ailleurs, La Française des Jeux exige de ses fournisseurs la signature de la « Charte d’engagements RSE fournisseurs », qui rappelle les exigences du Groupe en matière de respect des droits des travailleurs, et encourage également l’adoption d’un comportement exemplaire en matière de responsabilité sociétale. La Charte d’engagements RSE fournisseurs, sera progressivement intégrée à partir de 2025 dans les contrats d’achats des filiales, de sorte à constituer la pierre angulaire de la relation du Groupe avec ses fournisseurs sur les sujets de durabilité. Elle a pour vocation de permettre la construction de partenariats basés sur des valeurs communes de responsabilité et de contribuer au développement d’une chaîne d’approvisionnement responsable, notamment en : ●favorisant un dialogue à la fois ouvert et constructif tout au long des relations commerciales et contractuelles sur la capacité du fournisseur à respecter les engagements définis dans cette charte ; ●garantissant la mise en place d’actions de progrès nécessaires au respect des engagements définis dans cette charte ; ●favorisant le partage d’expériences, le développement d’innovations et les collaborations dans la mise en œuvre d’actions environnementales, sociales et sociétales concrètes. Au même titre, Kindred, qui a récemment rejoint FDJ United, dispose d’un Code de conduite fournisseurs, annexé aux conditions générales d’achats. Ce dernier intègre notamment des lignes directrices strictes à respecter par les fournisseurs en matière de travail des enfants, travail forcé, salaires et bénéfices, conditions de travail et liberté d’association et de négociation collective. La politique Achats de FDJ United, gage d’une relation durable, responsable et créatrice de valeur avec les fournisseurs La direction Achats Groupe, rattachée au Pôle Finances, Performance et Stratégie, est en charge de définir la stratégie et la politique achats du Groupe, d’être garant du respect des processus et des engagements de durabilité et d’en piloter la performance. Elle s’appuie sur une politique Achats reposant sur cinq piliers fondamentaux : les achats responsables, la performance économique, le capital humain, la relation fournisseurs et la maîtrise des risques, auxquels sont associés cinq leviers d’actions : l’innovation, la formation, la digitalisation, les stratégies par familles achats et les certifications et labellisations. La consolidation des politiques et des processus achats des différentes filiales est un axe déterminant. À ce titre, suite à l’acquisition Kindred, la politique Achats sera actualisée à partir de 2025 afin de définir les lignes directrices du nouveau Groupe. Ce travail de consolidation visera à harmoniser les actions et les processus de toutes les filiales du Groupe et à favoriser l’appropriation des engagements et des objectifs ESG spécifiques à la chaîne d’approvisionnement, tels que définis dans le cadre de la démarche Achats responsables du Groupe, à savoir : ●promouvoir des relations durables et équilibrées avec les fournisseurs ; ●réduire les délais de paiement ; ●décarboner les achats ; ●développer les achats locaux et inclusifs ; ●veiller à la gestion des risques ESG fournisseurs et contribuer à amélioration leurs pratiques environnementales, sociales et sociétales. Le contrat d’agrément, pour encadrer les devoirs des commerçants partenaires L’ensemble des commerçants partenaires signe avec La Française des Jeux et PLI un contrat d’agrément, qui définit les engagements réciproques des parties dans le cadre du mandat donné par les opérateurs au commerçant partenaire pour la promotion et la commercialisation d’un ou plusieurs Jeux et services associés, dans le respect des objectifs relatifs au jeu responsable et à la lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme. À travers la signature du contrat d’agrément, les commerçants partenaires s’engagent à respecter les lois et règlements en vigueur, y compris le Code du travail en ce qui concerne l’emploi de salariés. L’agrément leur est accordé notamment sur la base de cette condition et son maintien suppose qu’ils continuent à les remplir tout au long de l’exécution du contrat. 4.6.2.2Processus d’engagement à destination des travailleurs de la chaîne de valeur [S2-2] Les relations d’affaires de FDJ United avec les acteurs de sa chaîne de valeur, notamment les fournisseurs et les commerçants partenaires, sont exercées sans lien de subordination. À ce titre, ces derniers sont seuls responsables de leurs collaborateurs, salariés et préposés, et se portent fort du respect des dispositions afférentes à leur contrat, étant observé que FDJ United n’a et n’aura aucune relation juridique avec lesdits collaborateurs, salariés et préposés de ses fournisseurs et commerçants partenaires. Afin de construire des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs, et bien que FDJ United n’interagisse pas directement avec les travailleurs de ses fournisseurs, des représentants légitimes ou par le biais d’intermédiaires de confiance, des échanges réguliers sont organisés, notamment avec les fournisseurs de rang 1(75), dans le cadre des prestations et services fournis. À titre d’exemple, La Française des Jeux entretient un dialogue régulier sur les sujets ESG avec ses fournisseurs stratégiques et importants (76), notamment dans le cadre de bilans spécifiques, qui permettent : ●d’identifier les engagements ESG des fournisseurs et les bonnes pratiques ; ●d’échanger sur les éventuels axes de progrès ; ●de co-construire des plans d’actions. Preuve du bon niveau de dialogue avec ses fournisseurs, La Française des Jeux a renouvelé en 2024 son label « Relation fournisseurs et achats responsables » (RFAR). Décerné par le ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance pour une durée de trois ans, ce label vise à distinguer les organisations ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs, en évaluant notamment « l’écoute active de la voix des fournisseurs ». Les commerçants partenaires bénéficient, en France et en Irlande, d’un accompagnement commercial régulier. À ce titre, les directions commerciales respectives de La Française des Jeux et PLI sont chargées de faire le lien entre les commerçants partenaires et l’entreprise. Ce suivi est assuré, en France, par un binôme commercial à travers : ●des appels, qui permettent d’échanger sur les actualités de la semaine à venir mais également à sécuriser l’approvisionnement des points de vente (état de stock, commandes à anticiper, livraisons prévues) afin de permettre aux commerçants partenaires de disposer des produits nécessaires au développement de leur activité ; ●des visites commerciales qui sont notamment l’occasion de conseiller le commerçant partenaire dans l’optimisation de ses ventes, et peuvent se matérialiser par une aide à la mise en place d’actions commerciales. La satisfaction globale des commerçants partenaires vis-à-vis de leur relation avec La Française des Jeux est évaluée annuellement à travers une étude menée depuis 2017. Elle s’apprécie à travers une note globale allant de 0 à 10, constitutive de l’appréciation de plusieurs critères caractérisant la relation (opérations d’encaissement des mises, de paiements des lots, formation, accompagnement…). En 2024, cette note s’élevait à 8,6/10, l’ambition de La Française des Jeux étant de maintenir cette note à un niveau supérieur ou égal à 8/10. Par ailleurs, La Française des Jeux est en communication régulière avec les organismes professionnels, à savoir la Confédération des buralistes et Culture Presse, dont les Présidents sont membres du Comité des Parties prenantes de La Française des Jeux (cf. section « 4.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées [SBM-2] »). En Irlande, cet accompagnement est principalement basé sur : ●l’accès à un portail en ligne (actualités, produits et promotions, kits de formation et mises à jour de conformité) ; ●des appels et des visites commerciales ; ●une formation dispensée à tout nouveau commerçant partenaire dans ses locaux. En complément, la CSNA (Convenience Stores and Newagent Association) organisation commerciale indépendante, soutient les commerçants partenaires à l’échelle nationale (conseils, formations), les aide à maximiser leurs profits et à protéger leurs intérêts. 4.6.2.3Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations [S2-3] Les travailleurs de la chaîne de valeur de FDJ United peuvent s’exprimer librement sur des problématiques rencontrées dans le cadre de leur activité professionnelle, notamment en matière d’atteinte grave à leurs Droits humains fondamentaux, à leur santé et sécurité ou toute violation à la loi en vigueur dans les pays d’activités du Groupe, par l’intermédiaire de la plateforme d’alerte éthique du Groupe, accessible à l’ensemble des parties prenantes externes depuis son site institutionnel. Pour plus d’informations sur le dispositif d’alerte du Groupe, veuillez consulter la section « 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique » du rapport de durabilité. 4.6.2.4Actions menées par le Groupe à destination des travailleurs de la chaîne de valeur, mesures et objectifs associés Les actions et mesures sur la chaine valeur amont et aval sont portées respectivement par la direction Achats et la direction Loterie et Paris Sportifs en Réseau France qui s’assure que les moyens humains financiers et technologiques répondent à la gestion des impacts identifiés. Mesures déployées par le Groupe pour veiller au respect des Droits humains par les fournisseurs du Groupe Les informations présentées ci-dessous s’appliquent exclusivement aux activités de La Française des Jeux, seule entité à avoir à ce stade initié des mesures ou actions en matière d’achats responsables. Suite à l’acquisition de Kindred, un projet d’harmonisation des pratiques et actions de mitigation du nouveau Groupe relatives aux enjeux de Droits humains sera initié en 2025 avec l’ensemble des filiales (y compris ZEturf/ZEbet et PLI), afin de garantir une approche unifiée et cohérente à l’échelle du Groupe. Enfin, les actions de mitigation déployées rentrent dans le cadre de la démarche de gestion des risques ESG de La Française des Jeux. En 2024, FDJ United n’a pas eu connaissance de signalements émanant des travailleurs de la chaîne de valeur concernant des risques liés aux Droits humains. Actions favorisant les pratiques responsables dans la chaîne d’approvisionnement Détermination et intégration de critères RSE lors de la sélection des fournisseurs L’équipe des Achats Responsables a développé un outil permettant de déterminer des critères ESG sur mesure ainsi qu’une pondération associée intégrée dans les appels d’offres, en se basant sur : ●des informations achats propres à FDJ United (segmentation achats, objectifs achats responsables et bilan carbone achats) ; ●des informations issues de la cartographie des risques RSE AFNOR Développement (risques RSE des sous-familles achats et recommandations de critères RSE). Les critères proposés peuvent donc, au regard des risques ESG associés à l’appel d’offres, être de nature sociale ou environnementale, et leur pondération peut atteindre jusqu’à 25 % du poids total de la note finale. En outre, pour les appels d’offres identifiés à faible risque ESG, la recommandation est de consacrer a minima 8 % de la note globale à des critères ESG. Évaluation de la performance ESG des fournisseurs Dans le cadre de la gestion des risques ESG liés aux fournisseurs, des campagnes d’évaluation annuelle de la performance ESG des fournisseurs sont menées. Les fournisseurs sélectionnés sont priorisés selon leurs niveaux de risques ESG associés à la sous-famille achats sur laquelle ils opèrent. Les évaluations peuvent être effectuées selon deux modalités : ●soit par l’organisme EcoVadis, dont la méthodologie s’appuie sur les lignes directrices et standards ESG internationaux reconnus tels que le Global Compact, l’ISO 26000, les principes de l’OIT ou la GRI ; ●soit par l’intermédiaire d’un questionnaire ESG établi par La Française des Jeux. Ces évaluations permettent d’attribuer aux fournisseurs une note en fonction de leur niveau de maturité et de performance ESG et ainsi d’identifier les éventuels points d’attention. Un plan de progrès, se traduisant par l’engagement du fournisseur dans la mise en place d’actions concrètes sur les enjeux ESG considérés comme insuffisants, est défini pour les fournisseurs ayant obtenu une évaluation inférieure à 45/100. Audits de fournisseurs En signant la « Charte d’engagements RSE fournisseurs », les partenaires de La Française des Jeux s’engagent à lui fournir, sur demande et à tout moment, tous les éléments permettant de garantir leur conformité aux principes d’engagements, notamment sur les enjeux de Droits humains et ce, pendant toute la durée du contrat. De plus, La Française des Jeux se réserve le droit de réaliser des audits de fournisseurs et de ses sous-traitants afin de procéder à une évaluation de leur conformité aux principes de la charte. Menées par des équipes internes ou par des prestataires, les inspections incluent soit des entretiens avec des salariés librement choisis au sein des locaux du fournisseur, sur les sites de fabrication et/ou en d’autres lieux sur lesquels le travail est effectué pour le compte du fournisseur dans le cadre de ses activités pour La Française des Jeux, soit la réponse à des questionnaires. En cas de manquement identifié, le fournisseur, et/ou son sous-traitant, est tenu de définir des mesures correctives pour lever la non-conformité constatée. La Française des Jeux peut assister le fournisseur dans la mise en œuvre de son plan d’actions, et se réserve la possibilité de résilier son contrat en cas d’insuffisance dans la mise en œuvre de celui-ci. Enfin, pour les fournisseurs situés en Asie et opérant sur des activités liées à la production « d’objets promotionnels », toute collaboration est conditionnée à la réalisation d’un audit social afin d’évaluer et garantir que les conditions de travail respectent les normes sociales, éthiques et légales. Mesures et objectifs associés à la gestion des impacts dans la chaîne d’approvisionnement Les cibles présentées ci-dessous s’appliquent exclusivement à La Française des Jeux, qui a fixé des objectifs en matière d’achats. Dans le cadre du projet de convergence et d’harmonisation des actions de mitigation relatives aux enjeux de Droits humains, initié en 2025 avec l’ensemble des filiales, des réflexions seront également engagées afin de déterminer des objectifs communs partagés à l’échelle du Groupe. Les cibles ont été définies en interne et validées par la directrice Finances, en charge également des Achats. Un suivi annuel est effectué pour s’assurer de l’atteinte de l’objectif défini. Le Groupe évalue le déploiement de ses engagements en matière d’Achats Responsables, et en particulier sur les Droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur par le biais de plusieurs indicateurs : ●cibles : atteindre un taux d’évaluation de 100 % des fournisseurs à enjeux ESG importants en 2027 (fournisseurs présentant a minima un enjeu ESG important, leur évaluation étant réalisée dans la cartographie FDJ des risques RSE réalisée avec AFNOR Développement). Suite à l’acquisition de Kindred, ces objectifs et les trajectoires associées seront redéfinis en 2025 ; ●résultats : Total Fournisseurs évalués Cible En nombre En pourcentage Fournisseurs à enjeux ESG importants 684 267 39 % 100 % en 2027 Mesures déployées par le Groupe en faveur de l’économie et des territoires Les informations présentées ci-dessous s’appliquent exclusivement aux activités de La Française des Jeux. Un projet d’harmonisation des pratiques et mesures visant à favoriser l’économie et les territoires, adaptées à l’échelle nationale de chaque entité, sera initié en 2025 avec l’ensemble des filiales, afin de garantir une approche unifiée et cohérente à l’échelle du Groupe. Actions en faveur du développement économique et de la création et pérennisation d’emplois au sein des territoires Achats locaux et inclusifs Avec un fort ancrage de ses achats sur le territoire national, La Française des Jeux s’engage à avoir une incidence sociétale positive en contribuant au dynamisme économique et social des régions françaises. Par ailleurs, le Groupe a pour ambition d’accroître ses achats auprès des secteurs du handicap et de l’insertion professionnelle. Soutien au réseau En France, des dispositifs d’accompagnement spécifiques ont été mis en place à destination des commerçants partenaires rencontrant des difficultés financières ou étant victimes d’événements traumatisants. Accompagnement des commerçants partenaires Un premier dispositif d’accompagnement a été initié en collaboration avec Impact Partners en 2020 et reconduit chaque année depuis 2021. Cet accompagnement approfondi, destiné aux commerçants partenaires situés dans des quartiers en difficulté, a pour objectif de les assister sur trois thématiques : ●l’accompagnement administratif (relations avec les banques, paiement des impôts, cession du fonds de commerce…) ; ●les problématiques immobilières (relations avec le bailleur, assurances, démarches juridiques…) ; ●l’approche commerciale (diversification, réaménagement du point de vente, relais de croissance…). Une fois la mission réalisée, les commerçants partenaires continuent d’être accompagnés de manière à s’assurer que les démarches engagées aboutissent. Soutien des commerçants en difficulté financière Un troisième dispositif a été mis en place grâce à un partenariat noué entre La Française des Jeux et l’association Crésus, spécialisée dans la gestion du surendettement, pour suivre les commerçants partenaires en grande difficulté financière. Crésus propose un accompagnement régulier et sans limitation de temps aux commerçants partenaires en situation difficile, repérés par la force de vente. L’association diagnostique l’ensemble des difficultés du commerçant partenaire et lui fournit un soutien en termes d’analyse de la situation, d’élaboration et de mise en œuvre de solutions. L’objectif est d’aider les commerçants partenaires en les accompagnant dès les premiers signes de fragilité et de gérer au mieux leur trésorerie. Accompagnement des victimes d’évènements traumatisants Depuis janvier 2023, La Française des Jeux propose un service complémentaire d’accompagnement à ses commerçants partenaires et leurs salariés victimes d’évènements traumatisants sur leur lieu de travail : agressions, cambriolages, attaques à main armée, incendies (criminels ou non)… À ce titre, La Française des Jeux a signé un partenariat avec l’association France Victimes (association reconnue par les pouvoirs publics) pour mettre à disposition de ses commerçants partenaires un dispositif accessible via un numéro d’appel dédié offrant différents types de services : ●écoute et accompagnement de première urgence lors de la survenance de l’évènement (choc post-traumatique, suivi et accompagnement psychologique…) ; ●prise en charge globale (juridique, sociale, psychologique) dans la durée ; ●relais de prise en charge par un réseau d’associations. Aucun incident grave relatif au non-respect des Droits humains n’a été identifié lors des points de contacts individuels (visites ou appels commerciaux) ou collectifs (réunions trimestrielles avec la confédération des buralistes). Dans le cas d’un manquement à ce principe, le contrat avec le commerçant partenaire serait rompu pour non-respect des lois et règlements en vigueur (cf. section « 4.6.2.1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-1] » du rapport de durabilité). Mesures et objectifs associés au développement économique et à la création et pérennisation d’emplois au sein des territoires S’agissant de son impact territorial en France, FDJ United s’engage à avoir une incidence sociétale positive en contribuant au dynamisme économique et social des régions françaises. À ce titre, le Groupe a confirmé son ambition de soutien au commerce de proximité et de maintien de son maillage territorial. Cet engagement ne concerne que les activités exercées en monopole en France. Afin de poursuivre l’évaluation de sa contribution économique et sociale en France, La Française des Jeux a renouvelé l’étude annuelle menée par le cabinet BDO-Bipe (Bureau d’informations et de prévisions économiques) depuis 2018. En 2024, la contribution des entités françaises du Groupe au développement des territoires a permis de générer en France, le versement de 994 millions d’euros de commissions aux commerçants partenaires, et l’étude BDO-Bipe(77) estime à 57 200 le nombre d’emplois créés ou pérennisés, dont 21 600 emplois sur la filière Bar-Tabac-Presse. Actuellement, FDJ UNITED n’a pas fixé d’objectif quantitatif spécifique dédié. La Française des Jeux contribue également à la création d’emplois sur le territoire par le biais de ses achats, réalisés en majorité sur le territoire national auprès des fournisseurs avec lesquels elle travaille directement et indirectement. En 2024, les entités françaises de FDJ United ont réalisé 85 % des achats en valeur soit près de 566 millions d’euros en France, et 63 % auprès de petites et moyennes entreprises (PME) et d’entreprises de taille intermédiaire (ETI). De plus, environ 11 % des fournisseurs de La Française des Jeux sont situés dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV). CHIFFRES CLÉS DES ACHATS DES ENTITÉS FRANÇAISES DU GROUPE (1) EN 2024 Enfin, le Groupe a pour ambition d’accroître ses achats auprès des secteurs du handicap et de l’insertion professionnelle pour atteindre un volume d’achats facturés 1,5 million d’euros en 2025. En 2024, plus de 1,34 million d’euros facturés ont été réalisés auprès d’établissements et service d’aide par le travail (ESAT) et d’entreprises adaptées (EA). 4.7Consommateurs et utilisateurs finaux ( ESRS S4 ) Les informations présentées dans cette section portent sur les entités juridiques ayant une activité d’opérateur de jeux, à savoir La Française des Jeux, PLI, Kindred, et ZEbet/ZEturf, qui commercialisent des offres de jeu d’argent et de hasard auprès des clients qui en sont les consommateurs finaux. À ce stade du rapport, il n’existe pas d’éléments significatifs concernant ZEbet/ZEturf dont la politique Jeu responsable fait l’objet d’un travail de restructuration. 4.7.1Stratégie 4.7.1.1Intérêts et points de vue des parties intéressées [ESRS 2 SBM-2] La Française des Jeux a mis en place plusieurs instances de dialogue pour prendre activement en compte les intérêts et points de vue de ses parties prenantes, en particulier : le Comité des experts Jeu responsable, ainsi que le Laboratoire Sociétal (voir section « 4.1.3.2. Intérêts et points de vue des parties intéressées »). Le Comité des experts Jeu responsable, composé de psychologues, psychiatres, addictologues et experts en sciences humaines, est consulté au cours du processus de conception de nouvelles offres innovantes, de campagnes de communication majeures et de dispositifs jeu responsable. Les analyses et points d’attention soulignés par les experts peuvent conduire à ajuster certains paramètres des offres de jeu, à réaliser des études complémentaires, et à mettre en place ou ajuster des dispositifs d’accompagnement des joueurs (ex : mise en place de modérateurs de jeu à destination des joueurs à risque : limites de perte, limites de mises, etc.). Les partenariats jeu responsable constituent également une des composantes essentielles du dialogue que La Française des Jeux entretient avec ses parties prenantes depuis 15 ans au sujet de sa politique de jeu responsable. Conclus avec des structures de recherche, des acteurs de la prévention ou du soin, ces partenariats permettent de nourrir et faire évoluer les connaissances et actions du Groupe, ainsi que celles de ses partenaires en matière de lutte contre le jeu excessif et de prévention du jeu des mineurs, notamment par le financement de la recherche sur le jeu excessif. En complément, dans le cadre de la construction de sa stratégie, La Française des Jeux développe de manière permanente sa connaissance du marché des jeux d’argent et des pratiques de jeu problématiques en s’appuyant sur les sources disponibles. Publications scientifiques, évolutions du marché, des réglementations et des dispositifs Jeu responsable font régulièrement l’objet d’un travail d’analyse et de prospection, qui permet à La Française des Jeux d’approfondir sa compréhension des enjeux en vue d’adapter ses actions. Par ailleurs, La Française des Jeux échange de manière régulière sur la thématique du jeu responsable. L’Autorité nationale des jeux (ANJ) intervient en tant que régulateur du marché des jeux d’argent et de hasard, pour les activités en monopole et en concurrence, et veille à la protection des joueurs. À ce titre, elle garantit notamment l’adéquation des plans d’actions jeu responsable des opérateurs de jeux, dont La Française des Jeux, ZEbet/ZEturf, et Unibet France, avec les obligations qui leur sont attribuées. C’est dans ce cadre que l’autorité évalue et approuve les plans d’actions marketing, communication et jeu responsable annuels, à savoir : ●les plans d’actions jeu responsable pour les activités en monopole et en concurrence ; ●le programme des jeux et paris pour les activités en monopole ; ●les stratégies publi-promotionnelles pour les activités en monopole et en concurrence. Le ministère de la Santé produit notamment des arrêtés concernant la mise en place de messages de mise en garde sur les supports de communication et supports de jeux, à appliquer par les opérateurs. Kindred s’efforce également d’établir un dialogue ouvert et fondé sur les faits avec toutes ses parties prenantes. Les interactions avec les clients peuvent prendre plusieurs formes, par exemple dans le cadre de situations d’accompagnement (lors des phases de détection et d’intervention), ainsi que lors de la réalisation d’enquêtes de satisfaction. Les partenariats noués avec d’autres acteurs du secteur, tels que les centres de traitement, les chercheurs, les universités, les organismes professionnels et les pairs, lui permettent de renforcer ses connaissances des enjeux liés au jeu responsable. La capacité de Kindred à exécuter sa stratégie commerciale dépend également de la compréhension et des interactions avec l’environnement institutionnel externe. Kindred s’efforce de ce fait d’établir un dialogue ouvert et constructif avec les régulateurs et de renforcer ses efforts sur les sujets relatifs à la conformité. À ce titre, conformément à ses obligations, Kindred a transmis à chacun des régulateurs locaux un plan détaillant les mesures de prévention du jeu excessif mises en place, y compris l’identification et la surveillance des comportements à risque (stratégie de détection) et les mesures d’intervention associées. PLI entretient aussi un dialogue nourri et constant avec le Régulateur de la Loterie nationale, qui a notamment pour mission de s’assurer que les termes de l’accord de licence entre l’État et PLI sont respectés. Un ensemble complet de mécanismes de surveillance a été déployé par le régulateur auquel PLI se conforme. 4.7.1.2Impacts, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] Le jeu d’argent et de hasard constitue, comme toutes les formes de jeu, une source de divertissement. Il présente toutefois des risques particuliers en termes de santé publique liés au développement de comportements addictifs. Pour la très grande majorité des joueurs, la pratique du jeu d’argent reste mesurée et récréative. Cependant, lorsqu’elle est pratiquée sans contrôle, elle peut devenir une source de dépendance et de difficultés non seulement pour le joueur mais aussi pour son entourage, ce qui justifie l’encadrement réglementaire dont elle fait l’objet. Ce cadre réglementaire s’applique de ce fait à l’ensemble des marchés sur lesquels opère FDJ United sous la régulation des autorités compétentes, qui partagent des missions communes de prévention du jeu excessif et de protection des publics considérés comme vulnérables, en particulier les mineurs, pour qui le jeu est strictement interdit, mais également les joueurs présentant des pratiques de jeu problématiques. À titre d’illustration, en France, depuis l’ordonnance du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard, qui vise à renforcer le niveau de protection des joueurs, les opérateurs de jeux d’argent doivent soumettre chaque année à l’approbation de l’Autorité nationale des jeux (ANJ), un plan d’actions en vue de prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs. Plus spécifiquement et en cohérence avec l’objectif de prévention du jeu excessif ou pathologique fixé par l’État, les actions engagées par les opérateurs, qui doivent conduire à une réduction significative de la part des joueurs excessifs dans le PBJ (produit brut des jeux)(78), doivent couvrir les domaines suivants : ●la prévention du jeu des mineurs : renforcement de l’information sur l’interdiction de jeu des mineurs, des dispositifs de détection et de contrôle ; ●l’identification et l’accompagnement des joueurs excessifs : mise en place de systèmes d’alerte et de dispositifs de détection, et diversification des mesures d’accompagnement ; ●la conception de l’offre de jeu : évaluation a priori et a posteriori des risques de jeu excessif et de jeu des mineurs, et définition de mesures d’atténuation le cas échéant ; ●l’information des joueurs : distinction entre les campagnes de sensibilisation au jeu excessif et les communications commerciales, et généralisation des outils favorisant la maîtrise par le joueur de sa pratique de jeu. En tant qu’opérateur européen de référence, FDJ United démontre un engagement volontaire et constant dans la promotion du jeu responsable, confirmé par l’obtention de plusieurs certifications et la réalisation d’audits spécifiques : ●pour La Française des Jeux et PLI : certifications « jeu responsable » par l’association des loteries européennes, The European Lotteries(79), obtenues avec une note de 100 % pour La Française des Jeux en 2022 et 97,5 % pour PLI en 2023. Ces hauts niveaux de certification démontrent le degré d’exigence dont fait preuve le Groupe dans la mise en place et le déploiement de sa politique jeu responsable ; ●pour Kindred : réalisation d’un audit annuel eCOGRA eGAP relatif à la protection des consommateurs, au jeu équitable et à la conduite responsable. Les résultats reflètent la conformité de l’entité aux principes de la Commission européenne pour la protection des consommateurs et des joueurs en ligne, ainsi qu’à la prévention du jeu des mineurs en ligne (2014/478/EU). Les enjeux réglementaires et sociétaux spécifiques à son secteur d’activité, et les populations à risque ou considérées comme vulnérables associées, ont été intégrés dans l’analyse de double matérialité réalisée par FDJ United, dont les résultats et la méthodologie détaillée sont présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité. À ce titre, les travaux menés positionnent le jeu responsable comme un enjeu matériel pour FDJ United. En particulier, l’analyse fait apparaître les impacts, risques et opportunités suivants : ●impact négatif sur les parties prenantes externes en cas de soutien de causes contraires à l’intérêt général en matière de jeu responsable. Cet impact, propre au secteur des jeux d’argent, est significatif mais ne se produit ni de façon systémique ni de façon « répandue », au sens où il ne survient pas à grande échelle. Les cas potentiels identifiés restent donc limités et peuvent découler d’une offre spécifique ou de pratiques marketing ciblées ; ●impact positif lié à l’amélioration sur le long terme de la connaissance du jeu et des pratiques de jeu des joueurs (financement d’études et partenariats avec des chercheurs d’université) ; ●opportunité financière : augmentation du chiffre d’affaires grâce au développement de jeux ne présentant pas de risque élevé au regard des matrices d’analyse développées par La Française des Jeux (Serenigame®) et/ou des avis exprimés par le Comité des experts Jeu responsable (pour les jeux les plus innovants ou potentiellement sensibles) ; ●risque financier : frein au développement du chiffre d’affaires en cas de renforcement des contraintes publicitaires sur les jeux d’argent et de hasard ; ●risque financier : diminution du chiffre d’affaires/frein au développement du chiffre d’affaires en cas de prise de décision par les autorités/institutions/organes politiques sur le jeu responsable affectant le Groupe sans possibilité de faire valoir ses intérêts. En réponse à l’ensemble de ces impacts, risques et opportunités matériels et conformément aux dispositions réglementaires applicables à ses activités, notamment les prescriptions des autorités de régulation, FDJ United déploie des actions en matière de jeu responsable auprès de l’ensemble de ses joueurs, en cohérence avec les trois piliers de sa politique jeu responsable : ●la prévention du jeu des mineurs ; ●la prévention du jeu excessif ; ●la détection et l’orientation des personnes en situation de vulnérabilité. 4.7.2Politique en matière de jeu responsable L’objectif de la politique de jeu responsable est de promouvoir une pratique récréative du jeu d’argent auprès de l’ensemble des joueurs en proposant des outils leur permettant de contrôler leur consommation de jeu. Elle vise également à lutter contre la pratique du jeu d’argent par les mineurs (âgés de moins de 18 ans). Ainsi, afin de remédier aux potentielles externalités négatives liées à la pratique du jeu pour ses clients (problèmes interpersonnels, financiers, juridiques, etc.) et de bénéficier des opportunités offertes par le déploiement d’une activité durable, FDJ United a bâti sa politique jeu responsable autour de trois priorités : ●la lutte contre le jeu des mineurs, en adoptant une approche collaborative et pédagogique. Les mesures engagées par FDJ United pour lutter contre le jeu des mineurs couvrent notamment l’information du grand public et la formation et le contrôle des commerçants partenaires ; ●la lutte contre le jeu excessif, en déployant d’importantes actions sur l’ensemble des étapes du cycle de vie d’un jeu, de sa conception à sa commercialisation (évaluation du niveau de risque des jeux, réalisation de campagnes d’information préventive), et du cycle de vie du client (mise à disposition des joueurs d’outils pour maîtriser leur pratique de jeu, adaptés au niveau de risque de leur pratique) ; ●la détection et l’accompagnement des joueurs en situation de vulnérabilité, tant en ligne qu’en point de vente, en déployant des actions axées sur la formation des équipes internes, le développement de dispositifs de détection et d’accompagnement adaptés aux joueurs à risque, et en apportant son soutien à des travaux de recherches. Portée par le directeur Soutenabilité & Engagement au sein de La Française des Jeux, membre du Comité exécutif, sa déclinaison opérationnelle s’appuie sur des instances internes couvrant spécifiquement les enjeux liés aux différentes offres (loterie, sport, poker, hippisme) et canaux de jeu (réseau). La politique jeu responsable de FDJ United est établie en accord avec l’environnement légal encadrant son secteur d’activité dans l’ensemble des pays où le Groupe opère, mais également en accord avec les lignes directrices internationales des Droits Humains, reprises dans la politique Droits Humains de FDJ United, présentée en section « 4.5.2.1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (S1-1) ». Cette politique développée par La Française des Jeux depuis près de 20 ans est en cours d’enrichissement à la suite de l’acquisition de PLI et de Kindred, qui constitue une réelle opportunité pour le Groupe de continuer à promouvoir ses convictions et conforter son ambition d’être reconnue comme un opérateur de référence en matière de jeu responsable, en France et à l’international. Deux leviers apparaissent comme essentiels à la bonne mise en œuvre de l’ambition du Groupe en matière de jeu responsable : ●intégrer pleinement la dimension responsable dans l’expérience client, en déployant une approche centrée sur le joueur via des dispositifs adaptés au niveau de risque du joueur, et en renforçant la détection des joueurs à risque par des dispositifs innovants (amélioration de la détection en point de vente, développement de modèles de détection en ligne adaptés à chacune des activités et des réglementations) ; ●harmoniser et fiabiliser les objectifs et les indicateurs au niveau de FDJ United. 4.7.3Processus d’interactions spécifiques en matière de jeu responsable En cohérence avec sa politique de prévention du jeu des mineurs et du jeu excessif, FDJ United a développé une approche préventive qui permet de remédier aux impacts négatifs liés à la pratique du jeu, incluant des interactions avec l’ensemble de ses parties prenantes (joueurs, grand public, commerçants partenaires, etc.). Celle-ci vise à appréhender l’impact potentiel sur les joueurs en amont de la conception des offres de jeu ou des dispositifs jeu responsable. FDJ United s’appuie sur les connaissances académiques disponibles, notamment des revues de littérature et études externes réalisées par des experts du domaine de l’addictologie et du jeu responsable, ainsi que sur des études de prévalence nationales réalisées par des organismes publics compétents (en France par exemple, études réalisées par l’OFDT, Observatoire français des drogues et des tendances addictives en 2019 et en 2024). En complément, des études ciblées sont réalisées sur certaines offres ou dispositifs dans le cadre du dialogue régulier entretenu avec des experts(80) et chercheurs en addictologie au sein des instances de dialogues établies au sein du Groupe. L’utilisation par Kindred et PLI de matrices d’analyse de risque des offres de jeu en amont de leur commercialisation (Asterig et Gamgard) ou la construction par La Française des Jeux de sa propre matrice (Serenigame® – pour davantage d’information, se référer à la section « 4.7.4.2.1 Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu excessif ») illustrent la volonté du Groupe de se doter d’un processus objectif prenant en considération les comportements des clients les plus vulnérables dès la phase de conception des jeux et de se nourrir de l’expertise et des échanges avec l’ensemble de ses parties prenantes. Au même titre, plusieurs outils utilisés voire développés au sein de FDJ United contribuent à la détection des joueurs à risque sur les différents canaux, activités et géographies, et à leur orientation vers des structures d’aide partenaires (exemple pour la France : acteurs du monde sanitaire et social, SOS Joueurs, centres de soin, d’accompagnement et de prévention en addictologie (CSAPA), etc.). En outre, des outils d’évaluation des comportements de jeu en ligne sont mis à disposition de l’ensemble des joueurs détenteurs d’un compte : ●pour La Française des Jeux : l’outil Playscan™ est un outil d’information et de prévention des risques à destination des joueurs de fdj.fr et parionssportenligne.fr qui vise à : –repérer les pratiques de jeu à risque, –informer les joueurs en ligne sur le niveau de risque de leur comportement de jeu, –apporter des conseils et recommander des services adaptés. Le score obtenu via l’outil Playscan™ permet d’attribuer un niveau de risque au joueur, « Playscan R6 » correspondant au niveau de risque le plus élevé ; ●pour Kindred : les modèles développés en interne en collaboration avec des chercheurs reconnus, attribuent un niveau de risque à chaque joueur identifié en fonction de sa pratique de jeu ; ●pour PLI : l’indicateur relatif aux pertes permet d’identifier les joueurs à risque. Pour davantage d’informations sur ces outils, se référer à la section « 4.7.4.3.1 Actions menées par le Groupe pour détecter et orienter les personnes en situation de vulnérabilité ». Ces outils sont complétés par une démarche proactive d’appels sortants réalisés par des collaborateurs de l’équipe jeu responsable de La Française des Jeux auprès des joueurs en ligne aux pratiques de jeu les plus à risque (pour plus d’informations sur ce dispositif, se référer à la section « 4.7.5 Processus de remédiation en cas de signalement d’une situation de jeu des mineurs, de jeu excessif ou de détection d’une situation de vulnérabilité »). Enfin, La Française des Jeux met également à disposition de ses joueurs, via ses sites institutionnels et commerciaux, ainsi qu’en points de vente (via les brochures jeu responsable), les coordonnées de lignes d’écoute et de structures d’accompagnement référentes sur le jeu problématique, qui proposent des espaces d’information spécialisés. Ainsi, lors de ses contacts directs avec les joueurs exprimant un besoin d’accompagnement, les équipes de La Française des Jeux incitent les personnes à se rapprocher de ces structures et/ou agir conjointement avec elles, pour favoriser une prise en charge adaptée. Chacune de ces lignes d’écoute partenaires de La Française des Jeux (SOS Joueurs, eEnfance, Crésus et l’Institut du jeu excessif) apporte des compétences spécifiques afin de permettre aux personnes en situation de vulnérabilité de trouver l’aide et les outils adaptés. Autres dispositifs d’échanges à destination des joueurs et de leur entourage de La Française des Jeux Les joueurs qui souhaitent solliciter La Française des Jeux pour des sujets liés à des problèmes de jeu peuvent le faire via divers canaux, notamment le service client, disponible par courriel, courrier, et téléphone. Pour faire suite à la prise de contact ou au signalement, l’entreprise opère selon deux approches distinctes : ●dans la majorité des cas, les demandes sont traitées en fonction du niveau de sensibilité identifié, en adoptant une approche graduelle allant de l’orientation vers SOS joueurs par le conseiller client, jusqu’à la remontée et le traitement du cas par l’équipe jeu responsable en charge de la gestion des vulnérabilités ; ●dans des cas très exceptionnels où le joueur semble en grande détresse et pourrait mettre en danger son intégrité physique, La Française des Jeux peut être amenée à alerter les autorités judiciaires afin qu’elles puissent intervenir dans les plus brefs délais. Un dispositif de remontées d’alerte permet également aux commerçants partenaires d’informer l’équipe commerciale de leur secteur en cas de vulnérabilité repérée chez un joueur dans un point de vente. L’équipe jeu responsable contacte ensuite le commerçant pour l’accompagner dans la gestion de la situation. Plusieurs mesures peuvent alors être mises en œuvre par le commerçant partenaire, à savoir la communication de la brochure jeu responsable disponible en point de vente, la remise en main propre au joueur d’un courrier de sensibilisation sur l’importance d’une pratique de jeu récréative, une mise en relation avec l’équipe jeu responsable de La Française des Jeux afin d’échanger sur sa pratique de jeu, ou encore la transmission des coordonnées de structures d’aide partenaires vers lesquelles se tourner. Les parents et tuteurs légaux de joueurs mineurs qui auraient réussi à contourner l’ensemble des mesures restrictives mises en place par le Groupe peuvent également contacter l’entreprise au travers des canaux cités précédemment. L’ensemble de ces dispositifs, placés sous la responsabilité du directeur Soutenabilité & Engagement de La Française des Jeux, contribue ainsi à la prévention et la sensibilisation aux dangers d’une pratique de jeu précoce ou excessive. 4.7.4Actions menées par le Groupe en matière de jeu responsable et mesures et objectifs associés Le Groupe diffuse des campagnes de communication préventives sur le jeu des mineurs et le jeu excessif à destination du grand public, tout en veillant au respect de ses obligations de non-ciblage des mineurs dans le cadre de ses campagnes de communication commerciales. Pour plus d’information sur les dispositifs mis en place, se référer à la section « 4.7.4.1.1 Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu des mineurs ». Ces campagnes s’inscrivent dans le cadre de l’engagement du Groupe en matière de communication préventive, matérialisé par l’allocation d’un budget annuel aux communications jeu responsable par PLI et La Française des Jeux. En particulier, La Française des Jeux s’engage à consacrer un minimum de 10 % de ses dépenses publicitaires branding tous médias confondus au jeu responsable. En 2024, La Française des Jeux a dépassé cet objectif, en consacrant 16,7 % de ses dépenses publicitaires branding tous médias confondus au jeu responsable. 4.7.4.1Prévention du jeu des mineurs La Française des Jeux est tenue, en vertu de la loi, de faire obstacle à la participation de mineurs, même émancipés, aux activités de jeu ou de pari qu’elle propose(81). Cette interdiction est absolue, et concerne l’intégralité des jeux d’argent et de hasard, qu’ils soient en ligne ou distribués en points de vente physiques. Ces dernières années, le cadre réglementaire européen s’est renforcé tout comme les attentes des parties prenantes qui sont de plus en plus importantes. Dans ce contexte, FDJ United a fait de la prévention du jeu des mineurs un axe majeur de sa politique jeu responsable. 4.7.4.1.1Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu des mineurs Les actions mises en œuvre par le Groupe en matière de lutte contre le jeu des mineurs sont structurées autour des thématiques suivantes : ●les démarches d’information préventive à destination du grand public ; ●la formation à destination de la force de vente et des commerçants partenaires. Actions de prévention à destination du grand public La Française des Jeux mène des campagnes de communication grand public dont l’objectif est de renforcer la visibilité et la notoriété de l’interdiction de vente de jeux d’argent aux mineurs. Ces campagnes sont principalement diffusées en télévision et sur les réseaux sociaux. Des messages préventifs sont également affichés sur les sites institutionnels et commerciaux et dans l’ensemble des points de vente (exemples : affiche d’incitation à la présentation de la pièce d’identité en zone de caisse « Pour jouer, vous devez avoir plus de 18 ans, une pièce d’identité peut vous être demandée », et animations jeu responsable présentant les « règles du joueur » sur les écrans en points de vente). L’interdiction est également rappelée sur l’ensemble des supports de communication et supports de jeux en points de vente et en ligne déployés par les différentes marques de La Française des Jeux. En outre, La Française des Jeux a lancé en 2024 le Pass Majorité, nouveau service disponible sur l’application ParionsSport point de vente. Cette solution innovante permet aux joueurs d’enregistrer leur carte d’identité, qui se matérialise par un QR code à présenter lors de la validation de leurs paris en point de vente. Ce dispositif favorise le respect de l’interdiction de vente aux mineurs et facilite le quotidien des commerçants partenaires. Kindred interdit aux personnes n’ayant pas l’âge légal pour jouer de s’inscrire sur ses sites ainsi que l’accès à ses offres de jeu. Dans le cadre d’une stratégie plus large de jeu responsable, les individus de moins de 25 ans sont soumis à un accompagnement spécifique en matière de détection et d’intervention. Cette mesure de précaution est conçue pour atténuer les risques et garantir que les jeunes reçoivent des interventions appropriées, renforçant ainsi l’engagement de l’organisation à protéger les groupes vulnérables. En ce qui concerne la prévention contre le jeu des mineurs en point de vente, PLI a mis en place un dispositif de contrôle de l’âge sur les jeux de grattage via un élément numérique, avec indication d’informations sur le jeu des mineurs. 4.7.4.1.2Mesures et objectifs associés à la prévention du jeu des mineurs Formation des partenaires commerciaux de La Française des Jeux et PLI Pour La Française des Jeux, la formation et la sensibilisation du réseau commercial, intégrant la force de vente et les commerçants partenaires, constituent un champ d’action privilégié de la politique de prévention. En ce qui concerne les commerçants partenaires, ces actions s’inscrivent dans un dispositif global de formation et d’accompagnement continus tout au long de leur parcours d’activité, intégrant notamment : une formation initiale et formation continue sur les risques liés au jeu des mineurs et au jeu excessif, et des formations spécifiques dans le cadre des campagnes de testing mineurs (en amont des campagnes et dans le cadre des sanctions). Ces dispositifs permettent de former 100 % des commerçants partenaires de La Française des Jeux au jeu responsable. De même, 100 % des commerçants partenaires du réseau de distribution de PLI doivent suivre une formation annuelle sur la conformité et les règles à suivre. La non-réalisation de cette formation entraîne la suspension du terminal. Dispositifs de sanction à destination des commerçants partenaires concernant l’interdiction de la vente aux mineurs En 2024, 93 commerçants partenaires du réseau La Française Des Jeux ont fait l’objet d’une décision de suspension d’agrément pour non-conformité répétée à l’interdiction de vente aux mineurs. La même année, 13 commerçants partenaires de PLI ont été sanctionnés pour les mêmes raisons. Par ailleurs, La Française des Jeux s’engage à consacrer un minimum de 10 % de ses dépenses publicitaires branding tous médias confondus au jeu responsable dont lutte contre le jeu des mineurs : cf. introduction 7.4. 4.7.4.2Prévention du jeu excessif Les jeux d’argent ne sont pas des jeux comme les autres et comportent des risques d’addiction qui peuvent engendrer des conséquences sensibles pour certains joueurs. C’est pourquoi depuis plus de vingt ans, le Groupe déploie d’importants efforts destinés à prévenir les comportements de jeu problématique. 4.7.4.2.1Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu excessif Les actions de prévention du jeu excessif déployées par La Française des Jeux soutiennent le deuxième pilier de la politique du Groupe en matière de jeu responsable, et couvrent les domaines suivants : ●l’évaluation de l’attractivité de l’offre de jeux et des actions publi-promotionnelles ; ●l’information préventive sur les risques liés à une pratique de jeu excessive ; ●l’évaluation du niveau de risque des pratiques de jeu ; ●la formation de la force de vente et des commerçants partenaires, ainsi que des collaborateurs ; ●l’accompagnement spécifique des joueurs en ligne. Évaluation de l’attractivité de l’offre de jeux et des actions publi-promotionnelles L’évaluation de l’offre de jeux et des actions publi-promotionnelles s’inscrit dans le cadre d’un processus d’interactions étroites entre les équipes marketing et jeu responsable de La Française des Jeux, mais aussi en s’appuyant sur les recommandations de son Comité des experts Jeu responsable. Les offres de jeux sont par ailleurs contrôlées par le régulateur dans le cadre du régime d’autorisation préalable de l’ANJ, auquel est soumis l’ensemble des jeux et paris sous droits exclusifs de La Française des Jeux. Au stade de la conception d’un nouveau jeu ou évolution d’un jeu existant, les équipes jeu responsable analysent l’ensemble de ses composantes (thématique, design, mécanique, nom du jeu, etc.) au regard de la prévention du jeu des mineurs et de la prévention du jeu excessif, conduisant à de potentielles demandes d’ajustement du projet et à l’émission d’un avis global jeu responsable. En complément, le niveau d’attractivité de l’offre de jeu fait l’objet d’une évaluation via des matrices d’analyse développées par La Française des Jeux avec des experts, au regard de la prévention du jeu excessif. Trois matrices sont ainsi utilisées : ●une matrice générique permettant d’évaluer l’ensemble des jeux de hasard et d’argent commercialisés par La Française des Jeux (matrice Serenigame® universelle développée en 2012), qui est à présent principalement utilisée pour l’évaluation des jeux de tirage ; ●une matrice dédiée à l’évaluation des jeux de grattage (Serenigame® grattage) déployée depuis 2018 ; ●une matrice dédiée à l’évaluation de l’offre de paris sportifs (Serenisport) conçue en 2019. Kindred a également participé à des recherches significatives sur le risque des produits/jeux et leur corrélation avec les marqueurs de préjudice, et utilise des matrices d’analyse des risques des offres de jeux (ASTERIG/GAMGARD). Cette pratique souligne un engagement continu à faire progresser la compréhension des risques liés aux produits et à améliorer les mesures de jeu responsable au sein de l’industrie. PLI évalue 100 % de ses offres de jeu à l’aide des matrices d’analyse de risque ASTERIG/GAMGARD, en amont de leur commercialisation. Information préventive sur les risques liés à une pratique de jeu excessive à La Française des Jeux et PLI En complément de sa démarche d’information pour prévenir le jeu des mineurs, La Française des Jeux déploie de nombreuses actions de sensibilisation du grand public aux risques liés au jeu excessif en média, en points de vente et sur ses sites et applications. Pour plus d’informations, se référer à la section « 4.7.4.1.1 Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu des mineurs » Conformément aux recommandations des experts jeu responsable consultés, La Française des Jeux déploie ses dispositifs d’accompagnement des joueurs selon une approche davantage centrée sur la prévention et la pédagogie plutôt que sur la modération (exemple : messages de prévention sous forme de pop-in informatives sur les sites et applications). PLI poursuit une approche similaire en ce qui concerne ses communications : ●examen du contenu des communications Jeu responsable ; ●communications relatives à la sensibilisation des joueurs en 2024, développement d’une nouvelle initiative éducative qui s’inscrit dans le cadre de la semaine de sensibilisation aux jeux d’argent. Cet évènement a permis d’aborder les sujets tels que la compréhension des probabilités, la mise en évidence d’outils spécifiques et l’expérience vécue. De multiples communications basées sur ces thèmes ont ensuite été menées tout au long de l’année. Formation des partenaires commerciaux de La Française des Jeux et PLI L’ensemble des acteurs du réseau commercial, force de vente et commerçants partenaires, bénéficie de formations au jeu responsable, tant sur la prévention du jeu des mineurs que la prévention du jeu excessif. Les dispositifs utilisés sont divers (formation initiale et continue, généraliste ou spécifique, in situ ou à distance), et les contenus sont définis avec des partenaires du monde sanitaire et social (par exemple SOS. Joueurs, etc.). Pour plus d’informations, se référer à la section « 4.7.4.1.1 Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu des mineurs ». Sensibilisation des collaborateurs à La Française des Jeux Tous les collaborateurs de La Française des Jeux bénéficient d’une formation au jeu responsable lors de leur parcours d’intégration. En outre, La Française des Jeux propose des formations renforcées aux collaborateurs et aux équipes des plateformes d’appels qui sont en lien direct avec les joueurs, les gagnants et les commerçants partenaires susceptibles d’être concernés par des situations de vulnérabilité ou de jeu problématique. Accompagnement spécifique des joueurs en ligne En complément des outils d’analyse des pratiques de jeu en ligne déjà mis en œuvre (cf. section « 4.7.3 Processus d’interactions spécifiques en matière de jeu responsable » pour l’outil Playscan™ et section « 4.7.5 Processus de remédiation en cas de signalement d’une situation de jeu des mineurs, de jeu excessif ou de détection d’une situation de vulnérabilité » pour les dispositifs de modération en ligne), La Française des Jeux expérimente des modèles d’analyse des comportements de ses joueurs en ligne par activité, en consultation avec ses parties prenantes. L’objectif de ces travaux est de définir une segmentation approfondie des pratiques à risque servant de base au déploiement de dispositifs ciblés et plus personnalisés, en cohérence avec le niveau de risque de la pratique (messages préventifs, application de modérateurs complémentaires…). L’objectif des initiatives portées par Kindred en matière de jeu responsable vise à réduire la part du revenu provenant des joueurs les plus à risque en visant le « zéro jeu à risque » : ●accès aux outils de jeu responsable : amélioration des parcours clients et/ou des informations concernant les limites, les rappels de temps et d’autres outils de contrôle pour aider les clients à gérer leur activité de jeu de manière responsable ; ●rappels réguliers de temps de jeu : envoi de rappels automatisés sur la durée de jeu pour accroître la sensibilisation au temps passé, soutenant ainsi un jeu équilibré et contrôlé ; ●autonomisation basée sur les données : utilisation des données pour personnaliser les communications sur le jeu responsable, fournissant des insights sur le comportement de jeu, et renforçant la capacité des clients à prendre des décisions éclairées et responsables ; ●ressources allouées : investissement dans la recherche. Aussi, Kindred propose sur son site web une page dédiée aux informations sur le jeu responsable, accessible à la fois aux clients enregistrés et non enregistrés. Cette page fournit des informations sur les jeux proposés, les dangers de l’addiction au jeu, les outils de jeu responsable disponibles pour réguler et/ou s’abstenir de jouer, ainsi que les ressources pour obtenir de l’aide et des soins. L’entreprise propose également un centre d’aide en ligne, avec une section dédiée au jeu responsable, accessible aux clients. PLI a également déployé plusieurs actions pour lutter contre le jeu excessif : ●mise à jour du site web permettant d’améliorer le parcours client vers les outils jeu responsable ; ●refonte du site « responsibleplay.ie » dédié au jeu responsable. 4.7.4.2.2Mesures et objectifs associés à la prévention du jeu excessif Évaluation des offres de jeu en amont de leur commercialisation Les entités de FDJ United ont recours à des matrices d’évaluation de leurs offres de jeux. La Française des Jeux et PLI évaluent 100 % de leurs offres de jeu en amont de leur commercialisation. Kindred, pour sa part, le fait pour le marché néerlandais. Cet indicateur est suivi de manière annuelle et permet de garantir que les offres commercialisées ne présentent pas de risques importants sur ses joueurs. Pour La Française des Jeux Évaluation des pratiques de jeu Depuis 2019, La Française des Jeux mesure l’évolution du profil de risque de son bassin de joueurs via l’indice canadien du jeu excessif (ICJE), indicateur de référence dans le secteur de l’addictologie. Les résultats obtenus peuvent conduire à renforcer les mesures de protection des joueurs sur certaines offres ou catégories d’offres. En ce qui concerne le profil de risque du bassin de joueurs, PLI et Kindred s’efforcent de contrôler la proportion de joueurs ayant fait l’objet d’un rapport « à risque » et évaluent également leurs populations de joueurs selon l’ICJE. Ces dispositifs feront l’objet d’une harmonisation des méthodologies utilisées, en cohérence avec les travaux menés par les chercheurs en addictologie, ce qui permettra de réaliser des évaluations comparatives au niveau de FDJ United. Indicateur relatif au STI lié à la part PBJ – produit brut des jeux – porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne Depuis 2022, La Française des Jeux a intégré un indicateur jeu responsable aux critères RSE intervenant dans la rémunération variable de l’entreprise (STI : short term incentive), afin de traduire l’engagement des dirigeants dans la mise en place et le déploiement de la politique jeu responsable du Groupe. Pour plus d’informations sur la nature de cet indicateur, veuillez consulter la section « 4.1.2.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [GOV-3] ». Pour l’année 2024, cet indicateur se situe à 1,0 %, soit un objectif largement atteint et même dépassé par rapport à la cible fixée pour cette année (< 2 %). Ce résultat témoigne de l’efficacité des mesures d’accompagnement mises en place auprès des joueurs de loterie en ligne, notamment le renforcement du modérateur de mises quotidiennes. La cible a été fixée en interne par la direction Jeu responsable du Groupe et ses échanges avec les parties prenantes externes susmentionnées. Un suivi annuel est effectué pour s’assurer que l’objectif défini soit atteint. Pour Kindred Au cours du dernier trimestre 2024, les revenus bruts des gains des joueurs de Kindred provenant des joueurs à haut risque ont atteint 3 %. Ces bons résultats reflètent l’engagement de Kindred à maintenir un niveau d’exigence élevé et à favoriser des pratiques de jeu plus responsables. Veuillez consulter la section Accompagnement spécifique des joueurs en ligne plus haut pour plus de détail. 4.7.4.3Détection et orientation des personnes en situation de vulnérabilité Depuis plusieurs années, FDJ United développe différentes approches pour mieux détecter et accompagner les joueurs en situation de vulnérabilité. Le Groupe mobilise par ailleurs les acteurs de terrain (service client, équipes commerciales, inspecteurs réseau), qui sont en contact direct avec les joueurs et les commerçants partenaires. 4.7.4.3.1Actions menées par le Groupe pour détecter et orienter les personnes en situation de vulnérabilité La Française des Jeux est engagée dans une démarche proactive : ●en renforçant la formation de l’ensemble de ses équipes internes et de son réseau de commerçants partenaires (cf. sections « 4.7.4.1.1 Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu des mineurs » et « 4.7.4.2.1 Actions menées par le Groupe pour prévenir le jeu excessif ») ; ●en renforçant l’équipe dédiée en charge d’appeler les joueurs identifiés comme potentiellement vulnérables, pour les conseiller et les orienter vers des structures d’aide partenaires (cf. section « 4.7.3 Processus d'interactions spécifiques en matière de jeu responsable »). La Française des Jeux soutient également des acteurs qui mènent des recherches sur le phénomène du jeu, dans le strict respect de leur indépendance. Partenariats jeu responsable à La Française des Jeux La Française des Jeux, en appui des actions engagées en matière de lutte contre le jeu des mineurs et le jeu excessif, a développé une politique de partenariats dans le domaine de la recherche et de la prévention. Cette politique contribue à renforcer les expertises et la diffusion des connaissances dans les domaines du jeu et de l’addictologie. Elle repose sur quatre principaux axes : ●les lignes d’écoute pour les joueurs en situation de vulnérabilité ; ●la recherche en addictologie et en sciences humaines et sociales ; ●les actions et expérimentations en prévention et en réduction des risques et des dommages (RdRD) ; ●les actions auprès de publics vulnérables. La difficulté de la détection et de l’orientation des joueurs problématiques est documentée par de nombreux travaux des experts du soin. Face à ce constat, La Française des Jeux adopte depuis plusieurs années une approche expérimentale menée en partenariat avec des chercheurs et des spécialistes de la prise en charge des addictions. L’objectif est de conforter et d’évaluer les dispositifs de repérage précoce des joueurs en situation de vulnérabilité. La stratégie de La Française des Jeux est bâtie afin de prévenir le jeu excessif, et de sensibiliser et accompagner les joueurs : ●recherche : soutien aux structures de recherche, projets de recherche. Les versements effectués par La Française des Jeux, au profit de projets de recherche en addictologie et en réduction des risques, s’inscrivent dorénavant dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions de l’article 3 de la loi n° 2021-476 du 12 mai 2010 relative à l’ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d’argent et de hasard en ligne. Cet article prévoit que les opérateurs titulaires de droits exclusifs doivent consacrer au moins 0,002 % du montant de leurs mises au financement d’études sur le jeu problématique ; ●lignes d’écoute : lignes d’écoute spécialisées dans le soutien aux joueurs en difficulté, pour la jeunesse, ou encore pour les familles ; ●prévention : sensibilisation aux risques des jeux d’argent et de hasard, renforcement des compétences psychosociales chez les jeunes, formations aux risques des jeux d’argent et de hasard ; ●vulnérabilités : lutte contre les vulnérabilités sociales et économiques. Par ailleurs, afin de mieux appréhender les spécificités propres à certaines offres ou dispositifs, des études qualitatives et quantitatives sont réalisées a posteriori par des instituts d’études indépendants à la demande de La Française des Jeux (évaluation des dispositifs d’accompagnement des joueurs, lancement d’une nouvelle offre de jeu, etc.). Enfin, un dialogue régulier avec ses partenaires et les représentants des joueurs (SOS joueurs, etc.) facilite le partage de bilans détaillés des interactions de ces organismes avec les joueurs (gammes de jeux les plus citées par les joueurs problématiques par exemple), contribuant ainsi à une approche holistique qui favorise l’amélioration en continu des dispositifs et des offres. Soutien à des projets de recherche à La Française des Jeux La Française des Jeux soutient le projet de recherche sur l’autoexclusion mené par le Dr Amandine Luquiens (CHU Nîmes). L’objectif est de développer un travail de réduction des risques et des dommages spécifiques autour des joueurs autoexclus, avec notamment des tentatives de sensibilisation personnalisée, préventive et proactive (courriels, appels sortants, etc.). Dispositifs de détection En complément de l’outil Playscan™ (cf. section « 4.7.3 Processus d’interactions spécifiques en matière de jeu responsable »), La Française des Jeux a initié dès 2022 des travaux de développement de ses propres outils de détection avec une approche différenciée par verticale d’activité, permettant une détection plus fine tenant compte des spécificités de chaque activité, afin de renforcer l’efficacité de la détection des joueurs à risque et donc leur accompagnement. En 2024, elle a accéléré le développement de ses travaux dans le but d’acquérir une maîtrise de ses actifs clés liés à la détection. Ces nouveaux outils font l’objet d’une démarche de co-construction avec les parties prenantes et d’évaluation externe : ●consultation du Comité des experts Jeu responsable de La Française des Jeux, composé d’experts en prévention et addictologie ; ●accompagnement par Sustainable Interaction, acteur externe spécialiste du jeu responsable (avec évaluation des modèles en concurrence) ; ●évaluation académique par la Karolinska Institute pour obtenir une validation scientifique indépendante (pour le modèle en monopole). Kindred assure un suivi continu du comportement des clients pour détecter les signes précoces de jeu problématique. Ce suivi est assuré par le système interne de détection précoce de la sécurité des joueurs (PSEDS). Les interactions déclenchées par une détection PSEDS sont personnalisées et adaptées aux besoins de chaque client concerné. Kindred poursuit également l’optimisation de son système de détection et d’intervention en collaborant avec Crucial Compliance, une société experte des sujets de conformité des jeux de hasard. En intégrant une solution de Crucial Compliance, Kindred tire parti de son expertise pour améliorer ses capacités de détection, tout en bénéficiant d’un soutien technologique et d’un développement amélioré. Le déploiement d’interventions automatisées après détection se poursuit et est désormais opérationnel dans la plupart des juridictions, garantissant une transition plus rapide de la détection des préjudices à l’intervention. À son niveau, PLI développe actuellement son propre modèle de détection. Les joueurs sont ainsi repérés grâce à une combinaison de différents paramètres qui dépendent du niveau de jeu du joueur. Ces paramètres comprennent les dépenses, les dépôts, la fréquence et le type de jeu. De plus, PLI opère un travail approfondi sur ses rapports de détection pour renforcer la détection et l’accompagnement des vulnérabilités : ●examen croisé de l’ensemble des rapports ; ●analyse individuelle des pratiques des joueurs détectés à plusieurs reprises dans le rapport « à risque » ; ●analyse des résultats de l’enquête sur l’Indice canadien du jeu excessif. Des actions visant à accompagner ses joueurs vulnérables sont mises en place : ●supports supplémentaires pour l’équipe du service client : une formation est dispensée sur la manière de traiter les joueurs vulnérables. Un accompagnement psychologique leur est également proposé ; ●formation relative à la gestion des joueurs vulnérables, à destination de l’équipe du service client : la formation porte notamment sur le processus d’escalade, les actions postérieures à l’appel à mettre en place et les soins autoadministrés ; ●mise à jour des supports d’information sur les joueurs qui menacent de s’automutiler. 4.7.4.3.2Mesures et objectifs associés à la détection et l’orientation des personnes en situation de vulnérabilité En termes d’objectifs associés à la détection et l’orientation des personnes en situation de vulnérabilité, FDJ United poursuit une logique de moyens plutôt qu’une logique d’efficacité. Partenariats jeu responsable et financement de la recherche En 2024, La Française des jeux a consacré 3,5 millions d’euros au soutien à la recherche et aux partenariats jeu responsable. Kindred et PLI y ont respectivement consacré 127 milliers d’euros et 134,5 milliers d’euros. Accompagnement des joueurs Dans le cadre du dispositif d’appels sortants mis en place par FDJ United pour accompagner ses joueurs en situation de vulnérabilité potentielle, La Française des Jeux a contacté 3 553 joueurs en 2024, Kindred 14 645 joueurs, et PLI 1 270 joueurs. 4.7.5Processus de remédiation en cas de signalement d’une situation de jeu des mineurs, de jeu excessif ou de détection d’une situation de vulnérabilité FDJ United suit un processus strict d’exclusion des mineurs dans le cadre de ses activités commerciales, que ce soit en point de vente physique (refus de vente) ou à travers son offre digitale (impossibilité d’ouvrir un compte joueur en cas de fourniture d’une pièce d’identité attestant que le joueur n’est pas majeur). Par ailleurs, plusieurs dispositifs d’évaluation et de contrôle permettent au Groupe d’ajuster de façon continue son approche en matière de jeu responsable, ce qui contribue à limiter les comportements de jeu excessif et le jeu des mineurs. Traitement interne des signalements afférents à des situations de vulnérabilité Afin de détecter et gérer les situations de vulnérabilité potentielle liée au jeu, des instances collégiales internes composées de représentants des différents métiers impliqués (dont l’équipe jeu responsable) se réunissent très régulièrement pour traiter les signalements concernant les commerçants partenaires et les joueurs. Depuis 2023, La Française des Jeux renforce ses actions de sensibilisation, d’information et de formation auprès des acteurs clés du réseau commercial pour faciliter le repérage et la gestion des vulnérabilités en points de vente. Le processus de repérage et de gestion des atypismes de jeu repose principalement sur deux instances collégiales internes compétentes : le Comité impayés atypismes (CIA) concernant les commerçants partenaires et le Comité atypismes joueurs (CAJ) concernant les clients joueurs. L’objectif de ces deux instances est de détecter les cas de potentielle vulnérabilité et de définir et mettre en place un plan d’actions adapté pour limiter les risques humains et financiers des personnes concernées. Il convient de souligner que les atypismes de jeu repérés peuvent, après analyse, ne pas concerner un problème de jeu mais diverses situations (fraude, blanchiment d’argent ou simple situation inhabituelle sans risque ou sans lien avec une problématique de jeu). La Française des Jeux développe également une démarche d’appels sortants auprès des joueurs détectés comme potentiellement vulnérables, construite en partenariat avec le Comité des experts Jeu responsable et le Laboratoire Sociétal, qui ont reconnu la légitimité de l’entreprise à intervenir proactivement auprès des joueurs dans un cadre éthique précis. Les parties prenantes ont par ailleurs souligné que celle-ci devait rester dans son périmètre de responsabilité en tant qu’opérateur de jeu, périmètre limité à l’information préventive et ne devant pas se substituer aux professionnels du soin et de l’accompagnement. Dans le cadre de ses activités, Kindred utilise des interventions automatisées et humaines qui visent à réduire le nombre de clients ayant un comportement de jeu à risque. Le système PSEDS/PSRDS détermine automatiquement le niveau de risque de chaque client. À ce titre, un risque faible n’entraînera qu’une réponse automatisée. Un risque allant de moyen à élevé sera traité selon une approche humaine adaptée, et un risque élevé conduira à une action plus restrictive. Avant de déterminer l’approche retenue, les spécialistes de l’équipe chargée des risques liés aux joueurs établissent le profil du client à l’aide des marqueurs de préjudice signalés et d’autres critères tels que l’âge et l’historique du compte. Les interactions précédentes avec le service client et les interventions de l’équipe jeu responsable sont également prises en compte, ce qui permet d’appliquer une démarche progressive. Lorsque l’analyse de la situation nécessite une prise de contact téléphonique directe avec le joueur, une équipe spécifique formée est sollicitée. Ces situations peuvent ainsi amener à des restrictions de plusieurs niveaux, telles que des exclusions temporaires aux communications marketing, au blocage de bonus, à la fixation de limites imposées, au blocage de la fonctionnalité « deposit & play », ou encore à la suspension du compte. De plus, en cas de signalements récurrents, les joueurs concernés sont ciblés dans le cadre du dispositif d’appel sortant « d’assistance ». Ces prises de contact, opérées à une fréquence hebdomadaire, sont effectuées par des membres des équipes de protection des joueurs ou d’assistance client. Les joueurs peuvent également faire preuve de leurs préoccupations ou signaler leurs besoins d’être accompagnés à travers divers canaux existants. (cf. section 7.3 pour plus de détail). Évaluation du niveau de risque a posteriori de la commercialisation des jeux La connaissance des pratiques de jeu identifiées, ainsi que les échanges avec les joueurs et leurs proches permettent à FDJ United d’évaluer l’impact de ses offres et des dispositifs d’accompagnement sur les pratiques des joueurs, dans une logique d’amélioration continue. Des mesures régulières du bassin de joueurs permettent d’apprécier l’étendue ainsi que le niveau de risque de la population de joueurs. Le recours à l’Indice canadien du jeu excessif (ICJE) permet à FDJ United de mesurer le profil de risque de son bassin de joueurs et son évolution. Calculé via la réponse à un questionnaire, il catégorise les joueurs selon quatre profils : joueurs récréatifs, joueurs à risque faible, joueurs à risque modéré, joueurs excessifs. Contrôle du réseau de points de vente en matière de respect de l’interdiction du jeu des mineurs pour La Française des Jeux et PLI La Française des Jeux déploie deux types de contrôles auprès de son réseau de points de vente : ●des inspections réalisées depuis 2014 tout au long de l’année afin de vérifier leur conformité dans l’application de six critères, dont trois liés au jeu responsable, parmi lesquels deux sont liés à la prévention du jeu des mineurs, à savoir la présence de l’affiche de prévention et du sticker « - 18 ans » rappelant l’interdiction de vente aux mineurs ; ●des campagnes de testing mineurs, organisées depuis 2015, afin d’évaluer l’efficacité des formations et de mieux connaître la réalité de la pratique du jeu des mineurs dans le réseau en contrôlant le respect de l’interdiction de vente de jeux d’argent et de hasard aux mineurs. Ces campagnes, réalisées en partenariat avec des experts en addictologie, s’appuient sur des « visites mystères » de mineurs dans les points de vente, sous la supervision d’un inspecteur réseau. Deux vagues de testing mineurs sont déployées par an. Depuis 2023, le dispositif de sanctions prévu en cas de non-conformité, c’est-à-dire en cas de constat de vente d’un jeu d’argent à un mineur, a été renforcé avec la mise en place d’une nouvelle sanction dès le premier manquement, tout en conservant l’approche pédagogique et progressive souhaitée par La Française des Jeux à l’égard de ses commerçants partenaires. La nouvelle échelle de sanctions en 4 niveaux de pénalité tient compte des éventuelles récidives du commerçant partenaire, qui fait systématiquement l’objet d’un nouveau contrôle en cas non-conformité : ●sanction de niveau 1 : en cas de premier constat de non-conformité lors d’une visite-mystère, les commerçants partenaires reçoivent un courrier de mise en demeure et se voient appliquer la nouvelle sanction qui consiste en une formation obligatoire sur la prévention du jeu des mineurs. En cas de refus de suivre cette formation, une suspension de l’activité du terminal du point de vente est mise en œuvre pendant 3 jours ; ●sanction de niveau 2 : en cas de deuxième constat de non-conformité, une suspension d’agrément de 2 semaines est appliquée, dont la durée peut être réduite à 1 semaine si le commerçant partenaire participe à un stage « 2e chance » ; ●sanction de niveau 3 : en cas de troisième constat de non-conformité, une suspension d’agrément d’un mois est appliquée, dont la durée peut être réduite à 2 semaines si le commerçant partenaire participe à un stage « dernière chance » ; ●sanction de niveau 4 : en cas de quatrième constat de non-conformité, le commerçant partenaire s’expose à un retrait définitif de son agrément donné par La Française des Jeux. Dans le cadre des contrôles de son réseau de points de vente, PLI promeut l’initiative « Think21 », qui invite les commerçants partenaires à demander une pièce d’identité à toute personne paraissant avoir moins de 21 ans. Des panneaux d’affichage rappellent que les produits ne peuvent être vendus qu’à des personnes âgées de plus de 18 ans. Le dispositif de contrôle mis en place par PLI est complété par des campagnes d’enquêtes mystères. En cas de manquement à ses obligations, le commerçant partenaire peut faire l’objet d’une sanction : le point de vente recevra un point de pénalité s’il échoue à l’un des deux tests ou aux deux. S’il reçoit 4 points de pénalité, il est suspendu pendant 5 jours. Les points de vente peuvent également recevoir des points de pénalité pour d’autres manquements à leur licence. Contrôle par le biais des canaux de commercialisation en ligne FDJ United porte une attention particulière à garantir la majorité réelle des joueurs inscrits sur ses sites. Dans ce cadre, le Groupe applique un ensemble de procédures de vérification sur chacune de ses filiales proposant une offre de jeu en ligne. Conformément aux dispositions légales en vigueur, La Française des Jeux vérifie l’identité de tous ses clients disposant d’un compte joueur en ligne à l’aide de tout document écrit probant. Pour cela, elle a recours à des services d’authentification des pièces d’identité, et collabore notamment avec des fournisseurs de logiciels tiers afin d’assurer ce contrôle, ce qui lui permet d’interdire l’accès à ses services aux mineurs. En ce qui concerne Kindred, l’identité et l’âge de tous les clients, quel que soit le marché sur lequel il opère, sont vérifiés à différents moments de leur parcours, en fonction de la réglementation locale et de la disponibilité technologique. À ce titre, Kindred collabore avec de nombreux fournisseurs tiers pour mener des vérifications automatiques sur les données personnelles renseignées par les joueurs, dont l’âge. Kindred dispose également d’équipes régionales, couvrant l’ensemble de ses marchés, en charge de s’assurer des contrôles clients mis en place et le cas échéant d’enquêter sur les comptes considérés comme inquiétants. Des mesures sont ainsi prises à l’égard de tout compte pour lequel des informations fausses auraient été utilisées lors de sa création. Toute personne mineure qui contourne les restrictions pour accéder à une des plateformes de Kindred, ou tout client qui utilise son compte pour permettre à une personne mineure d’y accéder, fait l’objet d’une mesure de suspension. Enfin, lorsque les contrôles automatiques identifient un cas d’usurpation d’identité par un mineur, des documents complémentaires sont demandés à la personne mineure ainsi qu’aux parents ou tuteur légal. Tous les dépôts effectués par le biais de l’usurpation d’identité sont remboursés sur le compte bancaire du parent ou du tuteur une fois que toutes les vérifications client sont effectuées. Ces cas sont gérés par le département de la Durabilité des joueurs. Dans le cadre du processus de création d’un compte chez PLI, le joueur doit télécharger une pièce d’identité dont les informations doivent correspondre à celles renseignées dans l’application avant de pouvoir effectuer des dépôts sur son compte. En cas de différences constatées, le joueur est contacté pour confirmer l’authenticité de son identité et modifier les informations de son compte. Par ailleurs, lorsqu’un compte de joueur mineur est repéré, il est immédiatement suspendu. Une vérification est ensuite menée pour savoir si le joueur a été ciblé par les actions de marketing et s’il a joué à des jeux d’argent. Dans le cas où une demande d’accès à son compte serait effectuée après que ce même joueur ait atteint l’âge de 18 ans, un contact avec le service de protection des joueurs doit avoir lieu avant qu’il puisse jouer en ligne. Mesures complémentaires à disposition des joueurs pour limiter ou restreindre leur pratique de jeu Au-delà des dispositifs mentionnés précédemment, des modérateurs de jeu permettent également aux joueurs en ligne de se fixer des limites. En complément des modérateurs de jeu imposés par la réglementation (notamment modérateur de mises hebdomadaires obligatoire, dont le montant est plafonné pour la loterie en ligne), La Française des Jeux a développé de manière volontaire des modérateurs plus contraignants et ciblés : ●un modérateur de mises quotidiennes sur la loterie en ligne renforcé en 2023, puis en 2024 : fixation obligatoire d’une limite de mises quotidiennes pour tous les joueurs au statut Playscan™ rouge, avec un plafond différencié selon leur niveau de mises hebdomadaires ; ●un modérateur de pertes facultatif sur les paris sportifs en ligne : fixation d’une limite de pertes hebdomadaire proposée aux joueurs Parions Sport en ligne présentant un comportement de jeu à risque élevé. Les sites commerciaux de La Française des Jeux mettent également à disposition des joueurs le questionnaire ICJE, permettant au joueur de s’autoévaluer. Des messages de prévention, conseils et rappels des outils sont communiqués aux joueurs en fonction des résultats du test. Enfin, le joueur peut également s’autoexclure temporairement ou s’inscrire sur le fichier des interdits de jeu tenu par l’Autorité nationale des jeux (ANJ), dont les modalités pratiques sont rappelées sur les sites commerciaux de La Française de Jeux et sur le site institutionnel de FDJ United. En ce qui concerne Kindred, les exigences varient en fonction du cadre réglementaire et de la configuration de chaque juridiction dans laquelle il est implanté. Kindred offre une variété d’outils de contrôle pour aider ses clients à maintenir une pratique de jeu récréative, dont notamment un test d’autoévaluation, mis à disposition de l’ensemble des joueurs Kindred. Ce test prend la forme d’un questionnaire en neuf étapes basées sur le « Problem Gambling Severity Index (PGSI) », version en anglais du questionnaire ICJE, afin d’aider les clients à déterminer si leurs habitudes de jeu les exposent à un risque de dépendance. Une fois le test effectué, le client est orienté vers des solutions et des conseils grâce aux liens disponibles sur la page d’information dédiée au jeu responsable. Les différents dispositifs de limitation de la pratique de jeu sont des outils essentiels pour réduire les dommages causés par les jeux d’argent. En fonction des réglementations juridictionnelles, ces outils peuvent prendre plusieurs formes : limite de dépôt, limite de perte, limite de dépôt net, limite de session, ou encore limite de solde. Une protection supplémentaire est fournie par l’application immédiate de toute réduction de limite, tandis que toute augmentation, qui rend la limite moins restrictive, est soumise à une période d’attente. De surcroît, d’autres procédés sont mis à la disposition des joueurs pour limiter leurs pratiques comme : ●le blocage de produits : Kindred offre à ses clients la possibilité de suspendre l’accès à certains types de jeux pour des périodes allant de 24h à 6 mois ; ●l’autoexclusion du site de jeu : les clients peuvent définir une période pendant laquelle ils ne peuvent pas accéder à leur compte ; ●le Registre national d’autoexclusion : dans la plupart des juridictions, les clients ont la possibilité de s’inscrire sur une plateforme nationale d’autoexclusion comme ROFUS au Danemark, EPIS en Belgique, GamStop au Royaume-Uni, ou encore Cruks aux Pays-Bas ; ●l’application « Gamban » : le registre national d’autoexclusion n’étant pas disponible dans toutes les juridictions, l’application Gamban offre la possibilité aux clients de bloquer l’accès à n’importe quel site de jeu sur leur propre appareil. PLI dispose également de nombreux outils de modération mis à disposition des joueurs pour limiter ou restreindre leur pratique de jeu, tels que les limites de dépenses, les limites de dépôt, le blocage « Instant Win Game » (IWG), l’autoexclusion, l’enquête d’autoévaluation et un calculateur de budget. Gouvernance 4.8Conduite des affaires ( ESRS G1 ) 4.8.1Gouvernance propre à l’Éthique des affaires et l’intégrité 4.8.1.1Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance La gouvernance mise en place à plusieurs niveaux de La Française des Jeux permet de garantir la maîtrise des risques en matière d’éthique et de conduite des affaires. Cette gouvernance est décrite dans la section « 4.1.2.1 Le rôle des organes d’administration et de surveillance » du rapport de durabilité. 4.8.1.2Gestion opérationnelle des sujets en matière d’éthique des affaires au sein du Groupe L’éthique des affaires et l’intégrité sont définies et animées par des directions dédiées en charge de garantir la maîtrise de leurs risques. Elles sont déployées et relayées par des équipes opérationnelles et des réseaux de référents (filiales, experts métiers, etc.). 4.8.1.3Description des IRO matériels (impacts, risques et opportunités importants) L’analyse de double matérialité du Groupe, dont les résultats et la méthodologie détaillée sont présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité, positionne l’éthique des affaires et anticorruption (dont lanceurs d’alerte) comme un enjeu matériel pour le Groupe. En particulier, l’analyse des impacts, risques et opportunités liée à la conduite des affaires fait apparaître les impacts et risques suivants : ●impacts négatifs sur les parties prenantes externes/la société en cas de participation involontaire à des circuits criminels et échec de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ; ●impacts négatifs sur les joueurs et leur entourage/sur les collaborateurs et leur entourage en cas d’atteinte à leur vie privée en raison de la divulgation, l’utilisation ou la vente d’informations personnelles les concernant ; ●impacts négatifs sur les collaborateurs en cas de mesures discriminatoires ou de phénomènes de représailles vis-à-vis des salariés lanceurs d’alerte, à l’initiative de signalements de pratiques non-éthique dans le Groupe ; ●risques juridiques et de sanctions financières/administratives en cas du non-respect des lois et des réglementations en matière d’intégrité ; ●risque de diminution du chiffre d’affaires lié à un impact réputationnel en cas de fraude éventuelle sur une offre de jeux (ex : suspension de la possibilité de vendre des jeux ou de payer des gains, blocage de comptes joueur, retrait d’une offre, etc.) ; ●diminution du chiffre d’affaires/augmentation de coûts de financement/perte d’attractivité investisseurs suite à la dégradation de la réputation/perte de confiance des parties prenantes externes et internes en cas de fuites ou de vols de données, ou de cas avérés ou de suspicions d’utilisation inappropriée par le Groupe de leurs données personnelles sensibles. 4.8.2Culture d’entreprise : dispositif en matière d’éthique des affaires et d’intégrité Les documents de référence du Groupe (Charte éthique, Code de conduite, Politiques internes…) affirment l’engagement collectif à promouvoir les valeurs du Groupe et guider nos comportements dans le respect des principes éthiques fondamentaux tels que : ●la conformité aux lois et des règlements ; ●le partage de la culture de l’intégrité ; ●le respect des collaborateurs et des parties liées ; ●l’engagement d’un dialogue constructif avec la société civile. Ces documents reflètent l’engagement collectif des dirigeants et des collaborateurs du Groupe à respecter ses principes éthiques dans l’ensemble de leurs missions. Le Groupe s’engage à : ●garantir la conformité de ses activités aux réglementations nationales et internationales applicables en matière de prévention et détection de la corruption, de respect de la vie privée… (cf. section « 4.8.2.1 Conformités aux lois et aux réglementations applicables au Groupe » du rapport de durabilité) ; ●garantir l’intégrité de ses activités, jeux et services en luttant contre la fraude, le blanchiment et contre la manipulation des compétitions sportives ; (cf. section « 4.8.2.2 Intégrité des jeux et des services et refus de toute forme de fraude » du rapport de durabilité) ; ●promouvoir une gestion éthique des affaires auprès de toutes ses parties prenantes, en développant une culture d’alerte éthique, et en exerçant des activités de lobbying répondant aux exigences d’intégrité et de transparence rigoureuses, et en déployant une démarche d’achats responsables (cf. sections « 4.8.2.3 Culture de l’Éthique des affaires » et « 4.8.2.3.2 Influence politiques et activités de lobbying » du rapport de durabilité). 4.8.2.1Conformités aux lois et aux réglementations applicables au Groupe Anticorruption Depuis 2016, le Groupe a mis en place un dispositif robuste de prévention et de détection de la corruption, respectant pleinement les réglementations locales et internationales, notamment la loi Sapin II, la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) et la loi britannique UK Bribery Act (UKBA). En réponse aux évolutions récentes, le Groupe vise à harmoniser/adapter ce dispositif en fonction des spécificités de chaque entité nouvellement acquise et de leurs risques de corruption associés. Le Groupe adopte un principe de « tolérance zéro » envers tout acte de corruption porté par toute l’instance dirigeante qui se traduit par la mise en œuvre d’un dispositif éthique et anticorruption. Placé sous la responsabilité de la directrice Audit, Risques, Compliance et Sécurité (DARCS), rattachée à la direction générale, le dispositif est piloté par une fonction Compliance Groupe dédiée avec l’appui d’experts et de référents au sein de chaque filiale. Conformément aux dispositions de la loi Sapin II, le dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du Groupe s’articule autour de trois piliers : ●PILIER 1 : L’engagement de l’instance dirigeante matérialisé par une démarche de transparence et d’exemplarité, fondée sur le respect de la réglementation et des standards éthiques les plus exigeants, est décliné dans la Charte éthique et le Code de conduite anticorruption du Groupe. La directrice Audit, Risques, Compliance et Sécurité, rattachée au directeur général délégué de La Française des Jeux, reporte à ce titre au Comité d’Audit et des risques ; ●PILIER 2 : L’analyse des risques de corruption et de trafic d’influence auxquels le Groupe est exposé, via l’élaboration d’une cartographie des risques de corruption sur le périmètre du Groupe. Cet exercice permet d’appréhender les facteurs/situations de risque susceptibles d’affecter les activités du Groupe, de les prioriser et les hiérarchiser afin de mettre en place et piloter les dispositifs de maîtrise adéquats. La cartographie risques de corruption, régulièrement mise à jour en fonction de l’évolution de l’activité ou du contexte réglementaire ou économique du Groupe, est validée par le Comité des Risques de La Française des Jeux, auquel siègent les membres du COMEX. ●PILIER 3 : Le déploiement de mesures et procédures de prévention, de détection et de remédiation : A. Politiques et procédures Le dispositif anticorruption du Groupe s’appuie sur un socle de documents de référence dédiés : ●un Code de conduite anticorruption aligné avec les normes et législations locales, et les engagements internationaux. À ce titre, le Groupe s’engage pleinement à respecter les exigences de la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption, le Code pénal français, la loi française Sapin II, la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), la loi britannique UK Bribery Act (UKBA), ainsi que toutes les lois et réglementations en vigueur dans ses pays d’implantation. Le Code de conduite anticorruption, régulièrement mis à jour, déployé et/ou décliné dans l’ensemble des filiales du Groupe constitue le cadre de référence en matière de prévention et de détection de la corruption pour le Groupe. Il permet de guider, au quotidien, les comportements et les actions de ses collaborateurs et parties prenantes en caractérisant les situations pouvant relever de faits de corruption, de trafic d’influence et autres manquements à la probité, et en décrivant les comportements à adopter ou à proscrire pour faire naître les bons réflexes face à une situation à risque ; ●des procédures et règles internes mises à disposition des collaborateurs du Groupe et de ses filiales. Elles encadrent les modalités de gestion des situations à risque, et concernent notamment : –la gestion des cadeaux et invitations qui peuvent être offerts à des tiers externes ou reçus par ces derniers décrivant les règles d’acceptation, d’interdiction, de déclaration et les autorisations managériales associées, –la prévention, déclaration et gestion des liens d’intérêts afin d’identifier les potentielles situations de conflits d’intérêts et de définir les mesures prudentielles associées pour protéger le Groupe et ses collaborateurs. Des moyens pour déclarer et assurer une traçabilité des cadeaux et invitations et des liens d’intérêts sont mis en place au sein du Groupe (registre, formulaire, référent…), –les évaluations des tiers : afin de garantir des relations d’affaires éthiques et intègres, le Groupe a mis en place une procédure d’évaluation de ses tiers. Cette procédure permet d’apprécier le niveau de risque des tiers avec lesquels le Groupe envisage une relation d’affaires et de mettre en place, si besoin, des mesures prudentielles associées pour sécuriser cette relation. Les analyses de risques (« Due Diligence ») sont adaptées à chaque filiale en fonction de leurs spécificités. B. Actions de prévention Communication et sensibilisation La prévention et la détection des faits de corruption sont l’affaire de toutes et tous au sein du Groupe. À ce titre, les documents de référence en matière d’éthique et d’anticorruption (la Charte éthique, le Code de conduite anticorruption, le dispositif d’alerte éthique) sont accessibles, en français et en anglais, à l’ensemble des collaborateurs et des parties prenantes du Groupe sur les sites institutionnels et intranet de ses différentes filiales ou peuvent être relayés par le réseau de référents. Le plan de communication prévoit également la publication d’articles et l’organisation d’une journée anticorruption (prise de parole de La Française des Jeux, échanges avec des experts internes et externes, jeu immersif, affichage, etc.) pour renforcer la culture de l’Éthique et de l’anticorruption au sein du Groupe. Formation Le dispositif de formation du Groupe en matière d’éthique et d’anticorruption se compose de : ●un module en ligne obligatoire, régulièrement actualisé, à destination de tous les collaborateurs du Groupe, qui permet d’aborder les grands principes relatifs à la lutte contre la corruption (définitions, contexte législatif, sanctions…), ainsi que le dispositif anticorruption déployé par le Groupe (documents de référence, système d’alerte éthique, etc.). Cette formation a pour objectifs de permettre à tous les collaborateurs d’identifier les actes de corruption et de connaître les comportements à adopter face à une situation non éthique ou à risque ; ●une formation dédiée pour les fonctions exposées aux risques de corruption. La cartographie des risques de corruption constitue la donnée d’entrée pour concevoir le plan de formations sur mesure et le mieux adapté au contexte et aux besoins du Groupe tels qu’ils évoluent dans le temps, ainsi qu’à l’exposition concrète aux risques. Les fonctions considérées comme exposées aux risques de corruption, identifiées dans le cadre du dernier exercice de la cartographie des risques de corruption (hors ZEbet, ZEturf, Aleda, L’Addition, PLI et Kindred, filiales pour lesquelles la cartographie des risques de corruption est en cours d’actualisation), sont celles : ●en relation avec des acteurs de la sphère privée (client B2B, fournisseur, prestataire de services, bénéficiaire de mécénat, partenaire commercial ou sportif, établissement financier) ; ●en relation avec des acteurs de la sphère publique ou avec une autorité de régulation/contrôle ; ●intervenant dans le cadre des activités de fusion/acquisition (M&A) ou prise de participation ; ●en charge de la sécurisation des données sensibles et stratégiques du Groupe (grands gagnants, délit d’initié) ; ●en charge de la gestion des activités cœur de métier (activité de monopole, activité d’expertise – paris sportifs) ; ●en lien avec le monde des professionnels sportifs ; ●en lien avec des tiers pouvant représenter le Groupe (lobbyistes, intermédiaires, etc.). Ces formations animées par l’équipe Éthique & Anticorruption permettent notamment d’évoquer les thèmes suivants : les enjeux et formes de la corruption, les engagements de l’instance dirigeante, le dispositif éthique & anticorruption du Groupe, les principaux risques et situations auxquels sont exposés les collaborateurs et les comportements à adopter pour y faire face, etc. Mesures en matière de formation Le Groupe considère une personne formée à l’anticorruption si elle a suivi une formation dédiée (E-learning/formation spécifique) au cours des deux dernières années. Concernant le cas spécifique des collaborateurs exposés aux risques de corruption, ils sont reconnus comme formés uniquement s’ils ont suivi une formation dédiée. Ces derniers sont d’ailleurs identifiés à la suite de l’exercice de cartographie des risques de corruption, validés et font l’objet d’un suivi dédié. 2023-2024 Collaborateurs formés 89 % Collaborateurs exposés au risque de corruption formés 89 % Ne sont pas comptabilisés dans le calcul des collaborateurs exposés formés, les collaborateurs des entités non couvertes par la cartographie des risques de corruption de 2022 qui est en cours d’actualisation pour les entités acquises ces dernières années, à savoir : Aleda, L’Addition, ZEbet/ZEturf, PLI, et Kindred. C. Actions de détection Contrôles comptables et contrôle interne Le dispositif anticorruption du Groupe est par ailleurs complété par une procédure de contrôles comptables et un plan de contrôles, qui permettent de s’assurer de son efficacité. L’équipe Contrôles des Risques de Conformité, composante de la direction Risques & Contrôle interne veille à ce que les obligations en matière d’anticorruption soient bien respectées par les entités en charge de leur mise en œuvre, notamment via le contrôle de la bonne application des mesures anticorruption et le pilotage d’un référentiel de contrôles comptables. En conséquence, l’entité Contrôle des Risques de Conformité déploie les procédures de revue du dispositif anticorruption et de contrôles comptables définies dans la loi Sapin II pour l’ensemble du Groupe, et s’assure par ailleurs du correct respect des procédures anticorruption, de la bonne exécution des contrôles de premier niveau et réalise des tests de détail selon une méthodologie clairement défini. Audit interne L’équipe d’Audit interne rattachée à la direction Audit, Risques, Compliance et Sécurité (DARCS), est en charge de la réalisation des contrôles de 3e niveau du dispositif anticorruption. Pour des raisons d’indépendance, ces contrôles, supervisés directement par le directeur général délégué de La Française des Jeux, sont mis en œuvre de manière périodique dans le cadre de campagnes d’audit par des cabinets externes bénéficiant d’expertise spécialisée. Dispositif d’alerte éthique Le dispositif d’alerte éthique du Groupe est présenté dans la section « 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique » du rapport de durabilité. D. Perspectives Pour s’adapter à son nouveau modèle opérationnel et relever les défis associés, le Groupe se fixe pour 2025 l’objectif d’établir un référentiel commun en matière d’éthique et lutte contre la corruption, intégrant les spécificités de chaque entité. Il se matérialisera, à titre d’exemple, par l’actualisation de la cartographie des risques de corruption du Groupe et la mise à jour des documents de référence. Gestion des données et des systèmes d’information Le Groupe, en tant qu’acteur du numérique, fait de la vie privée des clients et des utilisateurs de ses offres une priorité afin de répondre à leurs attentes en matière de contrôle et de gestion de leurs données. Le règlement européen 2016/679 sur la protection des données personnelles (dit « RGPD ») a posé les grands principes et exigences de la protection des données personnelles en Europe, tels que la transparence, l’intégrité, la confidentialité des traitements effectués par les responsables de traitement, ainsi que la possibilité pour les personnes concernées d’exercer de nouveaux droits sur leurs données à caractère personnel. Le Groupe met en œuvre une organisation de gestion de la conformité RGPD sur différents niveaux : ●une gestion en local des sujets relatifs à la protection des données personnelles au sein de chaque entité, a fortiori au sein des entités ayant un DPO nommé (Kindred, PLI, etc.), avec le support de l’équipe DPO de La Française des Jeux si nécessaire ; ●une remontée/un partage systématique d’information entre les DPO et/ou correspondants locaux et l’équipe DPO de La Française des Jeux sur les sujets majeurs (incidents, contentieux, prise en compte de nouvelles réglementations, organisation d’instances, audits et plan d’action, etc.). A. Politique et procédures La protection des données, notamment celles à caractère personnel, est un des objectifs de sécurité transverses de la stratégie cybersécurité du Groupe. Elle comprend en particulier la protection des données des joueurs, des commerçants partenaires, des collaborateurs et des candidats. La mise en conformité du Groupe au RGPD, a fait l’objet d’un projet d’entreprise initié dès 2016 et co-sponsorisé par la direction juridique (à laquelle est rattachée la déléguée à la protection des données (DPO) désignée depuis 2017) et la direction Clients. Un projet comparable a été mis en œuvre en vue d’assurer la conformité des sites et applications de La Française des Jeux aux nouvelles exigences de l’autorité française de protection des données personnelles en matière de cookies. Ainsi, afin de s’assurer de la mise en œuvre cohérente et complète de la protection des données à caractère personnel, La Française des Jeux, Kindred et PLI se sont dotés d’une documentation exhaustive (politiques/chartes, procédures, guidelines et fiches pratiques, kits de mise en conformité, etc.). La Française des Jeux met par ailleurs à disposition ces ressources à l’ensemble des filiales pour qu’elles puissent les adapter à leurs propres activités de traitement. La Charte vie privée, accessible sur le site institutionnel du Groupe, détaille plus précisément les exigences de La Française des Jeux vis-à-vis de la protection des données, ainsi que ses engagements envers la vie privée de ses clients, les types de données récoltées et leurs traitements. Les mesures de sécurité concourant à la protection des données sont issues des bonnes pratiques du marché, de politiques édictées par le Groupe ou des plans de traitement des risques, définis en cohérence avec les différentes analyses de risques menées annuellement ou dans le cadre de l’accompagnement sécurité des projets. À titre d’exemple, l’authentification à double facteur a été rendue activable en 2023 sur la page d’authentification du compte joueur de La Française des Jeux. Ainsi, les clients qui le souhaitent peuvent renforcer le contrôle des accès à l’ensemble de leur espace personnel, et également paramétrer un appareil de confiance afin de bénéficier d’un niveau de sécurité élevé lors de leurs prochaines connexions La Française des Jeux met à jour régulièrement le référentiel des mesures de sécurité contribuant à la protection des données à caractère personnel. L’authentification à double facteur, également implémentée par Kindred dans plusieurs marchés, sera étendue dans les années à venir. B. Actions de prévention Sensibilisation et formation Dans le cadre de la formation aux enjeux ESG des collaborateurs de La Française des Jeux, un module dédié est consacré à la gestion des données personnelles. Ce dispositif est complété par une formation obligatoire pour tous les nouveaux arrivants et par des approches plus ciblées. À ce titre, La Française des Jeux a mené une campagne innovante qui permettait, via 3 enquêtes dynamiques et distinctes, de comprendre les impacts d’un non-respect des bonnes pratiques en matière de sécurité et de protection des données à caractère personnel. Les collaborateurs de chaque entité du Groupe sont formés au RGPD, par le DPO et/ou le correspondant de leur entité de rattachement ou, à défaut, par l’équipe DPO de La Française des Jeux. Privacy by customer En complément des dispositions prévues par les textes, La Française des Jeux a entamé une démarche « Privacy by customer », lui permettant d’obtenir de façon proactive les impressions de ses clients (via des rencontres en face-à-face et des recueils de verbatim clients sur différents canaux) et collaborateurs afin d’améliorer les mentions d’information RGPD prévues à leur intention. C. Actions de détection Contrôles et Audits RGPD La mise en œuvre effective des mesures prévues dans le cadre du dispositif de protection des données à caractère personnel fait l’objet de reportings et de contrôles réguliers effectués en interne notamment par la DPO ou par le biais de prestataires externes (avocat, consultants spécialisés pour les audits de « cookies ») : ●audits internes : l’équipe DPO de La Française des Jeux procède à intervalles réguliers (plusieurs fois par an) à des contrôles des traitements de données personnelles du Groupe. Par ailleurs, des contrôles spécifiques en matière de conformité RGPD sont menés lors de la campagne annuelle d’autoévaluation organisée par l’équipe Contrôles des Risques de Conformité du Groupe. Enfin, le plan pluriannuel d’audit interne intègre des missions d’audit de conformité aux lois et règlements, dont au RGPD ; ●audits externes : La Française des Jeux fait régulièrement appel à des consultants externes afin de contrôler la conformité des traitements de données personnelles et/ou du dispositif de conformité RGPD du Groupe ; ●audits des sous-traitants : La Française des Jeux a mis en place des systèmes de contrôles et reportings en matière de conformité RGPD des sous-traitants du Groupe au RGPD, à qui sont confiés des traitements de données personnelles, conformément aux dispositifs définis dans les clauses des contrats. Autres moyens de détection La plateforme FDJ’Alert est également un canal permettant à tous les collaborateurs et parties prenantes du Groupe de signaler un évènement contraire aux lois/réglementations en vigueur, notamment en matière de RGPD ou de cybersécurité. (cf. section « 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique » du rapport de durabilité). D. Perspectives À court terme, le Groupe poursuivra les travaux engagés pour faire évoluer ses politiques, procédures et guidelines ainsi que son référentiel d’audit, en cohérence avec à son nouveau modèle opérationnel. Par ailleurs, l’équipe DPO de La Française des Jeux s’est dotée d’un outil de pilotage de la conformité RGPD, ce qui lui permet de mettre en place des actions de gestion globale de la conformité au niveau de l’ensemble du Groupe. L’équipe DPO travaille également à harmoniser les outils de conformité RGPD du Groupe avec les nouvelles exigences de l’AI Act et de la trentaine de textes numériques adoptés ou en cours d’adoption, qui impliquent des évolutions en matière de protection des données personnelles. Cybersécurité Le Groupe a mis en œuvre un modèle opérationnel en matière de cybersécurité qui vise à couvrir, au juste niveau, l’ensemble des entités du Groupe. Cette approche permet un alignement des mesures de sécurité au sein du Groupe, via la Politique Groupe de sécurité des systèmes d’information (PGSSI), et contribue au respect des exigences en matière de protection des données et des systèmes. Les sujets relatifs à la cybersécurité sont supervisés par le directeur général adjoint Technologie de La Française des Jeux, membre du COMEX et rattaché au directeur général délégué, et mis en œuvre par le directeur de la Cybersécurité Groupe. La gouvernance cybersécurité du Groupe repose sur 3 niveaux : ●la direction Cybersécurité Groupe définit le cadre de Cybersécurité Groupe et contrôle sa mise en œuvre par toutes les filiales ; ●la direction Cybersécurité Groupe opère les services obligatoires pour le Groupe (CyberSOC, Gestion des identités) et propose un catalogue de services optionnels aux filiales du Groupe ; ●les filiales du Groupe ont la charge et la responsabilité, dans le respect du cadre cybersécurité Groupe, de la sécurité et de la conformité des SI de leur périmètre. La gouvernance de la sécurité des SI de La Française des Jeux s’appuie sur un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) certifié conforme aux normes ISO 27001 : 2022 et WLA SCS 2020 (World Lottery Association – Security Control Standard), ce qui témoigne la mise en application de bonnes pratiques en termes de sécurité de l’information et l’alignement des besoins de protection avec les enjeux métiers. La Française des Jeux détient également les certifications PCI DSS SAQ-A et Euromillions – Security Standards and Entry Criteria : Les filiales suivantes du Groupe possèdent également des certifications relatives à la sécurité des systèmes d’information : ●WLA SCS 2020 et ISO 27001 : 2022 pour la Pacifique des Jeux, Premier Lotteries Ireland et FDJ Gaming Solutions France ; ●ISO 27001 : 2013 et PCI DSS Level 1 Merchant pour Kindred ; ●ISO 27001 : 2013 pour Relax Gaming. A. Politique Pour répondre aux enjeux de sécurité de ses systèmes d’information (SI), le Groupe a élaboré une Politique Groupe de sécurité des systèmes d’information (PGSSI), mise à jour a minima annuellement. Ce document constitue un cadre de référence cohérent et s’applique à l’ensemble du Groupe et notamment : ●aux systèmes d’information de La Française des Jeux et des filiales du Groupe ; ●aux ressources humaines de La Française des Jeux et des filiales du Groupe ; ●aux sites de La Française des Jeux et des filiales du Groupe. Elle peut également s’appliquer, totalement ou partiellement, aux partenaires, fournisseurs et clients du Groupe, sous couvert d’une relation contractuelle qui en définit les modalités. Véritable clé de voûte de la sécurité des SI, la PGSSI formalise la stratégie du Groupe en matière de sécurité des SI autour des principes fondateurs suivants : ●la conformité aux lois, règlements, normes et standards, nationaux et internationaux, applicables aux différentes filiales du Groupe ; ●la protection des systèmes d’information du Groupe contre les cybermenaces ; ●le pilotage de la sécurité des systèmes d’information par la gestion des risques SI et l’amélioration continue ; ●le contrôle de l’efficacité des mesures déployées. En particulier, la PGSSI décrit les enjeux cybersécurité du Groupe et en réponse la stratégie cybersécurité, la gouvernance et l’organisation de la cybersécurité Groupe déployées. Elle définit également les exigences de sécurité des systèmes d’information (« framework de cybersécurité ») à appliquer par l’ensemble des entités du Groupe. Elle se décline en politiques de sécurité thématiques (contrôle d’accès, sécurité dans les projets, sécurité des tiers, réseaux, données, cryptographie, intelligence artificielle, Cloud…), de portée Groupe ou spécifiques aux entités en fonction des enjeux traités. B. Actions de prévention Pour favoriser la prise en compte des sujets de sécurité et de conformité des systèmes d’information au sein du Groupe, un programme annuel de sensibilisation et de formation est mis en œuvre, en multipliant les canaux et supports de communication. Le programme de sensibilisation et de formation annuel comprend : ●des actions de sensibilisation récurrentes : module obligatoire de sensibilisation à la cybersécurité (La Française des Jeux, FDJ Gaming Solutions France, Kindred), sessions mensuelles et interactives de rappel des bonnes pratiques de sécurité, tests de phishing trimestriels, newsletter portant sur l’actualité cybersécurité interne et externe, contenu de sensibilisation diffusé via les espaces de communication du Groupe (intranet, écrans des bâtiments, etc.) ; ●des actions de sensibilisation ciblées à destination de certaines équipes et spécifiques à leurs activités (La Française des Jeux, FDJ Gaming Solutions France, Kindred) : développeurs, administrateurs des systèmes d’information, collaborateurs de la finance ; ●l’événement « Cyber Week FDJ » organisé depuis 2023 à l’occasion du mois européen de la cybersécurité, qui permet une sensibilisation des collaborateurs au risque Cyber via des démonstrations techniques, des kiosques d’information, des conférences et un quiz Cyber. C. Actions de détection Supervision sécurité/détection des incidents de sécurité Le CyberSOC (CyberSecurity Operation Center) de La Française des Jeux assure la supervision de la sécurité des SI avec la détection, l’investigation et la réponse aux incidents de sécurité pouvant affecter La Française des Jeux. Kindred et Premier Lotteries Ireland possèdent également un SOC. En complément, Kindred a mis en place un CSIRT (Computer Security Incident Response Team) accrédité par la communauté Trusted-Introducer European CSIRT depuis 2022. Ce dispositif maintient une relation de longue date avec d’autres acteurs de l’industrie du jeu via l’Association Européenne des Jeux et Paris (EGBA). Le CyberSOC de La Française des Jeux centralise également les alertes et incidents de sécurité à l’échelle du Groupe (y compris pour les entités disposant d’un SOC/CSIRT) et supervise la sécurité de l’ensemble des sites et applications du Groupe exposées sur Internet. Enfin, il assiste également les entités du Groupe dans le traitement des incidents critiques et la gestion des crises cyber. Évaluation du niveau de conformité aux exigences de sécurité au travers des contrôles et audits de Sécurité des Systèmes d’Information La direction Cybersécurité Groupe a mis en place différentes typologies d’audits et contrôles de la sécurité des systèmes d’information (SSI) : ●un programme d’audits internes SSI annuel permettant de s’assurer notamment du bon fonctionnement du SMSI, du respect des exigences de sécurité des politiques de sécurité de La Française des Jeux et des standards applicables et de la sécurité des fournisseurs critiques ; ●des programmes de Bug Bounty déployés depuis 2020 par La Française des Jeux et Kindred couvrant les sites Internet et applications mobiles critiques ; ●un programme de contrôles internes SSI annuel portant sur la vérification du bon fonctionnement des mesures de sécurité clés, en particulier, sur les contrôles d’accès, la supervision et l’exploitation, les processus de développement et la gestion des données ; ●des audits techniques, comprenant des tests d’intrusion, également réalisés dans le cadre de l’accompagnement sécurité des projets et de l’évaluation planifiée de la sécurité des SI du Groupe ; ●des audits externes dans le cadre du maintien des certifications sécurité du Groupe. La direction Cybersécurité Groupe contrôle également la bonne application du « framework de cybersécurité » par l’ensemble des entités du Groupe et évalue le niveau de conformité associé. D. Perspectives Le nouveau modèle opérationnel relatif à la Cybersécurité Groupe sera pleinement déployé en 2025 : ●mise à jour de la PGSSI afin d’introduire un niveau de gradation dans le « Framework de sécurité Groupe » des exigences de sécurité applicables au sein du Groupe ; ●réalisation d’une cartographie des risques cybersécurité Groupe ; ●déploiement du nouveau tableau de bord stratégique Groupe avec des indicateurs clés reflétant le bon niveau de sécurité à l’échelle du Groupe ; ●adaptation des processus et outils du SOC pour assurer sa couverture à l’échelle du Groupe. Kindred sera également totalement intégré dans le « framework de Cybersécurité » et les dispositifs de la Cybersécurité Groupe. 4.8.2.2Intégrité des jeux et des services et refus de toute forme de fraude [G1-1] Afin de promouvoir une pratique récréative du jeu d’argent, le Groupe place au cœur de ses préoccupations l’accompagnement de ses clients, l’intégrité de ses jeux et de ses services, et la réduction des risques et des conséquences liés à son activité. Le Groupe évolue dans un secteur fortement réglementé, au regard des risques spécifiques qu’il comporte en termes de préservation de l’ordre public et social. Conscient de ces enjeux et fidèle à son engagement, le Groupe mène une politique volontariste visant à lutter de manière efficace contre l’utilisation de son offre de jeu et de services à des fins frauduleuses et assurer l’intégrité, la fiabilité et la transparence de ses opérations. À cet effet, le Groupe maintient un dialogue continu avec toutes les parties prenantes concernées en France et à l’étranger, sur les différents marchés dans lesquels il opère : autorités administratives chargées de la régulation et du contrôle des obligations de Lutte contre la fraude et le blanchiment, autorités de police et d’enquêtes, etc. En tant que l’un des leaders mondiaux du jeu d’argent, le Groupe a la responsabilité de protéger ses joueurs, son réseau de vente ainsi que ses collaborateurs de tous les risques de fraude auxquels il est exposé. L’intégrité des jeux, qui caractérise le niveau de robustesse des jeux proposés par le Groupe, repose sur les 3 piliers suivants : ●l’égalité des chances pour tous les clients ; ●le respect de la conformité des opérations de jeux et de la communication aux règlements de jeux et engagements pris auprès de l’autorité de régulation du pays concerné ; ●la fiabilité des transactions de jeu (prises de jeux, promulgation et paiements). Les jeux et les processus de jeux du Groupe doivent être intègres par construction. Cette intégrité se fonde sur la transparence des opérations de conception, de développement, de tirage, de transport, de commercialisation, et de paiement des jeux, dans le cadre du respect de règles partagées et contrôlées avec rigueur, garantissant la fiabilité de l’ensemble des processus. Le niveau d’intégrité repose aussi sur la capacité à protéger les informations sensibles et à assurer un bon niveau de confidentialité. De plus, acteur engagé dans la prévention de la corruption sportive depuis plusieurs années avec les plus hautes instances françaises et européennes du sport et de nombreuses fédérations sportives, le Groupe mène, de façon continue, des actions de sensibilisation pour aider à lutter contre ces dérives. Lutte contre la fraude aux jeux [G1-1] A. Politique/gouvernance Le Groupe opère des jeux d’argent sur des marchés régulés, en monopole et/ou en concurrence, et est ainsi soumis à la régulation des différents organes locaux selon les marchés où il est implanté. Le contrôle du respect de cette obligation incombe, le cas échéant, aux autorités de régulation désignées. Les engagements en matière d’intégrité des jeux et de lutte contre la fraude aux jeux, le périmètre et le dispositif mis en place pour les filiales du Groupe qui exercent des activités d’opérations de jeux sont décrits dans la politique de lutte contre la fraude aux jeux. L’intégrité des jeux et la lutte contre la fraude aux jeux est placée sous la responsabilité de la direction Audit, Risques, Compliance et Sécurité (DARCS), rattachée à la direction générale. En 2024, l’ANJ a approuvé les plans d’actions soumis en matière de lutte contre la fraude pour les entités exerçant en France. Pour le régulateur français, les actions mises en œuvre sur l’ensemble de ses activités, qu’elles concernent le régime de droits exclusifs (en monopole) ou la partie sous agrément (en concurrence), reflètent la volonté du Groupe de répondre aux objectifs qui lui sont assignés en matière de lutte contre la fraude. Le Groupe a poursuivi la transformation de son organisation dédiée à la lutte contre la fraude pour accompagner la croissance externe du Groupe et sa stratégie de diversification de ses offres. B. Actions de prévention Évaluation des risques Une évaluation des risques de fraude est menée à fréquence régulière et un plan d’action est formalisé pour les risques les plus importants. À titre d’exemple, dans le cadre de la commercialisation des jeux, La Française des Jeux adopte une démarche basée sur une analyse de risques fondée sur : ●la prise en compte d’éventuelles vulnérabilités, notamment des risques inhérents à chaque gamme de produits ou chaque processus ; ●la connaissance et l’analyse des menaces liées aux acteurs, aux modes de commercialisation, aux canaux de distribution, et aux contextes d’intervention ; ●le recensement des scénarios potentiels de fraude sur les jeux afin d’en garantir la robustesse native. La mise en œuvre de ce dispositif permet de contrôler que les scénarios déjà identifiés sont circonscrits ou maîtrisés, et d’analyser les nouveaux scénarios de risque liés au projet. Formation régulière des collaborateurs et actions de communication et de sensibilisation à destination des joueurs et du réseau : Des formations sont régulièrement organisées auprès des collaborateurs pour les sensibiliser aux risques de fraude ; elles sont adaptées en fonction du niveau de risque auquel ils sont exposés afin d’actualiser leurs connaissances, d’accroître leurs compétences et de maintenir un degré élevé de vigilance. En France, La Française des Jeux a élargi sa démarche de sensibilisation aux risques de fraude aux commerçants partenaires de son réseau physique de points de vente ainsi qu’aux prestataires impliqués dans les procédures de lutte contre la fraude. Par ailleurs, La Française des Jeux déploie régulièrement des actions de communication à destination des joueurs afin de les sensibiliser aux risques d’escroqueries. C. Actions de détection Détection et analyse des opérations suspectes Le Groupe a mis en place un suivi d’indicateurs/capteurs et d’alertes qui se matérialisent par de la surveillance en temps réel des activités de jeu et/ou par des contrôles en temps différés. Ces contrôles s’appuient sur des techniques d’analyses avancées, afin de mettre en évidence des situations atypiques, et ainsi caractériser la fraude. Canaux d’écoute et de dialogue Des canaux d’écoute et de dialogue permettent aux collaborateurs, joueurs et autres parties prenantes de remonter des situations atypiques, notamment via la plateforme d’alerte éthique (cf. section « 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique » du rapport de durabilité). Dispositifs d’identification des joueurs, en ligne et en point de vente Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Groupe vérifie l’identité de ses clients disposant d’un compte joueur en ligne à l’aide de tout document écrit probant. Pour cela, le Groupe recourt à des services d’authentification des pièces d’identité. Les clients occasionnels jouant dans les réseaux de points de vente sont identifiés dès lors qu’ils misent des sommes supérieures au seuil légal ou en cas de situation laissant présumer un risque de fraude. En France, en matière de paiement de lots, La Française des Jeux applique en outre une politique volontariste de connaissance des gagnants, en excluant le recours aux espèces et en imposant le paiement par virement pour des sommes inférieures au seuil légal. Par ailleurs, dans le réseau de points de vente en France, un service d’inspecteurs agit en tant que clients mystère et met en situation les commerçants partenaires en vue de vérifier l’application des règles de commercialisation dans le respect d’un parcours joueur défini, et l’absence de fraude. D. Actions de remédiation Dès la mise en évidence de situations laissant supposer un risque de fraude ou la commission d’un acte de fraude sur les jeux, des mesures conservatoires sont appliquées visant à protéger les clients : suspension de la possibilité de vendre des jeux ou de payer des gains, blocage de comptes joueur, retrait d’une offre, etc. En cas de fraude avérée, le Groupe peut déposer plainte auprès des autorités compétentes et/ou prendre des sanctions contractuelles contre le commerçant partenaire le cas échéant. Une démarche d’amélioration continue et d’accompagnement afin d’éviter la réitération est également mise en place. E. Perspectives En 2025, le Groupe a pour principal objectif d’harmoniser sa gouvernance et ses politiques en matière d’intégrité des jeux et de lutte contre la fraude aux jeux auprès de toutes ses filiales. Les démarches de formation des collaborateurs, de la force de vente, des prestataires et commerçants partenaires seront elles aussi poursuivies. Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme [G1-1] A. Politique Sauf exemption, toute filiale du Groupe agréée ou autorisée à proposer une offre de jeu d’argent et de hasard ou des services de paiement, est tenue de déployer un dispositif répondant aux obligations légales et réglementaires relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). À cet égard, ces entités mettent en place une organisation et des procédures afin d’appliquer des mesures de vigilance adaptées et de prévenir les risques d’utilisation de leurs offres et services à des fins criminelles, de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme. En parallèle, en tant qu’entité économique composée d’une entreprise mère ayant son siège social en France et des filiales situées en France et à l’étranger, La Française des Jeux met en place un pilotage consolidé du dispositif de LCB-FT à l’échelle du Groupe. Cette démarche « Groupe », permet de veiller à la prise en compte cohérente des enjeux de conformité LCB-FT par l’ensemble des entités concernées par les obligations afférentes. L’organisation et les procédures applicables à l’échelle du Groupe sont définies par La Française des Jeux, entreprise mère du Groupe. Le pilotage consolidé du dispositif de LCB-FT est placé sous la responsabilité de la direction Compliance et Sécurité rattachée à la direction de l’Audit, des Risques, de la Compliance et de la Sécurité, elle-même rattachée à la direction générale. Le secteur des jeux d’argent et de hasard est particulièrement exposé à des menaces en matière de blanchiment de capitaux, d’autant plus lorsque la commercialisation de l’offre de jeux s’appuie sur un réseau de points de vente physiques dans lequel les clients sont le plus souvent anonymes et où l’utilisation des espèces est souvent privilégiée. S’agissant de la France et de La Française des Jeux en particulier, le respect de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et la mise en œuvre de moyens efficaces pour prévenir les risques, contribuent à un objectif d’intérêt général et justifient l’attribution des droits exclusifs. La diversification des offres, le positionnement du Groupe à l’international mais encore la mutation de l’espace numérique sont autant de défis et d’opportunités nécessitant l’évolution constante des dispositifs de prévention des risques de blanchiment déployés par les filiales de La Française des Jeux et la mise en place d’un pilotage consolidé à l’échelle du Groupe. La désignation d’un responsable de la mise en œuvre du dispositif LCB-FT à ce niveau et la démarche de contrôle interne organisée sur trois lignes de défense répondent aux enjeux organisationnels garantissant la prise en compte efficace des risques et la maîtrise des activités. B. Actions Chaque année, le Groupe rend compte des actions menées en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) auprès des autorités compétentes (Autorité nationale des jeux, Autorité de contrôle prudentiel, Malta Gaming Authority, Kansspelautoriteit, etc.). S’agissant de ses activités de jeux en France, l’Autorité nationale des jeux (ANJ) a approuvé les plans d’actions relatifs à la lutte contre la fraude, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme de La Française des Jeux pour 2024(82) en soulignant que ces plans d’actions reflétaient la volonté de La Française des Jeux de se conformer à l’objectif mentionné au 3° de l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure et, s’agissant de ses activités monopolistiques, en respectant la prescription exigeant la collecte auprès des clients, de tout document probant permettant de justifier l’origine des fonds impliqués dans les activités du joueur. L’ANJ a par ailleurs souligné que les actions mises en œuvre par La Française des Jeux traduisaient une politique d’entreprise globale, cohérente et volontariste en matière de prévention et de lutte contre la fraude et contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Pour autant, le régulateur exige la poursuite des actions de contrôle des points de vente en 2024. Actions de prévention L’élaboration d’une classification des risques de blanchiment et de financement du terrorisme auxquels La Française des Jeux est exposée, participe d’une démarche préventive permettant d’adapter la stratégie de contrôle selon les risques. Cet exercice d’identification et de cotation des risques tient compte des spécificités de l’offre, de la clientèle, des caractéristiques des opérations, des canaux de distribution utilisés mais encore des risques géographiques. Une évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme intervient également dès la conception de l’offre et dès la mise en place de nouveaux services afin de prévoir, réduire ou éliminer les risques identifiés en amont. Par ailleurs, les dispositifs de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs constituent une des clés de la démarche préventive. Cette sensibilisation aux risques et enjeux afférents à la LCB-FT s’appuie sur des modalités variées (exemple : modules e-learning, conférences, ateliers, jeux interactifs, etc.). Les fonctions plus exposées aux risques de blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme (BC-FT) en raison des missions qui leur sont confiées, reçoivent des formations complémentaires visant à actualiser et à renforcer leur niveau de connaissances, les aider à mieux identifier et à réagir de manière appropriée face aux risques. En 2024, un programme de formation professionnelle renforcée, destiné aux personnes en charge de l’application du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme a été mis en œuvre au sein de La Française des Jeux et de ZEbet/ZEturf France. La Française des Jeux forme également tout nouveau commerçant partenaire autorisé à exploiter ses offres de jeux en point de vente préalablement au démarrage de l’activité. De la même manière, FDJ Services forme annuellement les agents autorisés à proposer ses services dans le réseau physique. Leurs connaissances des risques et des enjeux afférents sont actualisées régulièrement. Enfin, tous les commerçants partenaires exploitant les terminaux de jeux de La Française des Jeux sont préalablement agréés par le Service central des courses et jeux (SCCJ). Lorsqu’ils proposent des services de paiement pour le compte, et sous la responsabilité de FDJ Services, les commerçants partenaires sont également agréés par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPr) (83). Actions de détection et de contrôle Le cadre de régulation impose aux professions concernées par des obligations en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme de mettre en place des procédures et un dispositif de contrôle interne. Cette organisation prévoit l’opérationnalisation de mécanismes de connaissance des clients, de surveillance constante des opérations et de détection d’opérations suspectes. La politique de contrôle mise en œuvre au niveau Groupe découle de la classification des risques établie au préalable et s’appuie sur un système de détection des opérations atypiques prenant en compte une multitude de critères de risques. La Française des Jeux améliore de manière continue ses moyens de détection et de contrôle des situations suspectes. En matière de paris sportifs, La Française des Jeux s’appuie par exemple sur un système de surveillance en temps réel des prises de paris, qui permet le déclenchement d’analyses approfondies visant à clarifier les circonstances et à qualifier les risques en présence. La réalisation d’examens renforcés doit permettre de confirmer ou au contraire, de lever les soupçons de blanchiment portant sur les opérations. Lorsque La Française des Jeux soupçonne que des sommes impliquées dans les opérations de ses clients, proviennent d’un crime ou d’un délit, elle transmet une déclaration de soupçon à la cellule de renseignement financier (CRF) compétente. Le Groupe s’assure en permanence de l’efficience et de la conformité des dispositifs mis en œuvre opérationnellement à travers une démarche de contrôle interne sur trois niveaux. À ce titre, en France, le système d’inspection des points de vente de La Française des Jeux permet de contrôler le respect par les commerçants partenaires de leurs obligations en matière de LCB-FT. Des points de contrôle liés aux obligations en matière de sécurité et de jeu responsable sont également prévus dans le cadre du contrôle des points de vente. C. Perspectives En 2025, le Groupe continuera à adapter son dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme à l’évolution de ses activités, notamment face aux défis et opportunités de sa transformation afin de prendre en compte les risques émergents. L’acquisition du groupe Kindred nécessitera également l’adaptation de la stratégie de La Française des Jeux en matière de LCB-FT et de son appétence aux risques inhérents à l’expansion géographique de l’offre. Le pilotage consolidé du dispositif LCB-FT devra être renforcé et prendre en compte les enjeux de conformité dans un écosystème réglementaire élargi. Ce pilotage tiendra compte des spécificités propres à chacune des filiales du Groupe, à leurs activités et géographies. S’agissant des nouvelles offres commercialisées (paris hippiques ou casinos en ligne), le Groupe adaptera sa classification des risques et poursuivra en 2025 le développement de son dispositif de suivi et de contrôles en l’adaptant aux risques inhérents à ces nouvelles verticales de jeux. Lutte contre les manipulations sportives [G1-1] En tant qu’opérateur de paris sportifs et soutien historique du sport français, le Groupe est exposé de manière directe au risque de manipulation de compétitions sportives. Ces manipulations sont susceptibles de porter atteinte à la confiance dans les compétitions sportives et dans l’intégrité des paris réalisés, et justifient une forte mobilisation de La Française des Jeux. Par ailleurs et dans le cadre de l’acquisition de Kindred, des réflexions seront menées pour harmoniser les stratégies de lutte contre la manipulation des compétitions sportives au sein du Groupe. A. Cadre de référence Depuis de nombreuses années, le Groupe est fortement mobilisé dans la lutte contre les manipulations de compétitions sportives dans le monde, souvent liées à des paris frauduleux. Le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 a conforté les missions confiées par l’État à La Française des Jeux, en ce qui concerne la mise en place des outils nécessaires à la détection d’atypismes dans les prises de paris, de programmes de prévention auprès des acteurs du sport, ainsi que la participation du Groupe en tant que membre de la plateforme nationale de lutte contre la manipulation des compétitions sportives. Aux côtés de l’association des loteries européennes The European Lotteries et de l’association internationale des loteries World Lottery Association, La Française des Jeux est actrice de la coopération nationale et internationale avec le mouvement sportif et les autorités publiques pour améliorer l’efficacité des politiques de lutte pour l’intégrité du sport. La Française des Jeux est également un des membres fondateurs d’ULIS (United Lotteries for Integrity in Sport). Cette association de droit suisse regroupe 36 loteries mondiales et opérateurs de paris sportifs, situés sur quatre continents. ULIS assure une surveillance permanente du marché des paris sportifs et détecte chaque année des centaines de risques de manipulation avec l’aide de ses membres dont le Groupe. Ces alertes sont par ailleurs partagées avec ses partenaires internationaux (autorités publiques internationales et fédérations sportives). B. Actions de prévention Engagé dans la prévention de la corruption sportive, le Groupe participe activement à la surveillance de l’intégrité des compétitions sportives et coopère avec toutes les parties prenantes sportives, publiques et privées, aussi bien en France qu’à l’international, en vue d’assurer une meilleure protection du sport contre les risques de manipulations. Le Groupe réalise des actions de sensibilisation à plusieurs niveaux : ●auprès des instances sportives (représentants de fédérations : basketball et handball) ; ●à travers le programme Open Football Club de la Fédération française de football en tant que partenaire expert (à destination des jeunes de centres de formation) ; ●dans le cadre de ses contrats de partenariat (clubs de football de l’Olympique de Marseille et du Paris Saint-Germain. Par ailleurs, dans le cadre de son engagement et de sa mobilisation, l’équipe cycliste Groupama-FDJ, en tant que participation du Groupe, sensibilise ses coureurs et son encadrement au respect de l’éthique et de l’intégrité (tolérance zéro envers le dopage). Le recueil quotidien des données de puissance des coureurs et leur analyse, constitue l’un des moyens de prévention mis en place. En complément des contrôles antidopage imposés par l’Union cycliste internationale (UCI), le Pôle Médical des équipes Continentale et World Tour réalise également des contrôles. La Française des Jeux en tant que membre fondateur du Mouvement pour un cyclisme crédible (MPCC), anime la section des sponsors et s’est engagé à ne pas faire pression sur les résultats sportifs. C. Surveillance Dans le cadre de sa mission de surveillance des paris sportifs dans son réseau de points de vente et en ligne, le Groupe transmet ses alertes d’atypismes, identifiés via ses dispositifs de détection et d’analyse, à la Plateforme Nationale de lutte contre les manipulations sportives. D’autre part, afin de faciliter la remontée des signalements de soupçons de manipulations, La Française des Jeux a été à l’initiative de la création du site Internet sécurisé dénommé « Signale ! », opérationnel et à disposition de l’ensemble du mouvement sportif français depuis juillet 2021. D. Coopération En assurant la Présidence, depuis juin 2023, du Comité exécutif de United Lotteries for Integrity in Sports (ULIS), association de loteries mondiales qui mettent en commun leurs données de surveillance des paris sportifs, le Groupe contribue au renforcement de l’efficacité de la surveillance des compétitions internationales, au service de l’intégrité du sport. La Française des Jeux a ainsi participé en tant que membre d’ULIS au dispositif de surveillance renforcée (integrity task force) mis en œuvre lors de l’Euro Football 2024 en Allemagne du 14 juin au 14 juillet 2024. En tant que partenaire officiel des Jeux olympiques et paralympiques (JOP) 2024, le Groupe a coopéré avec plusieurs parties prenantes dans le cadre de la protection de l’intégrité sportive : ●le Comité d’organisation des jeux olympiques et paralympiques (COJOP) : présentation du dispositif de surveillance des événements sportifs en points de vente ; ●le Comité international olympique (CIO), sous l’égide de la Plateforme Nationale de Lutte contre la Manipulation des Compétitions sportives : membre du dispositif de surveillance. Dans le prolongement du projet KCOOS+ (Keep crime out of sport +) sous l’égide du Conseil de l’Europe, La Française des Jeux soutient le programme dénommé ACT (Addressing Competition manipulation Together). Ce programme vise à aider à la mise en œuvre de la Convention internationale sur la manipulation des compétitions sportives, dite Convention de Macolin, dont l’objectif est d’améliorer et harmoniser les réglementations et les pratiques internationales de lutte contre la manipulation des compétitions. La Française des Jeux, en tant que membre de la Plateforme Nationale Française, est par ailleurs partie prenante du Groupe de Copenhague, piloté par le Conseil de l’Europe, qui comprend une quarantaine de plateformes nationales. Il concourt à l’organisation de la coopération opérationnelle entre les plateformes existantes et appuie la création de nouvelles plateformes nationales. Le Groupe de Copenhague travaille ainsi concrètement à la mise en œuvre des termes de la Convention de Macolin. Au sein du monde des loteries, La Française des Jeux joue enfin un rôle moteur en participant au groupe de travail « paris sportifs » de l’association européenne des loteries (European Lotteries) et en étant membre de la commission intégrité des paris sportifs et hippiques de l’association mondiale des loteries (World Lottery Association). E. Perspectives La France ayant ratifié la convention de Macolin en juin 2023, elle dispose désormais d’un cadre légal puissant pour renforcer et développer ses actions en matière de préservation de l’intégrité dans le sport. Le Groupe va ainsi poursuivre la promotion de cette convention à l’international dans le cadre de ses actions de coopération, en contribuant à l’objectif de doubler le nombre de pays ayant ratifié cette convention. En tant que membre de la Plateforme Nationale de lutte contre la manipulation des compétitions sportives, le Groupe poursuivra sa contribution active à la surveillance des événements sportifs nationaux et internationaux placés sous surveillance par la Plateforme Nationale. Par ailleurs, le décret relatif à la plateforme nationale de lutte contre la manipulation des compétitions sportives, publié le 29 décembre 2023, permet notamment de renforcer le partage légal d’informations entre les différentes parties prenantes (mouvement sportif, autorités publiques, opérateurs), et de lutter plus efficacement contre les matchs manipulés. 4.8.2.3Culture de l’éthique des affaires Au-delà de ses obligations réglementaires, le Groupe est convaincu que sa pérennité repose sur la confiance que sa communauté d’acteurs internes et externes porte en lui, notamment, ses collaborateurs, ses partenaires et fournisseurs, ses actionnaires, ses clients, et toutes les autres parties intéressées par ses activités. Dispositif d’alerte éthique [G1-3/G1-4] Le champ d’application du dispositif d’alerte éthique du Groupe est global et couvre des sujets d’éthique des affaires (faits de corruption, de fraude ou de conflits d’intérêts…) comme des sujets d’éthique humaine (faits de discrimination, de harcèlement, de santé ou sécurité au travail, atteintes aux Droits humains et libertés fondamentales et/ou individuelles…). Le paragraphe suivant traite des éléments plus spécifiquement en lien avec l’éthique des affaires, les sujets touchant l’éthique humaine étant couverts dans le chapitre 4.5 « Effectifs de l’entreprise ». A. Politique Pour maintenir et renforcer un climat de confiance et de dialogue, le Groupe a déployé une culture de l’alerte éthique et mis en place différents canaux pour demander conseil en cas de doute, et signaler des situations contraires à la loi, au Code de conduite anticorruption et plus largement à aux principes éthiques du Groupe. Le dispositif d’alerte éthique Groupe répond à la réglementation européenne (directive 2019-1937) visant à améliorer et renforcer la protection des lanceurs d’alerte. Il repose sur une plateforme web gérée par une société prestataire spécialisée. Cette plateforme est accessible sur le site institutionnel du Groupe et mentionnée dans ses principaux documents de référence (Code de conduite anticorruption, Charte d’engagement RSE fournisseurs, etc.). Le dispositif Groupe est complété par des dispositifs locaux notamment au sein de PLI et Kindred. Le dispositif d’alerte éthique Groupe permet aux collaborateurs et parties prenantes externes (prestataires, fournisseurs, partenaires, commerçants partenaires, candidats…) de remonter tout signalement ou tout sujet qui semblerait aller à l’encontre des engagements et principes éthiques et de conformité du Groupe. Tout signalement est traité de façon confidentielle et sécurisée pour préserver la confidentialité du lanceur d’alerte, de la personne visée et des faits selon les procédures Groupe ou locale en vigueur. La protection des lanceurs d’alerte et l’absence de mesure de représailles découlant de son droit d’alerte est un principe clé du dispositif auquel le Groupe est particulièrement vigilant. La procédure de recueil et traitement des alertes éthiques ainsi que des campagnes de communication régulières rappellent ces principes. B. Actions La gouvernance mise en place au sein du Groupe apporte des garanties d’indépendance et d’impartialité dans le recueil et le traitement des alertes éthiques. Le Groupe dispose également d’une équipe spécialisée (Forensics) pour mener des enquêtes internes en cas d’alerte recevable, de suspicion de fraude ou de corruption. Les acteurs, désignés pour recueillir et traiter les alertes éthiques, disposent « par leur positionnement ou leur statut, de la compétence, de l’autorité et des moyens suffisants » à l’exercice de leurs missions. Ils ont par ailleurs également suivi des formations spécifiques dédiées au recueil et traitement d’une alerte éthique. L’instance dirigeante est informée, concomitamment à la décision d’investiguer, des enquêtes ouvertes pour les cas les plus sensibles, à l’exception de celles où elle serait elle-même mise en cause. Dans le cas de figure où le signalement concernerait un dirigeant de droit du Groupe, l’affaire est escaladée au Comité d’Audit et des risques qui analysera la recevabilité du signalement afin de garantir un traitement indépendant et impartial de l’alerte. Des communications relatives au dispositif d’alerte éthique du Groupe sont régulièrement effectuées auprès des salariés par le biais de formations notamment auprès de l’instance dirigeante et des managers du Groupe ou de campagnes de communication (mails, intranet, affichage sur les sites, etc.). C. Mesures En 2024, 3 alertes ont été recueillies via le dispositif d’alerte éthique. Aucune d’entre elles n’a conclu à un cas de corruption avéré ni fait l’objet de condamnations ou d’amendes pour violation des lois anti-corruption. D. Perspectives En 2025, plusieurs chantiers seront engagés afin de mutualiser les différents dispositifs d’alerte existants au sein des filiales et de définir une gouvernance spécifique à l’échelle du Groupe. Influence politique et activités de lobbying [G1-5] Tel qu'identifiées dans l’exercice de double matérialité combinée pour le Groupe en 2024 (cf. section « 4.11.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1] »), les actions de lobbying portent uniquement sur le périmètre Kindred, à savoir : ●adoption de réglementation non soutenable : les changements de politique qui ne reposent pas sur des faits, en particulier ceux liés aux pratiques d’application, peuvent compromettre les objectifs stratégiques de Kindred, accroître le risque de voir les clients se tourner vers le marché noir, créer une concurrence déloyale, augmenter les coûts opérationnels et limiter l’évolutivité. La méthodologie et les résultats de l’analyse de double matérialité du Groupe sont présentés en section « 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants » du rapport de durabilité. A. Politique Kindred participe aux discussions politiques concernant l’avenir de son secteur, en collaborant avec diverses parties prenantes pour faire avancer ses objectifs. Qu'il s'agisse de travailler en étroite collaboration avec les associations professionnelles à travers l'Europe ou de s'engager avec les acteurs institutionnels, associatifs et autres, Kindred s’efforce de s’impliquer dans cet écosystème afin d’assurer une approche durable et fondée sur les données pour l’élaboration des politiques dans l’ensemble du secteur. Les efforts de lobbying visent à sauvegarder et à créer de la valeur pour les entreprises, les affaires générales étant considérées comme un catalyseur stratégique pour les entreprises. Kindred interagit avec ses parties prenantes en partageant des informations, des éléments factuels et des perspectives, soit directement par l’intermédiaire de son équipe interne Corporate Affairs et d’agences externes, soit indirectement via des associations professionnelles. Ces activités incluent la présentation de données et de documents de position, la participation à des discussions, tout en contribuant à une compréhension partagée de la réglementation sectorielle par l’organisation et l’intervention à des événements, panels et conférences. Kindred agit selon des principes de légitimité, d’équité et de transparence, en veillant à l’intégrité de ses communications publiques et de ses relations avec les parties prenantes. L’entreprise interdit strictement toute forme de désinformation, de corruption ou de pratiques contraires à l’éthique, indépendamment des normes locales ou de leur application. Ces activités, définies dans la politique Corporate Affairs, sont par ailleurs réalisées conformément aux principes de son Code de conduite, et sa politique anti-corruption. Le directeur des Affaires institutionnelles, le Chief Legal & Compliance Officer de Kindred, ainsi que les responsables des affaires institutionnelles au niveau des marchés supervisent les activités en matière de politiques, de lobbying et de communication, en conformité avec les processus et politiques de gestion des risques de Kindred. Le Chief Legal & Compliance Officer informe régulièrement le Comité d’Audit et le conseil d’administration de Kindred des efforts de sensibilisation et de la politique de communication de Kindred. Aucun membre des instances administratives, de direction ou de supervision n’a occupé un poste comparable dans l’administration publique au cours des deux années précédant sa nomination. B. Actions Le groupe Kindred mène des actions de lobbying dans différentes régions, en mettant l’accent sur des questions clés liées à son secteur afin de contribuer au développement du cadre réglementaire, d’encourager le dialogue avec les parties prenantes et de défendre des politiques en adéquation avec ses objectifs stratégiques. Ces efforts se traduisent par diverses initiatives, notamment des rencontres directes avec les décideurs politiques, une coopération avec des associations professionnelles et des échanges nourris avec des consultants et d’autres partenaires externes. Associations professionnelles Kindred a adhéré à plusieurs associations professionnelles afin de développer son réseau, renforcer les compétences sectorielles, contribuer aux échanges avec le monde politique et suivre les évolutions politiques et tendances. Toutefois, son adhésion ne signifie pas nécessairement un alignement avec toutes les positions de l’association, et les points de vue de l’entreprise pouvant différer. Les cotisations sont versées sous forme de frais d’adhésion, et Kindred exige des associations des standards élevés en matière d’éthique et de transparence. En 2024, Kindred était membre des associations suivantes : ●Belgique : Belgian Association of Gaming Operators (BAGO) ; ●Pays-Bas : Netherlands Online Gambling Association (NOGA) ; ●Royaume-Uni : Betting & Gaming Council (BGC) ; ●Danemark : Danish Online Gambling Association (DOGA) ; ●Norvège : Norwegian Industry Association for Online Gaming (NBO) ; ●Suède : Swedish Gambling Association (Sper) ; ●Finlande : Rahapeliala ry ; ●Australie  : Responsible Wagering Australia ; ●Estonie  : Estonian Gaming Operator Association ; ●Italie : League of Online Channel Gaming Operators (LOGICO) ; ●Gibraltar  : Gibraltar Gaming and Betting Association ; ●France : Association Française du Jeu en Ligne (AFJEL) ; ●Europe : European Gaming and Betting Association (EGBA) ; International Betting Integrity Association (IBIA). Registre de transparence de l’UE Kindred déclare ses activités et dépenses de lobbying auprès de l’Union européenne conformément au Registre de transparence de l’UE [ID : 345963639717-97]. En 2024, les dépenses déclarées pour les activités de lobbying auprès de l’UE s’élevaient entre 200 000 euros et 299 999 euros. Comité d’Action politique aux États-Unis Kindred ne s’engage pas dans des activités de lobbying direct et n’effectue pas de dépense pour du lobbying de base au niveau fédéral ou étatique aux États-Unis. Par ailleurs, Kindred ne gère pas de Comité d’Action politique (PAC) aux États-Unis. C. Mesures L’entreprise applique une politique interdisant toute contribution à des partis politiques, des comités politiques ou des candidats en utilisant ses ressources, même lorsque cela est autorisé par la loi. À ce titre, Kindred n’a réalisé aucune contribution politique monétaire ou en nature. Les employés peuvent s’engager dans des activités politiques et effectuer des contributions personnelles dans les limites légales, mais ces actions doivent être strictement personnelles et ne doivent pas impliquer le nom de Kindred. La participation à des campagnes ou à des activités politiques doit être volontaire et se dérouler en dehors des heures de travail. Gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2/G1-6] La stratégie du Groupe vise à garantir un écosystème fournisseurs compétitif et durable intégrant pleinement les enjeux sociaux et de gouvernance. Les informations relatives à la politique Achats sont disponibles dans la section « 4.6.2.1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur » du rapport de durabilité. Pratiques en matière de paiement Pour garantir la pérennité de ses fournisseurs, le Groupe vise à respecter les conditions de paiement prévues. Dans cette perspective, il a mis en place différentes actions pour améliorer les délais de paiement : ●accompagnement des collaborateurs et mise en œuvre complète du process et de l’outil de gestion du Procure-to-Pay dans les filiales intégrées au Centre d’excellence comptable en France ; ●démarche d’harmonisation du process pour les autres filiales, françaises (Aleda) et irlandaise (PLI). Fin 2024, le délai moyen de paiement des fournisseurs du Groupe ressort à 33 jours. Les délais standards de paiement des fournisseurs dans le Groupe sont les suivants et sont applicables à toutes les catégories de fournisseurs (PME, ETI, grand groupe) : ●France : 30 jours fin de mois, pour un délai légal de 60 jours hors exception ; ●Irlande : 30 jours fin de mois ; ●autres pays : 30 jours pour l’essentiel. La part des paiements alignés avec les conditions de paiements standards ressort à 87 %, et à 94 % hors Kindred, que La Française des Jeux a acquis en octobre 2024. Aucune procédure judiciaire concernant des retards de paiement n’est en cours pour l’ensemble du Groupe. 4.9Annexes du rapport de durabilité 4.9.1Liste des exigences de publication auxquelles FDJ United s’est conformé pour le rapport de durabilité DR Section du DEU Libellé du chapitre ESRS 2 BP1 4.1.1.1 Base générale d’établissement de la déclaration relative à la durabilité ESRS 2 BP2 4.1.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières ESRS 2 Gov 1 4.1.2.1 Le rôle des organes d’administration et de surveillance ESRS 2 Gov 2 4.1.2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes ESRS 2 Gov 3 4.1.2.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation ESRS 2 Gov 4 4.1.2.4 Déclaration sur la diligence raisonnable ESRS 2 Gov 5 4.1.2.5 Gestion des risques et contrôle interne de l’information en matière de durabilité ESRS 2 SBM 1 4.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur ESRS 2 SBM 2 4.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM 3 4.1.3.3 Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique ESRS 2 IRO 1 4.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants ESRS 2 IRO 2 4.1.4.2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise ESRS 2 GOV-3 pour ESRS E1 4.3.1 Gouvernance : intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs ESRS E1-1 4.3.2.1 Plan de transition en cours de construction pour l’atténuation du changement climatique ESRS 2 SBM-3 pour ESRS E1 4.3.2.2 Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS 2 IRO 1 pour ESRS E1 4.3.3.1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités importants liés au changement climatique ESRS E1-2 4.3.3.2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci ESRS E1-3 4.3.3.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique ESRS E1-4 4.3.3.4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci ESRS E1-5 4.3.3.5 Consommation d’énergie et mix énergétique ESRS E1-6 4.3.3.6 Émissions brutes de GES des périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES ESRS E1-7 4.3.3.7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone ESRS E1-8 4.3.3.8 Tarification interne du carbone ESRS E1-9 N/A N/A ESRS E4-1 N/A N/A ESRS 2 SBM-3 pour ESRS E4 4.4.1 Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique ESRS 2 IRO-1 pour ESRS E4 4.4.1 Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique ESRS E4-2 4.4.4.2 Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS E4-3 4.4.4.3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS E4-4 4.4.4.4 Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS E4-5 4.4.4.5 Métriques d’incidence liées à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes ESRS E4-6 N/A N/A ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S1 4.5.1.1 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM-3 pour ESRS S1 4.5.1.2 Impacts, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS S1-1 4.5.2.1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise ESRS S1-2 4.5.2.2 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants ESRS S1-3 4.5.2.3 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations ESRS S1-4 4.5.2.4 Actions concernant les impacts importants sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions ESRS S1-5 4.5.3.1 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs significatifs, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités significatifs ESRS S1-6 4.5.3.2 Caractéristiques des salariés de l’entreprise ESRS S1-8 4.5.3.3 Couverture des négociations collectives et dialogue social ESRS S1-9 4.5.3.4 Métriques de diversité ESRS S1-10 4.5.3.5 Salaires décents ESRS S1-11 4.5.3.6 Protection sociale ESRS S1-12 4.5.3.7 Personnes handicapées ESRS S1-13 4.5.3.8 Métriques de la formation et du développement des compétences ESRS S1-14 4.5.3.9 Santé et sécurité ESRS S1-15 4.5.3.10 Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée ESRS S1-16 4.5.3.11 Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) ESRS S1-17 4.5.3.12 Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S2 4.6.1.1 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM-3 pour ERS S2 4.6.1.2 Impacts, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS S2-1 4.6.2.1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2-2 4.6.2.2 Processus d’engagement à destination des travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2-3 4.6.2.3 Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations ESRS S2-4 4.6.2.4 Actions menées par le Groupe à destination des travailleurs de la chaîne de valeur, mesures et objectifs associés ESRS S2-5 4.6.2.4 Actions menées par le Groupe à destination des travailleurs de la chaîne de valeur, mesures et objectifs associés ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S4 4.7.1.1 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM-3 pour ESRS S4 4.7.1.2 Impacts, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS S4-1 4.7.2 Politique en matière de jeu responsable ESRS S4-2 4.7.3 Processus d’interactions spécifiques en matière de jeu responsable ESRS S4-3 4.7.4 Processus de remédiation en cas de jeu des mineurs, excessif ou de détection de personnes en situation de vulnérabilité ESRS S4-4 4.7.5 Actions menées par le Groupe en matière de jeu responsable et mesures et objectifs associés ESRS S4-5 4.7.5 Actions menées par le Groupe en matière de jeu responsable et mesures et objectifs associés ESRS 2 GOV-1 pour ESRS G1 4.8.1.1 / 4.8.2.2 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance ESRS 2 IRO-1 pour ESRS G1 4.8.1.3 Description des IRO matériels (impacts, risques et opportunités importants) ESRS G1-1 4.8.2.1 / 4.8.2.2 Conformités aux lois et aux réglementations applicables au groupe FDJ/Intégrité des jeux et des services et refus de toute forme de fraude ESRS G1-2 4.8.2.3.3 Gestion des relations avec les fournisseurs ESRS G1-3 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique ESRS G1-4 4.8.2.3.1 Dispositif d’alerte éthique ESRS G1-5 4.8.2.3.2 Influence politique et activités de lobbying ESRS G1-6 4.8.2.3.3 Gestion des relations avec les fournisseurs 4.9.2Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union Le Groupe inclut également un tableau des exigences qui découlent d’autres actes législatifs de l’UE, tels qu’ils sont énumérés à l’appendice B de la norme ESRS 2. Indicateurs applicables aux investissements (règlement délégué SFDR 2022/1288) – tableau 1 : Indicateurs climatiques et liés aux questions sociales Exigences de publication Section du rapport de durabilité (chapitre 4 du DEU)/non pertinent Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Référence SFDR Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050, paragraphe 14 (ESRS E1-1) 3.2.1 N/A N/A Applicable Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris » Paragraphe 16, point g) (ESRS E1-1) N/A N/A Applicable N/A Émissions de GES 1. Émissions de GES (ESRS E1-6) 3.3.6 Applicable Applicable N/A 2. Empreinte carbone (ESRS E1-6) 3.3.6 Applicable Applicable N/A 3. Intensité de GES des sociétés bénéficiaires des investissements (ESRS E1-6) 3.3.6 Applicable Applicable N/A Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 (ESRS E1-7) 3.3.7 N/A N/A Applicable 4. Exposition à des sociétés actives dans le secteur des combustibles fossiles (ESRS 2 SBM-1) Non pertinent Applicable Applicable N/A 5. Part de consommation et de production d’énergie non renouvelable (ESRS E1-5) 3.3.5 Applicable N/A N/A 6. Intensité de consommation d’énergie par secteur à fort impact climatique(ESRS E1-5) 3.3.5 Applicable N/A N/A Biodiversité 7. Activités ayant un impact négatif sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité (ESRS 2- IRO 1 – E4) 4.1.1 4.2.5 Applicable N/A N/A Eau 8. Rejets dans l’eau (ESRS E2-4) Non matériel Applicable N/A N/A Déchets 9. Ratio de déchets dangereux et de déchets radioactifs (ESRS E5-5) Non matériel Applicable N/A N/A Questions sociales et personnel 10. Violations des principes du pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales (ESRS S1-17) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) 5.3.12 8.2.3.C Applicable N/A N/A 11. Absence de processus et de mécanismes de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) 5.2.1 6.2.1 Applicable N/A N/A Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif - paragraphe 66, point c) (ESRS E1-9) Non matériel N/A Applicable N/A Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) (ESRS E1-9) Non matériel N/A Applicable N/A 12. Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé (ESRS S1-16) 5.3.11 Applicable N/A N/A 13. Mixité au sein des organes de gouvernance (ESRS 2 GOV-1) 1.2.1 Applicable N/A N/A 14. Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques ou armes biologiques) (ESRS 2 SBM-1) Non pertinent Applicable N/A N/A Indicateurs applicables aux investissements dans les sociétés (règlement délégué SFDR 2022/1288) – Tableau 2 : Indicateurs climatiques et autres indicateurs liés à l’environnement Thèmes Exigences de publication Section du rapport de durabilité (chapitre 4 du DEU) Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Référence SFDR Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Émissions 1. Émissions de polluants inorganiques (ESRS E2-4) Non matériel Applicable N/A N/A 2. Émissions de polluants atmosphériques (ESRS E2-4) Non matériel Applicable N/A N/A 3. Émissions de substances qui appauvrissent la couche d’ozone (ESRS E2-4) Non matériel Applicable N/A N/A 4. Investissements dans des sociétés n’ayant pas pris d’initiatives pour réduire leurs émissions de carbone (ESRS E1-4) 3.3.4 Applicable Applicable N/A Performance énergétique 5. Ventilation des consommations d’énergie par type de sources d’énergie non renouvelables (ESRS E1-5) 3.3.5 Applicable N/A N/A Eau, déchets et autres matières 6. Utilisation et recyclage de l’eau (ESRS E3-4) Non matériel Applicable N/A N/A 7. Investissements dans des sociétés sans politique de gestion de l’eau (ESRS E3-1) Non matériel Applicable N/A N/A 8. Exposition à des zones de stress hydrique élevé (ESRS E3-1) Non matériel Applicable N/A N/A 9. Investissements dans des sociétés productrices de produits chimiques (ESRS 2 SBM-1) Non pertinent Applicable N/A N/A 10. Dégradation des terres, désertification, imperméabilisation des sols (ESRS 2- IRO 1 – E4) 4.1.1 4.2.5 Applicable N/A N/A 11. Investissements dans des sociétés sans pratiques foncières/agricoles durables (ESRS E4-2) 4.2 Applicable N/A N/A 12. Investissements dans des sociétés sans pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers (ESRS E3-1) (ESRS E4-2) Non matériel Applicable N/A N/A 13. Ratio de déchets non recyclés (ESRS E5-5) Non matériel Applicable N/A N/A 14. Espèces naturelles et aires protégées (ESRS 2- IRO 1 – E4) 4.2 Applicable N/A N/A 15. Déforestation (ESRS E4-2) 4.2 Applicable N/A N/A Indicateurs applicables aux investissements dans les sociétés (règlement délégué SFDR 2022/1288) – tableau 3 : Indicateurs supplémentaires liés aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption Thèmes Exigences de publication Section du rapport de durabilité (chapitre 4 du DEU) Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Référence SFDR Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Questions sociales et de personnel 1. Investissements dans des entreprises sans politique de prévention des accidents du travail (ESRS S1-1) 5.2.1 Applicable N/A N/A 2. Taux d’accidents (ESRS S1-14) 5.3.9 Applicable N/A N/A 3. Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies (ESRS S1-14) 5.3.9 Applicable N/A N/A 4. Absence de Code de conduite pour les fournisseurs (ESRS S2-1) 6.2.1 Applicable N/A N/A 5. Absence de mécanisme de traitement des différends ou des plaintes concernant les questions de personnel (ESRS S1-3) 5.2.3 Applicable N/A N/A 6. Protection insuffisante des lanceurs d’alerte (ESRS G1-1) 8.2.3.1 Applicable N/A N/A 7. Cas de discrimination (ESRS S1-17) 5.3.12 Applicable N/A N/A 8. Ratio de rémunération excessif (ESRS S1-16) 5.3.11 Applicable N/A N/A Droits de l’homme 9. Absence de politique en matière de droits de l’homme (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) 5.2.1 6.2.1 7.2 Applicable N/A N/A 10. Manque de diligence raisonnable (ESRS 2 GOV-4) 1.2.4 Applicable N/A N/A 11. Absence de processus et de mesures de prévention de la traite des êtres humains (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) 5.2.1 6.2.1 Applicable N/A N/A 12. Activités et fournisseurs présentant un risque important d’exploitation d’enfants par le travail (ESRS 2 SBM3-S1) (ESRS 2 SBM3-S2) 1.3.3 5.1.2 6.1.2 Applicable N/A N/A Droits de l’homme 13. Activités et fournisseurs présentant un risque important de travail forcé ou obligatoire (ESRS 2 SBM3-S1) (ESRS 2 SBM3-S2) 1.3.3 5.1.2 6.1.2 Applicable N/A N/A Nombre de problèmes et d’incidents graves recensés en matière de droits de l’homme 14. Nombre de problèmes et d’incidents graves recensés en matière de droits de l’homme en lien avec les sociétés bénéficiaires des investissements, sur base d’une moyenne pondérée (ESRS S1-17) (ESRS S2-4) (ESRS S3-4) (ESRS S4-4) 5.3.12 8.2.3.C Applicable N/A N/A Lutte contre la corruption 15. Absence de politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-1) 8.2.1.1 Applicable N/A N/A 16. Insuffisance des mesures prises pour remédier au non-respect de normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-4) 8.2.1.1 Applicable N/A N/A 17. Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-4) 8.2.3.1.C Applicable N/A N/A 4.10Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de La Française des Jeux SA Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société La Française des Jeux SA (ci-après la « Société » ou « l’Entité »). Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section Rapport de durabilité du rapport sur la gestion du groupe (ci-après le « Rapport de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, la Société est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ●la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par la Société pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail ; ●la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ●le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, le cas échéant, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par la Société dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la Société, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par la Société en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par La Française des Jeux SA pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ●le processus défini et mis en œuvre par la Société lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité, et ●les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par la Société avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons que à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la Société pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section 1.3.2 « Intérêts et points de vue des parties intéressées [SBM-2] » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par la Société pour identifier : ●les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; et ●les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et/ou les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : ●apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par la Société avec la nature de ses activités et ses implantations géographiques, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; ●exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par l’entité, compte tenu notamment de la multiplicité de ses activités ; ●apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la section 1.3.2 « Intérêts et points de vue des parties intéressées [SBM-2] » du Rapport de durabilité, notamment, en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l’entité. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section 1.4.1 « Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1] » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’Entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l’entité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO en tenant compte du groupe Kindred acquis au cours de l’exercice. Nous avons pris connaissance de la liste réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, et apprécié la cohérence de cette liste avec notre connaissance du groupe. En particulier, nous avons : ●apprécié l’approche utilisée par l’Entité pour recueillir les informations au titre des filiales ; ●apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l’Entité, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS, avec notre connaissance du groupe ; ●apprécié le caractère approprié de la description donnée dans les notes 1.4.1.1 « Méthodologie appliquée pour l’analyse de double matérialité de FDJ UNITED (sans Kindred) » et 1.4.1.2 « Intégration des résultats de l’analyse de double matérialité de Kindred » du Rapport de durabilité. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section 1.4.1 « Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [IRO-1] ». Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’Entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’Entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, et l’intégration d’un coefficient de surpondération pour les impacts, risques et opportunités relatifs aux enjeux spécifiques (« Jeu responsable » et « Cybersécurité et protection des données personnelles ») pour déterminer les informations matérielles publiées : ●au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; ●au titre des informations spécifiques au groupe. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ●les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ●la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ●le périmètre retenu par la Société relativement à ces informations est approprié ; et ●sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans le paragraphe « Eléments de contexte » de la section 1.1.1 « Base générale d’établissement de la déclaration relative à la durabilité (BP1) » du Rapport de durabilité qui précise les principales limites rencontrées par La Française des Jeux dans le cadre de l’établissement de son Rapport de durabilité. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Les informations publiées au titre de la norme « Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) » sont mentionnées au chapitre 7 « Consommateurs et utilisateurs finaux » dans le Rapport de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : ●apprécier, sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes concernées, en particulier la direction Soutenabilité & Engagement, si la description des politiques, actions et cibles mises en place par le groupe couvre les domaines suivants : lutte contre le jeu des mineurs, lutte contre le jeu excessif et détection et accompagnement des joueurs en situation de vulnérabilité ; ●apprécier le caractère approprié de l’information présentée au chapitre 7 « Consommateurs et utilisateurs finaux » dans le Rapport de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du groupe ; ●acquérir une compréhension du processus de collecte et de compilation des informations publiées ; ●en particulier, pour les données relatives à la « Part de Produit Brut des Jeux (PBJ) réalisée par les joueurs au statut Playscan R6 exclusifs loterie FDJ SA » et au « Montant des partenariats jeu responsable et financement de la recherche », nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes avec les pièces justificatives et nous avons évalué le processus de collecte et de compilation des données afin d’apprécier l’exhaustivité et l’exactitude des informations collectées. Nous avons également mis en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par la Société pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ●de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ●sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2025 Les commissaires aux comptes Deloitte&Associés PricewaterhouseCoopers Audit Nadège Pineau Jean-Paul Collignon Examen de la situation financière 5.0 /RFA/ 5.1 Faits marquants 2024 5.1.1 Faits marquants de l'exercice 5.1.2 Faits marquants postérieurs à la clôture de l'exercice 5.2 Analyse des résultats consolidés du Groupe 5.2.1 Spécificités du Groupe 5.2.2 Compte de résultat consolidé 5.2.3 Présentation de la structure financière 5.2.4 Présentation des indicateurs alternatifs de performance 5.3 Autres événements postérieurs à la clôture 5.4 Information financière pro forma consolidée non auditée 5.4.1 Présentation de la transaction 5.4.2 Bases de préparation de l’information financière pro forma consolidée 5.4.3 Compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.4.4 Notes explicatives à l’information financière pro forma 5.4.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.5 Perspectives d’avenir 5.5.1 Objectifs 2025 5.6 Investissements 5.6.1 Investissements significatifs au cours des exercices 2024 et 2023 5.7 Analyse des résultats de la Société 5.7.1 Commentaires sur le compte de résultat 5.7.2 Commentaires sur le bilan 5.7.3 Résultats des 5 derniers exercices 5.8 Activités en matière de R&D 5.9 Informations juridiques, financières et fiscales de la société 5.9.1 Actionnariat/autocontrôle/actions propres 5.9.2 Acquisition et cession de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (actions de performance) 5.9.3 État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres FDJ UNITED au cours de l’exercice 2024 par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées 5.9.4 Réintégration des frais généraux et montant global des dépenses de caractère somptuaire 5.9.5 Délais de paiement et décomposition par date d’échéance des dettes fournisseurs et créances clients 5.9.6 État des cautionnements, avals et garanties données et état des sûretés consenties par La Française des Jeux 5.10 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées 5.10.1 Nouvelles conventions réglementées autorisées en 2024 5.10.2 Conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2024 5.11 Politique de distribution de dividendes 5.12 Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie et politique de couverture Certains facteurs ont une incidence sur l’activité et les résultats du Groupe : ●les jackpots élevés des jeux de tirage Loto® et Euromillions, qui génèrent un accroissement des mises, via notamment l’arrivée de nouveaux joueurs attirés par des cagnottes élevées ; ●le calendrier des compétitions sportives ; ●le mix produit : compte tenu des TRJ et des taux de prélèvements publics différents d’une gamme à l’autre, l’évolution du mix produit a une incidence sur le chiffre d’affaires et les résultats ; ●le mix du canal de distribution car, pour la loterie par exemple, la marge contributive de l’activité en ligne est structurellement plus élevée. Par ailleurs, la structure bilantielle du Groupe au 31 décembre et la génération de trésorerie annuelle sont impactées par : ●le calendrier des encaissements et décaissements auprès du réseau de points de vente : les prélèvements et facturations, à jours fixes dans la semaine, peuvent générer des variations significatives du besoin en fonds de roulement ; ●les gains à payer aux joueurs : en cas de gros lots remportés en fin de période, mais non encore encaissés par les joueurs au 31 décembre ; ●les jackpots élevés en fin de période, qui contribuent à la hausse des fonds joueurs liés à l’animation des jeux (voir 5.2.1.2 « Fonds spécifiques prévus par les règlements de jeux »). 5.1Faits marquants 2024 5.1.1Faits marquants de l'exercice Succès de l’offre publique d'achat sur Kindred L’acquisition du groupe Kindred est une étape clé dans la construction d’un leader européen des jeux d'argent et de hasard. L’intégration de Kindred offre au Groupe de nouvelles opportunités de croissance, grâce à l’élargissement de son offre de paris et de jeux en ligne et sa présence sur les principaux marchés européens. ●L’offre publique d’achat (OPA) sur Kindred a été lancée le 20 février 2024, pour une durée maximale de 39 semaines. Cette offre valorisait l’intégralité du capital de Kindred à près de 2,6 milliards d’euros. ●Toutes les autorisations réglementaires nécessaires ayant été obtenues dès le 18 septembre, la clôture de l'offre publique a été avancée au 2 octobre. Cette offre a rencontré un grand succès, avec 91,8 % du capital de Kindred apportés d’emblée à l’offre. À l’issue de l’extension de l’offre au 18 octobre, la participation de La Française des Jeux dans Kindred s’établissait à 98,6 %. Dans la foulée, une procédure de retrait obligatoire a été initiée permettant à DFJ de porter sa participation à 100 % début 2025. ●Afin de refinancer cette acquisition, La Française des Jeux a lancé et finalisé sa première émission obligataire inaugurale de 1,5 milliard d’euros en novembre 2024. Cette opération a rencontré un grand succès avec une forte demande des investisseurs, illustrant leur confiance dans la stratégie et les perspectives de La Française des Jeux. Par ailleurs, La Française des Jeux a mis en place un crédit de 400 millions d’euros, syndiqué auprès de banques françaises et internationales de premier rang, amortissable sur 5 ans. Ce financement est également destiné au remboursement du crédit relais de 2 milliards d’euros qui a été soldé par la trésorerie de l’entreprise. Conclusion de l’enquête de la Commission européenne Le 31 octobre 2024, la Commission européenne a rendu sa décision concluant son enquête ouverte le 26 juillet 2021 à l’encontre de l’État sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée par La Française des Jeux pour la sécurisation de ses droits exclusifs sur la loterie et sur les paris sportifs en point de vente, pour une durée de vingt-cinq ans. La Commission européenne conclut à l’absence d’aide d’État au bénéfice de La Française des Jeux lors de sa privatisation et à l’ajustement du montant de la soulte portée de 380 à 477 millions d’euros, soit un complément de 97 millions d’euros. Cette décision confirme, dans la continuité de la décision du Conseil d’État du 14 avril 2023, la robustesse du cadre juridique adopté lors de la privatisation de l’entreprise. Annulation de 3 % du capital de La Française des Jeux À la suite de l’arrêt de la Cour de cassation favorable au Groupe dans le cadre du litige l’opposant à Soficoma, La Française des Jeux a annulé 3 % de son capital, soit 5 730 000 actions. Le capital social est désormais composé de 185 270 000 actions. Cession de la filiale Sporting Solutions Services La filiale Sporting Solutions Services a été cédée le 2 décembre 2024 au groupe Betsson, permettant à La Française des Jeux de finaliser son recentrage sur ses activités stratégiques. Gouvernance Renouvellement du mandat de Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale Le conseil d’administration de La Française des Jeux a renouvelé le mandat de Stéphane Pallez pour une durée de quatre ans, approuvé à hauteur de 94,2 % par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 avril 2024. Comité des parties prenantes Agnès Audier, ambassadrice « France 2030 Santé » et personnalité qualifiée pour la mission de financement et régulation des produits de santé, a été nommée présidente du Comité des parties prenantes du Groupe. Ce comité a pour vocation d’accroitre le dialogue entre le Groupe et les acteurs de son écosystème sur les grands enjeux de son activité, et de suivre plus particulièrement la mise en œuvre des engagements définis à la suite de l’adoption de sa raison d’être. Engagement sociétal et environnemental reconnu Avec une notation de 71/100, Moody’s a confirmé la très bonne performance ESG de La Française des Jeux qui reste leader dans le secteur « Hôtels, Loisirs et Services ». Les actions de l’entreprise en matière d’ESG sont nombreuses et portent principalement sur : Le jeu responsable ●Une nouvelle campagne publicitaire dédiée au jeu responsable portant sur l’importance du respect des règles du jeu a été diffusée dans le cadre du partenariat avec les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Cette campagne a fortement contribué au respect de l’engagement du Groupe à consacrer au minimum 10 % de ses investissements publicitaires aux communications jeu responsable : en 2024, près de 17 % des moyens publicitaires ont été dédiés au jeu responsable. ●La part du produit brut des jeux de la loterie en ligne portée par des joueurs à risque élevé s’est établie à 1,0 % en 2024, un niveau inférieur à l'objectif de moins de 2 % fixé pour 2025. La part du chiffre d’affaires de Kindred provenant des joueurs à risque élevé a, quant à elle, baissé pour atteindre 3,0 %. Ces résultats démontrent l’efficacité des mesures d’accompagnent des joueurs mises en place par le Groupe pour lutter contre le jeu excessif. ●Plus de 3 500 appels sortants de sensibilisation à destination des joueurs dont les pratiques sont les plus à risque ont été réalisés par La Française des Jeux, soit une augmentation significative vs les années précédentes. ●Près de 2 800 visites mystères en point de vente ont été réalisées par La Française des Jeux pour contrôler le respect de l’interdiction de vente de jeux d’argent aux mineurs. 101 commerçants partenaires ont ainsi fait l’objet d’une suspension temporaire d’agrément pour non-respect de cette interdiction dans le cadre des contrôles réalisés. La protection de l’environnement L’engagement de FDJ UNITED pour la protection de l’environnement s’est illustré notamment à travers le renouvellement de deux importants partenariats de mécénat : ●le premier avec l’Office français de la biodiversité permettant de soutenir trois nouveaux projets de préservation de la biodiversité pour un montant de 700 000 euros ; ●le deuxième avec l’Office national des forêts pour soutenir quatre nouveaux projets en faveur de la protection des forêts et de leur biodiversité au cœur du territoire français. S’agissant de la lutte contre le changement climatique, les actions entreprises par le Groupe pour réduire ses émissions carbone lui ont permis d’obtenir pour la troisième année consécutive le score carbone « A » de l’indice Vérité40. En outre, CDP (Carbon Disclosure Project) a confirmé, pour la deuxième année consécutive, la note B du Groupe. Enfin, les émissions de tirage Loto, EuroMillions et My Million ont obtenu le label Écoprod, qui vient saluer les actions mises en place pour réduire l’empreinte carbone de ces programmes. Le soutien du sport français Depuis plus de 40 ans, FDJ UNITED est un fervent soutien du sport français. L’an dernier, le Groupe a ainsi accompagné 32 athlètes qualifiés pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, qui ont remporté un total de 25 médailles, et soutenu l’opération « Gagner du Terrain », contribuant à l’héritage de Paris 2024 en finançant une cinquantaine d’infrastructures pour favoriser la pratique du sport pour tous. La Française des Jeux et sa Fondation d’entreprise se sont également engagées à hauteur de 1,2 million d’euros pour la rénovation du vélodrome Jacques Anquetil « La Cipale », situé dans le Bois de Vincennes à Paris, dans le cadre de leur mécénat auprès de la Fondation du patrimoine. L’inclusion sociale Dans le cadre de son sixième appel à grands projets, la Fondation d’entreprise FDJ a sélectionné deux projets d’ampleur qui seront soutenus pendant trois ans pour un montant global de 3 millions d’euros : ●le premier, porté par le réseau ETRE de l’association 3PA – Maison de la Terre permettra de soutenir des jeunes déscolarisés aux métiers de la transition écologique ; ●le second, « La récré sportive 100% inclusion », co-porté par les trois associations Siel Bleu, Play et Signé de sens, agira pour le développement de la pratique sportive d’enfants fragilisés et la prévention de l’exclusion sociale. 5.1.2Faits marquants postérieurs à la clôture de l'exercice Rachat des minoritaires restant du Groupe Kindred La finalisation du squeeze-out et le rachat des 1,4% de minoritaires restants du Groupe Kindred a été finalisé début 2025. Nouvelle fiscalité en France Suite aux récentes modifications législatives introduites par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025, plusieurs changements significatifs affecteront le secteur des jeux d'argent et de hasard en France à compter du 1er juillet 2025. Ces évolutions, bien que postérieures à la clôture de l'exercice en cours, sont susceptibles d'influencer de manière notable les performances financières futures du groupe. ●Augmentation des prélèvements publics et sociaux : –Loterie en points de vente et en ligne : –Jeux Loto et Euromillions : le taux des prélèvements publics augmentera de 68 % à 69 % du Produit Brut des Jeux (PBJ), avec une hausse de la Contribution Sociale Généralisée (CSG) de 6,2 % à 7,2 % du PBJ. –Autres jeux de tirage et jeux instantanés : le taux des prélèvements publics passera de 55,5 % à 56,5 % du PBJ, la CSG augmentant de 6,2 % à 7,2 % du PBJ. –Paris sportifs : –En points de vente : le taux des prélèvements publics sera relevé de 41,1 % à 42,1 % du PBJ, avec une CSG passant de 6,6 % à 7,6 % du PBJ. –En ligne : une augmentation notable du taux des prélèvements publics de 54,9 % à 59,3 % du PBJ est prévue, la CSG passant de 10,6 % à 15 % du PBJ. –Poker en ligne : –Le taux des prélèvements publics connaîtra une hausse significative, passant de 0,2 % des mises à 10 % du PBJ. –Paris hippiques en ligne : Bien que les prélèvements sociaux restent inchangés, la redevance aux sociétés de courses sera augmentée, conformément à une évolution annuelle définie par décret. Le taux des prélèvements publics passera ainsi de 52,3 % à 52,9 % du PBJ. ●Instauration d'une taxe sur les dépenses de publicité et de promotion : –La nouvelle législation introduit également une taxe de 15 % sur les dépenses de publicité et de promotion engagées par les opérateurs de jeux d'argent. Cette mesure vise à encadrer davantage le marketing du secteur. ●Impact anticipé sur le groupe : En l’état des textes adoptés par le Parlement, Le Groupe estime que l’augmentation des prélèvements sur les jeux d’argent et de hasard en France applicable au 1er juillet 2025 affectera mécaniquement son chiffre d’affaires et son EBITDA courant pour près de 45 millions d'euros sur l’exercice, soit un impact de près de 90 millions d'euros en année pleine. FDJ UNITED a commencé à mettre en place des mesures dont l’effet graduel atteindra au moins 100 millions d'euros sur l'exercice 2027. 5.2Analyse des résultats consolidés du Groupe 5.2.1Spécificités du Groupe 5.2.1.1Description du cadre réglementaire Le Groupe exploite ses activités dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, un secteur fortement régulé et contrôlé, qui relève d’un principe général de prohibition, assorti de dérogations encadrées. (voir chapitre 1 « Présentation du Groupe »). Les activités de paris sportifs en ligne et de poker en ligne, en concurrence, sont notamment régies par les dispositions de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et exploitées dans le cadre d’un agrément accordé pour 5 ans. L’agrément pour les paris sportifs en ligne dont bénéficie La Française des Jeux a été renouvelé en dernier lieu par l’ANJ en 2020, tandis que celui relatif au poker en ligne lui a été accordé par cette dernière en octobre 2022. L'opérateur ZEturf, dont La Française des Jeux s'est portée acquéreuse en 2023, détient également des agréments de paris sportifs et hippiques en ligne. De même, l’acquisition de Kindred en 2024 permet désormais au Groupe d’exploiter, via sa filiale SPS Betting France Limited, des offres de paris sportifs, de paris hippiques et de poker en ligne sous la marque Unibet, opérées dans le cadre d’agréments délivrés par l’ANJ. La loi Pacte du 23 mai 2019 a sécurisé pour une durée de 25 ans les droits exclusifs de La Française des Jeux sur les activités de jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés) en point de vente et en ligne et sur les paris sportifs en point de vente. Elle définit également, pour l’ensemble des jeux de loterie et les paris sportifs, l’assiette, les taux et la territorialité des prélèvements publics, et encadre les taux de retour aux joueurs (gamme de jeux de loterie et plafonds pour les paris sportifs en point de vente ou en ligne). Ces textes, ainsi que les dispositions réglementaires prises pour leur application, mettent en place un contrôle étroit de l’État sur l’exploitation de ces droits exclusifs, se traduisant par des prérogatives spécifiques (agrément ministériel des mandataires sociaux préalablement à leur nomination, approbation ministérielle de tout projet de modification des statuts de la société, présence d’un commissaire du Gouvernement avec droit de véto sur les décisions du conseil d'administration…). Depuis l’acquisition de PLI en 2023 et de Kindred en 2024, FDJ UNITED opère désormais dans d’autres juridictions européennes, et est donc soumis aux réglementations propres de ces pays. Les principales juridictions sont listées ci-dessous. ●Irlande : Régulé par le National Lottery Act de 2013 et la Gambling Regulation Act de 2024, le marché irlandais est marqué par un monopole d’État pour les jeux de loterie et un régime de licences pour les paris sportifs et hippiques. Dans ce cadre, Premier Lotteries Ireland (PLI) détient les droits exclusifs d’exploitation de The Irish National Lottery pour une période de vingt ans débutant en 2014, soit jusqu’en 2034, conformément aux termes de la licence exclusive délivrée par le régulateur. En 2024, de nouvelles règles ont été introduites, notamment un fonds pour réduire le jeu excessif et un registre d’exclusion des joueurs. ●Royaume-Uni : Le marché britannique se répartit entre les jeux de loterie, sous le monopole de la National Lottery (Allwyn), et les paris, casinos et machines à sous, ouverts à la concurrence. Il est régulé par le Gambling Act de 2005, amendée en 2014, le National Lottery Act de 2006 et le livre blanc High Stakes: Gambling Reform for the Digital Age publié en 2023, qui, bien que non juridiquement contraignant, a permis d’introduire de nouvelles réformes dans le pays. ●Pays-Bas : Avec la loi Kansspelen op afstand (KOA), le marché des jeux en ligne a été libéralisé en 2021. En 2024, des limites strictes sur les dépôts des joueurs et en 2025 des augmentations de taxes ont été mises en place pour mieux protéger les consommateurs et encadrer les opérateurs. ●Suède : Dominé par des monopoles pour les jeux de loterie et paris hippiques, le marché suédois est ouvert à la concurrence en ligne sous licences locales. De nouvelles réglementations en 2024 ont renforcé les exigences sur le jeu responsable et les publicités. ●Belgique : Le marché belge est régulé par plusieurs lois clés, notamment celles de 1999, 2002, et un arrêté royal de 2023. Les jeux de loterie sont sous monopole d'État, tandis que les paris sportifs, hippiques, casinos et machines à sous opèrent sous un régime de licences locales en concurrence. En 2024, des modifications importantes ont été apportées pour renforcer le contrôle et la supervision du secteur des jeux de hasard et limiter les licences cumulatives. 5.2.1.2Fonds spécifiques prévus par les règlements de jeux Les règlements des jeux de répartition de la loterie en France prévoient l’existence de différents fonds afin de permettre leur bon fonctionnement : ●les fonds de report (84) sont alimentés par la part des mises allouées au rang 1 (aussi dénommé « Jackpot ») lorsque ce rang n’a pas été remporté. Ils permettent de financer les jackpots roulants des jeux Loto® et Euromillions notamment. Ces fonds sont utilisés lorsqu’il y a au moins un gagnant de rang 1 à un tirage donné ; ●les fonds de Super Cagnotte (85) sont alimentés directement par une part des mises. Ils permettent de financer les jackpots minimums garantis (par exemple : 2 millions d’euros pour Loto®, 17 millions d’euros pour Euromillions) ainsi que les événements prévus sur les jeux de répartition (par exemple : Super Loto®, Grand Loto® pour Loto® et Méga Jackpot pour Euromillions). Les règlements de jeux en Irlande prévoient également l'existence de fonds pour garantir le bon fonctionnement des principaux jeux de répartition. 5.2.2Compte de résultat consolidé Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation vs N-1 Produit brut des jeux (PBJ) 7 647,0 6 710,4 936,6 14,0% Prélèvements publics - 4 740,9 - 4 237,1 - 503,8 11,9% Autres activités Paris sportifs 0,0 8,2 - 8,2 - 100,0% Produit net des jeux (PNJ) 2 906,1 2 481,4 424,7 17,1% Produit des autres activités 159,0 140,0 19,0 13,6% Chiffre d’affaires 3 065,1 2 621,4 443,7 16,9% Coûts des ventes - 1 367,1 - 1 233,5 - 133,6 10,8% Coûts marketing - 222,6 - 163,0 - 59,6 36,5% Prestations informatiques - 116,7 - 108,5 - 8,2 7,6% Frais de personnel - 442,8 - 369,3 - 73,6 19,9% Coûts administratifs et généraux - 123,6 - 90,2 - 33,4 37,0% Dotations aux amortissements - 224,5 - 125,1 - 99,4 79,5% Résultat opérationnel courant 567,7 531,8 36,0 6,8% EBITDA courant 792,3 656,8 135,4 20,6% Résultat opérationnel 528,6 521,1 7,4 1,4% Résultat financier 5,3 42,7 -37,4 - 87,6% QP dans le résultat des entreprises associées 2,9 2,1 0,8 35,4% Impôt sur le résultat - 137,9 - 141,0 3,1 - 2,2% Résultat net 398,9 425,1 - 26,2 - 6,2% Résultat de base par action (en euros) 2,16 2,23 - 0,07 - 2,9% La présentation du compte de résultat (P&L) de FDJ UNITED accompagne l’intégration du groupe Kindred et évolue vers une structure simplifiée et mieux adaptée à une comparaison sectorielle. Le Groupe a procédé à plusieurs reclassements qui concernent notamment la création de nouvelles lignes spécifiques, telles que les « Prestations informatiques », les « Frais de personnel » et les « Dotations nettes aux amortissements », auparavant présentés par destination dans les pavés « Coût des ventes », « Coûts marketing & communication » et « Coûts administratifs & généraux ». Désormais, les lignes « Coût des ventes », « Coûts marketing & communication » et « Coûts administratifs & généraux » excluent les « Prestations informatiques », les « Frais de personnel » et les « Dotations nettes aux amortissements ». Les « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » sont par ailleurs dorénavant regroupés dans les « Coûts administratifs et généraux ». Ces reclassements, s’ils ont un effet sur l’EBITDA courant des BU, avec la réallocation d’environ 50 % des charges de la holding vers elles, n'en ont pas sur le résultat opérationnel courant. 5.2.2.1Chiffre d’affaires En millions d'euros 2024 2023 Variation % Impact de périmètre Variation organique Loterie 2 048,5 1 937,8 + 111 + 5,7% + 0 + 111 Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence 565,3 518,1 + 47 + 9,1% + 30 + 17 Autres activités 451,2 165,5 + 286 + 172,5% + 289 - 3 Total Groupe 3 065,1 2 621,4 + 444 + 16,9% + 319 + 125 Le produit brut des jeux (PBJ = mises – gains des joueurs) ressort à 7 647,0 millions d’euros (+ 14,0 %). Le produit net des jeux (PNJ = PBJ – prélèvements publics sur les jeux) constitue la rémunération du Groupe sur les jeux. Après 4 740,9 millions d’euros de prélèvements publics (+ 11,9 %), le PNJ s’établit à 2 906,1 millions d’euros (+ 17,1 %). Le produit net des jeux (PNJ = PBJ – prélèvements publics sur les jeux) constitue la rémunération du Groupe sur les jeux. Après la prise en compte du produit des autres activités pour 159,0 millions d’euros, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 3 065,1 millions d’euros, en progression de + 16,9 %. Hors Kindred, la hausse est de + 9,5 % et de + 6,4 % pour les seules activités de jeux en France, une performance portée par l’ensemble des activités. 5.2.2.2Résultat opérationnel courant/EBITDA courant Les coûts des ventes s’établissent à 1 367,1 millions d’euros (+10,8 %). Ils sont constitués pour 1 284,6 millions d’euros (+13,9 %) des coûts variables liés aux ventes dont 1 045,7 millions d’euros de rémunération versée aux détaillants en France et en Irlande, dont l’augmentation de + 6,4 % est notamment liée à l’intégration en année pleine de PLI. Les coûts marketing comprennent les coûts de publicité et de conception des offres. Ils s’établissent à 222,6 millions d’euros. Leur augmentation (+ 36,5 %) est principalement attribuable à celle des dépenses publicitaires, notamment la communication corporate réalisée dans le cadre du partenariat avec les Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024. Les prestations informatiques atteignent 116,7 millions d’euros (+ 7,6 %). Elles couvrent les coûts liés à la sous-traitance des développements et de l’exploitation informatique des jeux et services. Les frais de personnel ressortent à 442,8 millions d’euros (+ 19,9 %). Ils incluent les salaires ainsi que les coûts rattachés au personnel. La hausse est principalement due à l’intégration des salariés de Kindred. Les coûts administratifs et généraux regroupent principalement les honoraires de conseil, les frais de fonctionnement des fonctions centrales, ainsi que les coûts des bâtiments. Leur augmentation de + 37,0 %, à 123,6 millions d’euros, est notamment liée à un effet périmètre. Les dotations nettes aux amortissements sont en augmentation, à 224,5 millions d’euros contre 125,1 millions d’euros en 2023. Leur progression est principalement liée aux amortissements des actifs incorporels et corporels reconnus ou réévalués lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises (PPA) et au rattrapage d'amortissement sur 2024 lié au complément de soulte. Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit ainsi à 567,7 millions d’euros, en hausse de + 6,8 %. L’EBITDA courant, résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements, s’établit à 792,3 millions d’euros, en hausse de + 20,6 %. 5.2.2.3Information - secteurs opérationnels En millions d’euros 31.12.2024 BU Loterie BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence Autres activités Holding Total avant amort. Amort. Total Groupe –Produit brut des jeux (PBJ) 5 845 1 176 626 0 7 647 7 647 –Produit net des jeux (PNJ) 2 041 558 307 0 2 906 2 906 Chiffre d’affaires 2 049 565 451 0 3 065 3 065 Coûts des ventes - 972 - 245 - 150 0 - 1 367 - 1 367 Coûts marketing - 63 - 63 - 59 - 38 - 223 - 223 Prestations informatiques - 40 - 15 - 28 -33 - 117 - 117 Frais de personnel - 162 - 74 - 93 - 114 - 443 - 443 Coûts administratifs et généraux - 13 - 3 - 17 - 91 - 124 - 124 EBITDA courant 798 166 104 - 276 792 792 Dotations nettes aux amortissements - 225 - 225 Résultat opérationnel courant 568 En millions d’euros 31.12.2023 BU Loterie BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence Autres activités Holding Total avant amort. Amort. Total Groupe –Produit brut des jeux (PBJ) 5 564 1 076 70 0 6 710 6 710 –Produit net des jeux (PNJ) 1 933 516 33 0 2 481 2 481 Chiffre d’affaires 1 938 518 165 0 2 621 2 621 Coûts des ventes - 946 - 228 - 60 0 - 1 234 - 1 234 Coûts marketing - 64 - 56 - 19 - 25 - 163 - 163 Prestations informatiques - 39 - 14 - 25 - 31 - 109 - 109 Frais de personnel - 155 - 60 - 46 - 107 - 369 - 369 Coûts administratifs et généraux - 9 - 6 - 3 - 72 - 90 - 90 EBITDA courant 725 153 13 - 235 657 657 Dotations nettes aux
amortissements - 125 - 125 Résultat opérationnel courant 532 BU Loterie Le chiffre d'affaires de la loterie s'établit à 2 048,5 millions d’euros, en hausse de + 5,7 %. L’activité a été portée à la fois par les jeux instantanés, avec le succès des animations du portefeuille de jeux dont les lancements de Ticket d’Or (5 €) début janvier et du jeu phygital Maxi Black Jack (5 €) en mai, et par les jeux de tirage, avec notamment l’effet année pleine d’EuroDreams, des jackpots Euromillions élevés plus nombreux qu’en 2023. ●Les coûts des ventes s’établissent à 971,6 millions d’euros (+ 2,7 %) et correspondent principalement à la rémunération des détaillants (801,0 millions d’euros), dont l‘évolution est corrélée à celle des mises réalisées en points de vente. ●Les coûts marketing ressortent à 62,9 millions d’euros, en légère baisse (- 1,0 %) par rapport à 2023. Les prestations informatiques s’établissent à 40,5 millions d’euros, en progression de + 4,3 % et les frais de personnel sont de 161,6 millions d’euros, en hausse de + 4,1 % vs l’année dernière. Les coûts administratifs et généraux sont de 13,5 millions d’euros contre 9,0 millions d’euros en 2023. Leur variation est essentiellement liée à la nouvelle affectation des charges (voir note 2.2.3). L'EBITDA courant de la Loterie ressort à 798,4 millions d’euros, soit un taux de marge sur chiffre d’affaires de 39,0 %, en progression par rapport aux 37,4 % de 2023. BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence Le chiffre d’affaires des paris sportifs et jeux en ligne en concurrence ressort à 565,3 millions d’euros, en progression de + 9,1 % par rapport à 2023. Une performance pour partie attribuable à l'effet année pleine de l'acquisition de ZEturf (contre 3 mois en 2023). Après l’Euro, les paris sportifs ont également bénéficié des Jeux Olympiques de Paris 2024 qui, bien qu’ils soient un événement de moindre importance à l’échelle des paris sportifs, ont néanmoins animé l’offre. L’activité en ligne a par ailleurs continué de bénéficier d’une croissance soutenue qui reflète la dynamique intrinsèque de ParionsSport En Ligne, qui bénéficie également de l’attractivité du poker avec un niveau élevé de ventes croisées. ●Les coûts des ventes s'établissent à 245,2 millions d’euros, en progression de + 7,7 %. Ils correspondent principalement à la rémunération des détaillants (188,4 millions d’euros) dont l‘évolution est corrélée à celle des mises en points de vente. Les autres coûts des ventes progressent notamment du fait de l’effet année pleine de ZETurf sur l’exercice contre un trimestre en 2023. ●Les coûts marketing ressortent à 62,7 millions d’euros. Leur progression de + 11,6 % porte notamment sur les dépenses de publicités et de sponsoring. Les prestations informatiques s’établissent à 15,1 millions d’euros, en progression de + 6,7 %, notamment du fait de l’année pleine sur l’exercice de ZEturf. Les frais de personnel sont de 73,7 millions d’euros, en hausse de + 22,0 % vs l’année dernière. Leur progression s’explique notamment par l’effet année pleine de ZEturf. Les coûts administratifs et généraux sont de 2,5 millions d’euros contre 6,0 millions d’euros en 2023. Leur évolution est liée à la nouvelle affectation des charges (voir note 2.2.3). La marge contributive des paris sportifs s’inscrit à 166,2 millions d’euros, soit un taux de marge contributive sur chiffre d’affaires de 29,4 %, à comparer aux 29,6 % de 2023. Autres activités Les autres activités (International incluant PLI, Paiement & Services, et Kindred) enregistrent un chiffre d’affaires de 451,2 millions d’euros. L’augmentation de 285,7 millions d’euros par rapport à 2023 est essentiellement attribuable à la contribution de Kindred à compter d'octobre 2024 et à l'effet année pleine de l'acquisition de PLI (contre 2 mois en 2023). L'EBITDA courant des autres activités s’établit de 103,7 millions d’euros en 2024, soit un taux de marge sur chiffre d’affaires de 23,0%. Holding Les coûts de holding s’établissent à 276,0 millions d’euros contre 234,6 millions d’euros en 2023. 5.2.2.4Résultat opérationnel En 2024, les produits et charges opérationnels non courants sont en augmentation par rapport à 2023, ils s'établissent à - 39,2 millions d’euros, et incluent notamment des coûts liés aux opérations de croissance externe. Le résultat opérationnel s’établit à 528,6 millions d’euros en 2024, en hausse de 1,4 % par rapport à 2023. 5.2.2.5Résultat financier Le résultat financier au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 se présente comme suit : En millions d’euros 2024 2023 Coût de l’endettement financier - 37,7 - 13,8 Produits financiers 53,6 67,7 Autres charges financières - 10,5 - 11,1 Résultat financier 5,3 42,7 Le coût de l’endettement financier correspond essentiellement à la charge d’intérêt sur les emprunts liés à l’acquisition de Kindred, aux droits exclusifs d’exploitation et à l’acquisition du siège social. Les produits financiers et les autres charges financières comprennent principalement la variation de la juste valeur des actifs financiers. La baisse du résultat financier est essentiellement liée au coût de l'endettement financier sur les emprunts liés à l'acquisition de Kindred. 5.2.2.6Charge d’impôt sur les résultats La charge d’impôt ressort à 137,9 millions d’euros, soit un taux effectif de 25,8 %. 5.2.2.7Résultat net Le résultat net consolidé s’élève ainsi à 398,9 millions d’euros contre 425,1 millions d’euros de 2023. 5.2.3Présentation de la structure financière 5.2.3.1État de la situation financière consolidée simplifiée En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Actifs non courants 4 513,7 2 063,5 2 450,2 dont écart d’acquisition 1 200,7 190,8 1 009,9 dont droits exclusifs d’exploitation 617,0 581,6 35,4 dont autres immobilisations incorporelles 2 116,7 346,0 1 770,7 dont immobilisations corporelles 433,7 366,2 67,6 dont actifs financiers non courants 122,1 559,9 - 437,8 Actifs courants 2 043,0 1 672,6 370,4 dont créances clients et réseau de distribution 729,3 559,5 169,8 dont autres actifs courants 379,3 272,3 107,0 dont actifs financiers courants 161,5 265,4 - 103,8 dont trésorerie et équivalents de trésorerie 683,6 538,6 145,0 Actifs destinés à être cédés 0,0 24,6 - 24,6 Total Actif 6 556,7 3 760,8 2 796,0 Capitaux propres 1 189,5 1 071,1 118,4 Passifs non courants 2 547,1 541,0 2 006,1 dont passifs financiers non courants 2 206,4 397,5 1 808,9 Passifs courants 2 820,1 2 139,0 681,1 dont dettes fournisseurs et réseau de distribution 624,4 478,5 145,9 dont fonds joueurs courants 350,3 339,9 10,4 dont passifs de prélèvements publics 506,1 606,5 - 100,4 dont gains à payer - disponibilités joueurs 642,3 343,1 299,2 dont autres passifs courants 275,1 258,0 17,1 dont dettes envers l'État au titre des droits exclusifs d'exploitation 97,0 0,0 97,0 dont passifs financiers courants 191,9 90,8 101,1 Passifs destinés à être cédés 0,0 9,6 - 9,6 Total Passif 6 556,7 3 760,8 2 796,0 L'acquisition de Kindred en 2024 s’est traduite par la comptabilisation d'un écart d’acquisition pour un montant provisoire de 1 009,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2024 aucun indice de perte de valeur n'a été constaté. Les droits exclusifs d’exploitation correspondent : ●à la sécurisation, par la loi Pacte, sur une durée de 25 ans, des droits exclusifs d’exploitation portant sur les activités en monopole en France de loterie commercialisées en réseau physique de distribution et en ligne, ainsi que sur les jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution. Cet actif, d’un montant initial de 380 millions d’euros, est amorti sur cette durée à compter du 23 mai 2019, date de promulgation de la loi Pacte n° 2019-486 ; ●au complément à payer à l'État dans le cadre de la sécurisation des droits exclusifs d'exploitation sur les activités en monopole en France. Cet actif complémentaire de 97 millions d'euros a fait l'objet d'un rattrapage d'amortissement de 18 millions d'euros sur l'exercice 2024 ; ●à la valeur attribuée par le Groupe à la licence d'exploitation des droits exclusifs des jeux de loterie commercialisés par PLI en Irlande. Cet actif, d'une valeur de 276 millions d'euros au moment de l’acquisition de PLI par le Groupe, est amorti sur la durée de vie résiduelle de la licence d'exploitation de PLI (11 ans). La diminution des actifs financiers non courants et courants de 542 millions d’euros résulte principalement des dépôts à terme qui ont été utilisés pour financer les investissements de l'exercice (acquisition de Kindred). La croissance des créances clients et réseau de distribution est liée à un effet calendrier et un niveau des mises élevé sur les derniers jours de l’exercice, ainsi qu'à l'intégration de Kindred. La trésorerie et équivalents de trésorerie augmente de 145 millions d’euros. Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de l’exercice (+ 577 millions d’euros) et la variation des actifs financiers courants et non courants (+ 589 millions d'euros) sont compensés par les paiements, incluant le cash et nets des financements mis en place sur l'exercice, des acquisitions de Kindred (- 2 177 millions d’euros), les investissements d’immobilisations corporelles et incorporelles (- 247 millions d’euros) et le paiement des dividendes au titre de l’exercice 2023 (- 329 millions d’euros). Les passifs financiers non courants sont essentiellement constitués : ●des financements obligataires mis en place dans le cadre de l'acquisition de Kindred (1 500 millions d'euros) ; ●de la part à plus d'un an de la dette bancaire mise en place dans le cadre de l'acquisition de Kindred (320 millions d'euros) ; ●de la part à plus d’un an (271 millions d’euros) de l’emprunt, destiné au financement de la contrepartie financière de la sécurisation des droits exclusifs, mis en place le 1er avril 2020 ; ●de la part à plus d’un an (48 millions d’euros) de l’emprunt lié à l’acquisition du siège du Groupe ; ●de la dette relative à IFRS 16 pour 71 millions d’euros. L’évolution des dettes fournisseurs et réseau de distribution est liée à un effet calendrier, un niveau des mises élevé sur les derniers jours de l’exercice ainsi qu'un effet périmètre du BFR de Kindred. Les passifs de prélèvements publics (506 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 607 millions d’euros au 31 décembre 2023) sont constitués : ●des prélèvements publics sur l’activité pour 415 millions d’euros au 31 décembre 2024 (405 millions d’euros au 31 décembre 2023) et comprenant principalement : –les dettes envers le Budget Général de l’État français de 255 millions d’euros au 31 décembre 2024 (267 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ces dettes ont fait l’objet d’un acompte de 222 millions d’euros versé fin décembre 2024 (194 millions d’euros versés fin décembre 2023) et présenté dans les actifs courants, –les prélèvements sociaux (CSG, CRDS), prélèvements sur les paris sportifs, et prélèvements dus aux autres collectivités de 160 millions d’euros au 31 décembre 2024 (138 millions d’euros au 31 décembre 2023), incluant les dettes de prélèvements publics de ZETurf, PLI et Kindred ; ●des lots non réclamés sur jeux de loterie et de paris sportifs constatés au cours de l’exercice 2024 pour 91,2 millions d’euros (202 millions d’euros en 2023), et qui feront l’objet d’un paiement à l’État sur le premier semestre 2025. Les gains à payer – disponibilités joueurs s’établissent à 642 millions d’euros (343 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ils comprennent principalement : ●les gains à payer qui sont des gains non forclos restant à payer aux joueurs (430 millions d'euros au 31 décembre 2024 et 226 millions d'euros au 31 décembre 2023) ; ●les sommes disponibles sur les porte-monnaies des joueurs (153 millions d'euros au 31 décembre 2024 et 72 millions d'euros au 31 décembre 2023) ; ●les gains des joueurs en ligne, en instance de paiement (15 millions d'euros au 31 décembre 2024 et 14 millions d'euros au 31 décembre 2023). Les actifs et passifs destinés à être cédés constatés dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023 correspondaient aux actifs BTOB de Sporting Group, dont la cession a été finalisée en décembre 2024. 5.2.3.2Emprunts Lors de la négociation du prêt syndiqué de 400 millions d’euros destiné à refinancer partiellement le prêt relais de 2 milliards d’euros pour l’acquisition de Kindred, La Française des Jeux a procédé à la modification des prêts de 120 millions d’euros et 380 millions d’euros, signés respectivement en 2016 et 2020, afin d’harmoniser les engagements financiers du groupe. Les avenants aux contrats ont été signés le 12 novembre 2024. Au 31 décembre 2024, tous les engagements au titre de l’ensemble des contrats de financement étaient respectés. Taux Couverture Objet Échéancier Conditions particulières Capital restant dû Bred Banque Populaire (nominal de 120 M€) Fixe - Financement du siège social Début : novembre 2016 Durée : 15 ans Remboursements semestriels Remboursement intégral par anticipation en cas de changement de contrôle, (sauf accord entre La Française des Jeux et le prêteur), étant défini comme le fait pour une personne, seule ou de concert, de détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la La Française des Jeux, ou au moins 40 % des droits de vote sans qu’aucune autre personne ne détienne au moins 40 % des droits de vote. Mise en œuvre d’une promesse d’affectation hypothécaire de premier rang et sans recours sur l’immeuble hébergeant le siège social en cas de changement de contrôle ou de ratio d’endettement (dette nette (1)/EBITDA courant) supérieur à 3,5. 56 M€ au 31 décembre 2024 64 M€ au 31 décembre 2023 Crédit syndiqué au nominal de 380 M€ (2) Variable Couverture du taux d’intérêt à hauteur de 65 % Financement des droits exclusifs d’exploitation Début : avril 2020 Durée : 20 ans Remboursements trimestriels Remboursement total par anticipation en cas de perte des droits exclusifs sur les jeux de loterie en ligne et en point de vente, et sur les paris sportifs en point de vente, ou en cas de changement de contrôle (sauf accord entre l'Emprunteur et l'unanimité des Prêteurs), intervenant (i) si l’État détenait moins de 10 % du capital de La Française des Jeux, ou (ii) si un tiers détenait au moins 33,34 % du capital social ou des droits de vote de La Française des Jeux, ou (iii) si l’État n’exerçait plus de contrôle étroit sur La Française des Jeux. Engagement de respecter le ratio d’endettement (dette nette (1)/ EBITDA courant) qui doit être inférieur à 3,5. 290 M€ au 31 décembre 2024 309 M€ au 31 décembre 2023 Crédit syndiqué au nominal de 400 M€ (3) Variable - Refinancement partiel du prêt relais de 2 Mds€ relatif à l’acquisition de Kindred, Début : novembre 2024 Durée : 5 ans avec possibilité d’extension d’un an à la première date d’anniversaire du tirage, puis à la deuxième date d’anniversaire du tirage. Remboursements semestriels. Remboursement par anticipation (droit des prêteurs mais pas une obligation), en cas de (i) changement de contrôle de La Française des Jeux, accompagné d’un abaissement de la notation de La Française des Jeux du fait de ce changement de contrôle, étant défini comme le fait pour une personne, seule ou de concert, de détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de La Française des Jeux, ou au moins 40 % des droits de vote sans qu’aucune autre personne ne détienne au moins 40 % des droits de vote ou (ii) perte de droits exclusifs sur les jeux de loterie en ligne et en point de vente, et sur les paris sportifs en point de vente. Engagement de respecter le ratio d’endettement (dette nette (1)/ EBITDA courant) qui doit être inférieur à 3,5. 400 M€ au 31 décembre 2024 Emprunt obligataire au nominal de 1,5 Md€ en trois tranches de 500 M€ chacune Fixe - Refinancement partiel du prêt relais de 2 Mds€ relatif à l’acquisition de Kindred, Début : novembre 2024 Remboursements in fine –1re tranche - maturité de 6 ans ; –2e tranche - maturité de 9 ans ; –3e tranche - maturité de 12 ans. Remboursement par anticipation à la main de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de La Française des Jeux, accompagné d’un abaissement de la notation de La Française des Jeux du fait de ce changement de contrôle, étant défini comme le fait pour une personne, seule ou de concert, de détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou au moins 40 % des droits de vote sans qu’aucune autre personne ne détienne au moins 40 %). 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 (1)La dette nette correspond au montant total du capital et des intérêts courus des emprunts et dettes financières à court, moyen et long terme (quelle qu’en soit la nature, y compris les comptes courants d’actionnaires et toutes formes de cession ou mobilisation de créances n’étant pas stipulées sans recours) diminuée des actifs courants et non courants au coût amorti et de la trésorerie et équivalents de trésorerie. (2)Auprès d’un syndicat de banques (Bred Banque Populaire, de la Caisse d’Épargne Ile-de-France, de la Caisse d’Épargne Hauts-de-France, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Paris et d’Île-de-France et du Crédit Lyonnais). (3)Auprès d’un syndicat de banques (Bank of America Europe DAC, BNP Paribas, Bred Banque Populaire, de la Caisse d’Épargne et de Prévoyance Ile-de-France, Caisse Régionale de Crédit Agricole de Paris et d’Île-de-France, CIC Lyonnaise de Banque, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC Continental Europe, le Crédit Lyonnais, Natixis et Société Générale). 5.2.3.3Dette financière nette (précédemment « Excédent net de trésorerie ») L’indicateur représentatif du niveau de dette nette du Groupe est la « dette financière nette » (précédemment « excédent net de trésorerie ») au 31 décembre 2023. Il correspond aux Actifs financiers non courants, Actifs financiers courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des Passifs financiers non courants et des Passifs financiers courants, diminués : (i)des dépôts et cautionnements donnés, courants et non courants ; (ii)de la trésorerie soumise à restriction ; (iii)des sommes allouées exclusivement aux gagnants des jeux Euromillions et EuroDreams. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Actifs financiers non courants au coût amorti 0,0 200,0 Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat 89,5 328,2 Instruments dérivés non courants 7,7 11,2 Autres 24,9 20,4 Total Actifs financiers non courants 122,1 559,9 Actifs financiers courants au coût amorti 0,7 186,6 Actifs financiers courants en juste valeur par résultat 49,2 24,4 Instruments dérivés courants 1,9 0,0 Dépôts et cautionnements 109,7 54,3 Total Actifs financiers courants 161,5 265,4 Total Actifs financiers 283,7 825,3 Placements, équivalents de trésorerie 386,0 406,4 Comptes bancaires et autres disponibilités 297,6 132,2 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 683,6 538,6 Dettes financières, part à plus d’un an - 2 133,7 - 358,0 Dettes de location, part à plus d’un an - 70,7 - 33,7 Autres passifs financiers - 1,3 - 5,0 Instruments dérivés passifs non courants - 0,7 - 0,8 Total Passifs financiers non courants - 2 206,4 - 397,5 Dettes financières, part à moins d'un an - 113,2 - 73,9 Dettes de location, part à moins d'un an - 14,5 - 11,0 Instruments dérivés courants - 0,2 0,0 Découverts bancaires - 1,5 0,0 Autres passifs financiers - 62,6 - 6,0 Total passifs financiers courants - 191,9 - 90,8 Dette envers l'État au titre des droits exclusifs d'exploitation complément de soulte -97,0 0,0 Total Passifs financiers - 2 495,3 - 488,3 Dépôts & cautionnements reçus/donnés (courants & non courants) - 122,6 - 63,3 Trésorerie soumise à restrictions 0,0 0,0 Sommes allouées exclusivement aux gagnants des jeux Euromillions et EuroDreams - 86,8 - 70,0 Titres non consolidés - 80,1 - 71,7 (Dette financière NETTE) / Excédent net de trésorerie - 1 817,5 670,6 5.2.3.4Flux de trésorerie 1/Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Activités opérationnelles EBITDA courant 792,3 656,8 Variation des provisions (résultat opérationnel courant) 9,8 8,6 Autres produits/charges opérationnels non courants (cash) - 35,4 - 7,8 Autres éléments non cash du compte de résultat - 7,6 1,0 Intérêts reçus 39,4 56,8 Utilisation des provisions – décaissements - 19,3 - 10,8 Impôts payés - 112,8 - 134,8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité - 89,2 58,9 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 577,0 628,9 En 2024, l'évolution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de - 89 millions d’euros s’explique principalement par la baisse des lots non réclamés sur l'exercice, et par la croissance des créances nettes sur le réseau de distribution, suite à un effet calendrier défavorable et une augmentation du niveau des mises en fin de période. En 2023, l'évolution du besoin en fonds de roulement lié à l'activité de + 59 millions d'euros s'explique principalement par la croissance des prélèvements publics en lien avec une activité dynamique sur le mois de décembre, et par la hausse des lots non réclamés sur l'exercice. 2/Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissement En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Activités d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles - 149,9 - 124,7 Acquisitions de titres - 2 177,3 - 211,9 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,1 0,1 Cessions de titres 1,2 9,8 Variations des actifs financiers courants et non courants 588,6 303,5 Variation des prêts et avances consentis - 24,7 - 3,9 Dividendes reçus des coentreprises 1,1 1,2 Autres - 1,3 4,2 Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissements - 1 762,3 - 21,7 Les investissements nets des dettes et avances correspondantes s’élèvent à 150 millions d’euros (86) en 2024 (125 millions d’euros (87) en 2023). Ils portent principalement sur les développements des systèmes d’information et de back-office ainsi que sur les terminaux de prises de jeux. Les acquisitions de titres de 2 177 millions d'euros correspondent au prix payé, incluant le cash, de Kindred. Les acquisitions de titres de 212 millions d’euros en 2023 correspondent au prix payé, incluant le cash, de ZEturf et PLI. La variation des actifs financiers courants et non courants de 589 millions d’euros en 2024, s'explique par l'utilisation de ces actifs pour financer l'acquisition de Kindred sur l'exercice 2024. 3/Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Activités de financement Émission de dette financière long terme 3 890,8 - Remboursement part courante dette financière long terme - 2 164,8 - 297,8 Remboursement dette de location - 10,2 - 8,2 Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère - 328,7 - 253,4 Intérêts payés - 31,9 - 14,7 Autres - 20,4 - 6,3 Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement 1 334,7 - 580,5 L'émission de dette financière long terme en 2024 de 3 891 millions d'euros correspond à la mise en place d'un prêt relais dans le cadre de l'acquisition de Kindred, refinancé sur la période par la mise en place de trois nouvelles tranches d'emprunts obligataires et d'un emprunt bancaire. Le remboursement en 2024 de 2 165 millions d’euros de la dette financière correspond principalement au remboursement du prêt relais mis en place pour l'acquisition de Kindred, au remboursement de la dette acquise de Kindred, et au remboursement de la part courante des emprunts historiques Le Groupe a par ailleurs effectué un remboursement volontaire anticipé sur la dernière tranche de l'emprunt contracté pour l'acquisition de Sporting Group pour 6 millions de livres sterling (7 millions d’euros). En 2023, le remboursement de 298 millions d'euros de la dette financière correspondait principalement au remboursement de la dette acquise dans le cadre des acquisitions PLI et ZETurf , ainsi qu'à la part courante des emprunts existants. Le Groupe avait par ailleurs effectué un remboursement volontaire anticipé sur l'emprunt contracté pour l'acquisition de Sporting Group pour 15 millions de livres sterling (17 millions d'euros). Les autres flux de trésorerie liés aux activités de financement portent principalement sur les actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et des actions de performance. 5.2.3.5Restriction à l’utilisation de capitaux Les loteries participantes des jeux Euromillions et EuroDreams (88) ont constitué un trust, de droit anglais, afin de couvrir les risques de contrepartie et de défaut. Le trust est géré par un trustee, The Law Debenture Trust Corporation. Pour le Groupe, les sommes déposées au titre des garanties dans un fonds sont gérées par le trustee (qui est seul à avoir la capacité à faire exécuter les paiements) et comprennent : ●les sommes allouées exclusivement aux gagnants des jeux Euromillions et EuroDreams (87 millions d’euros au 31 décembre 2024, et 70 millions d’euros au 31 décembre 2023), incluses dans la trésorerie et équivalents de trésorerie ; ●les sommes allouées par l'entité PLI sur un trust dédié pour les jeux Euromillions et EuroDreams (14 millions d'euros au 31 décembre 2024), présentés en actifs financiers courants ; ●les dépôts de garantie de l'entité La Française des Jeux (8 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 8 millions d’euros au 31 décembre 2023), présenté dans les actifs financiers non courants. Dans le cadre de son activité et conformément aux règles imposées par le régulateur irlandais relatives à la licence d'exploitation des jeux, PLI isole dans un trust les fonds relatifs aux gains futurs à régler à ses joueurs. La valeur du trust est de 40 millions d'euros au 31 décembre 2024, présenté en actifs financiers courants. Les dépôts liés à la convention de fiducie sûreté destinés à couvrir les avoirs des joueurs s'élèvent au 31 décembre 2024 à respectivement 8 millions d'euros pour ZEBet / ZETurf et 15 millions d'euros pour Unibet France. 5.2.3.6Sources de financement nécessaires à l’avenir Des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place depuis février 2021 pour un montant de 150 millions d’euros. 5.2.4Présentation des indicateurs alternatifs de performance Le Groupe présente dans ses comptes des indicateurs en complément des mesures IFRS. Ces indicateurs, qui sont définis au paragraphe 5.2.2 et visibles dans le compte de résultat, en amont de la ligne chiffre d’affaires, sont les suivants : ●le produit brut des jeux, qui constitue l’indicateur de référence du niveau d’activité dans le secteur des jeux d’argent ; ●les prélèvements publics hors impôts sur les résultats ; ●le produit net des jeux ; ●le produit des autres activités. Le Groupe présente également plusieurs indicateurs supplémentaires dont notamment (i) le chiffre d'affaires digital, (ii) l'EBITDA courant des secteurs opérationnels, (iii) l’EBITDA courant, (iv) le résultat net ajusté, (v) les CAPEX, (vi) le ratio de conversion de l’EBITDA courant en trésorerie, (vii) la dette financière nette (précédemment excédent net de trésorerie), (viii) la trésorerie disponible. Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n’ont pas de définitions standard. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. En particulier, l’excédent net de trésorerie et la trésorerie disponible ne doivent pas être considérés comme un substitut à l’analyse de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés selon les normes IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Chiffre d'affaires digital Le chiffre d’affaires digital correspond au chiffre d'affaires réalisé en ligne. Porté par la croissance des mises digitales, tant pour la loterie que pour les paris sportifs, ainsi que par l’intégration de ZEturf, PLI et Kindred, le chiffre d’affaires digital du Groupe enregistre une progression annuelle de 87 %, atteignant 598 millions d’euros, soit 19,5 % du chiffre d’affaires total du Groupe. En millions d’euros 2024 2023 Total CA digital des jeux Groupe 597,5 319,6 Total CA Groupe 3 065,1 2 621,4 % CA digital des jeux DANS LE CA groupe 19,5% 12,2% EBITDA courant des secteurs opérationnels L'EBITDA courant des secteurs opérationnels se calcule par différence entre le chiffre d’affaires des secteurs opérationnels et les coûts des ventes, les coûts marketing, les prestations informatiques, les frais de personnel et les coûts administratifs et généraux (voir 5.2.2.3 « Information - Secteurs opérationnels »). En millions d’euros 2024 2023 BU Loterie 798 725 BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence 166 153 Autres activités 104 13 EBITDA courant L’EBITDA courant (voir 5.2.2.3) correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements. En millions d’euros 2024 2023 Résultat opérationnel courant 568 532 Dotations nettes aux amortissements - 225 - 125 EBITDA courant 792 657 Résultat net ajusté À compter des comptes semestriels 2024, le Groupe introduit le résultat net ajusté comme nouvel indicateur de performance, dans le cadre de son objectif de refléter les performances économiques réelles et de faciliter leur comparabilité avec celles des principaux acteurs du secteur. Cet indicateur est établi à partir du résultat net consolidé, retraité des éléments suivants : ●les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels reconnus ou réévalués lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises ; ●les effets sans impact sur la trésorerie liés à la couverture de change des acquisitions, comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes ; ●les variations d’impôts différés résultant de ces ajustements ; ●le rattrapage d'amortissement sur 2024 du complément de soulte constaté pour ajuster le montant initial lié à la sécurisation des droits exclusifs d'exploitation. Le tableau ci-après présente une réconciliation entre le résultat net consolidé et le résultat net ajusté, en détaillant les ajustements appliqués pour permettre une lecture plus représentative de la performance financière sous-jacente du Groupe. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net consolidé 398,9 425,1 Ajustements : –Dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors des regroupements d’entreprises (PPA), nettes des impôts différés passifs (net d'IDP) 68,9 8,3 –Rattrapage d'amortissement du complément de soulte (net d'IS) 12,4 0,0 –Effets liés à la couverture de change acquisition Kindred (net d'IS) 9,9 0,0 Résultat net ajusté 490,1 433,3 CAPEX Les CAPEX (ou dépenses d’investissement) représentent la somme dépensée pour acquérir (ou améliorer) des immobilisations corporelles et incorporelles, et financières pour notamment développer le périmètre d’activité du Groupe. En millions d’euros 2024 2023 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles - 150 - 125 Acquisition de titres - 2 177 - 212 Total CAPEX - 2 327 - 337 Ratio de Conversion de l’EBITDA courant en trésorerie Le ratio de conversion de l’EBITDA courant en trésorerie correspond à l’EBITDA courant effectivement transformé en trésorerie une fois déduites les dépenses d’investissement (CAPEX) et la variation du besoin en fonds de roulement (BFR) de la période, ramené à l’EBITDA courant. Pour des besoins de comparabilité entre les exercices, certains éléments constitutifs du free cash flow peuvent être ponctuellement retraités dans la production de cet indicateur. Ces retraitements recouvrent principalement les CAPEX non récurrents dans le cycle d’activité du Groupe (paiements liés à l’actif incorporel reconnu au titre de la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation en 2020), ainsi que les effets de calendrier impactant la variation de BFR du Groupe. En millions d’euros 2024 2023 EBITDA courant 792 657 CAPEX (retraités) (1) - 150 - 125 Variation de BFR (retraitée) (2) (3) 33 54 Free cash flow EBITDA courant – CAPEX (retraités) +/- Variation de BFR (retraitée) 675 586 Conversion de l’EBITDA courant en trésorerie (%) 85 % 89 % (1)CAPEX retraités en 2024 des acquisitions de Kindred (+ 2 177 M€) et en 2023 des acquisitions de ZETurf et PLI (+ 212 M€). (2)Variation de BFR retraitée en 2024 de la variation des lots non réclamés (+ 111 M€), des gains à payer (- 172 M€) et des créances et dettes auprès du réseau de distribution (+ 65 M€), incluant la variation de BFR lié à l'acquisition Kindred (+ 50 M€), variation du BFR fiscal Kindred (+ 83 M€), fonds de liquidité Euromillions / EuroDreams (- 17 M€) et la variation de la fiducie ZETurf (+ 3 M€). (3)Variation de BFR retraitée en 2023 de la variation des lots non réclamés (- 85 M€), des gains à payer (+ 39 M€) et des créances et dettes auprès du réseau de distribution (+ 6 M€), et incluant la variation du fonds de liquidité Euromillions / EuroDreams (+ 34 M€). Dette financière nette (précédemment Excédent net de trésorerie) L’indicateur représentatif du niveau de dette nette du Groupe est la « dette financière nette » (précédemment « excédent net de trésorerie »). Il s’élève à - 1 818 millions d’euros au 31 décembre 2024 (+ 671 millions d’euros au 31 décembre 2023. Trésorerie disponible La trésorerie disponible correspond aux placements et à la trésorerie que le Groupe peut mobiliser à court terme (90 jours) et inclut les actifs financiers non courants et courants valorisés au coût amorti ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie retraités des sommes allouées exclusivement aux joueurs figurant dans les équivalents de trésorerie. La trésorerie disponible s’élève à 598 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 855 millions d’euros au 31 décembre 2023. Rapprochement entre les différents indicateurs liés à la trésorerie En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 683,6 538,6 Sommes allouées exclusivement aux gagnants du jeu Euromillions - 86,8 - 70,0 Actifs financiers non courants au coût amorti 0,0 200,0 Actifs financiers courants au coût amorti 0,7 186,6 Actifs financiers au coût amorti 0,7 386,6 Trésorerie disponible 597,7 855,3 Titres non consolidés 80,1 71,7 Autres placements non courants en juste valeur par résultat 9,4 256,5 Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat 89,5 328,2 Actifs financiers courants en juste valeur par résultat 49,2 24,4 Actifs financiers en juste valeur par résultat(1) 138,8 352,7 Dette financière et autres passifs financiers - 2 395,9 - 431,4 Instruments dérivés actifs non courants 7,7 11,2 Instruments dérivés actifs courants 1,9 0,0 Instruments dérivés passifs non courants - 0,7 - 0,8 Instruments dérivés passifs courants - 0,2 0,0 Instruments dérivés 8,6 10,5 Dette de location - 85,1 - 44,7 Découverts bancaires - 1,5 0,0 Titres non consolidés - 80,1 - 71,7 (Dette financière NETTE) / Excédent net de trésorerie - 1 817,5 670,6 (1)Hors dépôts et cautionnements reçus. 5.3Autres événements postérieurs à la clôture Il n'existe aucun autre événement postérieur à la clôture autres que ceux mentionnés en note 5.1.2. 5.4Information financière pro forma consolidée non auditée 5.4.1Présentation de la transaction Le 22 janvier 2024, La Française des Jeux a annoncé lancer une offre publique d’achat sur Kindred, un leader européen des paris et jeux en ligne, pour mettre en œuvre son ambition de devenir un acteur international des jeux d’argent et de hasard et ainsi créer un champion européen. Cette offre a été faite au prix de 130 SEK par action, cotée au Nasdaq Stockholm, et correspond à une valeur d’entreprise de Kindred de 2,6 milliards d’euros. L’opération a pris la forme d’une offre publique d'achat (OPA), qui s’est ouverte le 20 février 2024 pour une période de neuf mois maximum. La réalisation de l’OPA était soumise notamment à l’obtention de l’autorisation réglementaire de l’Autorité française de la concurrence (ADLC). Le Groupe a reçu le 13 septembre 2024 l’autorisation de l’ADLC et a annoncé le raccourcissement de la période d’acceptation de l’offre à une durée de deux semaines à compter de cette annonce. À la suite du premier règlement-livraison de l’offre intervenu le 11 octobre 2024, La Française des Jeux détenait 91,77 % du capital de Kindred en prenant en compte les actions acquises de gré à gré et celles apportées à l’offre. À l’issue du règlement-livraison de l’offre étendue intervenu le 29 octobre 2024, la participation de La Française des Jeux dans Kindred ressort à 98,60 %. Le Groupe a financé cette acquisition en mobilisant 439 millions d'euros de trésorerie et via un crédit relais auprès de banques françaises de premier plan pour 2 milliards d’euros. Le Groupe avait couvert 85 % de l’opération en dérivés contingents de change, lui permettant de bénéficier d’un cours couvert moyen de 11,2831 EUR/SEK. Le crédit relais a été refinancé en novembre 2024, à hauteur de 1,9 milliard d’euros, par une émission obligataire de 1,5 milliard d’euros et un emprunt bancaire amortissable de 400 millions d'euros (Voir Note 5 des États financiers consolidés au 31 décembre 2024). Le retrait obligatoire des 1,40 % restant est intervenu le 10 janvier 2025 pour un montant de 38,1 millions d'euros. 5.4.2Bases de préparation de l’information financière pro forma consolidée La présente information financière pro forma consolidée non auditée du Groupe (ci-après « l'information financière pro forma ») vise à illustrer les effets attendus de l’acquisition de Kindred et de son financement sur le compte de résultat consolidé de FDJ UNITED comme si l’opération avait été finalisée le 1er janvier 2024 (et non à la date d’acquisition effective du 11 octobre 2024). L’information financière pro forma comprend un compte de résultat consolidé pro forma ainsi que des notes explicatives. Elle est établie conformément à l’Annexe 20 « Informations pro forma » du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129, les orientations émises par l’ESMA (ESMA 32-382-1138 du 4 mars 2021) et les dispositions de la recommandation n° 2021-02 (Partie III) émise par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) relatives à l’information financière pro forma. L’information financière pro forma a été établie sur la base des documents suivants et doit être lue conjointement avec : ●les états financiers consolidés de FDJ UNITED au 31 décembre 2024, établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne, qui sont inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024 et ont été audités par PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés. Le rapport de ces derniers ne comporte aucune réserve ni observation ; ●les états financiers consolidés non audités de Kindred au 30 septembre 2024, établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Ils ont fait l’objet d’une revue limitée par PricewaterhouseCoopers Malta (Kindred Group plc – Interim report: January – September 2024 (unaudited)). Les états financiers consolidés non audités de Kindred au 30 septembre 2024 sont disponibles sur le site de Kindred (https://www.kindredgroup.com/media/press-releases/2024/kindred- group-plc--interim-report-january--september-2024-unaudited/). L’information financière pro forma consolidée est présentée en millions d’euros. L’information financière pro forma est préparée sur la base des principes comptables utilisés par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés historiques audités au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Tous les ajustements pro forma sont limités à ceux (i) directement imputables à l’acquisition de Kindred et à son financement et (ii) reposant sur des éléments factuels et qui peuvent être estimés de manière fiable. Les ajustements sont détaillés dans les notes explicatives. L’information financière pro forma ne reflète aucune dépense de restructuration ou coût d’intégration susceptible de résulter de l’acquisition de Kindred ou de son financement, ou des engagements pris auprès de l’Autorité française de la concurrence. Elle ne reflète également aucune économie potentiellement réalisable via la suppression de certaines dépenses ou résultant de synergies. L’information financière pro forma est présentée uniquement à titre d’illustration et ne constitue pas nécessairement une indication du résultat que le Groupe aurait réalisé si l’opération avait été finalisée le 1er janvier 2024. Elle ne constitue pas non plus une indication des résultats futurs du Groupe qui résulte de l’opération. 5.4.3Compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 FDJ UNITED publié (avec contribution de Kindred) Intégration de Kindred base pro forma Ajustements liés aux sorties de périmètre Ajustements provisoires liés au regroupement d'entreprises Ajustements liés au financement Pro forma consolidé Note 5.4.4.1 Note 5.4.4.2 Note 5.4.4.3 Note 5.4.4.4 Produit brut des jeux (PBJ) 7 647,0 1 116,2 - 124,1 0,0 0,0 8 639,2 Produit net des jeux (PNJ) 2 906,1 799,2 - 116,0 0,0 0,0 3 589,3 Autres produits 159,0 45,5 -5,8 0,0 0,0 198,7 Chiffres d'affaires 3 065,1 844,7 - 121,8 0,0 0,0 3 787,9 Coûts des ventes - 1 367,1 - 211,3 30,6 0,0 0,0 - 1 547,8 Coûts marketing - 222,6 - 165,9 15,6 0,0 0,0 - 373,0 Prestations informatiques - 116,7 - 30,4 0,4 0,0 0,0 - 146,7 Frais de personnel - 442,8 - 142,5 2,6 0,0 0,0 - 582,8 Coûts administratifs et généraux - 123,6 - 51,6 2,0 0,0 0,0 - 173,2 Dotations nettes aux amortissements - 224,5 - 23,0 2,3 -123,9 0,0 - 369,2 Résultat opérationnel courant 567,7 219,9 - 68,4 - 123,9 0,0 595,3 Autres produits/charges opérationnels non courants - 39,2 - 56,1 3,4 0,0 0,0 - 91,9 Résultat opérationnel 528,6 163,7 - 65,0 - 123,9 0,0 503,4 Résultat financier 5,3 - 3,8 0,9 0,0 - 35,6 - 33,2 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 2,9 0,0 0,0 0,0 0,0 2,9 Résultat avant impôt 536,8 159,9 - 64,1 - 123,9 - 35,6 473,1 Charge d'impôts - 137,9 - 25,2 11,6 18,7 10,1 - 122,6 Résultat net 398,9 134,7 - 52,5 - 105,2 - 25,5 350,5 EBITDA courant 792,3 242,9 - 70,7 0,0 0,0 964,5 La colonne « FDJ UNITED publié (avec contribution de Kindred) » correspond au compte de résultat consolidé pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, présenté dans les états financiers consolidés établis conformément au référentiel IFRS. Ces états incluent la contribution de Kindred du 11 octobre 2024, date d’acquisition effective, au 31 décembre 2024. Ils ont été audités par PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés, qui ont émis un rapport de certification sans réserve figurant au chapitre 6, section 6.2 du Document d’enregistrement universel. La colonne « Intégration de Kindred base pro forma» correspond au compte de résultat consolidé non audité de Kindred pour la période du 1er janvier au 11 octobre 2024 basé sur : ●les états financiers non audités de Kindred au 30 septembre 2024, établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Ils ont fait l’objet d’une revue limitée par PricewaterhouseCoopers Malta ; ●une estimation du compte de résultat sur la période du 1er au 11 octobre 2024. Les ajustements liés aux sorties de périmètre permettent de présenter le périmètre qui sera effectivement conservé par le groupe. Les ajustements provisoires liés au regroupement d’entreprises ont été intégrés de manière cohérente avec l’allocation provisoire du prix d’acquisition de Kindred telle que comptabilisée dans les états financiers consolidés de FDJ UNITED au 31 décembre 2024. Les ajustements liés au financement permettent de refléter l’impact de la structure de financement en place au 31 décembre 2024. 5.4.4Notes explicatives à l’information financière pro forma 5.4.4.1Compte de résultat de Kindred base pro forma du 1er janvier 2024 au 11 octobre 2024 Compte de résultat publié Compte de résultat estimé
 Total Kindred consolidé du 01/01/2024 au 11/10/2024 Total Kindred consolidé du 01/01/2024 au 11/10/2024 Retraitements liés au regroupement d'entreprise Reclasse-ments de présen-tation Kindred Publié base pro forma 1 janvier au 30 septembre 2024 1 octobre au 11 octobre 2024 1 janvier au 11 octobre 2024 1 janvier au 11 octobre 2024 MGBP MGBP MGBP MEUR Chiffres d'affaires 922,5 35,1 957,6 1 131,1 - 286,4 844,7 Coûts des ventes - 397,4 - 13,9 - 411,3 - 485,9 274,5 - 211,3 Coûts marketing - 151,4 - 6,1 - 157,5 - 186,0 20,1 - 165,9 Prestations informatiques - 30,4 - 30,4 Frais de personnel - 142,5 - 142,5 Coûts administratifs et généraux (1) - 173,3 - 6,6 - 179,9 - 212,5 160,9 -51,6 Dotations nettes aux amortissements - 46,8 - 1,9 - 48,7 - 57,5 34,4 0,0 - 23,0 Résultat opérationnel courant 153,6 6,6 160,2 189,2 34,4 - 3,8 219,9 Autres produits/charges opérationnels non courants - 37,0 -10,5 - 47,5 - 56,1 0,0 0,0 - 56,1 Résultat opérationnel 116,6 - 3,9 112,7 133,1 34,4 - 3,8 163,7 Résultat financier - 5,4 2,2 - 3,2 - 3,8 0,0 - 3,8 QP de résultat des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt 111,2 - 1,7 109,5 129,3 34,4 - 3,8 159,9 Impôts - 22,4 4,9 - 17,6 - 20,7 - 4,5 0,0 - 25,2 Résultat net des activités poursuivies 88,8 3,1 91,9 108,6 29,9 - 3,8 134,7 Résultat net des activités abandonnées - 3,3 0,0 - 3,3 - 3,9 3,9 Résultat net 85,5 3,1 88,7 104,7 29,9 0,0 134,7 EBITDA courant (2) 200,4 8,5 208,9 246,7 0,0 - 3,8 242,9 (1)Les lignes « salaries » et « other expenses » dans le compte de résultat publié par Kindred à fin Septembre 2024, ont été regroupées sur la ligne coûts administratifs et généraux. (2)L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements. Les données relatives à l’information financière de Kindred pour la période du 1er janvier au 11 octobre 2024 ainsi que les ajustements du compte de résultat pour la même période sont convertis en euro au taux de change moyen suivant : GBP 1 = EUR 0,8466, taux identique à celui utilisé par La Française des Jeux pour consolider ses opérations en livre sterling. La colonne « compte de résultat publié » correspond au compte de résultat issu des états financiers consolidés non audités de Kindred au 30 septembre 2024, établis en conformité avec les normes IFRS tells qu’adoptées dans l’Union européenne. Ils ont fait l’objet d’une revue limitée par PricewaterhouseCoopers Malta. La colonne « compte de résultat estimé » est un compte de résultat pour la période du 1er au 11 octobre préparé par Kindred pour les besoins des pro forma . Il a été réalisé sur la base : ●d'une pro-ratisation du chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation réalisés par les entités Kindred sur les 11 premiers jours d'octobre ; ●de l'intégration de coûts d'exploitation constatés par les entités Kindred post 11 octobre mais intégrés dans le bilan d'ouverture du nouveau Groupe combiné du fait de leur fait générateur antérieur à la date d'acquisition. Kindred a réalisé l'acquisition de Relax Gaming en 2023. Les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, ainsi que les amortissements constatés par Kindred issus des actifs incorporels réévalués dans le cadre de l'exercice de PPA ont été retraités dans le cadre de la préparation de l’information financière pro forma pour un total de 34 millions d'euros. Les effets afférents sur les impôts ont également été retraités. Les reclassements de présentation dans l’information financière en IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont les suivants : ●la présentation du chiffre d'affaires a été harmonisée en s’alignant sur la définition du Groupe (soit la somme du produit net des jeux et du produit des autres activités). Kindred retenait historiquement le « Gross Winnings Revenue », notion proche du Produit Brut des Jeux ; ●la présentation des charges par destination et par nature a également été harmonisée pour s'aligner sur la définition du Groupe ; ●la présentation des activités abandonnées a été réintégrée dans le compte de résultat, car exclu par la suite dans la colonne « Ajustements liés aux sorties de périmètre ». FDJ UNITED a procédé à une analyse comparative des méthodes comptables de Kindred et La Française des Jeux. L’évaluation n'a pas amené à identifier de différences significatives. 5.4.4.2Ajustements liés aux sorties de périmètre Compte de résultat de l’exercice 2024 Sortie du marché américain sortie des activités « .com » sauf Finlande Ajustements liés aux sorties de périmètre Produit brut des jeux (PBJ) - 8,4 - 115,7 - 124,1 Produit net des jeux (PNJ) - 4,6 - 111,5 - 116,0 Autres produits - 0,1 - 5,7 - 5,8 Chiffres d'affaires - 4,6 - 117,2 - 121,8 Coûts des ventes 4,5 26,1 30,6 Coûts marketing 0,5 15,0 15,6 Prestations informatiques 0,4 0,0 0,4 Frais de personnel 2,5 0,1 2,6 Coûts administratifs et généraux 0,3 1,7 2,0 Dotations nettes aux amortissements 1,0 1,3 2,3 Résultat opérationnel courant 4,6 - 73,0 - 68,4 Autres produits/charges opérationnels non courants 0,3 3,1 3,4 Résultat opérationnel 4,8 - 69,8 - 65,0 Résultat financier 0,9 0,0 0,9 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 0,0 0,0 0,0 Résultat avant impôt 5,7 - 69,8 - 64,1 Impôts 0,0 11,6 11,6 Résultat net 5,7 - 58,2 - 52,5 EBITDA courant 3,6 - 74,3 - 70,7 L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements. L’information financière est présentée sur la base du périmètre effectivement conservé par Le Groupe. Ce périmètre a été annoncé le 22 janvier 2024 avec la sortie prévue des sites en .com, sauf s'il existe une opportunité claire pour une licence locale. Par exemple, en Finlande où un projet de loi vise à mettre en place un système de licences pour les paris en ligne, les machines à sous en ligne et les jeux de casino, d’ici fin 2026. Par ailleurs, Kindred a annoncé en 2023 sa sortie graduelle du marché américain, sortie finalisée à la fin du 1er semestre 2024. Kindred a arrêté l'exploitation de ses activités .com (hors marchés avec une opportunité claire pour une licence locale) le 31 octobre 2024. La contribution estimée de ces marchés a été neutralisée. L’EBITDA de ces marchés .com a été estimé par le Groupe car Kindred ne suit historiquement pas les marges par pays. 5.4.4.3Ajustements provisoires liés au regroupement d’entreprises L’allocation provisoire du prix d’acquisition est présentée en Note 6 des états financiers consolidés audités de FDJ UNITED pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette acquisition a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprises conformément à IFRS3 Révisée Regroupements d’entreprises qui requiert que les actifs identifiables acquis et les passifs repris soient évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’excédent entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris a été reconnu en écart d’acquisition. À ce stade, l’allocation du prix d’acquisition est provisoire. En conformité avec IFRS3, la période d’évaluation ne devra pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. La Direction du Groupe estime, sur la base de l’information disponible à date, que l’allocation finale du prix d’acquisition ne différera pas significativement de l’allocation provisoire, bien qu’aucune assurance ne puisse être fournie que ce sera le cas. La juste valeur des marques, technologies et des relations clients de Kindred reconnues dans le cadre de l’allocation provisoire du prix d’acquisition est basée sur le rapport d’un évaluateur externe. L’évaluation a été réalisée à l’aide de différentes méthodes de valorisation telles que la méthode des sur-profits ou la méthode des redevances. Les ajustements provisoires liés au regroupement d’entreprises ont été intégrés de manière cohérente avec l’allocation provisoire du prix d’acquisition de Kindred telle que comptabilisée dans les états financiers consolidés de FDJ UNITED au 31 décembre 2024. Les dotations aux amortissements relatives aux marques, technologies et relations clients ont été ajustées pour 124 millions d'euros dans l’information financière pro forma, correspondant à la période pré-acquisition. Les effets d’impôts ont été calculés sur les ajustements présentés ci-dessus pour 19 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. 5.4.4.4Ajustements liés au coût de l’endettement net lié au financement de l’acquisition Le résultat financier a été ajusté dans l’information financière pro forma pour refléter la structure de financement en place au 31 décembre 2024 (c’est-à-dire par utilisation de la trésorerie à hauteur de 376 millions d'euros, émission obligataire à hauteur de 1,5 milliard d'euros et prêt bancaire à hauteur de 400 millions d'euros sans la sollicitation du prêt relais) comme si elle avait été effective dès le 1er janvier 2024. Les taux d’intérêts retenus pour calculer le coût de l’endettement financier relatif au financement à inclure dans l’information financière pro forma non auditée varient de 3,0 % à 3,6 %. Ces taux correspondent au taux EURIBOR 3 mois plus certaines marges telles que spécifiées dans les contrats en fonction des maturités de remboursement. Les coûts d’émission d’emprunt et les primes payées lors de la souscription de dérivés de couverture de taux ont été comptabilisés en réduction de la dette brute et sont amortis sur la durée des dettes financières. 3,2 millions d'euros ont été comptabilisés dans le compte de résultat correspondant au complément d’amortissement de ces coûts (12 mois au lieu de 2 mois dans les comptes consolidés IFRS de FDJ UNITED publiés pour l’exercice clos au 31 décembre 2024). Les effets suivants, inclus dans les données historiques chez FDJ UNITED et Kindred ont été neutralisés : ●12,3 millions d'euros de produits financiers liés à la trésorerie utilisée par La Française des Jeux pour financer l’opération et rembourser la dette financière de Kindred en appliquant le taux moyen du rendement de la trésorerie en 2024 ; ●9,5 millions d'euros d’intérêts liés au tirage du prêt relais chez La Française des Jeux sur octobre 2024 ; ●9,8 millions d'euros d’intérêts liés à la dette financière de Kindred qui a été refinancée lors de la prise de contrôle ; ●14,3 millions d'euros de charges liée à l'inefficacité des couvertures de change contingentes mises en place pour sécuriser le prix d'acquisition en euros. 5.4.4.5Information sectorielle consolidée pro forma L’information est présentée conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Dans l'objectif de donner une base de comparaison la plus complète possible pour 2025, le Groupe présente une information sectorielle sur la base des nouveaux secteurs appliqués à partir de 2025 suite à la réorganisation du groupe : ●Loterie et paris sportifs en réseau France qui regroupe les activités sous droits exclusifs en France de Loterie (jeux instantanés et jeux de tirage) et de paris sportifs en points de vente ; ●Paris et jeux en ligne qui regroupe les activités de paris sportifs, de paris hippiques, de casino et de poker ; ●Loterie internationale incluant notamment PLI, détentrice des droits exclusifs de la loterie en Irlande ; ●Paiement & Services. La colonne Holding, qui regroupe les coûts centraux et liés à la marque (campagnes corporate), permet de réconcilier les données avec le compte de résultat du Groupe. L’EBITDA courant, Earnings before interest, tax, depreciation and amortization, correspond au Résultat Opérationnel Courant retraité des dotations aux amortissements. Il met en évidence le résultat du Groupe hors renouvellement des investissements, coût du financement et de la fiscalité. Loterie & Paris Sportifs en Réseau France Paris et jeux en ligne Loterie Internationale Paiement & Services Holding Total Groupe Produit brut des jeux (PBJ) 6 762,6 1 509,6 366,9 0,0 0,0 8 639,2 Produit net des jeux (PNJ) 2 493,3 967,6 128,4 0,0 0,0 3 589,3 Autres produits 9,9 62,2 62,1 64,4 0,0 198,7 Chiffre d'affaires 2 503,2 1 029,8 190,5 64,4 0,0 3 787,9 Coûts des ventes - 1 187,5 - 257,0 - 62,9 - 40,5 0,1 - 1 547,8 Coûts marketing - 125,1 - 211,5 - 9,7 - 3,4 - 23,3 - 373,0 Prestations informatiques - 56,3 - 23,5 - 24,1 - 2,5 - 40,4 - 146,7 Frais de personnel - 212,8 - 186,4 - 56,4 - 15,3 - 111,8 - 582,8 Coûts administratifs et généraux - 34,8 - 58,2 - 12,6 - 3,6 - 64,1 - 173,2 EBITDA courant 886,7 293,2 24,9 -0,9 - 239,5 964,5 Dotations nettes aux amortissements - 369,2 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 595,3 Le Groupe n’a pas, compte tenu de son activité, de clients clés. 5.4.4.6Résultat net ajusté consolidé pro forma Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, FDJ UNITED a établi un nouvel indicateur à compter de la publication des comptes semestriels 2024 : le résultat net ajusté. Ce résultat net ajusté est basé sur le résultat net consolidé retraité des éléments suivants : ●Sur le seul exercice 2024 : –de la mise à jour des amortissements sur la période 2019-2023 comptabilisé au titre des droits exclusifs en France, soit un montant de 17,9 millions d’euros avant impôts, –et des effets, sans impact sur la trésorerie, liés à la couverture de change de l’acquisition du groupe Kindred, comptabilisés en résultat financier ; ●des dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises ; ●et des variations d’impôts résultant de ces éléments. Le résultat net ajusté consolidé pro forma est de 537 millions d'euros pour l’exercice 2024. En millions d’euros 31.12.2024 Résultat net consolidé pro-forma 350,5 Ajustements : –Dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors des regroupements d’entreprises (PPA), nettes des impôts différés passifs (net d'IDP) 174,2 –Rattrapage d'amortissement du complément de soulte (net d'IS) 12,4 Résultat net ajusté pro-forma 537,1 5.4.5Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 Madame la Présidente directrice générale, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société La Française des Jeux (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluses dans la partie 5.4 du document d’enregistrement universel 2024 (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition du groupe Kindred et son financement auraient pu avoir sur le compte de résultat consolidé de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2024. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’évènement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. À notre avis : ●les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; ●cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société. Ce rapport est émis aux seules fins : ●du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF ; ●le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié ; et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Paul Collignon Nadège Pineau 5.5Perspectives d’avenir 5.5.1Objectifs 2025 FDJ UNITED rappelle que la fiscalité sur les jeux d’argent et de hasard porte sur le produit brut des jeux (PBJ, soit mises – gains des joueurs), réparti entre les prélèvements publics et l’opérateur en fonction de la fiscalité afférente à chaque catégorie de jeux, fiscalité qui reflète des niveaux de gains des joueurs différents, et qui diffère d’une juridiction à l’autre. Ainsi, toute hausse de la fiscalité réduit mécaniquement le chiffre d’affaires et d’autant l’EBITDA courant. En 2025, FDJ UNITED vise un chiffre d’affaires de l’ordre de 3,8 milliards d’euros, avec un taux de marge d’EBITDA courant supérieur à 24 %. Par rapport aux données pro forma 2024, la stabilité du chiffre d’affaires et le niveau de marge d’EBITDA courant s’expliquent par : ●la forte augmentation de la fiscalité sur les jeux d’argent et de hasard : en France à partir du 1er juillet pour près de 45 millions d’euros, affectant principalement la BU Loterie et paris sportifs en réseau France, et aux Pays-Bas à partir du 1er janvier pour plus de 10 millions d’euros ; ●et l’impact sur l’activité des durcissements dans la mise en œuvre de la régulation, principalement aux Pays-Bas ; ●partiellement compensés par des mesures mises en place par le Groupe, dont l’effet graduel atteindra au moins 100 millions d’euros sur l’exercice 2027, dont plus de la moitié bénéficiera à la BU Paris et jeux en ligne. Cette prévision a été élaborée conformément aux méthodes comptables appliquées par FDJ UNITED. 5.6Investissements 5.6.1Investissements significatifs au cours des exercices 2024 et 2023 Acquisitions d’actifs incorporels et corporels Les investissements réalisés par le Groupe se sont élevés à 150 millions d’euros au 31 décembre 2024 (125 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ils comprennent des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les investissements sont autofinancés ; la part des investissements réalisés en France représente 76 % de leur volume total en 2024 (92 % en 2023). Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles correspondent aux investissements nets des dettes et avances. Ils incluent principalement : ●des coûts liés aux équipements de points de vente ; ●les coûts des projets permettant le développement des différentes BU du Groupe, de se conformer à la réglementation en vigueur, d’améliorer les capacités des systèmes informatiques et l’efficacité de ces derniers ; ●des coûts relatifs à l’identification et à la connaissance clients, vecteurs d’un meilleur accompagnement des joueurs dans une pratique de jeu responsable. Ils se décomposent comme suit : ●les investissements incorporels se sont élevés à 100 millions d’euros en 2024 et 78 millions d’euros en 2023. Ils ont essentiellement porté sur des développements des systèmes d’information de production et de back-office, ainsi que sur des terminaux de prises de jeux ; ●les investissements corporels se sont élevés à 50 millions d’euros en 2024 et 47 millions d’euros en 2023. Ces montants d’investissements représentent essentiellement, des coûts d’acquisition des mobiliers en points de vente, ainsi que des coûts de matériel informatique (serveurs, hébergement). Acquisition de titres Le Groupe a principalement finalisé en 2024 l’acquisition de Kindred. Le prix payé, incluant le cash, s’élève à 2 177 millions d’euros. 5.7Analyse des résultats de la Société 5.7.1Commentaires sur le compte de résultat En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation vs N-1 Produit brut des jeux 6 927,6 6 614,3 313,3 4,7 % Prélèvements publics - 4 375,9 - 4 179,9 - 196,0 4,7 % Produit net des jeux 2 551,7 2 434,4 117,3 4,8 % Produit des autres activités 35,4 32,5 2,8 8,6 % Chiffre d’affaires 2 587,0 2 466,9 120,1 4,9 % Production immobilisée 60,6 62,9 - 2,3 - 3,7 % Reprises de provisions et transferts de charges 33,7 20,3 13,4 65,7 % Autres produits d’exploitation 1,2 1,0 0,2 18,4 % Total produits d’exploitation 2 682,6 2 551,2 131,3 5,1 % Consommation d’achats stockés - 47,8 - 42,3 - 5,5 13,0 % Autres achats et charges externes - 1 645,5 - 1 599,2 - 46,4 2,9 % Impôts et taxes - 18,6 -18,8 0,2 - 0,9 % Charges de personnel - 245,9 -221,1 - 24,8 11,2 % Dotations aux amortissements - 113,1 -89,9 - 23,2 25,8 % Dotations aux provisions - 48,6 -49,8 1,1 - 2,3 % Autres charges - 28,6 -23,7 -4,9 20,8 % Total charges d’exploitation - 2 148,2 - 2 044,6 - 103,5 5,1 % Résultat d’exploitation 534,4 506,6 27,8 5,5 % Total produits financiers 124,6 102,4 22,2 21,7 % Total charges financières - 70,5 -28,3 - 42,3 149,5 % Résultat financier 54,0 74,1 - 20,1 - 27,1 % Résultat courant 588,5 580,7 7,7 1,3 % Total produits exceptionnels 226,3 96,4 129,9 134,8 % Total charges exceptionnelles - 295,6 - 124,8 - 170,8 136,9 % Résultat exceptionnel - 69,3 - 28,4 - 40,9 143,8 % Participation et intéressement des salariés - 33,0 - 32,5 - 0,4 1,3 % Impôt sur les bénéfices - 125,0 - 122,7 - 2,2 1,8 % Résultat net 361,2 397,0 - 35,8 - 9,0 % Le PNJ est en hausse de 117,3 millions d’euros sur l’exercice 2024 du fait de la progression de l’activité. Les charges d’exploitation augmentent de 103,6 millions d’euros, principalement du fait des autres achats et charges externes et des dotations aux amortissements. Le résultat financier diminue de 20,1 millions d’euros. Cette diminution résulte des conditions de marché moins bonnes en 2024 qu'en 2023, ainsi que des intérêts liés à l'acquisition de Kindred. Le résultat exceptionnel est principalement composé de charges relatives aux opérations de croissance externe ainsi que des dotations et reprises sur provisions réglementées. 5.7.2Commentaires sur le bilan Actif En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amortissements et provisions Net Net Variation vs N-1 Droits exclusifs d’exploitation 477,0 107,1 369,9 309,9 60,0 19,4 % Autres immobilisations incorporelles 317,4 126,6 190,9 173,9 17,0 9,8 % Immobilisations corporelles 636,8 313,8 323,0 314,6 8,4 2,7 % Immobilisations financières 3 277,6 86,6 3 191,0 715,4 2 475,6 346,0 % Actif immobilisé 4 708,8 634,1 4 074,8 1 513,7 2 561,0 169,2 % Stocks 16,5 16,5 19,2 - 2,7 - 13,9 % Avances et acomptes versés sur commandes 7,2 7,2 7,9 - 0,6 - 8,2 % Créances clients et réseau de distribution 630,0 17,0 613,1 471,0 142,0 30,1 % Autres créances 554,7 57,2 497,5 307,2 190,3 61,9 % Valeurs mobilières de placement 463,5 1,9 461,6 648,7 - 187,1 - 28,8 % Disponibilités 24,8 24,8 476,5 - 451,7 - 94,8 % Charges constatées d’avance 25,6 25,6 23,0 2,6 11,2 % Actif circulant 1 722,3 76,1 1 646,2 1 953,4 - 307,2 - 15,7 % Charges à répartir sur plusieurs exercices 25,4 25,4 3,6 21,8 599,0 % Primes de remboursement des emprunts 3,6 3,6 0,0 3,6 NA Écarts de conversion actif 0,1 0,1 0,2 - 0,1 - 59,1 % Total actif 6 460,2 710,1 5 750,0 3 471,0 2 279,1 65,7 % Au 31 décembre 2024, les principales variations sur l’actif concernent notamment : ●les immobilisations financières qui augmentent de 2 475,6 millions d’euros, notamment du fait de l'acquisition du groupe Kindred ; ●la trésorerie, composée des disponibilités et valeurs mobilières de placement, qui diminue de 453,2 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023. Passif En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation vs N-1 Capital social 74,1 76,4 - 2,3 - 3,0 % Réserve légale 7,6 7,6 0,0 0,0 % Réserve facultative 515,7 453,6 62,1 13,7 % Report à nouveau 27,0 0,4 26,6 NA Résultat de l’exercice 361,2 397,0 - 35,8 - 9,0 % Provisions réglementées 194,9 169,5 25,4 15,0 % Capitaux propres 1 180,6 1 104,6 76,0 6,9 % Provisions pour risques 7,6 3,3 4,4 135,3 % Provisions pour charges 78,6 72,4 6,3 8,7 % Provisions pour risques et charges 86,3 75,6 10,7 14,1 % Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 255,7 384,0 1 871,7 487,4 % Dettes fournisseurs et réseau de distribution 568,0 488,8 79,2 16,2 % Dettes envers l'état au titre des droits exclusifs d'exploitation 97,0 0,0 97,0 100,0 % Prélèvements publics et gains envers les joueurs 1 237,6 1 172,2 65,4 5,6 % Autres dettes 289,0 205,6 83,4 40,5 % Mises perçues d’avance 35,7 40,0 - 4,3 - 10,8 % Dettes 4 483,0 2 290,6 2 192,4 95,7 % Écarts de conversion passif 0,2 0,1 0,0 8,1 % Total passif 5 750,0 3 471,0 2 279,1 65,7 % Les principales variations au passif correspondent : ●à la souscription d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dans le cadre de l'achat de Kindred ; ●à la dette envers l'état au titre des droits exclusifs ; ●à la hausse des autres dettes principalement liées à l'augmentation des comptes courants des filiales. 5.7.3Résultats des 5 derniers exercices Conformément aux dispositions du Code de commerce, articles R. 225- 81- 3° et R. 225- 83- 6°, le tableau ci-après fait apparaître les résultats de la société La Française des Jeux au cours de chacun des cinq derniers exercices : En milliers d’euros 2024 2023 2022 2021 2020 Capital en fin d’exercice Capital social 74 108 76 400 76 400 76 400 76 400 Nombre d’actions existantes 185 270 000 191 000 000 191 000 000 191 000 000 191 000 000 Opérations et résultats Chiffre d’affaires 2 587 017 2 466 896 2 406 327 2 215 642 1 885 152 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 658 113 675 353 595 454 515 856 381 237 Impôts sur les bénéfices 124 951 122 712 99 433 115 765 85 352 Participation des salariés 20 157 20 448 19 990 16 929 16 851 Résultat net 361 244 397 050 304 033 285 617 215 448 Dividendes distribués (1) 379 804 339 980 261 670 236 840 171 900 Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 2,77 2,79 2,49 2,01 1,46 Résultat net 1,95 2,08 1,59 1,50 1,13 Dividendes attribués (1) 2,05 1,78 1,37 1,24 0,90 Personnel Effectif moyen pondéré 2 024 1 948 1 767 1 630 1 569 Masse salariale 141 924 132 097 118 282 107 054 101 642 Sommes versées au titre des avantages sociaux 80 615 73 354 64 432 58 747 55 005 Sommes versées au titre des avantages sociaux, y compris impôts et taxes sur rémunérations 91 782 83 231 73 545 66 492 61 462 (1)Proposition de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2024 soumise à l’assemblée générale du 22 mai 2025 qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 5.8Activités en matière de R&D L’activité de la société en matière de recherche et développement s’est élevée à 83,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2024 (dont 60,6 millions d’euros de production immobilisée) contre 89,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2023 (dont 62,9 millions d’euros de production immobilisée). 5.9Informations juridiques, financières et fiscales de la société 5.9.1Actionnariat/autocontrôle/actions propres Au 31 décembre 2024, le capital social de La Française des Jeux s’élève à 74 108 000 euros, composé de 185 270 000 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune. Son actionnariat en date du 31 décembre 2024 se répartit entre l’État français (21,1 %), des associations d’anciens combattants (90) (15,6 %), les fonds actionnariat salariés (3,4 %), Predica (3 %) et des détentions de moins de 3 % comprenant des investisseurs institutionnels français et internationaux et des actionnaires individuels. Un programme de rachat et de vente d’actions de la société autorisé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, en application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, a été mis en œuvre aux fins de conclure un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La somme maximum de 6 millions d’euros a été affectée à ce contrat de liquidité, pour une durée allant jusqu’au 19 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, les actions propres enregistrées en diminution des capitaux propres consolidés représentent 486 392 actions pour une valeur de 17,5 millions d'euros (384 810 actions pour une valeur de 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2023). 5.9.2Acquisition et cession de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (actions de performance) 151 000 actions de performance ont été acquises en 2024 pour 5,1 millions d’euros dans le cadre des plans d’actions de performance accordées aux mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe. 5.9.3État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres FDJ UNITED au cours de l’exercice 2024 par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées Dirigeant/Administrateur concerné Nature des opérations Nombre d’actions Prix unitaire (en euros) Agnès Lyon-Caen Cession 10 462 38,44 Jacques Sonnet Acquisition 550 38,60 Prédica Cession 4 073 436 36,60 5.9.4Réintégration des frais généraux et montant global des dépenses de caractère somptuaire Réintégration des frais généraux dans les bénéfices imposables N/A. Montant des dépenses de caractère somptuaire engagées au cours de l’exercice Au titre de l’exercice 2024, le montant des dépenses somptuaires engagées s’élève à 589 milliers d’euros et concerne uniquement les loyers des véhicules de tourisme. 5.9.5Délais de paiement et décomposition par date d’échéance des dettes fournisseurs et créances clients Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 67 922 - - - - 5 402 Montant total des factures TTC (en millions d’euros) 63,1 1,0 0,8 - 0,3 0,5 2,0 % du montant des achats TTC 3,1 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 66 Montant des factures exclues TTC (en millions d’euros) - 0,2 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 28 285 175 Montant total des factures TTC (en millions d’euros) 174,2 2,6 2,0 0,8 3,3 8,7 % du chiffre d’affaires TTC 5,6 % 0,1 % 0,1 % 0,0 % 0,1 % 0,3 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 80 3 3 6 753 765 Montant des factures exclues TTC (en millions d’euros) 0,4 0,0 0,0 0,1 17,1 17,3 Les factures émises à plus de 90 jours correspondent majoritairement à des opérations intragroupe. 5.9.6État des cautionnements, avals et garanties données et état des sûretés consenties par La Française des Jeux ●Caution de 1,7 million d’euros donnée à l’Union Cycliste Internationale – UCI, conformément à son règlement. ●Caution de 0,2 million d’euros donnée à la Ligue Nationale de Cyclisme – LNC, conformément à son règlement. ●Caution donnée dans le cadre du contrat DGFIP, pour la sécurisation des sommes encaissées pour le compte de celle-ci, pour 5 millions d’euros. ●Caution donnée dans le cadre de l’activité de FDJ Services, pour la sécurisation des sommes encaissées dans le cadre de l’activité soumise au contrôle de l’ACPR, pour 10 millions d’euros. ●Promesse d’affectation hypothécaire de 59,5 millions d’euros : signée en 2016, elle est relative à l’emprunt contracté pour l’acquisition du siège social du Groupe (principal, intérêts et accessoires inclus). ●Caution/garantie en faveur de La Française d'Images pour le paiement de loyers pour 5,1 millions d’euros. ●Garantie en couverture des obligations de FGS France au profit de OLG pour 15 millions de dollars canadiens. ●Caution au profit de Sporting Group Holding pour un montant total de 6,6 millions d’euros dans le cadre du SPA - Share Purchase Agreement garantissant l’exécution de l’opération. 5.10Conventions réglementées et opérations avec les parties liées 5.10.1Nouvelles conventions réglementées autorisées en 2024 Conseil d’administration du 14 février 2024 Cette convention est conclue entre La Française des Jeux, l’ANS, le FDD Paris 2024, le CNOSF et le CPSF. Elle a pour objet de définir les modalités d’organisation de l’appel à projets « Impact 2024 » et de soutiens financiers des projets des lauréats dudit appel. En 2022, La Française des Jeux a souhaité être associée à l’appel à projets « Impact 2024 » en créant une catégorie spécifique au développement de la pratique sportive féminine. L’objectif est d’accompagner un maximum de projets structurants qui répondent aux envies et besoins des femmes (bien-être, santé, physique), à leur situation personnelle et à leur désir de pratiquer une activité physique plus librement. L’ANS, le Comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 (Paris 2024), le CNOSF et le CPSF ont organisé en 2020 et 2021 les deux premières éditions de l’appel à projets Impact 2024 dont l’ANS était opérateur et le Paris 2024, le CNOSF et le CPSF financeurs. Pour cette troisième édition, La Française des Jeux a intégré l’appel à projets, devenant ainsi le premier partenaire financier privé de l’appel à projets pour l’édition 2022 d’Impact 2024. Lors de la troisième édition, le FDD Paris 2024 s’est substitué à Paris 2024. L’ANS est l’opératrice principale de l’appel à projets. Après la convention conclue au titre de l’édition 2022 de l’appel à projets (dotation de 0,1 million d'euros de La Française des Jeux), La Française des Jeux a souhaité poursuivre son partenariat pour les années 2023 puis 2024. L’engagement financier de La Française des Jeux au titre de cette convention est une dotation de 0,1 million d'euros à l’instar de l’année précédente. Le budget total de cette édition 2024 est de 5,95 millions d'euros. La Française des Jeux s’est engagée, par ailleurs, à faire connaître l’appel à projets sur ses réseaux sociaux @fdjsport et par tout autre moyen de communication approprié (réseaux sociaux, newsletters, etc.) et à travers son réseau territorial. Conseil d’administration du 14 février 2024 Cette convention est conclue entre La Française des Jeux et l’ANS afin de doter l’ANS de moyens financiers pour apporter un soutien financier à des communes souhaitant développer leur offre de pratique sportive gratuite et pour tous via l’installation d’équipements sportifs en libre accès. En 2021, La Française des Jeux s’est rapprochée de l’ANS et de Terre de Jeux 2024 pour s’engager dans le projet « Gagner du Terrain », et ainsi renforcer le soutien apporté au développement de la pratique sportive en France. Ce dispositif a été financé intégralement par La Française des Jeux dans le cadre d’une convention signée avec l’ANS le 20 septembre 2021, définissant les modalités d’action et l’engagement budgétaire de La Française des Jeux d’un montant de 0,1 million d'euros. Cette convention avait préalablement été autorisée par le conseil d’administration du 29 juillet 2021 dans le cadre de la procédure applicable aux conventions réglementées. Cette convention d’une durée d’un an avait vocation à être renouvelée, voire amplifiée pour que La Française des Jeux laisse un héritage positif et tangible pour la promotion du sport pour tous en France, et sur tout le territoire, en tant que partenaire de Paris 2024. Le même dispositif a été renouvelé : ●après autorisation du conseil d’administration du 21 avril 2022, pour l’année 2022 avec un financement de La Française des Jeux à hauteur de 0,4 million d'euros ; ●après autorisation du conseil d’administration du 14 février 2023, pour l’année 2023 avec un financement de La Française des Jeux à hauteur de 0,4 million d'euros. Comme pour les éditions précédentes, il revient à l’ANS de gérer l’ingénierie du projet, dans des communes adhérentes au réseau Terre de Jeux 2024 et disposant également d’un point de vente La Française des Jeux. Il s’agit d’un nouveau contrat d’un an qui a vocation à être renouvelé afin de s’inscrire dans une dynamique dans la perspective les Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024. Le dispositif est financé intégralement par La Française des Jeux à hauteur de 0,7 million d'euros pour 2024 : 611 K€ alloués à la mise en place des équipements sportifs et 50 K€ HT alloués à l’ANS au titre des frais de gestion de l’opération afin de renforcer son implication et d’atteindre l’objectif de 18 équipements financés en 2024. A cela vient s’ajouter le reliquat du budget 2023, soit 39 K€ HT, soit un budget total de 0,7 million d'euros pour l’année 2024. Cela permettra d’augmenter le nombre de communes bénéficiaires et donc l’impact de l’opération avec toujours l’intention de s’inscrire dans une dynamique dans la perspective des Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024, pour atteindre un objectif total de 50 équipements financés d’ici 2024. Conseil d’administration du 25 juillet 2024 Cette convention est conclue entre La Française des Jeux et l’ANS afin d’accompagner la haute performance des athlètes dans le cadre des JO 2024. L’Agence a souhaité mettre en place un nouveau projet intitulé « Maison de la performance » qui a pour objectifs d’offrir des conditions de préparation optimales aux athlètes de la délégation française durant les Jeux Olympiques, de développer une cellule d’aide active et d’apporter un soutien complémentaire humain, matériel et logistique aux staffs et athlètes des fédérations et de proposer un centre ressources et un espace d’accompagnement multidisciplinaire. La Française des Jeux a souhaité participer à ce projet avec son dispositif FDJ Sport Factory. L’engagement financier de La Française des Jeux au titre de cette convention correspond à une dotation de 80 K€. Le budget total de ce projet est de 4,5 M€. La Maison de la Performance a été installée du 23 juillet au 11 août dans le lycée Marcel Cachin situé à Saint-Ouen à proximité du Village Olympique. 9 000 m2 ont été mis à disposition des 500 athlètes de la délégation française. La Française des Jeux a pu bénéficier de visibilité sur certains espaces de la Maison de la performance et notamment une partie de la terrasse habillée aux couleurs de La Française des Jeux. Des contenus La Française des Jeux ont également été diffusés sur les écrans (film FDJ Sport Factory, message d’encouragements à la délégation française, message de prévention sur l’intégrité du sport). Conseil d’administration du 25 juillet 2024 Cette convention est conclue entre La Française des Jeux et le Service d’Information du Gouvernement (SIG) afin de déployer une campagne d de communication visant à promouvoir l’activité physique et sportive en France en 2024, dans le contexte des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Cela pour une durée expirant le 31 décembre 2024. Dans ce cadre, le SIG met à la disposition de La Française des Jeux son projet de campagne de communication « grande cause nationale : bouger 30 minutes par jour » visant à promouvoir l’activité physique et sportive en France, décliné au regard des projets portés par La Française des Jeux notamment dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. La Française des Jeux peut exploiter ce projet sous la forme de partenariats relais ou co-branding et apporter un soutien purement matériel en faisant bénéficier le SIG des canaux de communication de La Française des Jeux sur le territoire français : réseau interne, réseaux sociaux de La Française des Jeux (Instagram, Twitter, Facebook, Linkedin), site web corporate. 5.10.2Conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2024 Conseil d’administration du 15 avril 2021 Pour rappel, par délibération en date du 23 juillet 2019, le Conseil d’administration de La Française des Jeux a autorisé, au titre de la procédure applicable aux conventions réglementées, la conclusion d’une convention tripartite entre La Française des Jeux, MDB Services et la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP) dans le cadre d'un appel d'offres lancé par la DGFiP. Cette convention, d’une durée de 5 ans, est destinée à externaliser l'encaissement des amendes, des factures de recouvrement du secteur public local et des impôts. Le conseil du 15 avril 2021 a autorisé le transfert, par avenant, du marché d’encaissement pour le compte de tiers à sa filiale FDJ Services. Dans ce cadre, La Française des Jeux se porte solidairement responsable de FDJ Services afin de reprendre à son compte les droits et obligations de sa filiale, tels que définis par la convention qui lui a été transférée et ce, en cas de défaillance de FDJ Services. Il est rappelé que le conseil d’administration du 23 juillet 2019 a également autorisé la mise en place d’un cautionnement par la Française des Jeux en vue de la mise en place d’une garantie bancaire d'un montant de 19 millions d'euros au profit de la DGFiP. Cette caution pouvait être accordée pour la durée du marché et a minima jusqu'en juillet 2024. Dans le cadre du transfert du marché, l’établissement bancaire émetteur de la garantie a demandé que la contre-garantie de La Française des Jeux soit amendée. Cette modification vise à couvrir les engagements de la filiale avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP. Le 16 décembre 2021, le Conseil d’administration de La Française des Jeux a autorisé l’amendement de la contre-garantie bancaire (cautionnement) donné par La Française des Jeux au profit de la DGFiP, tel que demandé par l’établissement bancaire afin de couvrir les engagements de FDJ Services avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP. En effet, la première garantie bancaire et la caution associée étaient valides jusqu’au 31 décembre 2021 et ont été renouvelées dès le 28 décembre 2021 pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2023. Elles ont ensuite été renouvelées pour une nouvelle durée allant du 29 décembre 2023 au 31 décembre 2025. Conseil d’administration du 16 octobre 2019 Ce Conseil d’Administration a autorisé la signature d’une convention avec l’État qui a pour objet, d’une part, d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de La Française des Jeux (changements de loi ou de réglementation) et, d’autre part, d’anticiper la période de fin des droits exclusifs. Cette Convention expire le 22 mai 2044, date de fin des droits exclusifs conférés à La Française des Jeux en application de la Loi Pacte. Elle prévoit qu’en cas de changement significatif de la législation ou de la réglementation qui, soit présente un lien direct avec la fiscalité applicable aux jeux de loteries ou aux pronostics sportifs exploités en réseau physique de distribution, soit est de nature à affecter cette exploitation soit, enfin, a pour effet de réduire le périmètre ou la durée des droits exclusifs dont est titulaire La Française des Jeux, cette dernière se rapproche de l’État pour examiner si ce changement est de nature à substantiellement dégrader les conditions économiques de l’exploitation des activités de La Française des Jeux, appréciées sur une base consolidée. Dans l’affirmative, La Française des Jeux peut proposer à l’État, qui s’engage à les examiner, les mesures qu’il estime nécessaires pour permettre la poursuite de ses activités dans des conditions économiques non substantiellement dégradées. S’agissant des clauses relatives aux conséquences de la fin des droits exclusifs, la Convention prévoit que les biens strictement nécessaires à l’exploitation des droits exclusifs sont repris par l’État contre une indemnité correspondant à la valeur vénale des immeubles et la valeur nette comptable des autres immobilisations. La liste de ces biens sera effectuée par l’État et La Française des Jeux, de manière contradictoire, dans un délai d’un an à compter de la date d’entrée en vigueur de la Convention. Au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, La Française des Jeux garantit à l’État ou à tout titulaire des droits exclusifs, le transfert ou la jouissance, à titre gratuit, de tous droits d’auteur, marques et demandes de dépôt de marque, droits sur les dessins et modèles, logos, noms de domaine, en vigueur en France et relatifs aux activités opérées sous droits exclusifs. De même, pour les logiciels et brevets, il est prévu qu’au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, La Française des Jeux accorde à l’État ou à l’éventuel nouveau titulaire des droits exclusifs une licence à titre gratuit portant sur les logiciels et brevets strictement nécessaires à l’exploitation de ces droits en France et dont La Française des Jeux est propriétaire, pour une durée limitée à 18 mois à compter de la fin des droits exclusifs de La Française des Jeux. Cette Convention précise par ailleurs que, au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, l’État et La Française des Jeux se rapprochent pour examiner la situation des personnels affectés à l’exploitation des droits exclusifs, et notamment les conditions de leur reclassement et de leur reprise, le cas échéant, par l’éventuel titulaire des droits exclusifs. Il est prévu que La Française des Jeux procède alors, dans la mesure du possible, au reclassement des salariés concernés. Elle résilie la précédente convention liant La Française des Jeux et l’État, en date du 29 décembre 1978. Conseil d’administration du 23 juillet 2019 Ce conseil d’administration a autorisé La Française des Jeux à se porter caution, en cas d’attribution du marché de l’externalisation des encaissements de la DGFiP, au profit de l’établissement bancaire émetteur de la garantie bancaire prévue par le marché, en contre-garantie de la garantie bancaire consentie par l’établissement bancaire au profit de la DGFiP, pour un montant de 19 millions d’euros. Cette caution pouvait être accordée pour la durée du marché. Cette caution était valide jusqu’au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice 2020, une caution de 4 millions d’euros, qui figurait en engagement donné hors bilan, a été accordée à ce titre par la Française des Jeux. Cette caution était valide jusqu’au 31 décembre 2021. Elle a été renouvelée : ●une première fois pour une durée allant du 28 décembre 2021 au 31 décembre 2023., pour un montant de 5 millions d’euros figurant en engagement donné hors bilan au cours de l’exercice 2021 ; ●une seconde fois pour une nouvelle durée allant du 29 décembre 2023 au 31 décembre 2025 pour un montant de 5 millions d’euros figurant en engagement donné hors bilan au cours de l’exercice 2023. Le 16 décembre 2021, le Conseil d’administration de La Française des Jeux a autorisé l’amendement de la contre-garantie bancaire (cautionnement) donné par La Française des Jeux au profit de la DGFiP, tel que demandé par l’établissement bancaire afin de couvrir les engagements de FDJ Services avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP. 5.11Politique de distribution de dividendes Le Groupe vise une croissance régulière du montant du dividende, dont la base de calcul est le résultat net ajusté. 5.12Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie et politique de couverture Voir chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés », note 10.5 « Politique de gestion des risques financiers » dans les comptes consolidés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 6.0 /RFA/ 6.1 Comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.1.1 Compte de résultat consolidé 6.1.2 État du résultat global consolidé 6.1.3 État de la situation financière consolidée 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.3.1 Comptes individuels 6.3.2 Compte de résultat 6.3.3 Bilan 6.3.4 Notes annexes aux comptes annuels 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.1Comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.1.1Compte de résultat consolidé Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. En millions d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 Produit brut des jeux 4.1 7 647,0 6 710,4 Prélèvements publics 4.1 - 4 740,9 - 4 237,1 Autres activités paris sportifs 4.1 0,0 8,2 Produit net des jeux 4.1 2 906,1 2 481,4 Produit des autres activités 4.1 159,0 140,0 Chiffre d’affaires 4.1 3 065,1 2 621,4 Coûts des ventes 4.2 - 1 367,1 - 1 233,5 Coûts marketing 4.2 - 222,6 - 163,0 Prestations informatiques 4.2 - 116,7 - 108,5 Frais de personnel 4.2 - 442,8 - 369,3 Coûts administratifs et généraux 4.2 - 123,6 - 90,2 Dotations nettes aux amortissements - 224,5 -125,1 Résultat opérationnel courant 4.2 567,7 531,8 Autres produits opérationnels non courants 4.2 0,0 13,4 Autres charges opérationnelles non courantes 4.2 - 39,2 - 24,0 Résultat opérationnel 528,6 521,1 Coût de l’endettement financier - 37,7 - 13,8 Autres produits financiers 53,6 67,7 Autres charges financières - 10,5 -11,1 Résultat financier 10.4 5,3 42,7 Quote-part dans les résultats nets des coentreprises 11 2,9 2,1 Résultat avant impôt 536,8 566,0 Charge d’impôt sur le résultat 13 - 137,9 - 141,0 Résultat net de l’exercice 398,9 425,1 –dont part du Groupe 398,8 425,1 –dont participations ne donnant pas le contrôle 0,1 0,0 Résultat de base par action (en euros) 14 2,16 2,23 Résultat dilué par action (en euros) 14 2,16 2,23 À compter de 2024, la présentation du compte de résultat a été revue - Voir note 2.2.2 Nouvelle présentation du compte de résultat (P&L) pour l’exercice 2024. 6.1.2État du résultat global consolidé En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l’exercice 398,9 425,1 Couverture des flux de trésorerie, avant impôt - 19,7 - 8,7 Couverture d’investissement net dans des activités à l’étranger, avant impôt - 0,9 0,7 Variation nette des écarts de conversion, avant impôt 2,1 - 2,8 Impôt lié aux éléments recyclables ultérieurement en résultat 5,4 2,1 Éléments recyclés ou recyclables ultérieurement en résultat - 13,1 - 8,8 Couverture flux de trésorerie et JV des instruments de capitaux propres 1,2 0,0 Gains et pertes actuariels 2,0 -9,6 Impôt lié aux éléments non recyclables ultérieurement en résultat - 0,5 2,5 Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 2,7 - 7,1 Autres éléments du résultat global - 10,4 - 15,8 Résultat global de l’exercice 388,5 409,2 –dont part du Groupe 388,5 409,2 –dont participations ne donnant pas le contrôle 0,1 0,0 6.1.3État de la situation financière consolidée En millions d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 Actif Écart d’acquisition 6 1 200,7 190,8 Droits exclusifs d’exploitation 7.1 617,0 581,6 Autres immobilisations incorporelles 7.1 2 116,7 346,0 Immobilisations corporelles 7.2 433,7 366,2 Actifs financiers non courants 10.1 122,1 559,9 Participations dans des coentreprises 11 23,5 19,1 Actifs non courants 4 513,7 2 063,5 Stocks 19,9 22,7 Créances clients et réseau de distribution 4.5 729,3 559,5 Autres actifs courants 4.5 379,3 272,3 Actifs d’impôts exigibles 13.2 69,3 14,1 Actifs financiers courants 10.1 161,5 265,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10.2 683,6 538,6 Actifs courants 2 043,0 1 672,6 Actifs destinés à être cédés 12 0,0 24,6 Total actif 6 556,7 3 760,8 Passif Capital social 74,1 76,4 Report à nouveau (incl. résultat de l’exercice) 1 109,8 978,8 Réserves des autres éléments du résultat global 5,5 15,9 Capitaux propres part du Groupe 15 1 189,4 1 071,1 Intérêts attribuables aux Participations ne donnant pas le contrôle 0,0 0,0 Capitaux propres 1 189,5 1 071,1 Provisions pour retraites et engagements assimilés 4.7.3 61,2 58,0 Provisions non courantes 8 22,6 1,4 Passifs d’impôts différés 13.3 257,0 84,2 Passifs financiers non courants 10.1 2 206,4 397,5 Passifs non courants 2 547,1 541,0 Provisions courantes 8 35,3 14,9 Dettes fournisseurs et réseau de distribution 4.6.1 624,4 478,5 Passifs d’impôts exigibles 13.2 97,8 7,4 Fonds joueurs courants 4.6.2 350,3 339,9 Passifs de prélèvements publics 4.6.3 506,1 606,5 Gains à payer – Disponibilités joueurs 4.6.4 642,3 343,1 Autres passifs courants 4.6.5 275,1 258,0 Dettes envers l’Etat au titre des droits exclusifs d’exploitation 97,0 0,0 Passifs financiers courants 10.1 191,9 90,8 Passifs courants 2 820,1 2 139,0 Passifs destinés à être cédés 12 0,0 9,6 Total passif 6 556,7 3 760,8 6.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés En millions d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 Activités opérationnelles Résultat net consolidé de la période 398,9 425,1 Variation des amortissements, dépréciation d’actifs 228,0 125,6 Variation des provisions 9,2 6,2 Plus ou moins-value de cession 1,0 4,8 Charge d’impôt 137,9 141,0 Autres éléments non cash du P&L - 7,6 1,0 Résultat financier 10.4 - 5,3 - 42,7 Quote-part dans les résultats nets des coentreprises - 2,9 - 2,1 Éléments sans incidence sur la trésorerie 360,2 233,6 Utilisation des provisions – décaissements - 19,3 - 10,8 Intérêts reçus 39,4 56,8 Impôts payés - 112,8 - 134,8 Variation des clients et autres actifs courants - 144,8 - 68,1 Variation des stocks 2,7 - 3,3 Variation des fournisseurs et autres passifs courants 59,0 129,6 Variation des autres éléments de besoin en fonds de roulement - 6,3 0,7 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité - 89,4 58,9 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 10.3 577,0 628,9 Activités d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 7.1 - 149,9 - 124,7 Acquisitions de titres 10.3 - 2 177,3 - 211,9 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,1 0,1 Cessions de titres 1,2 9,8 Variation des actifs financiers courants et non courants 10.1 588,6 303,5 Variation des prêts et avances consentis - 24,7 - 3,9 Dividendes reçus des coentreprises et des participations 1,1 1,2 Autres - 1,3 4,2 Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissement 10.3 - 1 762,3 - 21,7 Activités de financement Émission dette financière long terme 10.1 3 890,8 0,0 Remboursement part courante dette financière long terme 10.1 - 2 164,8 - 297,8 Remboursement dette de location 10.1 - 10,2 - 8,2 Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère - 328,7 - 253,4 Intérêts payés - 31,9 - 14,7 Autres - 20,4 - 6,3 Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement 10.3 1 334,7 - 580,5 Incidence de la variation des taux de change - 5,9 1,0 Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie nette 143,5 27,7 Concours bancaires courants au 1er janvier 0,0 - 2,5 Concours bancaires courants au 31 décembre - 1,5 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 538,6 513,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 683,6 538,6 6.1.5Tableau de variation des capitaux propres consolidés En millions d’euros Capital social Report à nouveau (yc résultat de l’exercice) Couver-ture flux de tréso-rerie Écarts de conversion (incl. couverture d’investis-sement net) Gains et pertes actuariels Réserves des autres éléments du résultat global Total capitaux propres part du Groupe Intérêts attribuables aux participa-tions ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 31.12.2022 76,4 817,3 13,9 6,7 11,1 31,7 925,4 0,0 925,4 Résultat net 31 décembre 2023 425,1 425,1 425,1 Autres éléments du résultat global (OCI) - 6,5 -2,3 - 7,1 - 15,8 - 15,8 - 15,8 Résultat global de la période 0,0 425,1 - 6,5 - 2,3 - 7,1 - 15,8 409,2 0,0 409,2 Dividendes 2022 distribués - 261,3 - 261,3 - 261,3 Autres - 2,3 - 2,3 - 2,3 Capitaux propres au 31.12.2023 76,4 978,8 7,4 4,5 4,0 15,9 1 071,1 0,0 1 071,1 Résultat net 31 décembre 2024 398,9 398,9 0,1 398,9 Autres éléments du résultat global (OCI) - 13,4 1,5 1,5 - 10,4 - 10,4 - 10,4 Résultat global de la période 0,0 398,9 - 13,4 1,5 1,5 - 10,4 388,5 0,1 388,5 Dividendes 2023 distribués - 340,0 - 340,0 - 340,0 Autres - 2,3 72,1 69,8 0,0 69,9 Capitaux propres au 31.12.2024 74,1 1 109,8 - 6,0 5,9 5,5 5,5 1 189,4 0,0 1 189,5 Dont 70,7 M€ liés au litige Soficoma (cf. Note 15 Capitaux propres). Les produits et charges reconnus en autres éléments du résultat global sont constitués principalement des écarts actuariels liés aux engagements en matière d’indemnités de fin de carrière. Les autres variations portent principalement sur les actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et des actions de performance, en diminution des capitaux propres. 6.1.6Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 Présentation générale du Groupe Note 2 Référentiel et principes comptables Note 3 Principales variations de périmètre Note 4 Données opérationnelles Note 5 Regroupements d’entreprises Note 6 Écarts d’acquisition (goodwill) Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 8 Provisions Note 9 Changements climatiques Note 10 Trésorerie et instruments financiers Note 11 Participations dans les coentreprises Note 12 Actifs (et passifs) destinés à être cédés Note 13 Impôt sur le résultat Note 14 Résultat par action Note 15 Capitaux propres Note 16 Transactions avec les parties liées Note 17 Procédures contentieuses et judiciaires en cours (voir note 8) Note 18 Engagements hors bilan Note 19 Autres événements postérieurs à la clôture Note 20 Périmètre de consolidation Note 21 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE 1Présentation générale du Groupe 1.1Informations générales La Française des Jeux est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce, sous réserve des dispositions du cadre juridique tel que décrit dans la note 1.2. Son siège social est situé au 3/7, Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt. Elle est admise aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 21 novembre 2019. Son actionnariat en date du 31 décembre 2024 se répartit entre l’Etat français (21,1 %), des associations d’anciens combattants(91) (15,6 %), les fonds actionnariat salariés (3,4 %), Predica (3 %) et des détentions de moins de 3 % comprenant des investisseurs institutionnels français et internationaux et des actionnaires individuels. L’état exerce un contrôle étroit sur la société, se traduisant notamment par l’agrément par les ministres chargés du Budget et de l’économie de la nomination du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, et de tout franchissement de seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital. Au 31 décembre 2024, FDJ UNITED exerce son activité d’opérateur et de distributeur de jeux d’argent principalement en France, dans les départements métropolitains et d’Outre-Mer, dans quatre collectivités d’Outre-Mer et à Monaco. Il est présent à l’international, principalement au travers de ses participations dans les sociétés suivantes : ●Kindred, acteur majeur des jeux et paris en ligne en Europe. Acquis en 2024, cet opérateur est présent sur plusieurs marchés européens clés, notamment les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la France, la Suède et la Belgique. Il propose une offre complète de paris sportifs, paris hippiques, poker et casino en ligne sous des marques renommées telles que Unibet et 32Red ; ●Premier Lotteries Ireland (PLI), opérateur détenteur des droits exclusifs pour opérer la Loterie nationale irlandaise en point de vente et en ligne ; ●le groupe ZEturf, opérateur de paris hippiques et sportifs en ligne implanté en Espagne, en Belgique, Pays-Bas, à Maurice et à Malte, et opérant principalement en France ; ●Beijing ZhongCaï Printing (BZP), société chinoise d’imprimerie de tickets de loterie. Les états financiers consolidés reflètent la situation financière et le résultat de La Française des Jeux et de ses filiales (« le Groupe ou FDJ UNITED »), ainsi que les participations de La Française des Jeux dans les co-entreprises. Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère. 1.2Contexte réglementaire de FDJ UNITED Le Groupe exploite ses activités dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, un secteur fortement régulé et contrôlé, qui relève d’un principe général de prohibition, assorti de dérogations encadrées. Les activités de paris sportifs en ligne et de poker en ligne, en concurrence, sont notamment régies par les dispositions de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et exploitées dans le cadre d’un agrément accordé pour 5 ans. L’agrément pour les paris sportifs en ligne dont bénéficie La Française des Jeux a été renouvelé en dernier lieu par l’ANJ en 2020, tandis que celui relatif au poker en ligne lui a été accordé par cette dernière en octobre 2022. L’opérateur ZEturf, acquis en 2023, détient également des agréments de paris sportifs et hippiques en ligne. De même, l’acquisition de Kindred en 2024 permet désormais au Groupe d’exploiter, via sa filiale SPS Betting France Limited, des offres de paris sportifs, de paris hippiques et de poker en ligne sous la marque Unibet, opérées dans le cadre d’agréments délivrés par l’ANJ. La loi Pacte du 23 mai 2019 a conforté pour une durée de 25 ans les droits exclusifs de La Française des Jeux sur les activités de jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés) en point de vente et en ligne et sur les paris sportifs en point de vente. Elle définit également, pour l’ensemble des jeux de loterie et les paris sportifs, l’assiette, les taux et la territorialité des prélèvements publics, et encadre les taux de retour aux joueurs (gamme de jeux de loterie et plafonds pour les paris sportifs en réseau de distribution ou en ligne). Ces textes, ainsi que les dispositions réglementaires prises pour leur application, mettent en place un contrôle étroit de l’État sur l’exploitation de ces droits exclusifs, se traduisant par des prérogatives spécifiques (agrément ministériel des mandataires sociaux préalablement à leur nomination, approbation ministérielle de tout projet de modification des statuts de la société, présence d’un commissaire du Gouvernement avec droit de véto sur les décisions du CA…). Depuis l’acquisition de PLI en 2023 et Kindred en 2024, FDJ UNITED opère désormais dans d’autres juridictions européennes, et est soumis aux réglementations propres de ces pays. Les principales juridictions sont listées ci-dessous. ●Irlande : Régulé par le National Lottery Act de 2013 et la Gambling Regulation Act de 2024, le marché irlandais est marqué par un monopole d’État pour les jeux de loterie et un régime de licences pour les paris sportifs et hippiques. Dans ce cadre, Premier Lotteries Ireland (PLI) détient les droits exclusifs d’exploitation de The Irish National Lottery pour une période de vingt ans débutant en 2014, soit jusqu’en 2034, conformément aux termes de la licence exclusive délivrée par le régulateur. En 2024, de nouvelles règles ont été introduites, notamment un fonds pour réduire le jeu excessif et un registre d’exclusion des joueurs. ●Pays-Bas : Avec la loi Kansspelen op afstand (KOA), le marché des jeux en ligne a été libéralisé en 2021. En 2024, des limites strictes sur les dépôts des joueurs et en 2025 des augmentations de taxes ont été mises en place pour mieux protéger les consommateurs et encadrer les opérateurs. ●Royaume-Uni : Le marché britannique se répartit entre les jeux de loterie, sous le monopole de la National Lottery (Allwyn), et les paris, casinos et machines à sous, ouverts à la concurrence. Il est régulé par le Gambling Act de 2005, amendée en 2014, le National Lottery Act de 2006 et le livre blanc High Stakes: Gambling Reform for the Digital Age publié en 2023, qui, bien que non juridiquement contraignant, a permis d’introduire de nouvelles réformes dans le pays. ●Suède : Dominé par des monopoles pour les jeux de loterie et paris hippiques, le marché suédois est ouvert à la concurrence en ligne sous licences locales. De nouvelles réglementations en 2024 ont renforcé les exigences sur le jeu responsable et les publicités. ●Belgique : Le marché belge est régulé par plusieurs lois clés, notamment celles de 1999, 2002, et un arrêté royal de 2023. Les jeux de loterie sont sous monopole d’État, tandis que les paris sportifs, hippiques, casinos et machines à sous opèrent sous un régime de licences locales en concurrence. En 2024, des modifications importantes ont été apportées pour renforcer le contrôle et la supervision du secteur des jeux de hasard et limiter les licences cumulatives. 1.3Faits marquants 1.3.1Faits marquants de l’exercice Succès de l’offre publique d’achat sur Kindred L’acquisition du groupe Kindred est une étape clé dans la construction d’un leader en Europe des jeux d’argent et de hasard. L’intégration de Kindred offre à FDJ UNITED de nouvelles opportunités de croissance, grâce à l’élargissement de son offre de paris et de jeux en ligne et sa présence sur les principaux marchés européens (le calendrier complet de l’opération est présenté en note 3.1). ●L’offre publique d’achat (OPA) sur Kindred a été lancée le 20 février 2024, pour une durée maximale de 39 semaines. Cette offre valorisait l’intégralité du capital de Kindred à près de 2,6 milliards d’euros. ●Toutes les autorisations réglementaires nécessaires ayant été obtenues dès le 18 septembre, la clôture de l’offre publique a été avancée au 2 octobre. Cette offre a rencontré un grand succès, avec 91,8 % du capital de Kindred apportés d’emblée à l’offre. À l’issue de l’extension de l’offre au 18 octobre, la participation de La Française des Jeux dans Kindred s’établissait à 98,6 %. Dans la foulée, une procédure de retrait obligatoire a été initiée permettant à La Française des Jeux de porter sa participation à 100 % début 2025. ●Afin de refinancer cette acquisition, La Française des Jeux a lancé et finalisé sa première émission obligataire inaugurale de 1,5 milliard d’euros en novembre 2024. Cette opération a rencontré un grand succès avec une forte demande des investisseurs, illustrant leur confiance dans la stratégie et les perspectives de FDJ UNITED. Par ailleurs, La Française des Jeux a mis en place un crédit de 400 millions d’euros, syndiqué auprès de banques françaises et internationales de premier rang, amortissable sur 5 ans. Ce financement est également destiné au remboursement du crédit relais de 2 milliards d’euros qui a été soldé par la trésorerie de l’entreprise (voir note 10 - Trésorerie et instruments financiers). Conclusion de l’enquête de la Commission européenne Le 31 octobre 2024, la Commission européenne a rendu sa décision concluant son enquête ouverte le 26 juillet 2021 à l’encontre de l’Etat sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée par La Française des Jeux pour la sécurisation de ses droits exclusifs sur la loterie et sur les paris sportifs en point de vente, pour une durée de vingt-cinq ans. La Commission européenne conclut à l’absence d’aide d’Etat au bénéfice de La Française des Jeux lors de sa privatisation et à l’ajustement du montant de la soulte portée de 380 à 477 millions d’euros, soit un complément de 97 millions d’euros. Cette décision confirme, dans la continuité de la décision du Conseil d’Etat du 14 avril 2023, la robustesse du cadre juridique adopté lors de la privatisation de l’entreprise. Ce complément à été constaté comme une dette à court terme envers l’Etat au titre des droits exclusifs d’exploitation et a fait l’objet d’un rattrapage d’amortissement sur 2024 de 18 millions d’euros (voir note 7 - Immobilisations incorporelles et corporelles). Annulation de 3 % du capital de La Française des Jeux À la suite de l’arrêt de la Cour de cassation favorable au groupe dans le cadre du litige l’opposant à Soficoma, La Française des Jeux a annulé 3 % de son capital, soit 5 730 000 actions. Le capital social est désormais composé de 185 270 000 actions. Cession de la filiale Sporting Solutions Services La filiale Sporting Solutions Services a été cédée le 2 décembre 2024 au groupe Betsson, permettant au Groupe de finaliser son recentrage sur ses activités stratégiques. Gouvernance ●Renouvellement du mandat de Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale Le conseil d’administration de La Française des Jeux a renouvelé le mandat de Stéphane Pallez pour une durée de quatre ans, approuvé à hauteur de 94,2 % par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 avril 2024. ●Comité des parties prenantes Agnès Audier, ambassadrice « France 2030 Santé » et personnalité qualifiée pour la mission de financement et régulation des produits de santé, a été nommée présidente du Comité des parties prenantes du Groupe. Ce comité a pour vocation d’accroitre le dialogue entre le Groupe et les acteurs de son écosystème sur les grands enjeux de son activité, et de suivre plus particulièrement la mise en œuvre des engagements définis à la suite de l’adoption de sa raison d’être. 1.3.2Faits marquants postérieurs à l’exercice Rachat des minoritaires restant du Groupe Kindred La finalisation du squeeze-out et le rachat des 1,4% de minoritaires restants du Groupe Kindred a été finalisé début 2025. Nouvelle fiscalité en France Suite aux récentes modifications législatives introduites par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025, plusieurs changements significatifs affecteront le secteur des jeux d’argent et de hasard en France à compter du 1er juillet 2025. Ces évolutions, bien que postérieures à la clôture de l’exercice en cours, sont susceptibles d’influencer de manière notable les performances financières futures du groupe. ●Augmentation des prélèvements publics et sociaux : –Loterie en points de vente et en ligne : –Jeux Loto et Euromillions : le taux des prélèvements publics augmentera de 68 % à 69 % du Produit Brut des Jeux (PBJ), avec une hausse de la Contribution Sociale Généralisée (CSG) de 6,2 % à 7,2 % du PBJ. –Autres jeux de tirage et jeux instantanés : le taux des prélèvements publics passera de 55,5 % à 56,5 % du PBJ, la CSG augmentant de 6,2 % à 7,2 % du PBJ. –Paris sportifs : –En points de vente : le taux des prélèvements publics sera relevé de 41,1 % à 42,1 % du PBJ, avec une CSG passant de 6,6 % à 7,6 % du PBJ. –En ligne : une augmentation notable du taux des prélèvements publics de 54,9 % à 59,3 % du PBJ est prévue, la CSG passant de 10,6 % à 15 % du PBJ. –Poker en ligne : –Le taux des prélèvements publics connaîtra une hausse significative, passant de 0,2 % des mises à 10 % du PBJ. –Paris hippiques en ligne : Bien que les prélèvements sociaux restent inchangés, la redevance aux sociétés de courses sera augmentée, conformément à une évolution annuelle définie par décret. Le taux des prélèvements publics passera ainsi de 52,3 % à 52,9 % du PBJ. ●Instauration d’une taxe sur les dépenses de publicité et de promotion : –La nouvelle législation introduit également une taxe de 15 % sur les dépenses de publicité et de promotion engagées par les opérateurs de jeux d’argent. Cette mesure vise à encadrer davantage les activités de marketing dans ce secteur. ●Impact anticipé sur le groupe : En l’état des textes adoptés par le Parlement, le Groupe estime que l’augmentation des prélèvements sur les jeux d’argent et de hasard en France applicable au 1er juillet 2025 affectera mécaniquement son chiffre d’affaires et son EBITDA courant pour près de 45 millions d’euros sur l’exercice, soit un impact de près de 90 millions d’euros en année pleine. FDJ UNITED a commencé à mettre en place des mesures dont l’effet graduel atteindra au moins 100 millions d’euros sur l’exercice 2027. NOTE 2Référentiel et principes comptables 2.1Base de préparation des états financiers Les comptes consolidés de La Française des Jeux et de ses filiales (« le Groupe ou FDJ UNITED »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2024, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2024. Le conseil d’administration a arrêté le 5 mars 2025 les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. Les notes aux comptes consolidés présentent les principes comptables dans la même section que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont disponibles sur le site Internet groupefdj.com (rubrique Finance/Publications Financières). 2.1.1Nouvelles normes, interprétations et amendements d’application applicables en 2024 Les amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2024, approuvés par l’Union européenne, sont les suivants : ●IAS 7 et IFRS 7 : amendements relatifs aux accords de financement des fournisseurs ; ●IAS 1 : amendements concernant le classement en passif courant ou non courant des emprunts assortis de clauses restrictives ; ●IFRS 16 : amendements relatifs à la dette de loyer dans une transaction de cession-bail. L’application de ces amendements n’a pas d’incidence significative sur les états financiers du Groupe. 2.1.2Textes non encore adoptés par l’Union européenne IFRS 18 : Présentation et informations à fournir dans les états financiers. IFRS 19 : Informations à fournir par les filiales sans obligation d’information publique. Le Groupe suit de près l’évolution du processus d’adoption de ces normes par l’Union européenne et évaluera leur impact sur les états financiers lorsqu’elles seront adoptées. 2.1.3Textes adoptés par l’Union européenne et applicables au 1er janvier 2025 Amendements à IAS 21 - Absence de convertibilité. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif à venir. 2.1.4Textes adoptés par l’Union européenne et non appliqués par anticipation par le Groupe Aucune norme ou interprétation n’a été appliquée par anticipation au 31 décembre 2024. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif à venir. 2.2Principes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de manière permanente à toutes les périodes présentées. Les états financiers consolidés ont été élaborés en respectant les principes de continuité d’exploitation et d’indépendance des exercices. Ils ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers, incluant les instruments dérivés et titres, et les actifs destinés à être cédés, valorisés au minimum de la valeur comptable et de la juste valeur nette des frais de cession (voir notes 4.5, 4.6, 10.1 et 10.2 ci-après). Les actifs et les passifs sont présentés dans l’état de la situation financière en distinguant les éléments courants et non courants. Conformément à la norme IAS 1, un actif est classé en actif courant lorsqu’il satisfait à l’un des critères suivants : ●l’entité s’attend à réaliser l’actif dans le cadre du cycle normal de son exploitation (stocks, créances clients) ou dans les douze prochains mois suivant la date de clôture ; ●l’entité détient l’actif essentiellement aux fins d’être négocié (actifs financiers à la juste valeur par résultat) ; ●l’actif constitue de la trésorerie ou équivalent de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants. Un passif est classé en passif courant lorsqu’il satisfait à l’un des critères suivants : ●l’entité s’attend à régler le passif dans le cadre du cycle normal de son exploitation (dettes fournisseurs) ou dans les douze prochains mois suivants la date de clôture ; ●l’entité détient le passif essentiellement aux fins d’être négocié (passifs financiers à la juste valeur par résultat). Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants. 2.2.1Changement de méthode comptable Le Groupe a décidé d’appliquer IFRS 9 pour la valorisation des instruments de couverture pour la première fois dans ses états financiers 2024. L’impact du changement de méthode comptable est non matériel pour le Groupe. 2.2.2Nouvelle présentation du compte de résultat (P&L) pour l’exercice 2024 La présentation du compte de résultat (P&L) de FDJ UNITED accompagne l’intégration du groupe Kindred et évolue vers une structure simplifiée et mieux adaptée à une comparaison sectorielle. Le Groupe a procédé à plusieurs reclassements qui concernent notamment la création de nouvelles lignes spécifiques, telles que les « Prestations informatiques », les « Frais de personnel » et les « Dotations nettes aux amortissements », auparavant présentés par destination dans les pavés « Coût des ventes », « Coûts marketing & communication » et « Coûts administratifs & généraux ». Désormais, les lignes « Coût des ventes », « Coûts marketing & communication » et « Coûts administratifs & généraux » excluent les « Prestations informatiques », les « Frais de personnel » et les « Dotations nettes aux amortissements ». Les « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » sont par ailleurs dorénavant regroupés dans les « Coûts administratifs et généraux ». Ces reclassements, s’ils ont un effet sur l’EBITDA courant des BU, avec la réallocation d’environ 50 % des charges de la holding vers elles, n’en ont pas sur le résultat opérationnel courant (voir note 4.2.1). 2.2.3Consolidation Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 regroupent les états financiers de la société mère, La Française des Jeux, et des filiales contrôlées (voir note 20) et des coentreprises (voir note 11). Le contrôle est défini par la capacité pratique d’exercer un droit pour diriger les activités clés (ayant une incidence importante sur les rendements), les expositions aux rendements variables (dividendes, variation juste valeur, économies fiscales) et la capacité à agir sur les rendements. Les filiales, qui sont les entités dans lesquelles le Groupe détient une participation représentant plus de la moitié des droits de vote ou dont il a le contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Les coentreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et sur lesquelles il a des droits sur l’actif net, directs ou indirects, sont mises en équivalence. L’ensemble des sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre. Les transactions entre les sociétés intégrées et les résultats internes à l’ensemble consolidé, sont éliminés. 2.2.4Conversion Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros (sauf mention contraire). Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. La trésorerie, les créances et dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion sont inscrits en résultat. Les états financiers des entités étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de La Française des Jeux, sont convertis en euros sur la base des cours de change constatés, à la date de clôture pour les comptes de la situation financière, et sur la base du taux moyen de la période pour les comptes de produits et de charges. Les différences de conversion sont portées directement en autres éléments du résultat global au poste « écart de conversion » et seront comptabilisées au compte de résultat de l’exercice à la date où les activités seront cédées. 2.2.5Recours à des jugements et des estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs et les produits et charges à la date de clôture. L’évolution de l’environnement économique et financier a conduit le Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques. Cet environnement a été pris en considération dans les estimations retenues dans l’élaboration des business plans utilisés pour les tests de perte de valeur ou les calculs de provisions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations à chaque clôture sur la base des informations régulièrement mises à jour. Les résultats futurs des opérations concernées peuvent différer de ces estimations. Les estimations significatives et les principales hypothèses et données clés portent principalement sur les éléments suivants : ●avantages au personnel : taux d’actualisation (note 4.7.3.) ; ●les durées d’utilité et la valeur recouvrable pour l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles. La durée et le mode d’amortissement de la clientèle et des marques valorisées lors des acquisitions ont été revus pour tenir compte des taux d’attrition (note 7) ; ●écart d’acquisition : taux d’actualisation et hypothèses de plan d’affaires pour l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (note 6) ; ●la juste valeur des actifs non cotés sur des marchés actifs pour les actifs financiers (note 10) ; ●actions de performance : hypothèses de valorisation retenues pour l’évaluation des actions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, probabilité d’atteinte des objectifs, taux sans risque, cours de l’action) (note 4.7.4). Outre l’utilisation d’estimations, le Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable le plus adapté pour certaines activités et transactions, notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées : ●l’appréciation des risques juridiques et leur quantification pour les provisions pour risques et les provisions pour litiges (note 8) ; ●l’appréciation du risque de non-recouvrement des impayés pour l’évaluation de la valeur recouvrable des créances sur le réseau de distribution (note 4.5) ; ●l’identification ou non de contrats de location dans certains accords (note 2.2.4). NOTE 3Principales variations de périmètre 3.1Principales variations de périmètre de l’exercice 2024 Le 22 janvier 2024, La Française des Jeux a annoncé le lancement d’une offre publique d’achat (OPA) sur Kindred, un leader européen des paris et jeux en ligne, dans le cadre de son ambition de devenir un acteur international des jeux d’argent et de hasard, renforçant ainsi sa position de champion européen. Cette offre au prix de 130 SEK par action cotée sur le Nasdaq Stockholm, valorisait Kindred hors activités non reprises à 2,6 milliards d’euros en valeur d’entreprise. L’OPA, ouverte le 20 février 2024 pour une période maximale de neuf mois, était soumise à l’obtention des autorisations réglementaires, notamment de l’Autorité française de la concurrence (ADLC), et à l’acquisition par La Française des Jeux d’au moins 90 % du capital de Kindred. Le 14 mai 2024, La Française des Jeux a notifié à l’ADLC le projet d’acquisition de Kindred. En réponse aux observations des tiers et après consultation du marché, La Française des Jeux a ajusté ses engagements pris en 2023 lors de l’acquisition du groupe ZEturf, portant sur la séparation des activités sous droits exclusifs de celles ouvertes à la concurrence. Le 18 septembre 2024, l’ADLC a autorisé l’opération, permettant à La Française des Jeux d’annoncer le raccourcissement de la période d’acceptation de l’offre à deux semaines. Au terme de cette période, clôturée le 2 octobre 2024, 195 659 291 certificats de dépôt suédois (SDR), représentant 90,66 % du capital de Kindred, ont été apportés à l’offre. Par ailleurs, La Française des Jeux avait acquis directement auprès de Veralda 2 400 000 SDR, soit 1,11 % du capital de Kindred. La condition suspensive étant réalisée, La Française des Jeux a finalisé l’acquisition de Kindred le 11 octobre 2024, avec le règlement-livraison des SDR apportés. Une extension de l’offre jusqu’au 18 octobre 2024 a permis de recueillir 14 734 917 SDR supplémentaires, représentant 6,83 % du capital. Détenant désormais plus de 90 % du capital, La Française des Jeux a initié une procédure de retrait obligatoire pour acquérir les actions restantes et retirer les SDR de la cotation sur le Nasdaq Stockholm. Kindred est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe depuis le 11 octobre 2024. Le financement de cette acquisition a combiné l’utilisation de la trésorerie du Groupe et un crédit relais de 2 milliards d’euros souscrit auprès de banques françaises de premier plan. (Voir note 5 des Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024). Ce crédit relais a été refinancé par : ●une émission obligataire inaugurale d’un montant de 1,5 milliard d’euros à échéance 6 ans, 9 ans et 12 ans, soit : –500 millions d’euros d’obligations à échéance 21 novembre 2030, avec un coupon annuel de 3,000 %, –500 millions d’euros d’obligations à échéance 21 novembre 2033, avec un coupon annuel de 3,375 %, –500 millions d’euros d’obligations à échéance 21 novembre 2036, avec un coupon annuel de 3,625 % ; ●un crédit de 400 millions d’euros à taux variable, syndiqué auprès de banques françaises et internationales de premier rang, amortissable sur 5 ans. Le chiffre d’affaires de Kindred hors activités non conservées par le Groupe ( hors activités .com et marché américain ) était de 918 millions d’euros en 2024. La contribution de Kindred, hors activités non conservées par le Groupe ( hors activités .com et marché américain ), au chiffre d’affaires 2024 du Groupe depuis son acquisition le 11 octobre 2024, est de 194 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du Groupe, intégrant l’activité de Kindred sur la base du périmètre effectivement conservé par le Groupe sur toute l’année 2024, se serait élevé à 3 788 millions d’euros. 3.2Principales variations de périmètre de l’exercice 2023 Suite à l’autorisation de l’opération sous conditions émise par l’Autorité de la concurrence, La Française des Jeux a finalisé le 29 septembre 2023 l’acquisition du groupe ZEturf, qui est contrôlé et intégré globalement par La Française des Jeux depuis cette date. ZEturf est le 2e opérateur de paris hippiques en ligne en France, avec une part de marché d’environ 20 %. Cette acquisition permet au Groupe de devenir le 4e acteur des jeux d’argent en ligne en concurrence en France (paris sportifs, paris hippiques et poker), avec une part de marché supérieure à 10 %. Le prix d’acquisition de 143 millions d’euros (incluant la dette nette acquise) est complété d’un mécanisme de complément de prix, basé sur l’EBITDA courant 2023. Une promesse croisée d’achat et de vente a été signée avec le vendeur, portant sur des titres bloqués dans le cadre d’une attribution d’actions gratuites passée. Le prix d’acquisition a été alloué à des actifs incorporels pour 138 millions d’euros (89 millions d’euros pour les marques ZEturf et ZEbet, 14 millions d’euros pour la technologie et 35 millions d’euros pour la clientèle) et aux passifs d’impôts différés correspondants (20 millions d’euros), donnant lieu à la reconnaissance d’un écart d’acquisition définitif de 72 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du groupe ZEturf était de 46 millions d’euros en 2023. La Française des Jeux a annoncé le 3 novembre 2023 la finalisation de l’acquisition de 100 % du capital de Premier Lotteries Ireland (PLI), opérateur détenteur des droits exclusifs pour opérer la Loterie nationale irlandaise jusqu’en 2034. Cette acquisition permet au Groupe de devenir, pour la première fois, opérateur d’une loterie étrangère, s’inscrivant ainsi dans l’ambition stratégique de La Française des Jeux de devenir un opérateur B2C à l’international, tant en loterie que sur les paris sportifs et jeux en ligne. L’acquisition de PLI a été financée sur les fonds propres du Groupe. Le prix d’acquisition de 333 millions d’euros (incluant la dette nette acquise) a été alloué à des actifs incorporels pour 302 millions d’euros (276 millions d’euros pour la licence d’exploitation des droits exclusifs et 26 millions d’euros pour la technologie) et aux passifs d’impôts différés correspondants (35 millions d’euros), donnant lieu à la reconnaissance d’un écart d’acquisition définitif de 63 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de PLI était de 123 millions d’euros en 2023. La contribution de ZEturf et PLI au chiffre d’affaires 2023 du Groupe est de 36 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du Groupe intégrant l’activité de ZEturf et de PLI sur toute l’année 2023 se serait élevé à 2 754 millions d’euros. NOTE 4Données opérationnelles 4.1Produit net des jeux (PNJ) et chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué par le produit net des jeux (PNJ, détaillé ci-après) et les produits des autres activités. Produit brut des jeux (PBJ) Le PBJ correspond à la différence entre les mises et la part revenant aux gagnants. Pour le poker, le PBJ est constitué par une commission prélevée sur les mises. Produit net des jeux (PNJ) Le Groupe exerce une activité de prestations de services, consistant à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Le PNJ correspond à la rémunération de La Française des Jeux pour l’organisation et le placement des jeux. Le PNJ correspond à un solde, déterminé à partir du PBJ, lui-même variable en fonction du TRJ (92) de chaque catégorie de jeu et diminué ensuite des prélèvements publics. Le niveau du PNJ peut donc varier en fonction du TRJ de chaque jeu (effet marge), ainsi qu’en fonction du volume des mises pour chaque catégorie de jeu correspondant (effet volume et effet mix). Le PNJ est constaté une fois l’ensemble des obligations du Groupe remplies. Ces obligations de prestations sont différentes selon les gammes de jeux : ●pour les jeux de tirage, la prestation de FDJ UNITED est terminée lorsqu’elle a enregistré la prise de jeu, organisé le tirage qui détermine la formule gagnante, effectué le calcul des gains et promulgué les résultats et rapports ; ●pour les jeux instantanés, en point de vente, la constatation des mises est effective dans les comptes de FDJ UNITED lorsqu’un certain nombre de tickets a été vendu, à savoir lorsque lesdits tickets sont passés dans le terminal de prises de jeu. Ainsi, la vente est constatée avant que le livret (lot de tickets), d’une valeur comprise entre 150 et 300 euros, ne soit intégralement épuisé. Compte tenu de la vitesse d’écoulement des livrets, la constatation d’une vente à l’unité conduirait à la constatation d’un revenu très proche de celui retenu dans les comptes. La vente en ligne est reconnue dès l’enregistrement de la mise du joueur ; ●pour les paris sportifs, les principes sont similaires à ceux des jeux de tirage. Les obligations de FDJ UNITED sont remplies lorsque, une fois que l’événement sportif a eu lieu, le calcul des gains et la promulgation des résultats et des rapports sont effectués ; ●pour le poker, les obligations de FDJ UNITED sont remplies quand le tournoi ou la main est terminée ; ●pour les paris hippiques, les principes sont similaires à ceux des jeux de tirage. Les obligations de FDJ UNITED sont remplies lorsque, une fois que l’événement a eu lieu, que le calcul des gains et la promulgation des résultats et des rapports ont été effectués. Le PNJ est donc net des gains versés ou à reverser aux joueurs et des sommes prélevées pour l’État. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation et la détermination du PNJ sont très fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information qui porte la totalité des flux de jeux depuis la validation des prises de jeux dans les points de vente et sur Internet, jusqu’à la comptabilisation du PNJ. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Jeux de tirage 818,9 790,1 Jeux instantanés 1 222,5 1 142,5 Loterie 2 041,3 1 932,6 Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence 557,7 515,6 Autres activités 307,0 33,2 Total Produit net des jeux (PNJ) 2 906,1 2 481,4 Produit des autres activités 159,0 140,0 Chiffre d’affaires 3 065,1 2 621,4 Dont le produit net des jeux généré par Kindred et PLI, et l’offre de paris sportifs classiques (« fixed odds ») proposée par Sporting Group jusqu’en novembre 2023. Le PNJ constitue la rémunération du Groupe sur ses activités des jeux. Il atteint 2 906,1 millions d’euros en 2024 en hausse de 424,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023 (+ 17,1 %). Le produit des autres activités qui comprend principalement les prestations de services à l’international, ainsi que l’activité Paiement & Services, s’élève à 159,0 millions d’euros en 2024 en hausse de 19,0 millions d’euros par rapport à 2023 (+ 13,6 %). Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit ainsi à 3 065,1 millions d’euros en 2024, en augmentation de 443,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023 (+ 16,9 %). 4.2Résultat opérationnel 4.2.1Changement de présentation du P&L Groupe La présentation du compte de résultat (P&L) de FDJ UNITED accompagne l’intégration du groupe Kindred et évolue vers une structure simplifiée et mieux adaptée à une comparaison sectorielle. Le Groupe a procédé à plusieurs reclassements qui concernent notamment la création de nouvelles lignes spécifiques, telles que les « Prestations informatiques », les « Frais de personnel » et les « Dotations nettes aux amortissements », auparavant présentés par destination dans les pavés « Coût des ventes », « Coûts marketing & communication » et « Coûts administratifs & généraux ». Désormais, les lignes « Coût des ventes », « Coûts marketing & communication » et « Coûts administratifs & généraux » excluent les « Prestations informatiques », les « Frais de personnel » et les « Dotations nettes aux amortissements ». Les « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » sont par ailleurs dorénavant regroupés dans les « Coûts administratifs et généraux ». Ces reclassements, s’ils ont un effet sur l’EBITDA courant des BU, avec la réallocation d’environ 50 % des charges de la holding vers elles, n’en ont pas sur le résultat opérationnel courant. Le tableau ci-après détaille les principaux reclassements effectués entre l’ancienne présentation et la nouvelle, tout en précisant leur impact sur les différents agrégats du P&L au 31.12.2023. Ces derniers, s’ils ont un effet sur l’EBITDA courant des BU, n’en ont pas sur le résultat opérationnel courant. En millions d’euros 31.12.2023 (ancienne présentation) Reclassements 31.12.2023 (nouvelle présentation) Produit brut des jeux 6 710,4 6 710,4 Prélèvements publics - 4 237,1 - 4 237,1 Autres activités Paris sportifs 8,2 8,2 Produit net des jeux 2 481,4 2 481,4 Produit des autres activités 140,0 140,0 Chiffre d’affaires 2 621,4 2 621,4 Coûts des ventes - 1 392,5 159,0 - 1 233,5 Coûts marketing et communication - 455,6 292,6 - 163,0 Prestations informatiques (nouvelle ligne) - 108,5 - 108,5 Frais de personnel (nouvelle ligne) - 369,3 - 369,3 Coûts administratifs et généraux - 229,9 139,7 - 90,2 Autres produits opérationnels 8,1 - 8,1 Autres charges opérationnelles - 19,7 19,7 Dotations nettes aux amortissements (nouvelle ligne) - 125,1 - 125,1 Résultat opérationnel courant 531,8 - 531,8 4.2.2Résultat opérationnel courant Les coûts des ventes s’établissent à 1 367,1 millions d’euros (+ 10,8 %). Ils sont constitués pour 1 284,6 millions d’euros (+ 13,9 %) des coûts variables liés aux ventes dont 1 045,7 millions d’euros de rémunération versée aux détaillants en France et en Irlande, dont l’augmentation de + 6,4 % est notamment liée à l’intégration en année pleine de PLI. Les coûts marketing comprennent les coûts de publicité et de conception des offres. Ils s’établissent à 222,6 millions d’euros. Leur augmentation (+ 36,5 %) est principalement attribuable à celle des dépenses publicitaires, notamment la communication corporate réalisée dans le cadre du partenariat avec les Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024. Les prestations informatiques atteignent 116,7 millions d’euros (+ 7,6 %). Elles couvrent les coûts liés à la sous-traitance des développements et de l’exploitation informatique des jeux et services. Les frais de personnels ressortent à 442,8 millions d’euros (+ 19,9 %). Ils incluent les salaires, ainsi que les coûts rattachés au personnel. La hausse est principalement due à l’intégration des salariés de Kindred. Les coûts administratifs et généraux regroupent principalement les honoraires de conseil, les frais de fonctionnement des fonctions centrales, ainsi que les coûts des bâtiments. Leur augmentation de 37,0 %, à 123,6 millions d’euros, est notamment liée à un effet périmètre. Les dotations nettes aux amortissements s’établissent à 224,5 millions d’euros contre 125,1 millions d’euros en 2023. Leur progression est principalement liée aux amortissements des actifs incorporels et corporels reconnus ou réévalués lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises (PPA) et au rattrapage d’amortissement sur 2024 lié au complément de soulte. Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 567,7 millions d’euros, en hausse de + 6,8 %. L’EBITDA courant, résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements, s’établit à 792,3 millions d’euros, en hausse de + 20,6 %. 4.2.3Autres produits et charges opérationnels non courants Les éléments inhabituels et significatifs figurent dans le résultat opérationnel sur les lignes « autres produits opérationnels non courants » et « autres charges opérationnelles non courantes », conformément à la recommandation de l’ANC 2013-03 du 7 novembre 2013. Ces éléments incluent pour l’essentiel des coûts de restructuration, résultats de cessions des immobilisations, pertes de valeurs sur actifs immobilisés et d’autres coûts non récurrents. En 2024, les produits et charges opérationnels non courants s’élèvent à - 39,2 millions d’euros et incluent principalement : ●des coûts liés aux opérations d’acquisitions pour 27 millions d’euros ; ●des coûts de restructuration, notamment en lien avec Kindred et Sporting Group pour 5 millions d’euros. En 2023, les produits et charges opérationnels non courants s’élevaient à - 10,6 millions d’euros et incluaient principalement des coûts de croissance externe,un produit de TVA de 14,1 millions d’euros lié au PNJ réalisé dans les DOM, suite à actualisation et revue de l’interprétation des règles applicables en matière de taux de TVA applicables à nos jeux commercialisés pour la période 2021-2022 et la moins-value de cession constatée sur la cession des activités BTOC de Sporting Group. 4.3Information - secteurs opérationnels Au 31.12.2024, l’information est présentée conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». La ventilation retenue par le Groupe correspond aux secteurs opérationnels tels qu’ils sont régulièrement revus par les mandataires sociaux et les principaux décideurs opérationnels. Les secteurs opérationnels retenus, issus des reporting internes, sont les suivants : ●Loterie, qui regroupe les activités liées aux jeux instantanés et jeux de tirage ; ●Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence, qui regroupe les activités de paris sportifs en points de vente et en ligne, les paris hippiques en ligne et le poker en ligne ; ●Autres activités (International incluant PLI, Paiement & Services, et Kindred). La colonne Holding, qui regroupe les coûts centraux et liés à la marque (campagnes corporate), permet de réconcilier les données avec le compte de résultat du Groupe. L’EBITDA courant, Earnings before interest, tax, depreciation and amortization, correspond au Résultat Opérationnel Courant retraité des dotations nettes aux amortissements. Il met en évidence le résultat du Groupe hors renouvellement des investissements, coût du financement et de la fiscalité. Les données ci-dessous sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe. En millions d’euros 2024 BU Loterie BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence Autres activités Holding Total avant amort. Amort. Total Groupe Produit brut des jeux (PBJ) 5 845 1 176 626 - 7 647 7 647 Produit net des jeux (PNJ) 2 041 558 307 - 2 906 2 906 Chiffre d’affaires 2 049 565 451 - 3 065 3 065 Coûts des ventes - 972 - 245 - 150 - - 1 367 - 1 367 Coûts marketing - 63 - 63 - 59 - 38 - 223 - 223 Prestations informatiques - 40 - 15 - 28 - 33 - 117 - 117 Frais de personnel - 162 -74 -93 - 114 - 443 - 443 Coûts administratifs et généraux - 13 - 3 - 17 - 91 - 124 - 124 EBITDA courant 798 166 104 - 276 792 792 Dotations nettes aux amortissements - 225 - 225 Résultat opérationnel courant 568 En millions d’euros 2023 BU Loterie BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence Autres activités Holding Total avant amort. Amort. Total Groupe Produit brut des jeux (PBJ) 5 564 1 076 70 0 6 710 6 710 Produit net des jeux (PNJ) 1 933 516 33 0 2 481 2 481 Chiffre d’affaires 1 938 518 165 0 2 621 2 621 Coûts des ventes - 946 - 228 - 60 0 - 1 234 - 1 234 Coûts marketing - 64 - 56 - 19 - 25 - 163 - 163 Prestations informatiques - 39 - 14 - 25 - 31 - 109 - 109 Frais de personnel - 155 - 60 - 46 - 107 - 369 - 369 Coûts administratifs et généraux - 9 - 6 - 3 - 72 - 90 - 90 EBITDA courant 725 153 13 - 235 657 657 Dotations nettes aux amortissements - 125 - 125 Résultat opérationnel courant 532 La proportion de chiffre d’affaires du Groupe réalisée en 2024 et 2023 hors du pays de résidence (France) est de 14,7 % en 2024 et 3,1 % en 2023. La part des actifs corporels et incorporels détenus hors de France est de 70,2 %, (dont 57,4% pour le groupe Kindred). Les acquisitions des actifs corporels et incorporelles réalisés en France ressortent à 76 %. Le Groupe n’a pas, compte tenu de son activité, de clients-clés. L’EBITDA courant, indicateur alternatif de performance du Groupe, correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat opérationnel courant 567,7 531,8 Dotations nettes aux amortissements - 224,5 - 125,1 EBITDA courant 792,3 656,8 4.4Couverture des risques opérationnels 4.4.1Couverture du risque de contrepartie sur les jeux Le risque de contrepartie sur les jeux correspond : ●pour les jeux de loterie, à l’écart entre la part théorique des mises dévolue aux gagnants et le montant total des lots effectivement distribués ; ●et pour les paris sportifs, aux gains remportés de manière répétée, sur des longues périodes, sur des compétitions gagnées par les sportifs favoris. Le risque de contrepartie des jeux de loterie est couvert par une police d’assurance souscrite par La Française des Jeux dans le cadre d’un contrat annuel auprès de plusieurs compagnies d’assurance (la couverture des risques cumulés de contrepartie des jeux de loterie repose sur une mécanique de contrepartie). En 2024, la police souscrite couvre l’impact net cumulé sur le PNJ des pertes éventuelles de contrepartie sur l’exercice au-delà d’un montant de 8 millions d’euros (franchise), pour une capacité maximum de 130 millions d’euros, et dans la limite des gains payables au titre d’un tirage unitaire, dont le montant est fixé par le règlement de chacun des jeux ou, à défaut, par l’article D. 322-14 du Code de la sécurité intérieure. La prime d’assurance est présentée dans les coûts des ventes, ainsi que les paiements liés aux sinistres le cas échéant. Il n’y a pas eu d’indemnisation au titre de cette police d’assurance sur 2024. 4.4.2Couverture des risques sur créances Les créances du Groupe, principalement relatives à son réseau de détaillants, correspondent aux mises collectées par eux et qui font l’objet d’un prélèvement hebdomadaire par La Française des Jeux. L’agrément La Française des Jeux nécessaire pour commercialiser ses jeux est donné aux détaillants après obtention d’une caution demandée de manière systématique. Le risque sur les créances détaillants est analysé notamment par un comité de suivi réunissant régulièrement des responsables des directions commerciale, financière, juridique, sécurité et jeu responsable, en charge de statuer sur des cas particuliers et significatifs d’impayés, et de décider du passage en contentieux de certaines créances. Les règles de dépréciation des créances sont fonction de leur montant et de leur antériorité, et en phase avec le modèle des pertes de crédit attendues, compte tenu des délais de règlement extrêmement courts et des dispositifs de gestion du risque de crédit mis en place. Le Groupe considère que le risque de défaillance des détaillants susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat est limité. Les autres créances font l’objet de dépréciation au cas par cas. Les échéanciers des créances non encore réglées et non dépréciées, excluant les créances sur les entités mises en équivalence et les charges constatées d’avance (voir 4.5.2), sont les suivants : En millions d’euros 31.12.2024 Valeur brute Provisions sur échu Valeur nette Net échu Échéancier échu net Non échu Échu 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois > 1 an Créances clients et réseau de distribution 714,3 33,9 - 18,8 729,3 15,1 8,7 4,1 1,6 0,7 Autres créances courantes 351,6 0,1 0,0 351,7 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances courantes 1 065,9 34,0 - 18,9 1 081,1 15,1 8,7 4,1 1,6 0,8 En millions d’euros 31.12.2023 Valeur brute Provisions sur échu Valeur nette Net échu Échéancier échu net Non échu Échu 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois > 1 an Créances clients et réseau de distribution 533,5 45,3 - 19,3 559,5 26,0 18,9 2,5 4,4 0,3 Autres créances courantes 246,3 1,7 0,0 248,0 1,7 0,3 0,1 0,8 0,5 Créances courantes 779,8 47,1 - 19,3 807,5 27,8 19,2 2,6 5,2 0,8 4.4.3Gestion du risque de change Dans le cadre normal de son activité, le Groupe s’expose à des risques de change résultant de factures de fournisseurs étrangers libellées en devises étrangères. Ce risque est mesuré globalement pour chacune des devises concernées. La politique générale du Groupe est de couvrir ce risque par exercice. La devise sur laquelle le Groupe a encouru une exposition est principalement le dollar US pour un montant maximum équivalent de 38,7 millions de dollars américains en 2024 (36,8 millions de dollars américains en 2023). Compte tenu du volume annuel des achats en devises étrangères, le risque de change sur les activités opérationnelles reste limité pour le Groupe. En 2024, en cas de variation de + 0,10 USD pour 1 EUR de la parité EUR/USD sur les instruments dérivés détenus à des fins de couverture économique et qualifiés comme tels, la valorisation des instruments aurait diminué de - 0,7 million d’euros. En cas de variation de - 0,10 USD, elle aurait progressé de 4,2 millions d’euros. En 2023, en cas de variation de + 0,10 USD pour 1 EUR de la parité EUR/USD sur les instruments dérivés détenus à des fins de couverture économique et qualifiés comme tels, la valorisation des instruments aurait diminué de 2,6 millions d’euros. En cas de variation de - 0,10 USD, elle aurait progressé de 3,7 millions d’euros. 4.5Créances courantes Lors de leur comptabilisation initiale, les créances courantes sont enregistrées à leur juste valeur compte tenu des échéances de paiement. Les créances sont ultérieurement comptabilisées au coût amorti, qui correspond en pratique à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une analyse au regard du risque de crédit et de la probabilité de perte. 4.5.1Créances clients et réseau de distribution En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances clients (valeur brute) 153,1 109,2 Créances envers le réseau de distribution (valeur brute) 595,0 469,6 Dépréciation - 18,8 - 19,3 Total créances clients et réseau de distribution 729,3 559,5 Les créances clients sont liées à l’activité du Groupe avec des loteries étrangères pour la réalisation de prestations informatiques. En France et en Irlande, le réseau de distribution est prélevé sur un rythme hebdomadaire du montant des mises qu’il collecte auprès des joueurs, net des lots payés à ceux-ci et de ses commissions. Les mises sont inscrites à l’actif, tandis que les lots et commissions figurent au passif. Les créances sur le réseau de distribution correspondent aux mises encaissées par le réseau sur la fin de l’année, et non encore prélevées par le Groupe. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Leur croissance en 2024 est liée à un effet calendrier (93). 4.5.2Autres actifs courants En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Charges constatées d’avance 27,6 24,3 Autres créances courantes 351,7 248,0 Total autres actifs courants 379,3 272,3 Les autres créances courantes incluent un acompte sur les prélèvements publics de 222 millions d’euros au 31 décembre 2024 (194 millions d’euros au 31 décembre 2023). 4.6Dettes courantes Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes courantes sont enregistrées à leur juste valeur, qui correspond à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement. Les dettes courantes sont ultérieurement comptabilisées au coût amorti. 4.6.1Dettes fournisseurs et réseau de distribution En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Fournisseurs 271,6 190,4 Dettes envers le réseau de distribution 352,8 288,1 Total dettes fournisseurs et réseau de distribution 624,4 478,5 Les dettes envers le réseau de distribution correspondent aux lots payés aux joueurs par les détaillants et aux commissions du réseau sur la fin de l’année et font l’objet d’un paiement hebdomadaire. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Cet effet calendrier (1), une croissance du niveau des mises sur les derniers jours de l’exercice, ainsi qu’un effet périmètre avec l’acquisition de Kindred expliquent l’essentiel de leur évolution en 2024. 4.6.2Fonds joueurs Les fonds joueurs incluent les lots et gains de premier rang de répartition et mis en jeu, dans le cadre des paris sportifs en la forme mutuelle et de tirage traditionnel, ainsi que les lots et gains de premier rang des jeux additionnels. Les fonds destinés à l’animation des jeux, prévus dans les règlements de chaque jeu concernés (par exemple fonds de report, fonds de supercagnotte), contiennent les sommes reportées sur des tirages ultérieurs en l’absence de gagnant, pour certains jeux et certains rangs de gains. Les fonds joueurs comprennent principalement les fonds destinés à l’animation des jeux et s’établissent à 350 millions d’euros au 31 décembre 2024 (340 millions d’euros au 31 décembre 2023). Leur évolution est portée par le cycle de vie des jeux de tirage. 4.6.3Passifs de prélèvements publics En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Passif – Prélèvements publics - La Française des Jeux et ZEturf 378,2 400,4 Passif – Prélèvements publics - PLI 0,9 4,3 Passif – Prélèvements publics - Kindred 35,8 0,0 Sous-total 414,9 404,7 Lots non réclamés - France 91,2 201,8 Passifs de prélèvements publics 506,1 606,5 Les lots non réclamés sont en baisse de 110,6 millions d’euros entre les deux exercices principalement du fait du calendrier des émissions sur les jeux instantanés. Les prélèvements publics font l’objet d’un règlement sur un rythme mensuel, à l’exception des lots non réclamés qui sont réglés sur le 1er semestre de l’exercice suivant. 4.6.4Gains à payer – Disponibilités joueurs ●Les gains à payer – disponibilités joueurs s’établissent à 642 millions d’euros au 31 décembre 2024 (343 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ils comprennent principalement : ●les gains à payer qui sont des gains non forclos restant à payer aux joueurs (430 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 226 millions d’euros au 31 décembre 2023). Leur hausse s’explique principalement par des gros lots Loto et Euromillions non encore payés au 31 décembre 2024, ainsi que par une augmentation des gains à payer sur les jeux instantanés liée à l’activité et au à la forclusion des émissions ; ●les sommes disponibles sur les porte-monnaies des joueurs (153 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 72 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ●les gains des joueurs en ligne, en instance de paiement (15 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 14 millions d’euros au 31 décembre 2023). 4.6.5Autres passifs courants En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Produits constatés d’avance 48,6 50,1 Autres dettes 226,5 207,9 Autres passifs d’exploitation courants 275,1 258,0 Les produits constatés d’avance sur les jeux (49 millions d’euros au 31 décembre 2024, 50 millions d’euros au 31 décembre 2023) correspondent aux mises jouées en année n se rapportant à des tirages ou événements se déroulant en année n+1. Ils sont transformés en mises dans un délai maximum de cinq semaines. Les autres dettes (226 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 208 millions d’euros au 31 décembre 2023) comprennent essentiellement les dettes fiscales et sociales. 4.7Charges et avantages du personnel 4.7.1Effectifs du Groupe Les effectifs moyens pondérés (EMP) du Groupe incluant toutes les natures de contrat, dont l’intérim, sont les suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Total effectifs moyens pondérés 4 020 3 241 Les effectifs de fin de période du Groupe incluant toutes les natures de contrat, dont l’intérim sont les suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Total effectifs fin de période 5 678 3 520 L’augmentation des effectifs en fin de période est principalement liée à l’acquisition de Kindred (2 500 personnes de plus depuis le dernier trimestre 2024). 4.7.2Charges de personnel Les charges de personnel comprennent, outre les rémunérations et charges sociales correspondantes, le coût des services rendus liés aux indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, ainsi que l’intérim, la formation et d’autres charges rattachées au personnel. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Rémunération et charges sociales 356,3 281,7 Participation et intéressement 44,8 41,8 Avantages à long terme 9,2 5,7 Autres 32,5 40,1 Total charges de personnel 442,8 369,3 L’augmentation des charges de personnel s’explique principalement par la croissance externe, l’augmentation des effectifs moyens pondérés, ainsi que la mise en place de mesures salariales collectives en réponse au contexte inflationniste. 4.7.3Passifs liés au personnel Conformément aux lois et dispositions de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, couverture de frais de santé, ...), ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail, ...). Les engagements au titre des plans à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles, en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à déterminer les droits acquis par le personnel à la clôture pour l’ensemble des régimes, en tenant compte des perspectives d’évolution des salaires et des condition économiques propres de chacun des pays. Les avantages postérieurs à l’emploi couvrent les indemnités de fin de carrière (régime à prestations définies), déterminées en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées dans les charges sociales de l’exercice. Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière, qui relèvent d’un régime à prestations définies, sont couverts par un passif. Ils incluent également la couverture des frais de santé. Les salariés de La Française des Jeux bénéficient du maintien de leur couverture de frais de santé lors de leur départ en retraite (ou en cas d’invalidité/licenciement), conformément aux exigences de la loi Evin du 31 décembre 1989 et de l’accord national interprofessionnel du 11 janvier 2008. Le régime des anciens salariés et des actifs est déficitaire et génère un passif. Ils comprennent enfin les congés de fin de carrière, pour une durée de 3 ans à compter du 1er septembre 2022, permettant aux salariés qui le souhaitent d’anticiper leur départ en retraite. Les autres avantages long terme sont relatifs aux médailles du travail, constituées de jours de congés et soumises à charges sociales. La charge annuelle correspond à la variation nette de l’engagement. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation des régimes à prestations définies, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie, des droits définis dans les conventions collectives, ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé est défini à partir de l’indice iBoxx € Corporate AA 10+. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : ●les droits supplémentaires acquis par les salariés ; ●la variation de l’actualisation des droits existants en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; ●l’incidence des éventuelles modifications de régimes sur l’année ou de nouveaux régimes. En application de l’amendement à IAS 19, les écarts actuariels sont constatés directement dans les autres éléments du résultat global et l’incidence des éventuelles modifications de régimes ou des nouveaux régimes est incluse dans la charge comptabilisée en résultat. Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit : ●le coût des services rendus, qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le « résultat opérationnel » ; ●la charge financière nette de la période est comptabilisée en « charges financières ». Elle est déterminée en appliquant le taux d’actualisation au montant reconnu dans l’état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Indemnités de fin de carrière 21,1 22,7 Médailles du travail 8,5 7,9 Frais de santé 5,9 4,8 Congé fin de carrière 25,7 22,5 PROVISIONS pour retraites et engagements assimilés 61,2 58,0 Les paramètres utilisés pour la détermination de la provision au titre des indemnités de fin de carrière en France sont les suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Taux d’actualisation 3,38 % 3,20 % Taux de progression des salaires 3,00 % 3,00 % dont taux d’inflation long terme 2,00 % 2,10 % Taux de turn-over –cadres 1,90 % 0,95 % –non-cadres 0,44 % 0,57 % Table de mortalité INSEE TH-TF 2000-2002 INSEE TH-TF 2000-2002 Modulé selon l’âge. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Dette actuarielle en début de période 58,0 44,1 Coût des services rendus 9,2 5,6 Intérêt sur la dette actuarielle 1,8 1,0 Écarts actuariels - 2,0 9,6 Prestations versées - 6,2 - 3,4 Variation de périmètre et reclassement 0,5 1,0 Dette actuariellE en fin de période 61,2 58,0 Dette actuarielle relative aux indemnités de fin de carrière, aux médailles du travail, aux frais de santé et au congé fin de carrière. Par application d’IAS 19 révisée, les modifications des hypothèses actuarielles et des effets d’expérience génèrent des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en autres éléments du résultat global lors de leur survenance. Les résultats des tests de sensibilité montrent que la variation à la hausse ou à la baisse de 100 points de base du taux d’actualisation aurait une incidence respective de - 11 % ou de + 13 % sur la provision actuelle au titre des indemnités de fin de carrière. La duration moyenne est de 12 années au 31 décembre 2024 (10 années au 31 décembre 2023). En avril 2022, un accord de congé de fin de carrière (CFC) a été signé, pour une durée de 3 ans à compter du 1er septembre 2022, permettant aux salariés qui le souhaitent, d’anticiper leur départ en retraite, conduisant à la comptabilisation d’un passif de 25,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 (22,5 millions d’euros au 31 décembre 2023). L’accord s’adresse aux salariés de La Française des Jeux et des filiales françaises du Groupe, âgés de 57 ans minimum, ayant une ancienneté de plus de 5 ans dans le Groupe et en droit de liquider leur retraite à l’issue du plan. Il offre la possibilité de percevoir une rémunération comprise entre 60 et 90 % du salaire pendant une durée maximale de 3 ans. L’hypothèse de taux d’adhésion retenue pour les congés de fin de carrière est de 25 %. 4.7.4Paiement fondé en actions L’attribution d’actions de performance est comptabilisée conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur actions ». Pendant la durée du plan, est comptabilisé en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’attribution. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La juste valeur de la charge est calculée en utilisant les modèles de type Black & Scholes : sont prises en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice) et les données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus). La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits et peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations de l’effectif ou encore de la probabilité estimée d’atteinte des critères de performance. L’évolution ultérieure du cours de l’action n’entraîne aucune modification de la charge. Trois plans d’actions de performance sont en vigueur. Ces actions ont été accordées à la Présidente directrice générale, au directeur général délégué et à certains salariés du Groupe. Conformément aux principes énoncés ci-dessus, les droits à attribution d’actions de performance ont été évalués à leur juste valeur à la date d’attribution, donnant droit au nombre d’actions indiqué ci-dessous, sur une base d’atteinte des conditions de performance à hauteur de 100 %. Les droits accordés ne sont définitivement acquis qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition de présence. L’attribution des actions est par ailleurs soumise à des conditions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, rendement total pour les actionnaires – Total Shareholder Return (TSR) –, taux de mises identifiées et notation Moody’s). Si les objectifs ne sont pas atteints, le nombre d’actions livrées et la charge seront réduits. En cas de surperformance, le nombre d’actions livrées sera majoré dans une limite de 145 % des droits accordés. Les conditions de performance sont évaluées sur 3 exercices à compter de l’exercice au cours duquel les actions sont attribuées. La livraison des actions intervient au cours de l’année suivant cette période de 3 exercices ; soit en 2025 pour l’attribution d’actions intervenue en 2022, en 2026 pour l’attribution d’actions intervenue en 2023 et en 2027 pour l’attribution d’actions intervenue en 2024. Plan 2022-2025 2023-2026 2024-2027 Date d’attribution 26.04.2022 27.04.2023 25.04.2024 Nombre d’actions 174 764 175 828 222 236 Cours de l’action 34,6 38,8 37,2 Juste valeur 28,65 31,00 26,9 Dividendes attendus sur la période d’acquisition 10,0 % 12,3 % 15,6 % Volatilité de l’action 34,4 % 23,3 % 22,2 % Poids des conditions de performance non marché (base 100 %) 85,0 % 85,0 % 85,0 % Poids des conditions de performance liées au TSR (base 100 %) 15,0 % 15,0 % 15,0 % Méthode de valorisation Monte Carlo Monte Carlo Monte Carlo La charge est estimée à 19,2 millions d’euros (charges patronales comprises) sur la durée des plans en vigueur, dont 6,5 millions d’euros sur la période, comprenant 5,3 millions d’euros de charges liées aux plans en vigueur et 1,2 million d’euros de charges relatives au plan 2021-2024, débouclé mi-2024. Sur l’exercice, 151 000 actions ont été acquises pour un montant de 5,4 millions d’euros afin de les distribuer aux bénéficiaires à l’échéance des plans. 4.8Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient établi selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO) et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé net des coûts liés à la vente). Ils font l’objet d’une dépréciation en fonction de leur obsolescence technique ou commerciale. Les stocks correspondent essentiellement aux supports de jeux, c’est-à-dire aux tickets de jeux instantanés (20 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 23 millions d’euros au 31 décembre 2023). NOTE 5Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Cette méthode requiert la comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris des sociétés acquises par La Française des Jeux à leur juste valeur. La comptabilisation initiale de l’acquisition est finalisée dans un délai maximum d’un an à compter de la date d’acquisition. L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition, évalué comme étant l’excédent de : ●la contrepartie transférée, le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ; ●par rapport à la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, le recensement et l’évaluation des éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’une analyse complémentaire. À l’issue de cette analyse complémentaire, le goodwill négatif résiduel est comptabilisé directement en résultat. Les intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent être évalués soit à la quote-part de l’actif net identifiable de la société acquise, soit à la juste valeur. Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle, l’écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directement dans les capitaux propres. À fin décembre 2024, La Française des Jeux détenait 98,6 % du capital de Kindred, suite à l’apport des actions lors de l’offre publique d’achat et des acquisitions effectuées directement auprès de certains actionnaires. Le 1,4 % complémentaire a été acquis en janvier 2025 dans le cadre du squeeze-out finalisant l’intégration complète de Kindred au sein du Groupe. La prise de contrôle a débuté à la suite du premier règlement-livraison de l’offre, intervenu le 11 octobre 2024. Cette acquisition a été financée par la mobilisation de 439 millions d’euros de trésorerie et d’un crédit relais de 2 000 millions d’euros. Ce dernier a été refinancé par un nouvel emprunt bancaire de 400 millions d’euros et une émission obligataire de 1 500 millions d’euros et 100 millions d’euros de trésorerie (voir note 10.3). L’acquisition de Kindred a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprise en application de la norme IFRS 3. La Française des Jeux s’est fait assister par un expert indépendant en évaluation pour la valorisation des principaux actifs et passifs. Le coût du regroupement d’entreprises de Kindred est de 2 477 millions euros et se compose : ●du prix payé dans le cadre de l’offre soit 2 412 millions euros. La Française des Jeux avait couvert 84 % de l’opération en dérivés contingents de change, lui permettant de bénéficier d’un cours couvert moyen de 11,2831 EUR/SEK. Une comptabilité de couverture a été appliquée à ces instruments ; ●de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par La Française des Jeux dans Kindred soit 27 millions euros ; ●de la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle soit 38 millions euros, valorisés à la juste valeur. Le Groupe a procédé avec ses conseils à une allocation du prix payé qui reste provisoire au 31 décembre.2024. L’évaluation définitive de l’écart d’acquisition comptabilisé sera finalisée dans le délai de douze mois suivant la date d’acquisition. En millions d’euros 11.10.2024 Immobilisations incorporelles 1 795,9 Immobilisations corporelles 39,8 Autres actifs non courants 19,6 Stocks et en-cours 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 276,5 Autres actifs courants 281,7 Juste valeur des titres antérieurement détenus 0,0 Actifs destinés à être cédés 4,4 Juste valeur des actifs à la date d’acquisition 2 417,8 Provisions et passifs éventuels 48,6 Impôts différés passif 252,9 Emprunts et dettes financières 160,8 Fournisseurs 111,8 Autres passifs courants 366,8 Passifs destinés à être cédés 8,7 Dette financière sur minoritaires 38,1 Juste valeur des passifs assumés à la date d’acquisition 987,7 Juste valeur de l’actif net Kindred à la date d’acquisition 1 430,1 Quote-part de la situation nette Kindred acquise (100 %) 1 430,1 Contrepartie transférée pour l’acquisition de 100 % Kindred 2 439,3 Écart d’acquisition provisoire 1 009,3 Conformément à la norme IFRS3 Révisée, l’évaluation définitive de l’écart d’acquisition comptabilisé sera finalisée dans le délai de douze mois suivant la date d’acquisition. Les provisions et passifs éventuels incluent une provision constatée sur les activités non régulées et en phase de l’être, conservées par le Groupe. Les dettes fournisseurs incluent un passif de TVA sur les activités françaises de Kindred, qui a fait l’objet d’une régularisation fin 2024. Les actifs et passifs destinés à être cédés correspondent aux activités (.com) non conservées qui ont été arrêtées en fin d’année, et incluaient notamment des risques joueurs régulatoires. L’information financière est présentée sur la base du périmètre effectivement conservé par le Groupe. Ce périmètre a été annoncé le 22 janvier 2024 avec la sortie prévue de la Norvège et d’autres sites en (.com), sauf s’il existe une opportunité claire pour une licence locale. Par exemple, en Finlande où un projet de loi vise à mettre en place un système de licences pour les paris en ligne, les machines à sous en ligne et les jeux de casino, d’ici mi-2026. Le goodwill est principalement attribuable aux synergies attendues et aux autres avantages découlant de la combinaison des actifs et des activités de Kindred avec ceux du Groupe. Le goodwill n’est pas déductible fiscalement. En millions d’euros Au 31.12.2024 Durée d’utilité moyenne pondérée Marques 900,3 19,6 Relations clients 652,9 11,5 Licences 19,2 20,0 Coûts de développement 223,5 4,0 TOTAL 1 795,9 Les marques valorisées dans le cadre de l’exercice de PPA couvrent essentiellement Unibet, 32Red et Relax Gaming. Elles font l’objet d’un amortissement sur une période comprise entre 10 et 20 ans. L’activité de Kindred étant 100 % digitale, la base de joueurs est identifiable et traçable et a donné lieu à la reconnaissance d’un actif incorporel, amorti entre 10 et 12 ans. Les relations clients couvrent également la valorisation des clients BTOB de Relax Gaming, amortis sur 9 ans. Les logiciels valorisés dans le cadre de l’exercice de PPA couvrent essentiellement la plateforme de paris sportifs développée en interne par Kindred. Ils font l’objet d’un amortissement sur une période de 4 ans. Conformément à IFRS 3 révisée, des impôts différés passifs ont été constatés sur les actifs incorporels identifiés dans le cadre de l’exercice de PPA, calculés au taux de 15% reflet des géographies sur lesquels ces actifs sont majoritairement localisés. Les intérêts ne conférant pas le contrôle font l’objet d’une opération de squeeze-out. Le calcul de l’écart d’acquisition est fait dans une approche goodwill complet, dans ce contexte il n’y a plus d’intérêt minoritaire au 31 décembre 2024. Les contributions de Kindred au chiffre d’affaires et à l’EBITDA courant 2024 du Groupe sont de respectivement 194,2 millions euros et de 50,9 millions euros. Par ailleurs, les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de l’allocation du prix d’acquisition de Kindred sont de 36 millions d’euros en 2024. Le chiffre d’affaires et l’EBITDA courant du Groupe intégrant l’activité de Kindred sur toute l’année 2024 se seraient élevés à 3 788 millions d’euros et de 964,5 millions d’euros (données pro forma non auditées) respectivement sur la base du périmètre conservé. Les effets de l’acquisition de Kindred sur le tableau de trésorerie se décomposent ainsi : ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACQUISITION En millions d’euros 31.12.2024 Coûts liés à l’acquisition - 30,3 Inclus dans les flux de trésorerie des activités opérationnelles - 30,3 Cash Consideration - 2 439,4 Moins : Cash acquis 276,5 Inclus dans les flux de trésorerie des activités d’investissement - 2 162,9 Émission dette financière long terme 3 889,7 Remboursement du crédit relais - 2 000,0 Remboursement RCF de Kindred - 116,2 Intérêts payés - 31,7 Inclus dans les flux de trésorerie des activités de financement 1 741,8 FLUX DE TRÉSORERIE NETTE LIÉs À L’ACQUISITION - 445,4 NOTE 6Écarts d’acquisition (goodwill) En application de la norme IFRS 3 Révisée « Regroupements d’entreprises » (voir note 5), les goodwill représentent la différence entre : ●d’une part, la somme des éléments suivants : –le prix d’acquisition au titre de la prise de contrôle à la juste valeur à la date d’acquisition, –le montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise, –pour les acquisitions par étapes, la juste valeur, à la date d’acquisition, de la quote-part d’intérêt détenue par le Groupe dans l’entité acquise avant la prise de contrôle ; ●d’autre part, le montant net des actifs acquis et passifs assumés, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill est affecté à une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou un groupe d’UGT, susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, représentant le niveau opérationnel le plus bas auquel le groupe opère le suivi du taux de retour sur investissement de ce goodwill. Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. En millions d’euros 31.12.2023 Acquisitions Dotations Change Sortie 31.12.2024 Écarts d’acquisition (brut) 190,8 1 013,5 - - 1 204,3 Pertes de valeur s/écarts d’acquisition - - 3,6 - - - 3,6 Écarts d’acquisition (net) 190,8 1 009,9 - - 1 200,7 En millions d’euros 31.12.2022 Acquisitions Dotations Change Sortie 31.12.2023 Écarts d’acquisition (brut) 56,6 134,1 - - 190,8 Pertes de valeur s/écarts d’acquisition - - - - - Écarts d’acquisition (net) 56,6 134,1 - - 190,8 En 2024, l’acquisition de Kindred a donné lieu à la reconnaissance d’un goodwill provisoire de 1 009,3 millions d’euros (voir note 5 Regroupement d’entreprises). Au 31 décembre 2024 aucun indice de perte de valeur n’a été constaté. En 2023, la finalisation des acquisitions du groupe ZEturf et de PLI s’était traduite par la comptabilisation de deux nouveaux écarts d’acquisition pour un montant de 135 millions d’euros (72 millions d’euros portant sur le groupe ZEturf et 63 millions d’euros sur PLI). Ils reflètent principalement les perspectives de développement futur de l’activité, ainsi que la valorisation du capital humain. Test de perte de valeur Conformément à la norme IAS 36, le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de perte de valeur une fois par an à la clôture de l’exercice, ou plus fréquemment lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. L’objectif de ce test est de s’assurer que sa valeur nette comptable n’est pas supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle-ci est plus élevée. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la direction de l’entreprise. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Celle-ci est affectée en priorité sur les goodwill. Le complément éventuel est ensuite affecté aux immobilisations corporelles et incorporelles. Les pertes de valeur sont présentées sur la ligne « Autres charges opérationnelles non courantes » du compte de résultat consolidé. Les tests de perte de valeur sont réalisés selon les modalités suivantes : ●les taux d’actualisation retenus s’appuient sur le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) de chacun des actifs ou groupes d’actifs concernés. Ils sont déterminés par zone géographique et par activité. Les CMPC sont calculés après impôts ; ●les flux de trésorerie futurs sont calculés sur la base de la meilleure information disponible à la date de clôture ; –pour les premières années, les flux correspondent au budget, puis au plan d’affaires, –au-delà de l’horizon du plan d’affaires, les flux sont estimés sur la base d’hypothèses de long terme élaborées pour chaque pays et activité. Plusieurs variables sont susceptibles d’influencer significativement les calculs : ●les évolutions des taux d’actualisation ; ●l’évolution de la demande et des parts de marché du Groupe, ainsi que le taux d’attrition des bases de joueurs ; ●les taux de croissance retenus au-delà des plans à moyen terme et les valeurs terminales considérées, le cas échéant. Au 31 décembre 2024, les hypothèses clés des tests de valeur sont les suivantes : Secteur opérationnel Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) / Agrégation d’UGT Actif concerné Valeur nette comptable (en millions d’euros) Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini Valeur recouvrable + 0,5 % du taux d’actualisation (en millions d’euros) Autres - Paiement & Services Merchant services Goodwill 57 12,7 % 2,2 % - 3,9 BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence ZEBet / ZETurf + Parions Sport en Ligne (PSEL) Goodwill 72 9,6 % 2,0 % - 12,8 Autres - Loterie International PLI Goodwill 59 7,75 % N/A - 7,7 Les acquisitions de L’Addition et d’Aleda en 2022 ayant été réalisées dans une stratégie de mutualisation et de synergie dans l’optique de constitution d’une activité globale de Merchant Services, le test de valeur du goodwill de ces deux sociétés a été effectué en regroupant ces deux UGT et en se basant en conséquence sur le cumul de leurs flux de trésorerie projetés actualisés. L’acquisition de ZEBet / ZETurf ayant été réalisée dans une stratégie de mutualisation et de synergie dans l’optique de constitution d’une activité globale de Paris sportifs en ligne, le test de valeur du goodwill de ZEBet / ZETurf a été effectué en regroupant les UGT de ZEBet / ZEturf et Parions Sport en Ligne (PSEL) et en se basant en conséquence sur le cumul des flux de trésorerie projetés actualisés de ces deux UGT. Au 31 décembre 2024, les tests mis en œuvre n’ont pas mis en évidence de perte de valeur sur ces écarts d’acquisition. NOTE 7Immobilisations incorporelles et corporelles 7.1Droits exclusifs d’exploitation et Autres immobilisations incorporelles Droits exclusifs d’exploitation Ces actifs correspondent : ●à la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation portant sur les activités de loterie commercialisées en réseau physique de distribution et en ligne, ainsi que sur les jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution confiés à la Française des Jeux pour une durée de 25 ans. Cet actif, d’un montant de 380 millions d’euros, est amorti sur cette durée à compter du 23 mai 2019, date de promulgation de la loi Pacte n° 2019-486. En 2024, un complément de soulte de 97 millions d’euros a été constaté pour ajuster le montant initial lié à la sécurisation de ces droits exclusifs, conformément aux dispositions légales et contractuelles. Ce complément a été comptabilisé en tant qu’augmentation du coût des actifs incorporels correspondants. Cet actif est amorti sur 25 ans à compter du 23 mai 2019, et a fait l’objet d’un rattrapage d’amortissement sur 2024 de 18 millions d’euros ; ●à la valorisation de la licence d’exploitation des droits exclusifs détenus par PLI pour opérer la Loterie nationale irlandaise jusqu’en 2034. Frais de recherche et développement et immobilisations incorporelles en cours Les dépenses de recherche engagées par le Groupe pour son propre compte sont comptabilisées en charges au rythme où elles sont encourues. Les coûts de développement sont inscrits à l’actif dès qu’ils se rapportent à des projets ayant de sérieuses chances de réussite technique et de viabilité économique. Ils comprennent la valorisation des jours-hommes internes et de la sous-traitance. Ils correspondent aux projets développés en interne liés principalement à la numérisation et à l’enrichissement de l’offre, tant digitale qu’en point de vente. Logiciels Le coût d’entrée des logiciels correspond à leur coût d’acquisition, incluant prix d’achat et frais accessoires. Marques Ces actifs correspondent à la valorisation donnée aux marques dans le cadre des travaux d’allocation du prix effectués à chaque acquisition réalisée par le Groupe. Bases clients Ces actifs correspondent à la valorisation donnée aux bases clients dans le cadre des travaux d’allocation du prix effectués à chaque acquisition réalisée par le Groupe. Immobilisations incorporelles en cours et Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles en cours concernent les coûts de développement (voir supra) non encore mis en service. À l’exception des écarts d’acquisition et des immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Amortissements Les actifs sont amortis selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel, sauf si cette durée est indéfinie. Les coûts de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation probable de l’immobilisation incorporelle à partir de sa mise en service. Les frais de développement sont amortis linéairement sur une période comprise entre 3 et 15 ans, et en moyenne sur 5 ans. Les actifs concernant les jeux de loterie exclusivement sur le canal digital et les paris sportifs en concurrence sont amortis sur 3 ans. Les logiciels sont amortis sur une durée de 5 ans. Les actifs concernant la marque sont amortis linéairement pour une période comprise entre 2 et 20 ans correspondant à leur durée d’utilisation estimée. Ces durées sont réexaminées à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est pris en compte de manière prospective. Pertes de valeur des immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 36, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont l’atteinte des objectifs du plan d’affaires à 5 ans, l’évolution de la réglementation, l’évolution du marché et les performances des jeux et équipements, l’évolution de l’environnement technologique qui peut rendre prématurément obsolètes certains équipements et l’évolution de l’offre. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif représente la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité, fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif, et la valeur de marché, déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession, diminuée des coûts de cession. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amortiss. Provisions Net Brut Amortiss. Provisions Net Droits exclusifs d’exploitation 752,9 - 135,9 617,0 655,9 - 74,2 581,6 Coûts de développement 590,1 - 237,2 353,0 299,6 -185,6 114,0 Logiciels SI 85,0 - 64,8 20,2 97,4 - 70,4 27,0 Marques 990,5 - 18,0 972,5 90,2 - 1,6 88,7 Bases clients 697,8 - 19,8 678,0 44,9 - 1,9 43,0 Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles 130,9 - 37,9 93,1 102,9 - 29,5 73,4 Total immobilisations incorporelles 3 247,3 - 513,6 2 733,7 1 291,0 - 363,3 927,7 En millions d’euros 31.12.2023 Acquisitions Dotations Sorties Reprises Reclas-sements (1) Variation de périmètre Autres mouvements (2) 31.12.2024 Droits exclusifs d’exploitation 655,9 - - - - 97,0 752,9 Coûts de développement 299,6 32,7 - 64,8 97,0 223,5 2,1 590,1 Logiciels SI 97,4 1,4 - 19,6 5,5 - 0,3 85,0 Marques 90,2 - - - 900,3 - 990,5 Bases clients 44,9 - - - 652,9 - 697,8 Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles 102,9 54,8 - 3,4 - 43,0 19,2 0,4 131,0 Valeurs brutes 1 291,0 88,9 - 87,8 59,5 1 795,9 99,8 3 247,3 Amort./Dep. des droits d’exploitation exclusifs - 74,2 - 61,7 - - - 0,0 - 135,9 Amort./Dép. frais de développement - 185,6 - 64,5 60,3 - 46,4 - - 0,9 - 232,1 Amort./Dép. des logiciels - 70,4 - 7,3 18,6 - 5,4 - - 0,3 - 64,8 Amort./Dép. des marques - 1,6 - 16,4 - - - - - 18,0 Amort./Dép des bases clients - 1,9 - 17,9 - - - - - 19,8 Amort./Dép autres immobilisations incorporelles - 29,5 - 9,5 1,3 0,3 - 0,0 - 0,4 -37,9 Amortissements et provisions - 363,3 - 177,3 80,2 - 51,5 - 0,0 - 1,6 - 513,6 Immobilisations incorporelles nettes 927,7 - 7,6 8,0 1 795,9 98,2 2 733,7 (1)Dont reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service, et reclassement des actifs destinés à être cédés (IFRS 5). (2)Constatation de l’actif relatif au complément à verser au titre des droits exclusifs d’exploitation, et effet de change. Les principaux investissements de la période concernent la société mère et sont liés aux développements des systèmes d’information de production et de back office, ainsi qu’aux terminaux de prises de jeu. En millions d’euros 31.12.2022 Acquisitions Dotations Sorties Reprises Reclas-sements (1) Variation de périmètre Autres mouve-ments (2) 31.12.2023 Droits exclusifs d’exploitation 380,0 - - - 275,9 - 655,9 Coûts de développement 232,9 25,0 - 0,0 15,4 25,8 0,6 299,6 Logiciels SI 87,8 0,9 - - 5,4 14,0 0,1 97,4 Marques 1,2 - - - 89,0 - 90,2 Bases clients 9,7 0,0 0,0 0,0 35,2 - 44,9 Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles 116,9 43,3 - 0,8 - 57,3 0,0 0,8 102,9 Valeurs brutes 828,5 69,2 - 0,9 - 47,2 439,9 1,4 1 291,0 Amort./Dep. des droits d’exploitation exclusifs - 54,9 - 19,3 - - - 0,0 - 74,2 Amort./Dép. frais de développement - 170,2 - 40,6 0,0 25,5 - - 0,4 - 185,6 Amort./Dép. des logiciels - 72,2 - 3,2 - 5,1 - - 0,1 - 70,4 Amort./Dép. des marques - 0,0 - 1,6 - - - - - 1,6 Amort./Dép. des bases clients - 0,4 -1,6 0,0 0,0 - - -1,9 Amort./Dép autres immobilisations incorporelles - 23,2 - 10,1 0,8 3,8 - - 0,8 - 29,5 Amortissements et provisions - 320,9 - 76,3 0,8 33,9 - - 0,8 - 363,3 Immobilisations incorporelles nettes 507,6 - 0,1 - 13,3 439,9 0,5 927,7 (1)Dont reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service, et reclassement des actifs destinés à être cédés (IFRS 5). (2)Principalement effet de change. 7.2Immobilisations corporelles Valeur d’entrée Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Amortissements Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées suivantes : ●constructions : entre 20 et 60 ans ; ●agencements et aménagements des constructions : entre 10 et 30 ans ; ●terminaux de prise de jeux : entre 5 et 8 ans ; ●matériels et mobiliers : entre 5 et 10 ans. Les valeurs résiduelles et durées d’utilité des actifs sont revues, et modifiées si nécessaire, à chaque clôture annuelle. Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de construction, sont considérés comme un élément du coût d’acquisition. Le taux d’intérêt utilisé pour la capitalisation est le taux effectif de l’emprunt dédié en cas de financement spécifique. Pertes de valeur des immobilisations corporelles Cf. principes relatifs aux immobilisations incorporelles en note 7.1. Contrats de location La norme IFRS 16 « Contrats de location » impose aux preneurs la comptabilisation : ●d’un actif correspondant au droit d’utilisation ; ●d’un passif locatif pour la valeur actualisée des loyers futurs. Le Groupe a choisi de retenir les exemptions relatives aux contrats court terme et aux contrats de faible valeur (valeur individuelle à neuf de 5 000 euros). Le taux d’actualisation retenu est le taux marginal d’endettement, taux que le Groupe aurait à payer pour emprunter sur une durée et avec une garantie similaire. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amortiss. Provisions Net Brut Amortiss. Provisions Net Terrains 96,6 - 96,6 96,6 - 96,6 Installations et agencements bâtiments 236,1 - 90,1 146,1 242,7 - 97,0 145,7 Droits d’utilisation IFRS 16 (contrats de location immobilière) 95,1 - 19,3 75,8 59,3 - 27,0 32,3 Mobilier, installations tech, & matériel point de vente 199,7 - 166,6 33,1 234,9 - 200,6 34,3 Matériels SI et Matériel services de proximité 99,2 - 61,0 38,2 126,2 - 100,5 25,7 Autres immobilisations corporelles 38,1 - 30,3 7,8 38,8 - 30,6 8,2 Immobilisations corporelles en cours 35,4 - 35,4 20,7 - 20,7 Avances versées sur commandes d’immobilisations corporelles 0,7 - 0,7 2,6 - 2,6 Total immobilisations corporelles 801,1 - 367,3 433,7 821,9 - 455,8 366,2 En millions d’euros 31.12.2023 Acquisitions Dotations Sorties Reprises Reclas-sements (1) Variation de péri-mètre Autres mouve-ments (2) 31.12.2024 Terrains 96,6 - - - - - 96,6 Installations et agencements bâtiments 242,7 7,5 - 19,2 2,1 2,7 0,3 236,1 Droits d’utilisation IFRS 16 59,3 - -14,1 0,0 27,0 22,8 95,1 Mobilier, installations tech, & matériel point de vente 234,9 12,1 - 47,3 0,0 - 0,0 199,7 Matériels SI & matériel services de proximité 126,2 13,5 - 51,7 1,0 10,2 0,1 99,2 Autres immobilisations corporelles 38,8 2,3 - 3,0 0,0 0,0 - 0,0 38,1 Immobilisations corporelles en cours 20,7 16,4 - - 1,6 - - 0,0 35,4 Avances versées sur commandes d’immobilisations corporelles 2,6 - - - - - 1,9 0,7 Valeurs brutes 821,9 51,8 -135,3 1,4 39,9 21,3 801,1 Amt/Dep. installations et agencements Bâtiments - 97,0 - 13,0 18,4 1,9 -0,0 - 0,1 - 90,1 Amt/Dep.droits d’utilisation (IFRS 16) - 27,0 - 6,5 14,1 0,0 -0,0 - 0,1 - 19,3 Amt/Dep. mobilier, installations tech, & matériel point de vente - 200,6 - 13,2 47,3 - - 0,0 - 166,6 Amt/Dép. matériels SI, & matériel services de proximité - 84,4 - 8,3 42,5 - 0,4 - - 0,0 - 61,0 Amt/Dép. autres immobilisations corporelles - 30,6 -2,6 3,0 - 0,0 - 0,0 0,0 - 30,3 Perte de valeur sur immobilisations corporelles en cours - - - - - - - Amortissements et provisions - 455,8 - 47,6 134,4 2,0 - 0,0 - 0,3 - 367,3 Immobilisations corporelles nettes 366,2 - 0,9 3,4 39,8 21,0 433,7 (1)Reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service, et reclassement des actifs destinés à être cédés (IFRS 5). (2)Effet de change et nouveaux contrats IFRS 16. En 2024, comme en 2023, les investissements en immobilisations corporelles portent principalement sur les matériels de prise de jeux et les mobiliers en point de vente, ainsi que sur du matériel informatique. En millions d’euros 31.12.2022 Acquisitions Dotations Sorties Reprises Reclas-sements (1) Variation de péri-mètre Autres mouve-ments (2) 31.12.2023 Terrains 96,6 - - - - - 96,6 Installations et agencements bâtiments 242,0 9,0 - 6,8 -1,6 0,1 0,1 242,7 Droits d’utilisation IFRS 16 50,8 - - 3,5 - 3,0 9,0 59,3 Mobilier, installations tech, & matériel PDV 229,0 13,7 - 12,3 0,9 3,6 - 0,0 234,9 Matériels SI & matériel services de proximité 112,2 13,0 -0,0 -9,3 2,7 7,7 126,2 Autres immobilisations corporelles 36,1 2,6 - 0,1 0,0 0,2 - 0,0 38,8 Immobilisations corporelles en cours 13,7 8,9 - - 2,9 1,1 0,0 20,7 Avances versées sur commandes d’immobilisations corporelles 3,1 - - - - -0,5 2,6 Valeurs brutes 783,6 47,1 - 22,8 -5,4 10,7 8,8 821,9 Amt/Dep. installations et agencements Bâtiments - 89,9 - 13,5 6,8 - 1,0 - 0,5 - 97,0 Amt/Dep. Droits d’utilisation IFRS 16 - 22,1 - 8,4 3,5 0,6 - - 0,7 - 27,0 Amt/Dep. mobilier, installations tech, & matériel PDV - 197,1 - 15,9 12,3 - - - 0,0 - 200,6 Amt/Dép. Matériels SI & matériel services de proximité - 93,2 - 9,2 0,0 9,4 - - 7,5 - 100,5 Amt/Dép. autres immobilisations corporelles - 28,2 - 2,5 0,1 - - - 0,0 - 30,6 Perte de valeur sur immobilisations corporelles en cours - - - - - - - Amortissements et provisions - 430,5 - 49,5 22,8 1,7 - - 0,3 - 455,8 Immobilisations corporelles nettes 353,1 - 0,0 - 3,7 10,7 8,5 366,2 (1)Reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service, et reclassement des actifs destinés à être cédés (IFRS 5). (2)Effet de change et nouveaux contrats IFRS 16. NOTE 8Provisions Une provision est constituée lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. L’estimation du montant figurant en provisions, défini individuellement, correspond à la sortie de ressources que le Groupe estime probable. Ces provisions ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation, à l’exception des avantages aux personnels. Leur montant correspond à la meilleure estimation du risque. Les provisions que le Groupe estime devoir être réglées dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation sont présentées dans les passifs courants. Les autres provisions sont présentées dans les passifs non courants. Ces provisions non courantes et courantes couvrent principalement des risques de contentieux, les risques d’exploitation, les coûts de restructuration. En millions d’euros 31.12.2023 Dotations Reprises Autres mouvements 31.12.2024 Utilisées Non utilisées Total provisions non courantes 1,4 1,3 - 0,1 - 0,3 20,2 22,6 Total provisions courantes 14,9 9,0 - 12,9 - 1,9 26,1 35,3 Total provisions 16,3 10,3 - 12,9 - 2,9 46,3 57,8 Les autres mouvements des provisions courantes couvrent principalement les provisions pour risques relatives à des litiges constatées dans le cadre du bilan d’ouverture de Kindred. Les provisions courantes couvrent principalement des contentieux liés à l’exploitation. NOTE 9Changements climatiques Le Groupe est engagé dans une démarche de réduction des émissions carbone et estime que l’incidence des effets liés au changement climatique n’est pas significative sur la performance, les risques et engagements, ainsi que sur les estimations comptables. Dans le cadre de l’analyse des impacts, risques et opportunités réalisés pour les besoins de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), et dans le prolongement des recommandations de la Task Force on Climated related Financial Disclosure, une cartographie des risques financiers liés au climat a été initiée et sera finalisée en 2025. Pour atténuer l’impact potentiel ou éviter la survenance des principaux risques identifiés liés aux changements climatiques, le Groupe a mis en place des actions de maîtrise de ces risques. Typologie des risques Intitulé du risque Réalisations du Groupe Risques physique Perturbation du réseau de distribution due à des événements extrêmes Mise en place d’un plan de continuité d’activité pouvant couvrir notamment les impacts d’événements climatiques extrêmes (par exemple, mise en place de stock tampon dans le réseau permettant de pallier les interruptions d’activités). Interruption de services informatiques due à des événements climatiques extrêmes Résilience aux événements climatiques extrêmes pris en compte dès la phase de conception des centres de données (data center) de La Française des Jeux. Plan de prévention et de continuité d’activité IT pouvant couvrir notamment le risque d’événement climatique extrême. Rupture d’approvisionnement dû à un événement climatique extrême Dialogue avec les fournisseurs de supports de jeux sur les questions de risques opérationnels (incluant les risques physique) et audit de leur plan de continuité d’activité et politique RSE. Dialogue constant avec les fournisseurs stratégiques autour de la réduction de l’empreinte carbone et évaluation de leur performance environnementale via la plateforme Ecovadis. Risques de transition Perte d’attractivité de la marque due aux attentes croissantes des consommateurs en matière d’engagement responsable Réalisation d’études visant à améliorer la connaissance des attentes clients concernant les enjeux RSE. Taxation des émissions de gaz à effet de serre Un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2030 sur les scopes 1 et 2 (hors Kindred, PLI et ZEturf) de 42% par rapport à 2022 a été défini. Attentes des investisseurs De nouveaux plans d’actions identifiés dans les notations extra-financières qui couvrent la thématique environnementale (Moody’s, S&P Global – SAM, CDP…). Des objectifs ESG sont intégrés à la rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Un objectif spécifique à l’environnement a été défini (cf. ci-dessus). NOTE 10Trésorerie et instruments financiers 10.1Actifs et passifs financiers Les actifs financiers incluent les titres de placements, les dépôts à terme, les dépôts et cautionnements donnés et les instruments dérivés actifs. Par application d’IFRS 9, ils sont classifiés et évalués en trois grandes catégories : ●coût amorti ; ●juste valeur par résultat ; ●juste valeur par résultat global. La classification de chaque actif financier est déterminée en fonction des modalités de gestion définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie. Les actifs financiers dont l’échéance de détention, à la clôture de l’exercice, est supérieure à douze mois, sont classés en actifs financiers non courants. Ceux dont l’échéance de détention, à la clôture de l’exercice, est inférieure à douze mois sont classés en actifs financiers courants. Un modèle de dépréciation fondé sur les pertes de crédit attendues est appliqué sur les actifs financiers valorisés au coût amorti. Les passifs financiers incluent les dettes financières, les dépôts et cautionnements reçus, et les instruments dérivés passifs. Titres de placements Lors de leur comptabilisation initiale comme lors de leur évaluation ultérieure, les titres en juste valeur par résultat sont évalués par référence aux cours des marchés organisés à la date de clôture. Pour les titres pour lesquels il n’existe pas de marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation : utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale, référence à la valeur de marché actuelle d’un instrument équivalent, analyse des flux de trésorerie actualisés ou autres modèles de valorisation. Les placements en actions sont évalués ligne à ligne en juste valeur par résultat ou en juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat, lorsqu’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction. Ils sont classés en actifs financiers non courants, actifs financiers courants ou en équivalents de trésorerie (voir note 10.2) en fonction de leur liquidité, maturité et risque de changements de valeur. Dépôts à terme Les dépôts à terme sont évalués au coût amorti et font l’objet d’une analyse fondée sur les pertes de crédit attendues. Ils sont classés en actifs financiers non courants, actifs financiers courants ou en équivalents de trésorerie (voir note 10.2) en fonction de leur liquidité, maturité et risque de changements de valeur. Dépôts et cautionnements Les dépôts liés aux jeux Euromillions – My Million sont présentés dans les autres actifs financiers non courants. Les dépôts et cautionnements courants sont constitués du cash in trust administré par PLI dans le cadre de son activité pour le compte du régulateur local irlandais. Ils sont évalués au coût amorti. Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti. Instruments financiers dérivés ●Le Groupe a décidé d’appliquer IFRS 9 pour la valorisation des instruments de couverture pour la première fois dans ses états financiers 2024 (voir note 2.2.1). La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Le Groupe utilise donc des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés sont qualifiés par le Groupe de couverture, si les conditions suivantes sont remplies : ●documentation formelle et dès la mise en place de la relation de couverture ; ●test d’efficacité de la couverture de 80 % à 125 % durant toute l’opération ; ●dans le cas de couverture d’un événement futur, caractère hautement probable de l’événement. Ces instruments dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale et réévalués à chaque clôture comptable jusqu’à leur dénouement. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Actifs financiers non courants au coût amorti 0,0 200,0 Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat 89,5 328,2 Instruments dérivés non courants 7,7 11,2 Autres actifs financiers non courants 24,8 20,4 Total actifs financiers non courants 122,1 559,9 Actifs financiers courants au coût amorti 0,7 186,6 Actifs financiers courants en juste valeur par résultat 49,2 24,4 Instruments dérivés courants 1,9 0,0 Dépôts et cautionnements 109,7 54,3 Total actifs financiers courants 161,5 265,4 Total actifs financiers 283,7 825,3 Dettes financières, part à plus d’un an 2 133,7 352,3 Dettes de location, part à plus d’un an 70,7 33,7 Autres passifs financiers non courants 1,3 10,7 Instruments dérivés passifs non courants 0,7 0,8 Total passifs financiers non courants 2 206,4 397,5 Dettes financières, part à moins d’un an 113,2 31,8 Dettes de location, part à moins d’un an 14,5 11,0 Instruments dérivés courants 0,2 0,0 Découverts bancaires 1,5 0,0 Autres passifs financiers courants 62,6 48,0 Total passifs financiers courants 191,9 90,8 Total passifs financiers 2 398,3 488,3 La grande majorité des placements financiers du Groupe conserve une grande liquidité à très court terme. Les autres actifs financiers non courants incluent le dépôt de garantie Euromillions et EuroDreams (8,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 8 millions d’euros en 2023), valorisé en juste valeur par résultat. En millions d’euros 31.12.2023 Flux cash Flux non cash 31.12.2024 Émission dette finan-cière long terme Rembour-sement dette financière Variation des dé-couverts IFRS 16 – loyers Autres (1) Total flux cash Variation de péri-mètre Effet de change Reclas-sement courant/ non courant dette financière Autres Total flux non cash Dettes financières, part à plus d’un an 352,4 3 814,3 - 2 000,0 1 814,3 0,0 -0,4 -34,6 2,0 - 33,0 2 133,7 Dettes de location, part à plus d’un an 33,7 0,0 25,3 0,0 -7,1 18,7 37,0 70,7 Autres passifs financiers 10,6 - 1,2 - 1,2 0,0 0,0 -3,7 -4,5 -8,2 1,3 Instruments dérivés passifs non courants 0,8 0,0 0,0 0,0 0,7 Total passifs financiers non courants 397,5 3 814,3 - 2 000,0 0,0 0,0 - 1,2 1 813 ,1 25,3 - 0,4 - 45,3 16,1 - 4,3 2 206,4 Dettes financières, part à moins d’un an 31,8 76,4 - 153,1 - 78,4 116,2 - 1,5 34,6 8,7 158,0 113,1 Dettes de location, part à moins d’un an 11,0 - 10,2 - 10,2 6,7 7,1 13,7 14,5 Instruments dérivés courants 0,0 0,0 0,2 0,2 0,2 Découverts bancaires 0,0 1,5 1,5 0,0 1,5 Autres passifs financiers 48,0 - 11,7 - 8,7 - 20,4 56,8 -0,3 3,7 -25,2 34,9 62,6 Total passifs financiers courants 90,8 76,4 - 164,8 1,5 - 10,2 - 8,7 - 107,5 179,7 -1,8 45,3 - 16,3 206,9 191,9 Total passifs financiers 488,3 3 890,8 - 2 164,8 1,5 - 10,2 - 9,9 1 707,4 205,0 -2,2 0,0 15,6 202,6 2 398,3 (1)Variation des dépôts et cautionnements reçus. Les dettes financières courantes et non courantes de 2 247 millions d’euros (384 millions d’euros au 31 décembre 2023) sont principalement constituées : ●d’une dette obligataire de 1 500 millions d’euros à taux fixe nette de frais d’émission de 5,3 millions d’euros, de 3 tranches de montant nominal de 500 millions d’euros chacune avec des maturités de 6, 9 et 12 ans. Elle inclut une clause de remboursement anticipé à la demande des porteurs en cas de changement de contrôle de La Française des Jeux entraînant une dégradation de sa notation ; ●d’un emprunt bancaire de 400 millions d’euros à taux variable nette de frais d’émission de 1,3 million d’euros, amortissable sur 5 ans, dont 320 millions d’euros en part non courante et 80 millions d’euros en part courante. Il inclut une clause de remboursement anticipé possible (option des prêteurs) en cas (i) de changement de contrôle de La Française des Jeux entraînant une dégradation de sa notation, (ii) de perte des droits exclusifs sur les jeux de loterie et les paris sportifs en point de vente, ou (iii) de non-respect d’un ratio d’endettement (dette nette/EBITDA courant) qui sera évalué pour la première fois au 31 décembre 2025 ; ●d’un emprunt destiné au financement de la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation de 290 millions d’euros net des frais d’émission de 3 millions d’euros, dont 271 millions d’euros en part non courante et 19 millions d’euros en part courante. Cet emprunt, mis en place le 1er avril 2020, est d’une valeur nominale de 380 millions d’euros, amortissable sur 20 ans à taux variable (Euribor), et fait l’objet d’une couverture de taux jusqu’en juin 2026 pour 172 millions d’euros et jusqu’en juin 2028 pour 57 millions d’euros. Il inclut une clause de Remboursement total anticipé en cas (i) de perte des droits exclusifs sur les jeux de loterie et les paris sportifs en point de vente, ou (ii) de changement de contrôle, sauf accord entre l’emprunteur et l’unanimité des prêteurs, intervenant si (a) l’État détenait moins de 10 % du capital de La Française des Jeux, (b) un tiers détenait au moins 33,34 % du capital ou des droits de vote, ou (c) l’État n’exerçait plus de contrôle étroit sur La Française des Jeux. Le remboursement est également exigible en cas de non-respect d’un ratio d’endettement (dette nette/EBITDA courant) ; ●d’un emprunt lié à l’acquisition du siège du Groupe de 56 millions d’euros, dont 48 millions d’euros en part non courante et 8 millions d’euros en part courante. Il est d’une valeur nominale de 120 millions d’euros, amortissable, à taux fixe, à échéance du 24 novembre 2031. Il inclut une clause de remboursement intégral anticipé en cas de changement de contrôle, sauf accord entre La Française des Jeux et le prêteur, défini comme la détention de plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou d’au moins 40 % des droits de vote sans qu’aucune autre personne n’en détienne au moins 40 %. Une promesse d’affectation hypothécaire de premier rang et sans recours sur l’immeuble du siège social en cas de changement de contrôle ou de dépassement d’un ratio d’endettement (dette nette/EBITDA courant) est mise en oeuvre. Le nouvel emprunt bancaire de 400 millions d’euros, ainsi que l’émission obligataire de 1 500 millions d’euros, ont été mobilisés pour refinancer le crédit relais contracté dans le cadre de l’acquisition de Kindred. Afin d’optimiser la gestion du risque de taux, le Groupe a mis en place des instruments de couverture adaptés, notamment la variabilisation partielle de la dette obligataire et l’acquisition de caps pour limiter l’impact d’une hausse des taux tout en conservant une certaine flexibilité financière (voir note 10.5.2 – Risque de liquidité). En millions d’euros 31.12.2024 À moins d’un an À plus d’un an À plus de 2 ans À plus de 3 ans À plus de 4 ans À plus de 5 ans Total Dettes financières 113,2 109,2 105,5 107,2 105,3 1 706,5 2 246,8 Paiement d’intérêts 75,5 72,9 71,1 68,4 64,3 258,8 611,0 Dettes de location 14,5 14,7 12,5 10,3 7,3 25,9 85,1 Autres passifs financiers 62,6 0,2 0,2 0,1 0,1 0,7 63,8 Découverts bancaires 1,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,5 Instruments dérivés nets - 1,6 - 3,8 - 1,7 - 1,7 0,0 0,3 - 8,6 Total ECHEANCES CONTRACTUELLES 265,5 193,2 187,6 184,2 177,0 1 992,2 2 999,7 En millions d’euros 31.12.2023 À moins d’un an À plus d’un an À plus de 2 ans À plus de 3 ans À plus de 4 ans À plus de 5 ans Total Dettes financières 31,8 27,0 35,7 27,0 26,8 235,8 384,2 Paiement d’intérêts 16,0 15,0 13,8 12,7 11,6 62,3 131,4 Dettes de location 11,0 11,8 8,1 3,4 2,7 7,8 44,7 Autres passifs financiers 48,0 5,9 0,1 0,1 0,2 4,3 58,7 Découverts bancaires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés nets 0,0 - 0,1 - 8,1 - 3,0 0,7 0,0 - 10,5 Total ECHEANCES CONTRACTUELLES 106,9 59,6 49,6 40,1 42,0 310,3 608,5 10.2Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à vue et les placements monétaires à court terme, parfaitement liquides, d’une maturité inférieure ou égale à trois mois à la date d’acquisition et soumis à un risque négligeable de changement de valeur, au regard des critères prévus par IAS 7. Les dépôts à terme sont évalués au coût amorti et font l’objet d’une analyse fondée sur les pertes de crédit attendues. Lors de leur comptabilisation initiale comme lors de leur évaluation ultérieure, les titres en juste valeur par résultat sont évalués par référence aux cours des marchés organisés à la date de clôture. Les découverts sont comptabilisés en tant que passifs financiers courants. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Placements, équivalents de trésorerie 386,0 406,4 Comptes bancaires et autres disponibilités 297,6 132,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 683,6 538,6 Les placements, équivalents de trésorerie comprennent des parts d’OPCVM (385 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 356 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ces dernières incluent le fonds Euromillions / EuroDreams (87 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 70 millions d’euros au 31 décembre 2023) ainsi que les dépôts à terme ou à vue rémunérés (0 million d’euros en 2024 et 50 millions d’euros au 31 décembre 2023). La variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie est détaillée en note 10.3. à la connaissance du Groupe, il n’existe aucune restriction importante qui limiterait sa capacité à avoir accès aux actifs des filiales qu’il contrôle. 10.3Flux de trésorerie Sur 2024 et 2023, les modalités de règlement des éléments du besoin en fonds de roulement liées à l’activité sont comparables : ●rythme hebdomadaire pour les créances et dettes avec le réseau de distribution ; ●mensuel pour les prélèvements publics hors lots non réclamés ; ●annuel pour les acomptes de prélèvements publics (en décembre) et les lots non réclamés (1er semestre de l’année suivante). En 2024, l’évolution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de - 89 millions d’euros s’explique principalement par la croissance des créances nettes sur le réseau de distribution, suite à un effet calendrier défavorable et une augmentation du niveau de l’activité en fin de période. En 2023, l’évolution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de + 59 millions d’euros s’expliquait principalement par la croissance des prélèvements publics en lien avec une activité dynamique sur le mois de décembre, et par la hausse des lots non réclamés sur l’exercice. Les émissions de dettes financières en 2024 correspondent au prêt relais de 2 000 millions d’euros, au nouvel emprunt bancaire de 400 millions d’euros, ainsi qu’à l’émission obligataire de 1 500 millions d’euros, nettes de leurs frais d’émissions, qui ont été mis en place pour l’acquisition de Kindred. Les investissements nets des dettes et avances correspondantes s’élèvent à 150 millions d’euros(94) en 2024, 125 millions d’euros(95) en 2023. Ils portent principalement sur les développements des systèmes d’information et de back-office ainsi que sur les terminaux de prises de jeux. Les acquisitions de titres de 2 177 millions d’euros correspondent au prix payé, incluant le cash, de Kindred. Les acquisitions de titres de 212 millions d’euros en 2023 correspondaient au prix payé, incluant le cash, de ZEturf et PLI. La variation des actifs financiers courants et non courants (589 millions d’euros en 2024) s’explique par l’utilisation de ces actifs pour financer l’acquisition de Kindred sur l’exercice 2024. Le remboursement en 2024 de 2 165 millions d’euros de la dette financière correspond principalement au remboursement du prêt relais mis en place pour l’acquisition de Kindred, au remboursement de la dette acquise Kindred, et au remboursement de la part courante des emprunts historiques. Le Groupe a par ailleurs effectué sur 2024 un remboursement volontaire anticipé sur la dernière tranche de l’emprunt contracté pour l’acquisition de Sporting Group pour 6 millions de livres sterling (7 millions d’euros). Le remboursement en 2023 de 298 millions d’euros de la dette financière correspondait principalement au remboursement de la dette acquise dans le cadre des acquisitions de PLI et ZEturf, ainsi qu’à la part courante des emprunts existants. Le Groupe avait également effectué sur 2023 un remboursement volontaire anticipé sur l’emprunt contracté pour l’acquisition de Sporting Group pour 15 millions de livres sterling (17 millions d’euros). Les autres flux de trésorerie liés aux activités de financement portent principalement sur les actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et des actions de performance. Les loteries participantes des jeux Euromillions et EuroDreams(96) ont constitué un trust, de droit anglais, afin de couvrir les risques de contrepartie et de défaut. Le trust est géré par un trustee, The Law Debenture Trust Corporation. Pour La Française des Jeux, les sommes déposées au titre des garanties dans un fonds sont gérées par le trustee (qui est seul à avoir la capacité à faire exécuter les paiements) et se décomposent en sommes allouées exclusivement aux gagnants des jeux Euromillions et EuroDreams (87 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 70 millions d’euros au 31 décembre 2023) incluses dans la trésorerie et équivalents de trésorerie. 10.4Résultat financier Le résultat financier inclut : ●le coût de l’endettement ; ●les produits liés aux placements financiers ; ●la variation de valeur des instruments dérivés ; ●le résultat de change. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Coût de l’endettement financier - 37,7 - 13,8 Plus-values de cession 26,4 25,7 Produits d’intérêt sur les placements 19,1 19,1 Produits financiers sur titres évalués à leur juste valeur par résultat 3,3 14,1 Gains de change 3,2 0,9 Autres produits financiers 1,6 8,0 Produits financiers 53,6 67,7 Instruments dérivés (Charges) - 7,9 - 0,2 Charges financières sur titres évalués à leur juste valeur par résultat 0,0 - 9,1 Pertes de change - 0,0 - 0,9 Autres charges financières - 2,7 - 1,0 Charges financières - 10,5 - 11,1 Résultat financier 5,3 42,7 Le coût de l’endettement financier correspond essentiellement à la charge d’intérêt sur les emprunts liés à l’acquisition de Kindred, aux droits exclusifs d’exploitation et à l’acquisition du siège social. FDJ UNITED est exposé à des risques de change, principalement sur le dollar américain. Les évolutions de cours génèrent du résultat de change pour les actifs et passifs financiers non couverts. 10.5Politique de gestion des risques financiers Dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, le Groupe est confronté à trois grandes catégories de risques : ●le risque de crédit (lié au risque de défaillances des contreparties des opérations) ; ●le risque de liquidité (lié à l’incapacité, pour le Groupe, de faire face à ses obligations de paiements) ; ●le risque de taux (principalement lié à la hausse des taux). Les éléments ci-dessous décrivent la nature de ces risques, et les actions mises en œuvre par le Groupe pour en limiter les effets. 10.5.1Risque de crédit des placements et instruments dérivés Le risque de crédit ou risque de contrepartie des placements et des instruments financiers dérivés est suivi par le Comité de Trésorerie comprenant notamment la directrice Finances et des membres du département Trésorerie et Financements. Ce risque correspond à la perte que le Groupe aurait à supporter en cas de défaillance d’une contrepartie, entraînant le non-respect de ses obligations vis-à-vis de lui. La politique du Groupe, pour les placements et instruments dérivés, consiste à limiter les opérations pondérées par la nature des risques, à un montant maximal par contrepartie autorisée. Cette liste de contreparties autorisées est établie par le Comité de Trésorerie, sélectionnée selon un double critère fonction de leur rating et de la durée de l’opération. Elle est revue périodiquement, a minima chaque semestre. En cas de baisse de notation d’une contrepartie en deçà du rating minimum, le Comité de Trésorerie statue sur la conservation éventuelle des opérations existantes jusqu’à leur échéance. Le Groupe considère que le risque de défaillance de contrepartie, susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat, est limité, en raison de la politique de gestion des contreparties ; et plus particulièrement le niveau minimum de rating long terme retenu pour ces opérations. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Actifs financiers non courants au coût amorti - 200,0 Actifs non courants évalués à la juste valeur par résultat (hors FDJ Ventures) 9,4 256,5 Instruments dérivés non courants 7,7 11,2 Total actifs financiers non courants (hors FDJ Ventures) 17,1 467,7 Actifs financiers courants au coût amorti 0,7 186,6 Actifs courants évalués à la juste valeur par résultat 49,2 24,4 Instruments dérivés courants 1,9 0,0 Total titres de placement courants 51,8 211,1 Placements, équivalents de trésorerie 386,0 406,4 Total placements (hors FDJ Ventures) 454,9 1 085,2 La variation à la baisse des placements sur l’exercice s’explique par la mobilisation des supports pour financer une partie de l’acquisition de Kindred. Au 31 décembre 2024, les placements étaient composés principalement : ●d’OPCVM et assimilés pour 395 millions d’euros (564 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ●d’investissements avec contrepartie pour 50 millions d’euros (507 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ●d’instruments dérivés pour 9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (11 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ●d’intérêts courus pour 2 millions d’euros (2 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le risque de crédit sur les investissements avec contrepartie s’analyse comme suit : Encours Encours total au 31.12.2024 Nombre de contreparties par tranche d’encours 0 - 25 M€ 25 - 50 M€ 50 - 100 M€ 100 - 150 M€ AA/Institutions Financières 99 1 2 - - A/Institutions Financières - - - - - Total 99 10.5.2Risque de liquidité Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour le Groupe à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable. Il inclut notamment les risques de contrepartie sur certains jeux, dont les montants peuvent potentiellement être élevés, et qui doivent pouvoir être couverts par une trésorerie mobilisable dans un court délai. Ces derniers font l’objet d’une couverture par ailleurs (voir note 4.4.1 « Couverture du risque de contrepartie sur les jeux »). L’exposition de FDJ UNITED au risque de liquidité est limitée dans la mesure où la politique de gestion de trésorerie du Groupe prévoit que plus de 20 % des encours doivent être investis sur des supports monétaires, et que la somme de ces encours monétaires et des encours investis sur des supports à moins de trois ans représente un minimum de 80 % du total des placements. Le Comité de Trésorerie, dirigé par la directrice Finances, suit mensuellement la position de liquidité et s’assure du respect des limites définies. Les encours investis sur des supports court terme et obligataires à moins de trois ans sont en phase avec la politique de gestion de trésorerie de FDJ UNITED. Sur l’année 2024, le niveau moyen des placements était de 1 216 millions d’euros. Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 2 247 millions d’euros, dont : ●1 500 millions d’euros d’emprunt obligataire lié à l’acquisition de Kindred (hors frais d’émission) ; ●400 millions d’euros d’emprunt amortissable lié également à l’acquisition de Kindred (hors frais d’émission) ; ●290 millions d’euros correspondant à la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (hors frais d’émission) ; ●56 millions d’euros de dette financière liée à l’acquisition du siège du Groupe (hors frais d’émission). La majeure partie des supports court terme et obligataires à moins de trois ans peut être récupérée, sans pénalité ou risque en capital, à l’issue d’un préavis de 32 jours calendaires. Par ailleurs, des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021 pour un montant de 150 millions d’euros sur des horizons compris entre décembre 2025 et février 2027. Compte tenu du niveau des placements au 31 décembre 2024, et sur la base de ses prévisions d’activité et d’investissements et de remboursement de dettes financières, le Groupe estime qu’il dispose de la capacité financière pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours de 12 prochains mois à compter de la date d’examen des comptes annuels clos le 31 décembre 2024 par le conseil d’administration. 10.5.3Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt d’un actif financier est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt d’un passif financier est le risque de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt est liée à ses placements futurs d’une part, et à ses emprunts à taux variable d’autre part. Le Groupe met en œuvre une politique de gestion dynamique de son risque de taux sous la supervision du Comité de Trésorerie. L’objectif de cette politique est de sécuriser un revenu minimum des placements, dans le cadre d’une gestion à horizon maximum de cinq ans, et de couvrir à un prix raisonnable le risque de taux d’intérêt des emprunts. La sensibilité au risque de taux résulte de placements à taux fixe (obligations et titres de créances négociables), d’instruments dérivés de taux, et de dettes à taux variable. Au 31 décembre 2024, les dettes à taux variable, avant frais d’émission, concernent la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (290 millions d’euros) et la dette de 400 millions d’euros liée au refinancement de l’acquisition de Kindred. Le maintien des taux d’intérêt en 2024 a accru les coûts de financement, mais les couvertures mises en place, couvrant 65 % de l’emprunt portant sur la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs, ont substantiellement limité la croissance des charges d’intérêt. La Française des Jeux a émis 1 500 millions d’euros d’obligations en novembre qui étaient pré-couvertes à hauteur de 1 000 millions euros et a complété son financement par la mise en place d’un term loan de 400 millions d’euros à taux variable. La Française des Jeux a variabilisé une partie des émissions obligataires (200 millions euros) pour réduire la part fixe en achetant une première tranche de 100 millions d’euros de swap payeur à taux variable en décembre 2024. Une deuxième tranche de 100 millions d’euros supplémentaire a été effectuée en janvier 2025. Pour couvrir le risque de taux sur la dette à taux variable (emprunt soulte et term loan), il a été acheté 200 millions d’euros de caps en décembre 2024 permettant de sécuriser la hausse et de bénéficier totalement de la baisse. Une deuxième tranche de 200 millions d’euros de caps a été faite en janvier 2025. L’impact d’une variation à la hausse de taux de financement hors marge de 1 % serait de 3,9 millions d’euros. 10.5.4Risque de marché Le risque de marché est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. Le Groupe est exposé à un risque de marché lié aux évolutions des supports d’investissements utilisés. Le Groupe est faiblement exposé à un risque de marché lié aux variations de la valeur des supports d’investissements utilisés. La stratégie mise en place privilégie des supports liquides et à court terme dont la variation de la valeur est limitée telle que les OPCVM monétaires. Au 31 décembre 2024, les placements soumis à un risque de marché s’élèvent à 453 millions d’euros (709 millions d’euros au 31 décembre 2023). 10.6Juste valeur des instruments financiers Les instruments financiers comprennent : ●à l’actif, l’ensemble des placements (classés en actifs financiers non courants, actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie), l’ensemble des prêts et créances liées à l’activité, les dérivés ainsi que les comptes bancaires ; ●au passif, l’ensemble des dettes, dettes liées à l’activité, dérivés et dettes financières. Compte tenu de la nature des instruments financiers (actif, passif), leur valeur comptable correspond à leur juste valeur. En millions d’euros Catégorie IFRS 9 et valorisation 31.12.2024 31.12.2023 Juste Valeur Juste Valeur Trésorerie Juste Valeur par résultat Niv. 1 297,6 132,2 Équivalents de trésorerie Juste Valeur par résultat Niv. 1 386,0 406,4 Actifs financiers non courants - 122,6 559,9 dont actifs financiers non courants au coût amorti Prêts et créances au coût amorti Niv. 2 - 200,0 dont actifs financiers non courants en juste valeur par résultat Juste Valeur par résultat Niv. 2 9,4 256,0 dont titres non consolidés (FDJ Ventures) Juste Valeur par résultat Niv. 2 51,3 49,6 dont titres non consolidés (FDJ Ventures) Juste Valeur par résultat Niv. 3 29,3 22,5 dont autres actifs financiers non courants Prêts et créances au coût amorti Niv. 2 32,6 31,7 Actifs financiers courants - Niv. 2 161,5 265,4 dont actifs financiers courants en juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Niv. 2 49,2 24,4 dont actifs financiers courants au coût amorti Prêts et créances au coût amorti Niv. 2 0,7 186,6 dont instruments dérivés courants Juste Valeur par capitaux propres Niv. 2 1,9 0,0 dont dépôts et cautionnements Prêts et créances au coût amorti Niv. 2 109,7 54,3 Créances clients et réseau de distribution (valeur nette) 729,3 559,5 dont créances clients Prêts et créances au coût amorti Niv. 2 153,1 109,2 dont créances sur le réseau de distribution Prêts et créances au coût amorti Niv. 2 576,2 450,3 Autres actifs d’exploitation hors créances fiscales et sociales et hors charges constatées d’avance - 289,6 193,8 Total instruments financiers – actifs 1 986,7 2 117,3 Passifs financiers non courants Passifs financiers au coût amorti Niv. 2 2 206,4 397,5 Dettes fournisseurs et réseau de distribution 624,4 478,5 dont fournisseurs Passifs financiers au coût amorti Niv. 2 271,6 190,4 dont dettes envers le réseau de distribution Passifs financiers au coût amorti Niv. 2 352,8 288,1 Fonds joueurs courants Passifs financiers au coût amorti Niv. 2 350,3 319,7 Gains à payer – Disponibilités joueurs Passifs financiers au coût amorti Niv. 2 642,3 363,3 Autres passifs d’exploitation hors dettes fiscales et sociales et hors produits constatés d’avance Passifs financiers au coût amorti Niv. 2 -8,6 93,4 Autres passifs financiers courants Passifs financiers au coût amorti Niv. 2 191,9 90,8 Total instruments financiers – passifs 4 006,6 1 741,7 Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs. Niveau 2 : Utilisation de données, autres que les prix côtés d’un instrument identique, observables directement ou indirectement sur le marché (données corroborées par le marché : courbe de taux d’intérêt, taux de swap, méthode des multiples, etc.). Niveau 3 : Techniques d’évaluations fondées sur des données non observables telles que des projections ou des données internes. NOTE 11Participations dans les coentreprises En millions d’euros Total Valeur des titres au 31.12.2022 18,3 Variation de périmètre 0,1 Quote-part de résultat net 2023 2,1 Dividendes - 0,7 Écarts de conversion - 0,8 Valeur des titres au 31.12.2023 19,1 Variation de périmètre 2,0 Quote-part de résultat net 2024 2,9 Dividendes - 1,2 Écarts de conversion 0,8 Valeur des titres au 31.12.2024 23,5 Le montant des actifs financiers courants et non courants et des passifs financiers courants et non courants des participations dans les co-entreprises n’est pas signifcatif. 11.1Société de Gestion de l’Échappée (SGE) Au 31.12.2024, La Française des Jeux détient une participation de 50% du capital de SGE qui gère l’équipe cycliste Groupama-FDJ. 50 % du capital de SGE ont été cédés à Groupama le 6 décembre 2018 et SGE a été mise en équivalence à compter de cette date. L’association L’Échappée reste, pour sa part, responsable des questions d’éthique, de la définition du programme sportif et de la gestion éventuelle de toutes les activités liées au sport cycliste amateur. Le contrat de sponsoring entre La Française des Jeux et SGE représente une charge de 8,3 millions d’euros en 2024 (8 millions d’euros en 2023). 11.2Lotteries Entertainment Innovation Alliance (LEIA) La Française des Jeux détient une participation de 20 % dans Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS, société de droit norvégien, plateforme de distribution de jeux digitaux située en Norvège. Les autres actionnaires sont Danske Lotterie Spile, Danemark (20 %), Norsk Tipping, Norvège (20 %), Veikkaus, Finlande (20 %) et Svenska Spel, Suède (20 %). Les relations commerciales de La Française des Jeux avec cette société représentent un produit net de 2,9 millions d’euros en 2024 (environ 2,4 millions d’euros en 2023). 11.3Beijing ZhongCai Printing (BZP) La Française des Jeux détient une participation de 46,25 % dans Beijing ZhongCaï Printing Co Ltd (BZP), société chinoise d’imprimerie de tickets de loterie mise en équivalence. La loterie chinoise CWL (China Welfare Lottery) en détient 53,75 %. Le Groupe n’a pas de relation commerciale significative avec BZP en 2024 et 2023. BZP a versé au Groupe des dividendes, nets des effets de change et des retenues à la source, de 1,2 million d’euros en 2024 (1 million d’euros en 2023). 11.4Services aux Loteries en Europe (SLE) Le Groupe détient via La Française des Jeux et PLI une participation de 32,99 % dans une coentreprise, Services aux Loteries en Europe (SLE), société coopkérative à responsabilité limitée de droit belge localisée à Bruxelles et créée en octobre 2003 pour réaliser les opérations communes des jeux Euromillions et EuroDreams (tirage, centralisation des combinaisons, calcul des rapports et organisation des transferts de fonds entre les opérateurs pour le paiement des lots). Le capital de la société est détenu par les dix loteries membres du jeu. En 2024, les relations commerciales du Groupe avec SLE représentent un produit de 3 millions d’euros. 11.5National Lotteries Common Services (NLCS) Le Groupe détient une participation de 50 % dans une coentreprise, National Lotteries Common Services (NLCS), société de droit français créée en février 2013 afin de rassembler des loteries dans une démarche de mise en commun de leurs compétences et leurs moyens en matière de paris sportifs. L’autre actionnaire est SCML, la loterie d’Etat portugaise Santa Casa de la Misericordia de Lisboa. Aucune transaction avec cette société n’a d’incidence significative sur le Groupe. Les transactions commerciales du Groupe avec cette société représentent un produit net de 1 million d’euros en 2024 comme en 2023. NOTE 12Actifs (et passifs) destinés à être cédés Les actifs et passifs répondant à la définition d’actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés séparément des autres actifs et passifs du bilan. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable. Le processus de cession des actifs B2B opérés par Sporting Group, engagé par le Groupe fin 2023, a été finalisé au cours du quatrième trimestre 2024. La transaction a été conclue à une valeur de réalisation comparable à la valeur comptable des actifs cédés, conformément aux estimations initiales. En conséquence, aucun ajustement significatif n’a été constaté dans les états financiers consolidés, en ligne avec le référentiel IFRS 5. NOTE 13Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé directement en capitaux propres. Les taux d’impôt retenus sont les taux adoptés ou quasi-adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière pour chaque juridiction fiscale. L’impôt exigible est le montant de l’impôt dû au titre de la période. L’impôt différé résulte des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales, ainsi que des déficits fiscaux. Il est déterminé selon la méthode du report variable. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible ou, au-delà, d’impôts différés passifs de même maturité. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés dans l’état de la situation financière par entité fiscale. 13.1Charge d’impôt sur le résultat En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Imposition différée 19,4 0,0 Impôt exigible - 157,3 - 141,0 Total charge d’impôt sur le résultat - 137,9 - 141,0 En 2024, l’évolution de la charge d’impôt résulte principalement d’une base imposable en hausse, entraînant une augmentation de l’impôt exigible, partiellement compensée par une imposition différée positive. Le taux effectif d’impôt s’élève ainsi à 25,8 % (25,0 % en 2023). 13.2Impôt exigible En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Actifs d’impôt exigible 69,3 14,1 Passifs d’impôt exigible 97,8 7,4 Les actifs (passifs) d’impôt exigible correspondent principalement au montant net des acomptes d’impôts sur le résultat payés et de la dette liée à la charge d’impôt sur la période. 13.3Impôts différés En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Actif Passif Actif Passif Provisions non déductibles 13,5 12,8 Charges non déductibles temporairement 25,0 - 1,9 10,0 Autres sources de différences temporaires (1) 50,5 - 360,0 6,5 - 113,5 Reconnaissance ou consommation de produits d’impôt sur déficits fiscaux reportables 17,2 - 1,3 0,6 - 0,7 Total impôt différé 106,2 - 363,2 29,9 - 114,1 Impôt différé net - 257,0 - 84,2 (1)Les autres sources de différences temporaires correspondent principalement aux amortissements dérogatoires. pour - 50 millions d'euros et aux retraitements dans le cadre des PPA pour - 364,1 millions d'euros (marques, technologie, relations clientèle et droits exclusifs PLI). Par ailleurs, 22 millions d’euros de déficits fiscaux reportables n’ont pas fait l’objet d’une reconnaissance dans les comptes du Groupe du fait de l’incertitude quant à leur recouvrement futur. 13.4Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif En millions d’euros 2024 2023 Résultat comptable consolidé avant impôt et incidence mise en équivalence 533,9 563,9 Taux d’impôt normal théorique 25,83 % 25,8 % Charge d’impôt théorique 137,9 145,6 Incidence des éléments générant une différence avec l’impôt théorique : –Différences permanentes - 1,2 - 5,9 –Effet taux d’impôts (différenciel entre les pays et application de taux réduit) sur les impôts courants et différés 1,4 - 5,3 –Crédits d’impôts - 2,1 - 2,5 –Déficits fiscaux nets des utilisations - 1,0 6,6 –Autres éléments 3,0 2,4 Total écarts impôt effectif/impôt théorique 0,1 - 4,6 Charge d’impôt effectif 137,9 141,0 Taux d’impôt effectif 25,8 % 25,0 % En 2024, les sources de différence avec la charge d’impôt théorique portent principalement sur l’application du régime fiscal de faveur sur logiciels et sur les déficits fiscaux de filiales étrangères. En 2023, les sources de différence avec la charge d’impôt théorique portaient principalement sur l’application du régime fiscal de faveur sur logiciels et sur les déficits fiscaux de filiales étrangères. Les crédits d’impôt portent principalement sur le crédit d’impôt recherche et sur le mécénat. Le taux effectif d’imposition du Groupe de l’exercice 2024 est de 25,8 %, contre 25,0 % pour l’exercice 2023. La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, est entrée en application en France à compter de l’exercice 2024. L’impact de la réforme est peu matériel pour le Groupe, et a été intégré de la manière suivante : ●dans le bilan d’ouverture produit dans le cadre de l’acquisition de Kindred pour la quote-part de top-up-tax estimée à règler sur les juridictions du groupe Kindred pour la période 2024 pré-acquisition par le Groupe ; ●dans la charge d’impôt de l’exercice pour la top-up-tax estimée sur l’exercice consolidé. NOTE 14Résultat par action Le calcul du résultat net par action est établi selon les règles édictées par IAS 33. Il est obtenu à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions autodétenues et portées en minoration des capitaux propres. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée génère un effet anti‐dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. 31.12.2024 31.12.2023 Résultat part du Groupe (en millions d’euros) 398,9 425,1 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires sur la période 184 783 608 190 806 384 Effet des instruments dilutifs (actions de performance) 0 0 Nombre moyen pondéré d’actions – dilué sur la période 184 783 608 190 806 384 Résultat de base par action (en euros) 2,16 2,23 Résultat dilué par action (en euros) 2,16 2,23 Net des actions autodétenues. NOTE 15Capitaux propres 15.1Capital social Dans le cadre du litige entre La Française des Jeux et Soficoma portant sur la détention de 3 % du capital de la société, la Cour de cassation a, par un arrêt en date du 10 mai 2024, rejeté le pourvoi en cassation formé par Soficoma à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel d’Aix en Provence du 17 novembre 2022, qui luimême avait confirmé les termes de la décision du Tribunal de commerce de Marseille du 23 mai 2019. Il est rappelé que le Tribunal de commerce de Marseille avait constaté que Soficoma était tenue de céder ses 5 730 000 actions à la société pour un prix de 16 millions d’euros et avait perdu sa qualité d’actionnaire depuis le 18 mai 2017, et décidé que La Française des Jeux était autorisée à retranscrire dans ses registres le transfert par Soficoma à la société de ces 5 730 000 actions. La Française des Jeux a pris acte de cette décision qui, conformément à la décision de l’assemblée générale du 8 juin 2018, se traduit par l’annulation de ces 5 730 000 actions et la réduction corrélative de son capital. En conséquence, le capital social de La Française des Jeux s’élève désormais à 74 108 000 euros (76 400 000 euros au 31 décembre 2023) et est composé de 185 270 000 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune. Il est rappelé que La Française des Jeux avait consigné le prix d’acquisition des actions de Soficoma au profit de cette dernière auprès de la Caisse des dépôts et consignation le 18 mai 2017 et que les dividendes attachés à ces actions mis en paiement après cette date, soit 44,17 M€ qui avaient été conservés par La Française des Jeux ont par conséquent été affectés à un compte de capitaux propres. La répartition du capital est détaillée en note 1.1. 15.2Actions autodétenues Les actions autodétenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Un programme de rachat et de vente d’actions de la société autorisé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, en application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, a été mis en œuvre aux fins de conclure un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par l’Autorité des marchés financiers (AMF). La somme maximum de 6 millions d’euros a été affectée à ce contrat de liquidité, pour une durée allant jusqu’au 19 décembre 2024. Des achats d’actions sont également effectués dans le cadre des programmes d’attribution d’actions de performance octroyés le 26 avril 2022, le 26 avril 2023 et le 25 avril 2024. Au 31 décembre 2024, les actions propres enregistrées en diminution des capitaux propres consolidés représentent 486 392 actions pour une valeur de 17,5 millions d’euros (384 810 actions pour une valeur de 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2023). 15.3Distribution de dividendes Les dividendes relatifs à l’exercice 2024, soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sont de 380 millions d’euros, soit 2,05 euros par action. Les dividendes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuvés par l’assemblée générale du 25 avril 2024 étaient de 340 millions d’euros, soit 1,78 euro par action. Ils ont été versés le 7 mai 2024. NOTE 16Transactions avec les parties liées 16.1État français En raison du contrôle étroit mentionné dans le contexte réglementaire (note 1.2), l’Etat français est considéré comme une partie liée de FDJ UNITED au sens d’IAS 24. Les montants inscrits à ce titre au compte de résultat et dans l’état de la situation financière sont les suivants : En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 État de la situation financière – Actif Droits exclusifs d’utilisation (valeur brute) 477,0 380,0 État de la situation financière – Actif Acompte sur prélèvements publics 222,2 193,7 En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 État de la situation financière – Passif Prélèvements publics (incluant LNR) 480,7 596,8 État de la situation financière – Passif Dettes envers l’Etat au titre des droits exclusifs d’exploitation 97,0 - En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Compte de résultat Prélèvements publics 4 453,7 4 191,6 Les transactions entre FDJ UNITED et toute entreprise publique sont réalisées à des conditions normales de marché. 16.2Autres parties liées Les transactions entre La Française des Jeux et ses filiales consolidées par intégration globale, qui sont des parties liées, sont éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées dans cette note. Le conseil d’administration du 15 décembre 2016 avait décidé la reconduction de la Fondation d’entreprise FDJ pour une durée de cinq ans, à partir du 5 janvier 2018 et jusqu’au 2 janvier 2023, avec un plan d’action pluriannuel de 19,5 millions d’euros, doté à hauteur de 7 millions d’euros en 2016, 8 millions d’euros sur 2017, 3 millions d’euros pour 2019, et 1,5 million d’euros sur 2021. Le conseil d’Administration du 16 décembre 2021 a décidé la reconduction de la Fondation d’entreprise FDJ pour une durée de cinq ans, à partir du 3 janvier 2023, avec un plan d’action pluriannuel de 25 millions d’euros sur la période 2023-2027. L’engagement de La Française des Jeux est couvert par une caution bancaire. Il n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ayant une influence notable sur le Groupe. 16.3Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants relève des informations données au titre des parties liées. Les principaux dirigeants siègent au Comité de direction qui compte 21 membres. Dans le compte de résultat consolidé, les rémunérations des dirigeants se limitent aux éléments suivants : En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Avantages du personnel à court terme 7,8 7,2 Avantages du personnel à long terme 2,5 3,0 Total 10,3 10,3 Les avantages à court terme incluent l’ensemble des rémunérations. Les autres avantages à long terme comprennent les avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et frais de santé), les médailles du travail ainsi que les actions de performance. La juste valeur des actions gratuites attribuées au cours de la période aux principaux dirigeants dans le cadre des plans de paiement en actions s’élève à 3,3 millions d’euros. Les avantages postérieurs à l’emploi ne concernent pas les mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué), compte tenu de leur statut de fonctionnaire détaché. NOTE 17Procédures contentieuses et judiciaires en cours (voir note 8) Litige 83 courtiers-mandataires Des adhérents de l’Union nationale des diffuseurs de jeux (UNDJ) ont assigné La Française des Jeux en mai 2012 devant le Tribunal de Commerce de Nanterre pour voir prononcer la résiliation judiciaire de l’avenant au contrat de courtier mandataire signé en 2003. Par jugement du 13 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Nanterre a débouté les 83 courtiers mandataires de leurs demandes et les a condamnés à payer chacun à La Française des Jeux la somme de 800 euros, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. 68 courtiers mandataires ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d’appel de Versailles le 12 avril 2024. Litige Soficoma La Française des Jeux a assigné le 23 mai 2017 Soficoma, société civile, pour voir constater la perte de sa qualité d’actionnaire de La Française des Jeux. Par jugement du 23 mai 2019, le Tribunal de commerce de Marseille a fait droit à la demande de La Française des Jeux. Soficoma a interjeté appel de ce jugement le 20 juin 2019 devant la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence. Par arrêt en date du 17 novembre 2022, la Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Marseille en toutes ses dispositions et prononcé la mise hors de cause de la République française représentée par l’agence des participations de l’État. Soficoma a formé un pourvoi en cassation le 13 décembre 2022. Par arrêt en date du 10 mai 2024, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Soficoma et l’a condamnée à verser à La Française des Jeux la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700. Cette décision, conformément à la décision de l’assemblée générale du 8 juin 2018, se traduit par l’annulation de ces 5 730 000 actions et la réduction corrélative du capital de La Française des Jeux qui s’élève désormais à 185 270 000 actions. Il est rappelé que La Française des Jeux avait consigné le prix d’acquisition des actions de Soficoma au profit de cette dernière auprès de la Caisse des dépôts et consignation le 18 mai 2017 et que les dividendes attachés à ces actions mis en paiement après cette date, soit 44 millions d’euros qui avaient été conservés par La Française des Jeux, ont par conséquent été affectés à un compte de capitaux propres. Procédure devant le Conseil d’État Par courrier en date du 20 mai 2021, le Conseil d’État a appelé La Française des Jeux dans une procédure introduite en décembre 2019 par quatre requérants afin qu’elle présente des observations. Ces requérants - The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited - ont intenté quatorze recours pour excès de pouvoir contre l’Ordonnance n°2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard, le décret no 20191060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux, le décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l’encadrement de l’offre de jeux de La Française des Jeux et du Pari mutuel urbain, le décret no 2019-1105 du 30 octobre 2019 décidant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme La Française des Jeux, l’Arrêté du 6 novembre 2019 fixant les modalités de transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société La Française des Jeux, l’Arrêté du 20 novembre 2019 fixant le prix et les modalités d’attribution d’actions de la société La Française des Jeux, le décret n°2019-1563 du 30 décembre 2019 relatif à l’approbation des statuts de la société La Française des Jeux et le décret n° 2020-494 du 28 avril 2020 relatif aux modalités de mise à disposition de l’offre de jeux et des données de jeux. Les requérants sollicitent l’annulation des textes réformant la régulation des jeux d’argent. Par cinq arrêts en date du 14 avril 2023 et un arrêt en date du 12 juillet 2023, le Conseil d’État considère que les droits exclusifs accordés à La Française des Jeux sont justifiés par des motifs d’ordre public et de maîtrise des risques de dépendance, que la durée de 25 ans des droits exclusifs accordés à La Française des Jeux n’est pas excessive, que l’attribution de droits exclusifs à La Française des Jeux est conforme au droit de l’Union européenne et qu’il n’y a pas lieu de saisir la Cour de justice européenne de questions préjudicielles. Concernant le montant de la contrepartie versée par La Française des Jeux à l’État en échange des droits exclusifs accordés, le Conseil d’État sursoit à statuer et se prononcera après la décision finale rendue par la Commission européenne sur ce sujet. Procédure devant la Commission européenne Deux plaintes ont été déposées après la privatisation de La Française des Jeux auprès de la Commission européenne, référencées dans le registre des aides d’État de celle-ci sous les numéros SA. 56399 et SA. 56634, pour octroi supposé d’aides d’État (sous la forme de garantie, de traitement fiscal préférentiel et d’octroi de droits exclusifs pour une rémunération insuffisante). Les plaignants sont l’Association française des jeux en ligne (AFJEL) - plainte du 31 janvier 2020, et The Betting and Gaming Council (BGC) - plainte du 5 mars 2020. Le 26 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une enquête approfondie à l’encontre de la France sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée en « rémunération des droits exclusifs accordés » sur les paris sportifs en point de vente et la loterie. La décision de la Commission européenne ayant conduit à l’ouverture de l’enquête a été publiée le vendredi 3 décembre 2021 sur le registre des aides d’État figurant sur son site internet ainsi qu’au Journal officiel de l’Union européenne. Celle-ci expose les motivations l’ayant conduit à questionner le montage retenu au regard du droit des aides d’État. Par une décision en date du 31 octobre 2024, publiée le 5 février 2025, la Commission européenne a estimé que les droits exclusifs dont bénéficie La Française des Jeux, après avoir été modifiés, ne constituent pas une aide d’État. Des modifications limitées ont été apportées aux paramètres de la méthode de calcul de la rémunération, qui ont débouché sur une hausse de 97 millions d’euros de la rémunération totale, celle-ci passant de 380 à 477 millions d’euros. Contrôle fiscal L’entité La Française des Jeux fait actuellement l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2020 à 2022. L’administration fiscale remet notamment en question la notion du chiffre d’affaires comptable de la société (le produit net des jeux) pour la détermination de la CVAE, réfutant ainsi la déductibilité des prélèvements publics et de la TVA. L’enjeu estimé s’élève à environ 53 millions d’euros pour l’exercice 2020, 29,9 millions d’euros pour l’exercice 2021 et 32 millions d’euros pour l’exercice 2022, avant impôt et incluant les intérêts de retard. La société et ses conseils contestent fermement la position retenue par l’administration fiscale dans la proposition de rectification interruptive de prescription, considérant qu’elle dispose d’arguments solides en faveur du traitement actuellement appliqué. En conséquence, aucune provision pour risques n’a été comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2024. NOTE 18Engagements hors bilan Les autres engagements sont détaillés dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Engagements donnés Cautions et garanties à premières demandes 88,9 45,1 Contrat de parrainage 6,6 6,1 Fonds d’investissement 35,2 59,0 Engagements de bonne fin 193,8 162,4 Droits d’images des coureurs et engagement association L’Échappée 0,5 0,2 Loyers 6,9 6,6 Hypothèque sur bien acquis 59,5 68,2 Actifs incorporels gagés 2,9 4,4 Engagements contractuels de vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,5 4,8 Autres Engagements donnés 0,7 0,0 Total engagements donnés 395,4 356,8 Engagements reçus Engagements reçus de bonne fin et restitution d’acomptes 135,0 200,4 Garantie de restitution des mises et paiements des lots 575,6 545,8 Assurance couverture du risque de contrepartie 130,0 130,0 Lignes de crédit confirmées 150,0 150,0 Assurance couverture des joueurs en ligne 110,0 110,0 Total engagements reçus 1 100,6 1 136,2 Dont contrats imprimeurs 138,2 M€ en 2024 et 38,3 M€ en 2023. 18.1Engagements donnés Les engagements donnés de bonne fin correspondent aux engagements irrévocables d’achats pris par le Groupe envers ses fournisseurs. La promesse d’affectation hypothécaire, signée en 2016, porte sur l’emprunt contracté pour l’acquisition du siège social du Groupe (principal, intérêts et accessoires inclus). Les fonds d’investissement sont principalement des fonds de capital-risque qui soutiennent le développement de start-up sur des activités proches du cœur de métier de La Française des Jeux. Parmi ces fonds, Partech et Raise, mais aussi CVC V13 (en partenariat avec Séréna), Level-up (spécialisée dans le e‑sport), Trust e-sport et OneRagtime – ARIA, Origins et Sista Fund. 18.2Engagements reçus Les engagements reçus de garantie de restitution des mises et paiement des lots sont relatifs aux garanties financières fournies par les détaillants exerçant nouvellement une activité avec La Française des Jeux. En effet, il est demandé à tout nouveau détaillant agréé de fournir une caution financière destinée à couvrir le risque d’impayés. Dans ce mode de distribution, les cautions fournies par les détaillants sont au bénéfice de La Française des Jeux, en charge du recouvrement des créances. L’engagement de 130 millions d’euros correspond à la couverture d’assurance globale destinée à couvrir le risque de contrepartie sur les jeux de loterie, à partir du 1er janvier 2020, à la suite de la réforme du cadre fiscal et réglementaire de La Française des Jeux qui a notamment mis fin au système des fonds de contrepartie. L’engagement de 110 millions d’euros porte sur un cautionnement garantissant le reversement de la totalité des avoirs exigibles des joueurs titulaires de comptes en ligne. Il est fourni par 3 compagnies d’assurance européennes de 1er rang pour un montant maximum de 110 millions d’euros et est renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021, pour un montant de 150 millions d’euros sur des horizons allant jusqu’à février 2027. 18.3Engagements réciproques Dans le cadre du partenariat entre La Française des Jeux et Groupama via la Société de Gestion de l’Échappée (détenue à 50 % par chaque associé), La Française des Jeux et Groupama ont signé début 2025 des promesses croisées d’achat et de vente des titres SGE restants. 18.4Échéancier des engagements de loyers L’échéancier au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 des engagements de loyers est le suivant : En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Moins de 1 an 2,5 2,3 Moins de 5 ans 4,4 4,3 Plus de 5 ans - - Engagements de loyers 6,9 6,6 Les engagements de loyers portent sur les véhicules et les contrats de faible valeur, exclus de la dette de location IFRS 16 (voir note 7.2). La dette de location relative à IFRS 16 s’élève à 75 millions d’euros au 31 décembre 2024 (45 millions d’euros au 31 décembre 2023). NOTE 19Autres événements postérieurs à la clôture Il n’existe aucun autre événement postérieur à la clôture autre que ceux mentionnés dans la note 1.3.2. NOTE 20Périmètre de consolidation Le pourcentage d’intérêt (part détenue directement ou indirectement par le Groupe dans l’entreprise consolidée) est identique au pourcentage de contrôle pour toutes les entités consolidées. La liste ci-dessous présente les principales filiales de FDJ UNITED, sélectionnées sur la base de leur contribution significative à l’EBITDA courant consolidé, ainsi que les entités mises en équivalence. Elle inclut également une sélection des entités les plus significatives de Kindred, intégrées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 : Nom de l’entité Siège social Méthode de consolidation 2024 (1) Méthode de consolidation 2023 (1) Pourcentage d’intérêt 2024 Pourcentage d’intérêt 2023 La Française des Jeux France IG IG 100 % 100 % FDJ Gaming Solutions France (FGS France) France IG IG 100 % 100 % Beijing Zhongcai Printing Chine MEE MEE 46,25 % 46,25 % La Française d’Images France IG IG 100 % 100 % Société de Gestion de l’Échappée France MEE MEE 50 % 50 % FDP France IG IG 100 % 100 % Services aux Loteries en Europe Belgique MEE MEE 32,99 % 32,99 % National Lotteries Common Services (NLCS) France MEE MEE 50,00 % 50,00 % Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS (LEIA) Norvège MEE MEE 20,00 % 20,00 % Sporting Solutions Services Limited (auparavant Spin Services Ltd) Royaume-Uni - IG - 100 % FDJ Services France IG IG 100 % 100 % Adstellam (L’Addition) France IG IG 100 % 95 % Aleda France IG IG 100 % 100 % ZEturf France Malte IG IG 100 % 100 % ZEtote System Malte IG IG 100 % 100 % MasseCom SAS France IG IG 100 % 100 % ZEbetting & Gaming Netherland NV Pays-Bas IG IG 100 % 100 % Turf Data Selection SARL France MEE MEE 50 % 50 % Premier Lotteries Ireland DAC Irlande IG IG 100 % 100 % Betchoice Corporation Pty Ltd Australie IG - 100 % - Unibet Australia Pty Ltd Australie IG - 100 % - Kindred Belgium NV Belgique IG - 100 % - Kindred Denmark ApS Danemark IG - 100 % - Kindred Estonia OU Estonie IG - 100 % - 32 Red Limited Gibraltar IG - 100 % - Kindred (Gibraltar) Limited Gibraltar IG - 100 % - Platinum Gaming Limited Gibraltar IG - 100 % - Firstclear Limited Grande-Bretagne IG - 100 % - Kindred (London) Limited Grande-Bretagne IG - 100 % - Kindred Services Limited Grande-Bretagne IG - 100 % - Kindred Individuals Private Limited Inde IG - 100 % - Kindred Italy SRL Italie IG - 100 % - Kindred IP Limited Malte IG - 100 % - Optdeck Service Limited Malte IG - 100 % - Relax Holding Ltd Malte IG - 99,87% - Spooniker Ltd Malte IG - 100 % - SPS Betting France Limited Malte IG - 100 % - Trannel International Limited Malte IG - 100 % - Unibet (Belgium) Limited Malte IG - 100 % - Unibet (Denmark) Limited Malte IG - 100 % - Unibet (Germany) Limited Malte IG - 100 % - Unibet (Holding) Ltd Malte IG - 100 % - Unibet (Italia) Limited Malte IG - 100 % - Unibet Services Limited Malte IG - 100 % - Kindred Spain Tech, S.L. Espagne IG - 100 % - Kindred People AB Suède IG - 100 % - PR Entertainment (I Stockholm) AB Suède IG - 100 % - Kindred Nederland B.V. Pays-Bas IG - 100 % - Unibet Interactive Inc. USA IG - 100 % - Intégration globale (IG) – Sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif : Mise en équivalence (MEE) – Sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Les variations de périmètre sont décrites en note 3.1. NOTE 21Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes sur les exercices 2024 et 2023 se répartissent de la manière suivante : En milliers d’euros 31.12.2024 Certification Services autres que la certification des comptes Certification en matière de durabilité PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés La Française des Jeux (émetteur)(1) 659 776 269 141 182 182 Filiales (entités contrôlées)(2) 364 312 0 95 0 0 Honoraires des commissaires aux comptes 1 023 1 088 269 236 182 182 (1)Des missions ont été réalisées par des entités PwC autre que l’entité CAC pour 0,2 million d’euro et ne contribuent pas au calcul du ratio. (2)Sur le périmètre Kindred, les honoraires relatifs à la certification des comptes des entités Kindred au titre de l’exercice 2024 se sont élevés à 0,9 million de GBP (environ 1,1 million d’euros). La contribution aux comptes du Groupe a été estimée suivant la méthode du prorata-temporis pour 0,3 million d’euros en proportion de la durée de détention au sein du Groupe. Les services autres que la certification des comptes portent essentiellement, en 2024, sur des travaux liés à diverses attestations. En milliers d’euros 31.12.2023 Certification Services autres que la certification des comptes Certification en matière de durabilité PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés La Française des Jeux (émetteur) 525 515 75 84 0 0 Filiales (entités contrôlées) 81 194 0 23 0 0 Honoraires des commissaires aux comptes 606 709 75 107 0 0 Par ailleurs, des missions ont été réalisées sur 2023 par d’autres entités du réseau PWC dans le cadre de projets M&A pour 682 milliers d’euros. 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l'Assemblée générale de la société, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société La Française des Jeux relatifs (ci-après « le groupe FDJ United ») à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de l’acquisition de Kindred (notes 1.3.1 « Faits marquants de l’exercice » , 3.1 « Principales variations de périmètre de l’exercice » et 5 « Regroupement d’entreprises » des états financiers consolidés) Risque identifié Le groupe FDJ United a finalisé, le 11 octobre 2024, l’acquisition de 91,8 % des titres de Kindred Group Plc. À la suite des acquisitions complémentaires effectuées dans le cadre de l’extension de l’offre au 18 octobre, la société possédait 98,6 % des actions de Kindred Group Plc au 31 décembre 2024. Ayant acquis plus de 90 % du capital, le groupe FDJ United a initié une procédure de retrait obligatoire afin de racheter le solde des actions en circulation. Dans le cadre de cette procédure, le prix d’achat proposé aux actionnaires a été fixé à 130 SEK par action représentant une valeur d’entreprise de 2,6 Mds€. Cette transaction, décrite dans les notes 1.3.1 « Faits marquants de l’exercice », 3.1 « Principales variations de périmètre de l’exercice » et 5 « Regroupement d’entreprises », répond à la définition d’un regroupement d'entreprises telle que prévue dans la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et a été comptabilisée en conséquence dans les états financiers consolidés du groupe FDJ United à la date d’acquisition, c’est-à-dire au 11 octobre 2024. Comme précisé dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés, la juste valeur de la contrepartie transférée s’est élevée à 2,4 milliards d’euros. Le groupe FDJ United a déterminé la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris selon les dispositions d’IFRS 3 révisée, qui s’élève respectivement à 2,4 milliards d’euros et près d’1 milliard d’euros en date d’acquisition. Le montant de l’écart d’acquisition reconnu à l’issue de la transaction s’élève ainsi à 1 milliard d’euros. L’allocation du prix d’acquisition demeure provisoire au 31 décembre 2024. L’identification et la détermination de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris requièrent des compétences et expertises spécifiques d’experts en évaluation et des jugements importants. Nous considérons l’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre de l’acquisition de Kindred comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de la transaction sur les comptes consolidés et du niveau élevé de jugement requis de la part de la Direction pour l’affectation provisoire du prix d’acquisition. Notre approche d’audit Dans le cadre de notre audit, nous avons obtenu la documentation juridique liée à la transaction ainsi que le rapport de l’évaluateur externe engagé par la Direction pour réaliser l’allocation provisoire du prix d’acquisition et l’assister dans l’identification des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition de Kindred. Avec l’aide de nos experts en valorisation, nos travaux ont notamment consisté à : ●prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour identifier les passifs, passifs éventuels et actifs incorporels acquis, corroborer ces actifs et passifs avec (i) les échanges que nous avons eus avec la Direction et (ii) notre compréhension de l’activité de Kindred ; ●analyser les méthodes de valorisation retenues par la Direction pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ; ●apprécier le caractère raisonnable des hypothèses significatives de valorisation utilisées par la Direction notamment en les comparant aux données sources et à des données de marché lorsque disponibles ; ●vérifier l’exactitude arithmétique des valorisations réalisées ; ●apprécier la cohérence d’ensemble de l’allocation de prix réalisée et du montant de l’écart d’acquisition ainsi calculé ; ●vérifier que la note 5 « Regroupement d’Entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée de l’opération. Systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (note 4.1 « Produits nets des jeux (PNJ) et chiffre d’affaires » des états financiers consolidés) Risque identifié La principale activité du groupe FDJ United consiste à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Elle se caractérise par une forte volumétrie des transactions traitées, d’un faible montant individuel. La rémunération du groupe FDJ United (le produit net des jeux - PNJ) est assise sur les mises des joueurs, réalisées dans les points de vente et sur Internet, diminués de la part revenant aux gagnants, ainsi que des prélèvements publics de taux variables selon les jeux. Pour l’exercice 2024, le chiffre d’affaires du groupe FDJ United s’élève à 3,07 milliards d’euros, dont 2,91 milliards d’euros provenant du PNJ. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation, selon les modalités exposées dans la note 4.1 de l’annexe des comptes consolidés, et la détermination du PNJ sont fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information complexe qui porte la totalité des opérations de traitement des jeux depuis la validation des opérations de jeux dans les points de vente et sur internet jusqu’à la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes. La forte volumétrie des transactions traitées, l’importance des traitements automatisés dans la détermination et la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes ainsi que de la fiabilité du contrôle interne organisé par la direction dans un environnement réglementé nous ont conduits à considérer les systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (PNJ) de La Française des Jeux SA et de Premier Lotteries Ireland comme un point clé de l’audit. Notre approche d’audit Avec l’assistance de nos spécialistes en systèmes d’information, nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de mises et composantes du PNJ et avons procédé à l’évaluation de la conception et de l’efficacité du contrôle interne relatif, en particulier, aux systèmes informatiques et aux traitements automatisés sous-tendant la comptabilisation du PNJ de La Française des Jeux et de Premier Lotteries Ireland. Nos travaux ont notamment consisté à : ●prendre connaissance des procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle, ●tester l’efficacité des contrôles généraux informatiques de chacun des systèmes applicatifs utilisés dans le cadre de la comptabilisation des composantes du PNJ que nous avons jugés clés pour notre audit, incluant notamment la gestion des accès, la gouvernance des changements et la gestion de l’exploitation, ●évaluer l’efficacité des interfaces en lien avec les transactions pertinentes pour la comptabilisation des flux allant des mises au PNJ, ●analyser les variations significatives et les tendances inattendues observées, le cas échéant, sur la répartition des différentes composantes du PNJ. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société La Française des Jeux par votre Assemblée générale du 25 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 3 juin 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la vingt-deuxième année, dont pour chacun des cabinets, six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit et des risques Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Paul Collignon Nadège Pineau 6.3Comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 6.3.1Comptes individuels Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros. Des écarts d’arrondi peuvent apparaître sur différents états. Sauf avis contraire, les montants mentionnés sont en millions d’euros. 6.3.2Compte de résultat En millions d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 Produit brut des jeux 3.1 6 927,6 6 614,3 Prélèvements publics 3.1 - 4 375,9 - 4 179,9 Produit net des jeux 3.1 2 551,7 2 434,4 Produit des autres activités 3.1 35,4 32,5 Chiffre d’affaires 3.1 2 587,0 2 466,9 Production immobilisée 3.2 60,6 62,9 Reprises de provisions et transferts de charges 33,7 20,3 Autres produits d’exploitation 1,2 1,0 Total produits d’exploitation 2 682,6 2 551,2 Consommation d’achats stockés - 47,8 - 42,3 Autres achats et charges externes 3.2 - 1 645,5 - 1 599,2 Impôts et taxes -18,6 - 18,8 Charges de personnel 4 - 245,9 - 221,1 Dotations aux amortissements 5 - 113,1 - 89,9 Dotations aux provisions 6 - 48,6 - 49,8 Autres charges - 28,6 - 23,7 Total charges d’exploitation - 2 148,2 - 2 044,6 Résultat d’exploitation 3.2 534,4 506,6 Total produits financiers 124,6 102,4 Total charges financières - 70,5 - 28,3 Résultat financier 7.4 54,0 74,1 Résultat courant 588,5 580,7 Total produits exceptionnels 226,3 96,4 Total charges exceptionnelles - 295,6 - 124,8 Résultat exceptionnel 8 - 69,3 - 28,4 Participation et intéressement des salariés 4.2 - 33,0 - 32,5 Impôt sur les bénéfices 9 - 125,0 - 122,7 Résultat net 10 361,2 397,0 6.3.3Bilan Actif En millions d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amortissements et provisions Net Net Droits exclusifs d’exploitation 5.1 477,0 107,1 369,9 309,9 Autres immobilisations incorporelles 5.2 317,4 126,6 190,9 173,9 Immobilisations corporelles 5.3 636,8 313,8 323,0 314,6 Immobilisations financières 7.1 3 277,6 86,6 3 191,0 715,4 Actif immobilisé 4 708,8 634,1 4 074,8 1 513,7 Stocks 3.3.6 16,5 16,5 19,2 Avances et acomptes versés sur commandes 7,2 7,2 7,9 Créances clients et réseau de distribution 3.3.1 630,0 17,0 613,1 471,0 Autres créances 3.3.2 554,7 57,2 497,5 307,2 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 7.3 463,5 1,9 461,6 648,7 Disponibilités 7.3 24,8 24,8 476,5 Charges constatées d’avance 3.6 25,6 25,6 23,0 Actif circulant 1 722,3 76,1 1 646,2 1 953,4 Charges à répartir sur plusieurs exercices 7.4 25,4 25,4 3,6 Primes de remboursement des emprunts 3,6 3,6 0,0 Écarts de conversion actif 0,1 0,1 0,2 Total actif 6 460,2 710,1 5 750,0 3 471,0 Passif En millions d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 Capital social 74,1 76,4 Réserve légale 7,6 7,6 Réserve facultative 515,7 453,6 Report à Nouveau 27,0 0,4 Résultat de l’exercice 361,2 397,0 Provisions réglementées 194,9 169,5 Capitaux propres 10 1 180,6 1 104,6 Provisions pour risques 7,6 3,3 Provisions pour charges 78,6 72,4 Provisions pour risques et charges 4.3 et 6 86,3 75,6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 7.3 2 255,7 384,0 Dettes fournisseurs et réseau de distribution 3.3.3 568,0 488,8 Dette envers l’État au titre des droits exclusifs d’exploitation 5.1 97,0 Prélèvements publics et gains envers les joueurs 3.3.4 1 237,6 1 172,2 Autres dettes 3.3.5 289,0 205,6 Mises perçues d’avance 3.5 35,7 40,0 Dettes 4 483,0 2 290,6 Écarts de conversion passif 0,2 0,1 Total passif 5 750,0 3 471,0 6.3.4Notes annexes aux comptes annuels Note 1 Présentation générale de la société Note 2 Référentiel et principes comptables Note 3 Données opérationnelles Note 4 Charges et avantages du personnel Note 5 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 6 Autres provisions Note 7 Emprunts, immobilisations financières et trésorerie Note 8 Résultat exceptionnel Note 9 Impôt sur les bénéfices Note 10 Capitaux propres Note 11 Procédures contentieuses et judiciaires en cours Note 12 Autres informations Note 13 Détail des charges à payer et des produits à recevoir Note 14 Engagements hors bilan Sauf avis contraire, les montants mentionnés sont en millions d’euros. NOTE 1Présentation générale de la société 1.1Informations générales La Française des Jeux est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce, sous réserve des dispositions du cadre juridique tel que décrit dans la note 1.2. Son siège social est situé au 3/7, Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt. Elle est admise aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 21 novembre 2019. Son actionnariat en date du 31 décembre 2024 se répartit entre l’État français (21,1 %), des associations d’anciens combattants (97) (15,6 %), les fonds actionnariat salariés (3,4 %), Predica (3 %) et des détentions de moins de 3 % comprenant des investisseurs institutionnels français et internationaux et des actionnaires individuels. L’Etat exerce un contrôle étroit sur la société, se traduisant notamment par l’agrément par les Ministres chargés du Budget et de l’Economie de la nomination du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, et de tout franchissement de seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital. Au 31 décembre 2024, le Groupe exerce son activité d’opérateur et de distributeur de jeux d’argent principalement en France, dans les départements métropolitains et d’Outre-Mer, dans quatre collectivités d’Outre-Mer et à Monaco. Il est présent à l’international, principalement au travers de ses participations dans les sociétés suivantes : ●Kindred, acteur majeur des jeux et paris en ligne en Europe. Acquis par La Française des Jeux en 2024, Kindred est présent sur plusieurs marchés européens clés, notamment les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la France, la Suède et la Belgique. Il propose une offre complète, en ligne, de paris sportifs, paris hippiques, poker et casino sous des marques renommées telles que Unibet et 32Red ; ●Premier Lotteries Ireland (PLI), opérateur détenteur des droits exclusifs pour opérer la loterie nationale irlandaise en point de vente et en ligne ; ●le groupe ZEturf, opérateur de paris hippiques et sportifs en ligne implanté en Espagne, en Belgique, au Pays-Bas, à l'ïle Maurice et à Malte, opérant principalement en France. ●Beijing ZhongCaï Printing (BZP), société chinoise d’imprimerie de tickets de loterie. 1.2Contexte réglementaire de la société La Française des Jeux exploite ses activités dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, un secteur régulé et contrôlé, qui relève d’un principe général de prohibition, assorti de dérogations encadrées. Les activités de paris sportifs en ligne et de poker en ligne, en concurrence, sont notamment régies par les dispositions de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et exploitée dans le cadre d’un agrément accordé pour 5 ans. L’agrément pour les paris sportifs en ligne dont bénéficie La Française des Jeux a été renouvelé en dernier lieu par l’ANJ en 2020, tandis que celui relatif au poker en ligne lui a été accordé par cette dernière en octobre 2022. L'opérateur ZEturf, dont La Française des Jeux s'est portée acquéreuse en 2023, détient également des agréments de paris sportifs et hippiques en ligne. La loi Pacte du 23 mai 2019 a conforté pour une durée de 25 ans les droits exclusifs confiés à La Française des Jeux sur les activités de jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés) en point de vente et en ligne et sur les paris sportifs en point de vente. Elle définit également, pour l’ensemble des jeux de loterie et les paris sportifs, l’assiette, les taux et la territorialité des prélèvements publics, et encadre les TRJ (gamme de jeux de loterie et plafonds pour les paris sportifs en réseau de distribution ou en ligne). Les textes applicables fixent comme objectifs à La Française des Jeux de veiller à prévenir le développement des phénomènes de dépendance et le jeu des mineurs, assurer l’intégrité, la sécurité et la fiabilité des opérations de jeux, canaliser la demande dans un circuit contrôlé par l’autorité publique, prévenir les risques d’une exploitation des jeux à des fins frauduleuses ou criminelles en particulier aux fins de blanchiment, et enfin contribuer à la lutte contre le jeu illégal et la manipulation des compétitions ou manifestations sportives en lien avec des paris. 1.3Faits marquants 1.3.1Faits marquants de l'exercice Succès de l’offre publique d'achat sur Kindred L’acquisition du groupe Kindred est une étape clé dans la construction d’un leader européen des jeux d'argent et de hasard. L’intégration de Kindred offre à La Française des Jeux de nouvelles opportunités de croissance, grâce à l’élargissement de son offre de paris et de jeux en ligne et sa présence sur les principaux marchés européens. ●L’offre publique d’achat (OPA) sur Kindred a été lancée le 20 février 2024, pour une durée maximale de 39 semaines. Cette offre valorisait l’intégralité du capital de Kindred à près de 2,5 milliards d’euros. ●Toutes les autorisations réglementaires nécessaires ayant été obtenues dès le 18 septembre, la clôture de l'offre publique a été avancée au 2 octobre. Cette offre a rencontré un grand succès, avec 91,8 % du capital de Kindred apportés d’emblée à l’offre. A l’issue de l’extension de l’offre au 18 octobre, la participation de La Française des Jeux dans Kindred s’établissait à 98,6 %. Dans la foulée, une procédure de retrait obligatoire a été initiée permettant à La Française des Jeux de porter sa participation à 100% début 2025. ●Afin de refinancer cette acquisition, La Française des Jeux a lancé et finalisé sa première émission obligataire inaugurale de 1,5 milliard d’euros en novembre 2024. Cette opération a rencontré un grand succès avec une forte demande des investisseurs, illustrant leur confiance dans la stratégie et les perspectives de La Française des Jeux. Par ailleurs, La Française des Jeux a mis en place un crédit de 400 millions d’euros, syndiqué auprès de banques françaises et internationales de premier rang, amortissable sur 5 ans. Ce financement a permis de rembourser le crédit relais de 2 milliards d’euros (notes 7.1 et 7.3). Conclusion de l’enquête de la Commission européenne Le 31 octobre 2024, la Commission européenne a rendu sa décision concluant son enquête ouverte le 26 juillet 2021 à l’encontre de l’Etat sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée par La Française des Jeux pour la sécurisation de ses droits exclusifs sur la loterie et sur les paris sportifs en point de vente, pour une durée de vingt-cinq ans. La Commission européenne conclut à l’absence d’aide d’Etat au bénéfice de La Française des Jeux lors de sa privatisation et à l’ajustement du montant de la soulte portée de 380 à 477 millions d’euros, soit un complément de 97 millions d’euros. Cette décision confirme, dans la continuité de la décision du Conseil d’Etat du 14 avril 2023, la robustesse du cadre juridique adopté lors de la privatisation de l’entreprise. (Note 5.1) Annulation de 3 % du capital de La Française des Jeux À la suite de l’arrêt de la Cour de cassation du 10 mai 2024 favorable à La Française des Jeux dans le cadre du litige l’opposant à Soficoma, La Française des Jeux a annulé 3 % de son capital, soit 5 730 000 actions. Le capital social est désormais composé de 185 270 000 actions. Cession de la filiale Sporting Solutions Services La filiale Sporting Solutions Services a été cédée le 2 décembre 2024 au groupe Betsson, permettant à La Française des Jeux de finaliser son recentrage sur ses activités stratégiques. Gouvernance ●Renouvellement du mandat de Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale Le conseil d’administration de La Française des Jeux a renouvelé le mandat de Stéphane Pallez pour une durée de quatre ans, approuvé à hauteur de 94,2 % par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 avril 2024. ●Comité des parties prenantes Agnès Audier, ambassadrice « France 2030 Santé » et personnalité qualifiée pour la mission de financement et régulation des produits de santé, a été nommée présidente du Comité des parties prenantes du Groupe. Ce comité a pour vocation d’accroitre le dialogue entre le Groupe et les acteurs de son écosystème sur les grands enjeux de son activité, et de suivre plus particulièrement la mise en œuvre des engagements définis à la suite de l’adoption de sa raison d’être. 1.3.2Faits marquants postérieurs à la clôture de l'exercice Rachat des minoritaires restant du Groupe Kindred La finalisation du squeeze-out et le rachat des 1,4 % de minoritaires restants du Groupe Kindred a été finalisé début 2025. Nouvelle fiscalité en France Suite aux récentes modifications législatives introduites par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025, plusieurs changements significatifs affecteront le secteur des jeux d'argent et de hasard en France à compter du 1er juillet 2025. Ces évolutions, bien que postérieures à la clôture de l'exercice en cours, sont susceptibles d'influencer de manière notable les performances financières futures du groupe. Augmentation des prélèvements publics et sociaux : –Loterie en points de vente et en ligne : –Jeux Loto et Euromillions : Le taux des prélèvements publics augmentera de 68 % à 69 % du Produit Brut des Jeux (PBJ), avec une hausse de la Contribution Sociale Généralisée (CSG) de 6,2 % à 7,2 % du PBJ. –Autres jeux de tirage et jeux instantanés : Le taux des prélèvements publics passera de 55,5 % à 56,5 % du PBJ, la CSG augmentant de 6,2 % à 7,2 % du PBJ. –Paris sportifs : –En points de vente : Le taux des prélèvements publics sera relevé de 41,1 % à 42,1 % du PBJ, avec une CSG passant de 6,6 % à 7,6 % du PBJ. –En ligne : Une augmentation notable du taux des prélèvements publics de 54,9 % à 59,3 % du PBJ est prévue, la CSG passant de 10,6 % à 15 % du PBJ. –Poker en ligne : –Le taux des prélèvements publics connaîtra une hausse significative, passant de 0,2 % des mises à 10 % du PBJ. –Paris hippiques en ligne : Bien que les prélèvements sociaux restent inchangés, la redevance aux sociétés de courses sera augmentée, conformément à une évolution annuelle définie par décret. Le taux des prélèvements publics passera ainsi de 52,3 % à 52,9 % du PBJ. ●Instauration d'une taxe sur les dépenses de publicité et de promotion : –La nouvelle législation introduit également une taxe de 15 % sur les dépenses de publicité et de promotion engagées par les opérateurs de jeux d'argent. Cette mesure vise à encadrer davantage les activités de marketing dans ce secteur. ●Impact anticipé sur le Groupe : En l’état des textes adoptés par le Parlement, La Française des Jeux estime que l’augmentation des prélèvements sur les jeux d’argent et de hasard en France applicable au 1er juillet 2025 affectera mécaniquement son chiffre d’affaires et son résultat d'exploitation pour près de 45 millions d'euros sur l’exercice, soit un impact de près de 90 millions d'euros en année pleine. La Française des Jeux a commencé à mettre en place des mesures dont l’effet graduel atteindra au moins 100 millions d'euros sur l'exercice 2027. NOTE 2Référentiel et principes comptables 2.1Base de préparation des états financiers Les états financiers de La Française des Jeux sont établis selon le règlement ANC 2014-03 relatif au PCG et dans le respect des dispositions du Code de commerce, ainsi que des avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Les présentes notes aux comptes présentent les principes comptables dans la même note que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers. Le conseil d’administration a arrêté, le 5 mars 2025, les états financiers de la société établis au 31 décembre 2024. 2.2Principes comptables Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de manière permanente à toutes les périodes présentées. Les états financiers ont été élaborés en respectant les principes de continuité d’exploitation et d’indépendance des exercices. Ils ont été établis selon le principe du coût historique. 2.2.1Changement de réglementation Le nouveau règlement ANC no 2023-05 relatif aux solutions informatiques, qui constitue un changement de méthode comptable, a été appliqué au 1er janvier 2024 de manière rétrospective. Les solutions informatiques comptabilisées en tant que frais de développement au bilan à l’ouverture de l’exercice 2024 ont été reclassées, pour leurs valeurs nettes comptables soit 93,5 millions d'euros, au compte «Solutions Informatiques», sans modification de valeur. Les solutions informatiques ainsi reclassées au bilan d’ouverture de l’exercice de première application et faisant déjà l’objet d’un amortissement continuent à être amorties sur leur durée d’utilisation résiduelle (note 5.2). Les frais de développement répondant aux nouveaux critères de définition et de comptabilisation d’une solution informatique étant comptabilisés au bilan d’ouverture, l’adoption des nouvelles règles n’a pas d’impact sur les capitaux propres d’ouverture. En millions d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Retraité du changement de méthode 31.12.2023 Publié Frais de recherche et développement 277,6 Amort./ Dép. frais de développement - 184,8 Logiciels 75,3 Amort. logiciels - 72,6 Solutions informatiques 204,3 168,7 Amort Solutions informatiques - 89,2 - 73,2 Total 115,1 95,5 95,5 2.2.2Conversion Les états financiers sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de La Française des Jeux. Ils sont présentés en millions d’euros (sauf mention contraire). Dans le cadre de la couverture de change, les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au taux de couverture. Hors couverture de change, ils sont comptabilisés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances en devises figurant au bilan de fin d’exercice sont converties au cours de clôture. La différence résultant de cette conversion est inscrite au bilan en « écarts de conversion ». Les éventuelles pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques sauf pour les cas dans lesquels un contrat de couverture a été souscrit. 2.2.3Estimations et jugements La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs, et les produits et charges à la date de clôture. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, La Française des Jeux révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Les résultats futurs des opérations concernées peuvent différer de ces estimations. Les estimations significatives réalisées par La Française des Jeux portent principalement sur les éléments suivants : ●le taux d’actualisation et les hypothèses de départ pour les avantages au personnel (note 4.3) ; ●l’appréciation des risques juridiques et leur quantification pour les provisions pour risques et les provisions pour litiges (notes 6 et 11) ; ●les durées d’utilité et la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des titres de participation et des titres de l'activité de portefeuille (notes 5 et 7) ; ●l’appréciation du risque de non-recouvrement des impayés pour l’évaluation de la valeur recouvrable des créances sur le réseau de distribution (note 3.3.1) ; ●les hypothèses de valorisation retenues pour l’évaluation des actions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, probabilité d’atteinte des objectifs, taux sans risque, cours de l’action) (note 4.4). NOTE 3Données opérationnelles 3.1Produit net des jeux et chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires est constitué du produit net des jeux (PNJ, détaillé ci-après) et des produits des autres activités. Produit brut des jeux (PBJ) Le PBJ correspond à la différence entre les mises et la part revenant aux gagnants. Pour le poker en ligne, le PBJ est constitué par une commission prélevée sur les mises. Prélèvements publics L’assiette des prélèvements fiscaux et sociaux applicables aux activités de jeux de loterie et de paris sportifs, définie par la loi Pacte, est constituée du PBJ, sauf pour les territoires sur lesquels un régime fiscal spécifique est applicable (collectivités d’Outre-Mer et Principauté de Monaco). En 2024, les taux de prélèvements publics, hors impôt sur les sociétés, applicables sur les jeux sont les suivants : En % du PBJ Loto®/Euromillions Autres jeux de loterie ANS 5,1 % 5,1 % CSG 6,2 % 6,2 % CRDS 2,2 % 2,2 % Budget Général de l’État 54,5 % 42,0 % Total 68,0 % 55,5 % En % du PBJ Paris sportifs en point de vente Paris sportifs en ligne Prélèvement fiscal sur les paris sportifs 27,9 % 33,7 % ANS 6,6 % 10,6 % Prélèvement social sur les paris sportifs 6,6 % 10,6 % Total 41,1 % 54,9 % La fiscalité du poker en ligne est assise sur les mises. Elle est constituée d’un prélèvement fiscal à hauteur de 1,8 % des mises (plafonné à 0,9 euro par donne pour les parties en cash game) et d’un prélèvement social à hauteur de 0,2 % des mises (plafonné à 0,1 euro par donne pour les parties en cash game (98)). Budget Général de l’État Les prélèvements publics destinés au Budget Général de l’État sont régis par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte). Prélèvements sociaux (CRDS et CSG) sur les jeux de loterie Les prélèvements sociaux regroupent la CRDS (Contribution au remboursement de la dette sociale) et la CSG (Contribution sociale généralisée). CRDS : prélèvement défini par l’article 18 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 modifié par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises. CSG : prélèvement défini par les articles L. 136-7-1 et L. 136-8 du Code de la sécurité sociale modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises. Prélèvements fiscaux et sociaux spécifiques aux paris sportifs Prélèvement fiscal : prélèvement défini par les articles 302 bis ZH, ZK et ZL du CGI modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises. Prélèvement social : prélèvement défini par l’article L. 137-21 du Code de la sécurité sociale modifié par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises. Agence nationale du sport (ANS) Prélèvement défini par les articles 1609 novovicies et 1609 tricies du Code général des impôts modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et 46 de la loi n° 2011-1977 du 28 décembre 2011 de finances pour 2012, avec des plafonds respectifs de 72 millions d’euros et 35 millions d’euros (pour l’ensemble du marché des paris sportifs) au-delà desquels les versements sont affectés au Budget Général de l’État. TVA La TVA, régie par le chapitre 1er du Titre II du Livre 1er du Code général des impôts, est assise sur le produit net des jeux, au taux en vigueur en métropole et dans les départements d’outre-mer. Produit net des jeux (PNJ) La Française des Jeux exerce une activité de prestations de services, consistant à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Le PNJ correspond à la rémunération de La Française des jeux pour l’organisation et le placement des jeux. Le PNJ correspond à un solde, déterminé à partir du PBJ, lui-même variable en fonction du TRJ de chaque catégorie de jeu et diminué ensuite des prélèvements publics. Le niveau du PNJ peut donc varier en fonction du TRJ de chaque jeu (effet marge) ainsi qu’en fonction du volume des mises pour chaque catégorie de jeu correspondant (effet volume et effet mix). Le PNJ est constaté une fois l’ensemble des obligations de La française des Jeux remplies. Ces obligations de prestations sont différentes selon les gammes de jeux : ●pour les jeux de tirage, la prestation de La Française des Jeux est terminée lorsqu’elle a enregistré la prise de jeu, organisé le tirage qui détermine la formule gagnante, effectué le calcul des gains et promulgué les résultats et rapports ; ●pour les jeux instantanés, en point de vente, la constatation des mises est effective dans les comptes de La Française des Jeux lorsqu’un certain nombre de tickets a été vendu, à savoir lorsque lesdits tickets sont passés dans le terminal de prises de jeu. Ainsi, la vente est constatée avant que le livret (lot de tickets), d’une valeur comprise entre 150 et 300 euros, ne soit intégralement épuisé. Compte tenu de la vitesse d’écoulement des livrets, la constatation d’une vente à l’unité conduirait à la constatation d’un revenu très proche de celui retenu dans les comptes. La vente en ligne est reconnue dès l’enregistrement de la mise du joueur ; ●pour les paris sportifs, les principes sont similaires aux jeux de tirage. Les obligations de La Française des Jeux sont remplies lorsque, une fois que l’événement sportif a eu lieu, le calcul des gains et la promulgation des résultats et des rapports sont effectués. Pour le poker, les obligations de La Française des jeux sont remplies quand le tournoi ou la main est terminée. Le PNJ est donc net des gains versés ou à reverser aux joueurs et des sommes prélevées pour l’État. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation et la détermination du PNJ sont très fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information complexe, qui porte la totalité des flux de jeux depuis la validation des prises de jeux dans les points de vente et sur Internet, jusqu’à la comptabilisation du PNJ. En millions d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation % Produit brut des jeux (PBJ) 6 927,6 6 614,3 4,7% Prélèvements publics - 4 375,9 - 4 179,9 4,7% Produit net des jeux (PNJ) 2 551,7 2 434,4 4,8% Produit des autres activités 35,4 32,5 5,4% Chiffre d’affaires 2 587,0 2 466,9 4,8% Le chiffre d'affaires s’établit à 2 587,0 millions d’euros en hausse de 4,8 %. Le produit des autres activités correspond essentiellement aux refacturations filiales et s’établit à 35,4 millions d’euros, en hausse de 2,9 millions d'euros par rapport à l’exercice précédent. 3.2Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 534,4 millions d’euros, en augmentation de 27,8 millions d’euros par rapport à 2023. Compte tenu des investissements toujours importants réalisés dans le cadre de la transformation numérique et commerciale de la société, la production immobilisée s’établit à 60,6 millions d’euros, relativement stable par rapport à 2023. Les charges d’exploitation liées à la rémunération du réseau de distribution physique (détaillants et secteurs commerciaux, dont FDP) s’établissent à 1 122,1 millions d’euros, contre 1 092,7 millions d'euros en 2023. Hors coût du circuit de distribution, les autres achats et charges externes (soit 523,4 millions d’euros) sont en hausse de 3 %. Les dotations aux amortissements sont en hausse de 23,2 millions d’euros par rapport à 2023 essentiellement du fait du rattrapage d'amortissements du complément de 97 millions d'euros sur les droits exclusifs d'exploitation pour 17,9 millions d'euros (cf. note 5.1). 3.3Éléments du besoin en fonds de roulement Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque la situation du débiteur laisse présager un risque d’irrécouvrabilité. Les distributeurs de jeux sont prélevés chaque semaine du montant des mises qu’ils collectent auprès des joueurs, nettes des lots payés et de leurs commissions. Les mises sont inscrites à l’actif, tandis que les lots et commissions se trouvent au passif. Fonds joueurs Les fonds joueurs incluent les lots et gains de premier rang de répartition et mis en jeu dans le cadre des paris sportifs en la forme mutuelle et de tirage traditionnel, ainsi que les lots et gains de premier rang des jeux additionnels. Les fonds destinés à l’animation des jeux, prévus dans les règlements de chaque jeu concernés (par exemple fonds de report, fonds de supercagnotte), contiennent les sommes reportées sur des tirages ultérieurs en l’absence de gagnant, pour certains jeux et certains rangs de gains. Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient (établi selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO) et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé net des coûts liés à la vente). Ils font l’objet d’une dépréciation en fonction de leur obsolescence technique ou commerciale. Les stocks correspondent essentiellement aux supports de jeux, c’est-à-dire aux tickets de jeux instantanés. 3.3.1Créances clients et réseau de distribution En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Provisions Net Brut Provisions Net Créances réseau de distribution 611,9 16,6 595,3 471,8 16,7 455,0 Créances clients 18,1 0,4 17,7 16,4 0,4 16,0 Total créances clients et réseau de distribution 630,0 17,0 613,1 488,1 17,1 471,0 Les créances sur le réseau de distribution correspondent aux mises encaissées par le réseau sur la fin de l’année, et non encore prélevées par La Française des Jeux. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Leur augmentation en 2024 est liée à un effet calendrier. Les créances sont à échéance à moins d’un an. 3.3.2Autres créances En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Provisions Net Brut Provisions Net Autres créances d’exploitation 65,0 0,1 64,9 65,4 0,1 65,3 Acompte versement État 222,1 0,0 222,1 193,7 0,0 193,7 Comptes courants filiales 267,5 57,1 210,4 82,3 34,1 48,2 Total autres créances 554,7 57,2 497,5 341,4 34,2 307,2 Les autres créances comprennent principalement les comptes courants des filiales, en hausse notamment du fait de la mise en place d'un compte courant avec Kindred. Par ailleurs, l’acompte des prélèvements publics au titre du mois de décembre, tel que prévu par la loi Pacte, est en hausse de 28,4 millions d'euros par rapport à 2023 Les autres créances d'exploitation sont stables par rapport à 2023. Les dépréciations sur les comptes courants des filiales concernent principalement le compte courant de Sporting Group Holdings Ltd, maison-mère du groupe Sporting. 3.3.3Dettes fournisseurs et réseau de distribution En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes fournisseurs 171,6 169,2 Dettes réseau de distribution 396,4 319,6 Total dettes fournisseurs et réseau de distribution 568,0 488,8 Les dettes envers le réseau de distribution correspondent aux lots payés aux joueurs par les détaillants et aux commissions du réseau sur la fin de l’année et font l’objet d’un paiement hebdomadaire. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Cet effet calendrier explique principalement leur évolution en 2024. Les dettes fournisseurs et réseau de distribution sont à échéance à moins d’un an. 3.3.4Prélèvements publics et gains envers les joueurs En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Prélèvements publics 464,0 594,1 Gains à payer et à répartir (dont fonds joueurs) 773,6 578,1 Total 1 237,6 1 172,2 Les prélèvements publics correspondent aux montants dus à l’État, aux organismes sociaux, collectivités et autres organismes publics (cf. 3.1). En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Passif – Budget général de l’État 255,0 267,1 Passif – Prélèvements paris sportifs 68,2 74,0 Passif – Autres collectivités 49,6 51,3 Sous-total 372,8 392,3 Lots non réclamés 91,2 201,8 Total Prélèvements publics 464,0 594,1 L’évolution des prélèvements publics hors lots non réclamés entre les deux exercices reflète l’évolution du PBJ des différentes gammes de jeux. Les lots non réclamés sont en baisse de 110,6 millions d’euros entre les deux exercices, principalement du fait du calendrier des forclusions sur les jeux instantanés. Les prélèvements publics font l’objet d’un règlement sur un rythme mensuel, à l’exception des lots non réclamés qui sont réglés sur le 1er semestre de l’exercice suivant. Les gains à payer et à répartir s’établissent à 773,6 millions d’euros contre 578,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette hausse de 195,5 millions d’euros s’explique principalement par des gros lots Loto et Euromillions non encore payés au 31 décembre 2024, ainsi que par une augmentation des gains à payer sur les jeux de grattage liée à l'activité et au renouvellement des émissions. Les dettes sont à échéance à moins d’un an. 3.3.5Autres dettes Les autres dettes correspondent principalement aux dettes fiscales et sociales et aux comptes-courants créditeurs des filiales. 3.3.6Stocks Les stocks de 16,5 millions d’euros en valeur brute, sont composés de supports de jeux. 3.4Créances et dettes avec les filiales et participations En millions d’euros Au 31 décembre 2024 Créances Dettes Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Compte courant débiteur brut Fournisseurs et comptes rattachés Compte courant créditeur 1 - Filiales (≥ 50 %) : 0,0 10,8 203,5 26,9 120,6 FGS (FDJ Gaming Solutions) - 1,7 - 0,5 55,5 La Pacifique des Jeux - - 0,0 0,3 - La Française d’Images - 0,3 2,8 1,4 - FDJ Services - 2,3 2,5 3,8 - DVRT 13 - - 2,3 - - FDP - 1,8 - 13,9 32,7 FDJ Développement - - - 0,6 1,5 NLCS - 3,2 - 0,1 - FGS ILH - - - - 20,0 FDJ Services Holding - - 24,7 - - FDJ Gaming Solutions France - 1,5 - 6,3 10,8 FDJ Online Betting & Gaming Holding - - 19,1 - - Massecom - - 11,5 - - Pronosoft - - - - 0,1 FGS UK - - 0,0 - - Kindred PLC - - 140,5 - - 2 - Participations (> 10 % et < 50 %) : 0,0 1,9 0,0 0,0 0,0 Services aux Loteries en Europe - - - - - Société de Gestion de l'Echappée - 0,2 - - - LEIA (Lotteries Entertainment Innovation Alliance) - 1,7 - - - Total 0,0 12,7 203,5 26,9 120,6 3.5Produits constatés d’avance En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Produits constatés d’avance (mises perçues d’avance) 35,7 40,0 Les produits constatés d’avance sur les jeux correspondent à des mises jouées en année n se rapportant à des tirages ou événements se déroulant en année n+ 1. Leur évolution entre les deux exercices s’explique par le calendrier des tirages. 3.6Charges constatées d'avance & charges à répartir En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Charges constatées d’avance 25,6 23,0 Charges à répartir 25,4 3,6 Les charges constatées d’avance, d’un montant de 25,6 millions d’euros, sont principalement relatives à des primes d’assurance, des charges locatives, de la maintenance informatique ainsi qu’à des contrats de parrainage. Les charges à répartir correspondent aux frais d'émissions d'emprunts à étaler sur la durée des emprunts. NOTE 4Charges et avantages du personnel 4.1Effectif moyen employé pendant l’exercice L’effectif moyen pondéré employé pendant l’exercice est, toutes natures de contrats confondues, de 2 024 contre 1 938 en 2023, dont 1 712 cadres, 312 non-cadres et 130 apprentis ou contrats de professionnalisation. 4.2Participation et intéressement Un accord dérogatoire de participation Groupe a été conclu en juin 2024 pour les exercices 2024, 2025 et 2026. La provision pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 2024 est stable par rapport à 2023 et s’élève à 33,0 millions d’euros. 4.3Avantages au personnel Les avantages au personnel incluent des avantages court terme et long terme. Les avantages court terme sont constitués des congés payés, congés maladies, primes et autres avantages, comptabilisés en charges de l’exercice et en dettes d’exploitation. Les avantages long terme couvrent les éléments suivants : ●les indemnités de fin de carrière (régime à prestations définies), avantages postérieurs à l’emploi, sont déterminées en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté. Les cotisations versées sont comptabilisées dans les charges sociales de l’exercice. Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière, qui relèvent d’un régime à prestations définies, sont couverts par un passif ; ●la couverture des frais de santé, elle aussi avantage post-emploi. Les salariés de La Française des Jeux bénéficient du maintien de leur couverture de frais de santé lors de leur départ en retraite (ou en cas d’invalidité/licenciement), conformément aux exigences de la loi Évin du 31 décembre 1989 et de l’accord national interprofessionnel du 11 janvier 2008. Le régime des anciens salariés et des actifs est déficitaire et génère un passif ; ●les médailles du travail. Elles sont constituées de jours de congés et soumises à charges sociales. La charge annuelle correspond à la variation nette de l’engagement, y compris les éventuels écarts actuariels ; ●le congé de fin carrière, qui constitue un avantage post-emploi. Les salariés de La Française des Jeux âgés de plus de 57 ans et ayant une ancienneté de plus de 5 ans dans le Groupe peuvent, s'ils le souhaitent, anticiper leur départ en retraite. La Française des Jeux leur verse une rémunération comprise entre 60 % et 90 % du salaire pendant une durée maximale de 3 ans. L'accord a débuté au 1er septembre 2022 pour une durée de 3 ans. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation des régimes à prestations définies, La Française des Jeux utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie, des droits définis dans les conventions collectives, ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé est défini à partir de l’indice Iboxx € Corporate AA 10+. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : ●les droits supplémentaires acquis par les salariés ; ●la variation de l’actualisation des droits existants en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; ●l’incidence des éventuelles modifications de régimes sur l’année ou de nouveaux régimes. Les écarts actuariels résultant du changement d’hypothèses ou d’écarts d’expérience sont comptabilisés dans la mesure où ils sont supérieurs à 10 % de la valeur des engagements. Ils sont alors amortis sur la durée moyenne résiduelle d’activité des bénéficiaires des plans. Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit : ●le coût des services rendus, qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le « résultat d’exploitation » ; ●la charge financière nette de la période est comptabilisée en « charges financières ». Elle est déterminée en appliquant le taux d’actualisation au montant reconnu dans l’état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations. La dette relative aux engagements nets de La Française des Jeux est constatée au passif de la situation financière, dans la rubrique « Provisions pour risques et charges », à l’exception des stocks d’écarts actuariels qui représentent des engagements hors bilan. En millions d’euros 31.12.2023 Dotations Reprises 31.12.2024 utilisées non utilisées Indemnités de fin de carrière 21,0 1,9 0,1 2,8 20,0 Frais de santé 9,3 0,5 - - 9,8 Médailles du travail 6,7 0,9 - 0,8 6,9 Congé de fin de carrière 18,5 8,0 4,5 - 22,0 Avantages long terme et post-emploi 55,5 11,4 4,7 3,6 58,6 Autres provisions pour risques et charges liées au personnel 17,4 9,4 9,6 1,4 15,8 Total 72,9 20,8 14,2 5,0 74,4 Résultat d’exploitation 19,1 13,5 4,5 Résultat financier 1,4 - - Résultat exceptionnel 0,3 0,7 0,6 Les principales hypothèses relatives aux avantages au personnel sont les suivantes : 31.12.2024 31.12.2023 Taux d’actualisation 3,38 % 3,20 % Taux de progression des salaires 3,36 % 3,00 % dont taux d’inflation 2,00 % 2,10 % Taux de turn-over –cadres 1,90 % 0,95 % –non-cadres 0,44 % 0,57 % Table de mortalité INSEE TH-TF 2000-2002 INSEE TH-TF 2000-2002 Modulé selon l’âge. La variation de la provision des engagements long terme et le coût net de l’exercice se décomposent comme suit : Variation des engagements long terme 31.12.2024 31.12.2023 ENGAGEMENTS LONG TERME en début de période 46,6 37,2 Variation de population 1,9 2,0 Modification du régime - 0,9 Coût des services rendus 5,3 0,5 Intérêt sur la dette actuarielle 1,4 1,1 Éléments hors-bilan (écarts actuariels, coûts des services passés…) - 3,4 7,6 Transferts 0,0 - 0,0 Prestations versées - 4,7 - 2,7 ENGAGEMENTS LONG TERME en fin de période 47,2 46,6 Stocks de pertes actuarielles - 11,4 - 8,9 Provision au 31 décembre 58,6 55,5 Le stock de pertes actuarielles est un élément de hors-bilan. Les résultats de test de sensibilité réalisés montrent que les variations à la hausse ou à la baisse de 100 points de base du taux d’actualisation auraient une incidence respective de - 8,6 % et + 10,3 % sur la dette actuarielle des indemnités de fin de carrière. Variation de la provision 31.12.2024 31.12.2023 Provision à l’ouverture 55,5 46,6 Variation de population 1,9 2,0 Coût des services rendus 4,6 0,5 Intérêt sur la dette actuarielle 1,4 0,9 Amortissement des écarts - 0,2 7,9 Prestations versées - 4,7 - 2,7 Transferts 0,1 0,3 Coût net 3,1 8,8 Résultat d’exploitation 1,7 7,3 Résultat financier 1,4 1,5 Provision au 31 décembre 58,6 55,5 Les autres provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux départs de salariés et à des litiges prud’homaux. 4.4Paiement fondé en actions Trois plans d’actions de performance sont en vigueur. Ces actions ont été accordées à la Présidente directrice générale, au directeur général délégué et à certains salariés de La Française de Jeux. Pendant la durée des plans, un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires est enregistré en charges de personnel, majoré de la contribution patronale URSSAF représentant 20 % de la valeur des titres à leur date d’acquisition, calculé sur la base du coût d’achat des actions propres sur le marché (dépréciation des titres en portefeuille ou estimation du coût d’achat futur sur base du cours de Bourse du dernier jour de cotation de l’année). La charge est étalée sur les périodes d’acquisition des droits des différents plans et, durant ces périodes, pourra être corrigée en fonction des départs ou des radiations ou encore de la probabilité estimée d’atteinte des critères de performance. Conformément aux principes énoncés ci-dessus, les droits à attribution d’actions de performance accordés ont été évalués sur la base du coût d’achat d’actions sur le marché. Les droits ont été accordés aux dirigeants mandataires sociaux et certains salariés pour un nombre d’actions estimé à 572 828 pour les trois plans cumulés au 31 décembre 2024 et ne seront définitivement acquis qu’à l’issue d’une période de trois ans après les différentes attributions, sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. L’attribution des actions est par ailleurs soumise à des conditions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, rendement total pour les actionnaires – Total Shareholder Return (TSR) –, taux de mises identifiées et notation Moody’s). Si les objectifs ne sont pas atteints, le nombre d’actions livrées et la charge seront réduits. En cas de surperformance, le nombre d’actions livrées sera majoré dans une limite de 145 % des droits accordés. Les conditions de performance sont évaluées sur 3 exercices à compter de l’exercice au cours duquel les actions sont attribuées. La livraison des actions intervient au cours de l’année suivant cette période de 3 exercices ; soit en 2025 pour l’attribution d’actions intervenue en 2022, en 2026 pour l’attribution d’actions intervenue en 2023 et en 2027 pour l’attribution d’actions intervenue en 2024. Plan 2022-2025 2023-2026 2024-2027 Date d’attribution 26.04.2022 27.04.2023 25.04.2024 Nombre d’actions 174 764 175 828 222 236 Cours de l’action 34,6 38,8 37,2 Juste valeur 28,65 31,00 26,9 Dividendes attendus sur la période d’acquisition 10,0 % 12,3 % 15,6 % Volatilité de l’action 34,4 % 23,3 % 22,2 % Poids des conditions de performance non marché (base 100 %) 85,0 % 85,0 % 85,0 % Poids des conditions de performance liées au TSR (base 100 %) 15,0 % 15,0 % 15,0 % Méthode de valorisation Monte Carlo Monte Carlo Monte Carlo La charge est estimée à 19,2 millions d’euros (charges patronales comprises) sur la durée des plans en vigueur, dont 6,5 millions d’euros sur la période, comprenant 5,3 millions d’euros de charges liées aux plans en vigueur et 1,2 million d’euros de charges relatives au plan 2021-2024, débouclé mi-2024. Sur l’exercice, 151 000 actions ont été acquises pour un montant de 5,4 millions d’euros afin de les distribuer aux bénéficiaires à l’échéance des plans. NOTE 5Immobilisations incorporelles et corporelles 5.1Droits exclusifs d’exploitation Cet actif correspond à la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation portant sur les activités de loterie commercialisées en réseau physique de distribution et en ligne, ainsi que sur les jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution pour une durée de 25 ans. Cet actif, d’un montant initial de 380 millions d’euros, est amorti sur cette durée à compter du 23 mai 2019, date de promulgation de la loi Pacte n° 2019-486. En 2024, un complément de soulte de 97 millions d'euros a été constaté pour ajuster le montant initial lié à la sécurisation des droits exclusifs, conformément à la décision rendue par la Commission européenne fin octobre 2024 et publiée le 5 février 2025. Ce complément a été comptabilisé en tant qu’augmentation du coût des actifs incorporels correspondants, et a fait l'objet d'un rattrapage d'amortissements par résultat à compter du 23 mai 2019 pour 17,9 millions d'euros. La dotation annuelle aux amortissements qui s'élevait à 15,2 millions d'euros sera désormais de 19,1 millions d'euros. Cet actif est amorti à hauteur de 107,1 millions d’euros au 31 décembre 2024. 5.2Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production. Elles comprennent principalement les logiciels acquis et les coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Solutions Informatiques En application du règlement ANC n°2023-05 les frais de développement au bilan à l'ouverture de l'exercice 2024 ont été reclassés en solutions informatiques. Les coûts des solutions informatiques développées sont inscrits à l’actif dès qu’ils se rapportent à des projets ayant de sérieuses chances de réussite technique et de viabilité économique. Ils comprennent la valorisation des jours-hommes internes et de la sous-traitance. Ils correspondent aux projets développés en interne liés principalement à la numérisation et à l’enrichissement de l’offre, tant digitale qu’en point de vente. Les coûts d’entrée des solutions informatiques utilisées en l'état sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles en cours concernent les coûts de développement (cf. supra) non encore mis en service. Les coûts d’entrée des autres immobilisations incorporelles correspondent à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Amortissements Les actifs sont amortis sur le mode linéaire sur la durée de vie de l’immobilisation, sauf si cette durée est indéfinie. Les coûts de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation probable de l’immobilisation incorporelle à partir de sa mise en service. Les frais de développement sont amortis linéairement sur une période comprise entre 3 et 15 ans et en moyenne sur 5 ans. Les actifs concernant les jeux de loterie exclusivement sur le canal digital et les paris sportifs en concurrence sont amortis sur 3 ans. Les logiciels sont amortis sur une durée de 5 ans. Ces durées sont réexaminées à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est pris en compte de manière prospective. Perte de valeur des immobilisations incorporelles Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît, la société effectue un test de dépréciation sur le ou les actifs concernés. Une comparaison est alors effectuée entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable et une dépréciation, égale à la différence entre ces deux montants, est constatée si la première est inférieure à la seconde. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amort. et provisions Net Brut Amort. et provisions Net Droits exclusifs d’exploitation 477,0 - 107,1 369,9 380,0 - 70,1 309,9 Marques, droits et valeurs similaires 38,3 - 37,0 1,3 39,6 - 29,5 10,1 Frais de recherche et développement 0,0 0,0 0,0 277,6 - 184,8 92,8 Logiciels 75,3 - 72,6 2,8 Solutions informatiques 204,3 - 89,2 115,1 Autres immobilisations incorporelles 1,2 - 0,4 0,8 1,2 - 0,4 0,8 Immobilisations en cours 73,6 0,0 73,6 67,5 0,0 67,5 Total droits exclusifs d’exploitation et autres immobilisations incorporelles 794,4 - 233,7 560,8 841,2 - 357,4 483,8 En millions d’euros 31.12.2023 Acquisitions Dotations Sorties Reprises Reclassements 31.12.2024 Droits exclusifs d’exploitation 380,0 97,0 477,0 Marques, droits et valeurs similaires 39,6 - 1,3 38,3 Frais de recherche et développement 277,6 - 277,6 0,0 Logiciels 75,3 -75,3 0,0 Solutions informatiques 0,0 13,2 -18,2 209,2 204,3 Autres immobilisations incorporelles 1,2 1,2 Immobilisations en cours 67,5 47,6 - 1,0 - 40,5 73,6 Valeurs brutes 841,2 157,8 - 20,4 - 184,2 794,4 Amort./Dep. des droits d’exploitation exclusifs 70,1 37,0 107,1 Amort./Dep. Marques, droits et valeurs similaires 29,5 8,8 - 1,3 37,0 Amort./Dép. frais de développement 184,8 -184,8 0,0 Amort./Dép. logiciels 72,6 -72,6 0,0 Amort./Dép des Solutions informatiques 0,0 34,5 - 18,6 73,2 89,2 Amort./Dép autres immobilisations incorporelles 0,4 0,4 Amortissements et provisions 357,4 80,2 - 19,9 - 184,2 233,7 Immobilisations incorporelles nettes 483,8 77,5 - 0,6 0,0 560,8 Cf. note 2.2.1. La principale augmentation correspond aux droits exclusifs d'exploitation (cf. note 5.1). 5.3Immobilisations corporelles Valeur d’entrée Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Amortissements Elles sont amorties selon le mode linéaire, à l’exception des matériels informatiques, amortis selon le mode dégressif, sur la durée de vie estimée des biens : ●de 20 à 60 ans pour les constructions ; ●de 10 à 30 ans pour les agencements et aména-gements de constructions ; ●de 5 à 8 ans pour les terminaux de prise de jeux ; ●de 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. Les valeurs résiduelles et durées d’utilité des actifs sont revues, et modifiées si nécessaires, à chaque clôture annuelle. Perte de valeur des immobilisations corporelles Cf. principes relatifs aux immobilisations incorporelles en note 5.2. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amort. et provisions Net Brut Amort. et provisions Net Terrains et aménagements 98,5 - 1,4 97,0 98,5 - 1,5 97,0 Constructions 164,8 - 48,1 116,7 162,5 - 41,2 121,3 Install. techniques, matériels, outillage 163,6 - 135,1 28,5 197,0 - 170,2 26,8 Autres immobilisations corporelles 175,3 - 129,1 46,2 228,9 - 182,2 46,7 Immobilisations corporelles en cours 33,9 0,0 33,9 20,1 0,0 20,1 Avances et acomptes 0,7 0,0 0,7 2,6 0,0 2,6 Total immobilisations corporelles 636,8 - 313,8 323,0 709,6 - 395,0 314,6 En millions d’euros 31.12.2023 Acquisitions Dotations Sorties Reprises Reclassements 31.12.2024 Terrains et aménagements 98,5 0,0 - 0,1 98,5 Constructions 162,5 2,0 - 0,1 0,4 164,8 Install. techniques, matériels, outillage 197,0 10,5 - 45,0 1,0 163,6 Autres immobilisations corporelles 228,9 11,2 - 68,9 4,1 175,3 Immobilisations corporelles en cours 20,1 17,2 - 3,3 33,9 Avances et acomptes 2,6 0,3 - 2,2 0,7 Valeurs brutes 709,6 41,3 - 114,1 0,0 636,8 Amort./Dep. Terrains et aménagements 1,5 0,1 - 0,1 1,4 Amort./Dép. Constructions 41,2 7,0 - 0,1 48,1 Amort./Dép. Install. techniques, matériels, outillage 170,2 9,8 - 45,0 135,1 Amort./Dép. Autres immobilisations corporelles 182,2 15,2 - 68,2 129,1 Amortissements et provisions 395,0 32,1 - 113,3 0,0 313,8 Immobilisations corporelles nettes 314,6 9,2 - 0,8 0,0 323,0 Les acquisitions sont pour l’essentiel relatives à l’acquisition de matériel informatique et réseaux, d'installations et d'agencement, d'équipement de points de ventes et de matériel et mobilier de bureau. Les sorties concernent essentiellement des équipements totalement amortis. NOTE 6Autres provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Leur montant correspond à la meilleure estimation du risque. À l’exception des provisions pour avantages au personnel, les provisions ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Autres provisions En millions d’euros Note 31.12.2023 Dotations Reprises 31.12.2024 utilisées non utilisées Provisions liées au personnel 4.3 72,9 20,8 14,2 5,0 74,4 Autres provisions pour risques et charges 2,8 9,7 0,1 0,5 11,9 Total provisions pour risques et charges 75,6 30,5 14,3 5,5 86,3 dont résultat d’exploitation 23,9 13,5 4,5 dont résultat financier 1,5 - 0,2 dont résultat exceptionnel 5,1 0,8 0,9 Les autres provisions pour risques sont relatives notamment aux procédures judiciaires et contentieuses en cours (note 11). Leur évolution depuis le 31 décembre 2023 s'explique principalement par une provision pour risque de rappel d'impôts dans le cadre du contrôle fiscal en cours de 4,5 millions d'euros, ainsi qu'une provision pour risque de situation nette négative de sa filiale ZEbetting & Gaming Nederland BV pour 4,8 millions d'euros. NOTE 7Emprunts, immobilisations financières et trésorerie Titres de participation La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais d’acquisition, comptabilisés en charges de l’exercice. Le résultat des instruments de couverture utilisés est constaté en charges. Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture pour comparer la valeur comptable des titres à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée, déterminée sur la base de l’actualisation de flux de trésorerie estimés ou de la quote-part de capitaux propres détenue ou d’une analyse effectuée par des experts externes avec une approche multicritères de valorisation des fonds propres corrigé de la dette nette de la société. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée, si la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, en premier lieu sur les titres de participation, en second lieu sur les créances rattachées aux participations et, en dernier lieu sur les comptes-courants. Une provision pour risques peut être comptabilisée lorsque la situation nette d'une filiale devient négative.) Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Les titres de l'activité de portefeuille sont inscrits au bilan pour leur coût historique. Toutefois à la date de clôture, si leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La valeur d'utilité est déterminée à partir des valeurs de marché ou, à défaut, des valeurs liquidatives propres à chaque fonds dans le cas des fonds d'innovation. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur coût historique. Toutefois, si, à la date de clôture, leur valeur de marché est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constatée, sauf pour les valeurs mobilières à capital garanti et d’une échéance inférieure à six mois. La valeur de marché est déterminée (i) pour les titres cotés, par référence au cours de Bourse à la clôture de l’exercice, (ii) pour les titres non cotés, par référence à la dernière valeur liquidative publiée ou à leur valeur de réalisation estimée. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés pour leur valeur de remboursement. Les primes sur instruments de couvertures sont considérées comme des frais d'émission d'emprunt et transférées en charges à répartir. Les frais d’émission d’emprunt sont répartis linéairement sur la durée de l’emprunt. 7.1Titres de participation et créances rattachées à des participations En millions d’euros 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Titres de participations 725,2 3 046,8 - 563,1 3 208,9 Créances rattachées 12,3 0,0 - 12,3 0,0 Dépréciation sur titres de participations & créances rattachées - 97,8 -11,3 23,0 - 86,1 Valeur nette 639,7 3 035,5 - 552,4 3 122,7 La variation des titres des titres de participation provient de : ●le 22 janvier 2024, La Française des Jeux a annoncé le lancement d'une offre publique d'achat (OPA) sur Kindred, un leader européen des paris et jeux en ligne, dans le cadre de son ambition de devenir un acteur international des jeux d’argent et de hasard, renforçant ainsi sa position de champion européen. Cette offre, au prix de 130 SEK par action cotée sur le Nasdaq Stockholm, valorisait Kindred à 2,5 milliards d’euros en valeur d’entreprise. L’OPA, ouverte le 20 février 2024 pour une période maximale de neuf mois, était soumise à l’obtention des autorisations réglementaires, de l’Autorité française de la concurrence (ADLC), et à l’acquisition par La Française des Jeux d’au moins 90 % du capital de Kindred. Le 14 mai 2024, La Française des Jeux a notifié à l’ADLC le projet d’acquisition de Kindred. En réponse aux observations des tiers et après consultation du marché, La Française des Jeux a ajusté ses engagements pris en 2023 lors de l’acquisition de ZEturf, portant sur la séparation des activités sous droits exclusifs de celles ouvertes à la concurrence. Le 18 septembre 2024, l’ADLC a autorisé l’opération, permettant à La Française des Jeux d’annoncer le raccourcissement de la période d’acceptation de l’offre à deux semaines. Au terme de cette période, clôturée le 2 octobre 2024, 195 659 291 certificats de dépôt suédois (SDR), représentant 90,66 % du capital de Kindred, ont été apportés à l’offre. Par ailleurs, La Française des Jeux avait acquis directement auprès de Veralda 2 400 000 SDR, soit 1,11 % du capital de Kindred. La condition suspensive étant réalisée, La Française des Jeux a finalisé l’acquisition de Kindred le 11 octobre 2024, avec le règlement-livraison des SDR apportés. Une extension de l’offre jusqu’au 18 octobre 2024 a permis de recueillir 14 734 917 SDR supplémentaires, représentant 6,83 % du capital. Détenant désormais plus de 90 % du capital pour un montant total constaté en titres de participation de 2 438 millions d'euros, La Française des Jeux avait couvert 84 % de l’opération en dérivés contingents de change, lui permettant de bénéficier d’un cours couvert moyen de 11.2831 EUR/SEK. Une comptabilité de couverture a été appliquée à ces instruments, le coût de la contingence a fait l'objet d'une comptabilisation en charges exceptionnelles pour un montant de 14,7 millions d'euros. La Française des Jeux a initié une procédure de retrait obligatoire pour acquérir les actions restantes et retirer les SDR de la cotation sur le Nasdaq Stockholm ce qui constitue un engagement hors bilan de 37,8 millions d'euros ; ●L'acquisition des actions des minoritaires du groupe ZETurf pour 8,7 millions d'euros, puis l'augmentation de capital de FDJ Online Betting and Gaming Holding et la cession de RBP Luxembourg à cette société à la valeur nette comptable ; ●l'acquisition de FDJ Gaming Solutions France auprès de FDJ Gaming Solutions pour 37,3 millions d'euros ; ●l'acquisition de Massecom pour 0,7 million d'euros ; ●l'acquisition de FDJ Gaming Solutions UK auprès de Sporting Solutions Services Limited pour 3,1 millions d'euros ; ●la création de FDJ Réassurance pour un capital de 3,7 millions d'euros ; ●l’augmentation de capital de FDJ Services pour 5 millions d'euros ; ●l'augmentation de capital de FDJ International Lotteries Holding et l'apport à cette société des titres de Premier Lotteries Ireland (PLI) à leur valeur d'acquisition (354,4 millions d'euros) ; ●l'augmentation de capital de FDJ Online Betting and Gaming Holding pour 158,4 millions d'euros. Les tests de dépréciations réalisés en fin d’exercice sur les
 titres de participations inscrits à l’actif du bilan ont conduit à
 la comptabilisation de dotations aux dépréciations pour 11,3 millions d’euros. Ces dépréciations sont le reflet de situations nettes inférieures aux valeurs des titres dans les comptes. Une reprise a été constaté sur l'entité FGS Holding pour 23,0 millions d'euros suite à une hausse de sa trésorerie nette. Enfin, une provision pour situation nette négative de 4,8 millions d'euros a été comptabilisée, concernant une filiale du groupe ZEturf. Aucun indice de perte de valeur des titres Kindred n’a été identifié au 31.12.24. En millions d’euros Capitaux propres 31.12.2024 dont capital social Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Compte courant et créances rattachées à des participations Chiffre d’affaires 2024 Bénéfice/(Perte) 2024 Dividendes encaissés en 2024 Brute Nette 1 - Filiales (≥ 50 %) : 3 208,4 3 122,2 82,9 216,6 270,3 17,4 FDJ Gaming Solutions 57,2 55,3 100,00 % 145,2 76,2 - 55,5 - 44,0 - La Pacifique des Jeux 3,4 1,2 100,00 % 1,3 1,3 0,0 7,4 2,0 1,4 La Française d’Images 1,0 0,2 100,00 % 0,3 0,3 2,8 16,7 0,6 - FDP 20,3 0,0 100,00 % 4,4 4,4 - 32,7 94,0 16,4 16,0 FDJ Développement 1,4 0,2 100,00 % 0,3 0,3 - 1,5 2,4 - 0,3 - FDJ Services 7,9 13,7 100,00 % 19,5 8,7 2,5 13,4 - 5,8 - DVRT 13 - 2,3 0,1 100,00 % 0,1 - 2,3 - - 0,0 - FDJ ILH 374,4 354,4 100,00 % 354,4 354,4 - 20,0 - 20,0 - FDJ Services Holding 11,3 35,5 100,00 % 35,5 35,5 24,7 - - 23,3 - FGS France 20,1 2,9 100,00 % 37,3 37,3 - 10,8 72,2 14,0 - OBGH 158,7 158,4 100,00 % 158,4 158,4 19,1 - 0,3 - FDJ Ré 3,8 3,8 99,97 % 3,7 3,7 - - - Massecom 0,8 0,0 100,00 % 0,7 0,7 11,5 9,5 0,4 - Pronosoft 0,1 0,0 100,00 % 6,6 0,3 - 0,1 0,9 - 0,4 - FGS UK 4,6 3,7 100,00 % 3,1 3,1 0,0 - - 1,4 - Kindred PLC 684,9 0,2 98,60 % 2 437,7 2 437,7 140,5 - 203,8 - 2 - Participations (> 10 % et < 50 %) : 0,5 0,5 - 58,6 0,9 - NLCS 0,9 0,2 50,00 % 0,1 0,1 - 18,1 0,1 - Société de Gestion de l’Échappée 1,1 0,1 50,00 % 0,1 0,1 - 24,2 0,6 - Services aux Loteries en Europe 1,2 0,7 26,57 % 0,2 0,2 - 6,6 0,1 - Lotteries Entertainment Innovation Alliance 1,5 0,4 20,00 % 0,1 0,1 - 9,6 0,1 - Total 3 208,8 3 122,7 82,9 275,2 58,1 17,4 7.2Prêts et autres immobilisations financières En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Provisions Net Net Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 56,8 - 0,4 56,4 49,3 Dépôts et cautionnements 12,0 - 0,1 11,9 10,8 Actions propres 0,0 0,0 0,0 15,6 Total 68,8 - 0,5 68,3 75,7 Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont principalement des investissements dans FDJ Ventures qui soutiennent le développement de start-up sur des activités proches du cœur de métier de La Française des Jeux. Les dépôts et cautionnements concernent essentiellement les dépôts de garantie Euromillions et EuroDreams. La Française des Jeux a racheté en 2017 les actions détenues jusqu’alors par Soficoma. Cette dernière contestait sa perte de qualité d’actionnaire (cf. note 11). Le prix des titres a été versé, pour 15,6 millions d’euros, auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. La Cour de cassation a, par un arrêt en date du 10 mai 2024, rejeté le pourvoi en cassation formé par Soficoma à l’encontre de l’arrêt de la Cour d'appel d'Aix en Provence du 17 novembre 2022, qui lui-même avait confirmé les termes de la décision du Tribunal de commerce de Marseille du 23 mai 2019. Cette décision conformément à la décision de l’assemblée générale du 8 juin 2018, s'est traduite par l’annulation des 5 730 000 actions. 7.3Trésorerie et dette financière En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Provisions Net Net Parts de SICAV et de FCP 413,5 - 1,9 411,6 576,0 Titres de créances négociables 50,0 0,0 50,0 72,7 Total valeurs mobilières de placement 463,5 - 1,9 461,6 648,7 Disponibilités 24,8 0,0 24,8 476,5 Total trésorerie 488,3 - 1,9 486,4 1 125,2 En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Emprunts 2 254,2 384,0 Comptes bancaires créditeurs 1,5 0,0 Total EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS 2 255,7 384,0 La trésorerie nette est en baisse de 640,3 millions d’euros sur l’exercice, s’établissant à 484,9 millions d’euros compte tenu de comptes bancaires créditeurs s'élevant à 1,5 millions d'euros et de 17,6 millions d'actions propres figurant en parts de SICAV et FCP. La dette financière de 2 255,7 millions d’euros (contre 384,0 millions d’euros au 31 décembre 2023), se compose principalement : ●d’un emprunt destiné au financement de la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation pour un montant de 289,7 millions d’euros à fin 2024. Cet emprunt, mis en place le 1er avril 2020, est d’une valeur nominale de 380 millions d’euros, amortissable sur 20 ans à taux variable (Euribor), et fait l’objet d’une couverture de taux jusqu’en juin 2026 pour 172 millions d’euros et jusqu’en juin 2028 pour 57 millions d’euros. L’emprunt inclut une clause de Remboursement total anticipé en cas de perte des droits exclusifs sur les jeux de loterie et les paris sportifs en point de vente, ou de changement de contrôle, sauf accord entre l’emprunteur et l’unanimité des prêteurs, intervenant si l’État détenait moins de 10 % du capital de La Française des Jeux, ou si un tiers détenait au moins 33,34 % du capital ou des droits de vote, ou si l’État n’exerçait plus de contrôle étroit sur La Française des Jeux. Le remboursement est également exigible en cas de non-respect d’un ratio d’endettement (dette nette/EBITDA courant) ; ●d’un emprunt lié à l’acquisition du siège du Groupe pour un montant résiduel de 56 millions d’euros, Il est d’une valeur nominale de 120 millions d’euros, amortissable, à taux fixe, à échéance du 24 novembre 2031. L’emprunt inclut une clause de remboursement intégral anticipé en cas de changement de contrôle, sauf accord entre La Française des Jeux et le prêteur, défini comme la détention de plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou d’au moins 40 % des droits de vote sans qu’aucune autre personne n’en détienne au moins 40 %. Une promesse d’affectation hypothécaire de premier rang et sans recours sur l’immeuble du siège social en cas de changement de contrôle ou de dépassement d’un ratio d’endettement (dette nette/EBITDA courant) est mise en oeuvre ; ●d’un emprunt de 400 millions d'euros à taux variable, amortissable sur 5 ans relatif au refinancement de l’acquisition de Kindred. Il inclut une clause de remboursement anticipé possible (option des prêteurs) en cas de changement de contrôle de La Française des Jeux entraînant une dégradation de sa notation, de perte des droits exclusifs sur les jeux de loterie et les paris sportifs en point de vente, ou de non-respect d’un ratio d’endettement (dette nette/EBITDA courant), qui sera évalué pour la première fois au 31 décembre 2025 ; ●d’une dette obligataire de 1 500 millions d'euros à taux fixe, en 3 tranches d'un montant nominal de 500 millions d'euros chacune et des maturités de 6, 9 et 12 ans. Il inclut une clause de remboursement anticipé à la demande des porteurs en cas de changement de contrôle de La Française des Jeux entraînant une dégradation de sa notation. Cet emprunt est également lié au refinancement de l’acquisition de Kindred ; ●l'emprunt souscrit pour l'acquisition du groupe Sporting a été integralement remboursé en cours d'année pour un montant total de 9 millions de livres sterling, soit 10,4 millions d'euros. Le nouvel emprunt bancaire de 400 millions d'euros, ainsi que l'émission obligataire de 1 500 millions d'euros, ont été mobilisés pour refinancer le crédit relais contracté dans le cadre de l’acquisition de Kindred. Afin d’optimiser la gestion du risque de taux, La Française des Jeux a mis en place des instruments de couverture adaptés, notamment la variabilisation partielle de la dette obligataire et l’acquisition de caps pour limiter l’impact d’une hausse des taux tout en conservant une certaine flexibilité financière (note 7). Les frais d'émission de 21,2 millions d'euros sur l'emprunt obligataire, et de 1,3 millions d''euros sur l'emprunt de 400 millions d'euros sont transférés en charges à répartir et étalés sur la durée des emprunts (note 3.6). 7.4Résultat financier Le résultat financier retraité des éléments liés aux filiales et participations s’élève à 24,9 millions d’euros contre 56,4 millions d’euros en 2023. La variation provient essentiellement de la diminution du résultat sur cession de valeur mobilières de placement de - 4,8 millions d'euros, de l'augmentation des intérêts et autres produits assimilés pour 3,9 millions d'euros et d'une augmentation des intérêts et charges assimilées net de transferts de charges pour un montant de - 22,1 millions d'euros, qui résulte principalement des intérêts et charges liés aux emprunts souscrits dans le cadre de l'acquisition de Kindred. Les transferts de charges correspondent à des frais de couvertures liés aux emprunts souscrits dans l'exercice. Ces frais, qui figurent aussi en intérêts et charges et en charges à répartir, sont étalés sur la durée des emprunts. En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Intérêts et autres produits assimilés 34,1 30,2 Dividendes reçus 17,6 18,1 Reprises sur provisions et transferts de charges 42,9 19,4 Différences positives de change 2,9 1,4 Produits de cessions de VMP 27,1 33,3 Total des produits financiers 124,6 102,4 Intérêts et charges assimilées 56,2 18,3 Dotations aux amortissements et provisions 13,1 7,4 Différences négatives de change 0,6 0,5 Charges de cession de VMP 0,6 2,0 Total des charges financières 70,5 28,3 Résultat financier 54,0 74,1 Dont lié aux filiales et participations 29,1 17,7 L’impact sur le résultat financier des opérations financières liées aux filiales et participations est le suivant : En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Dividendes reçus 17,4 17,6 Dotations et reprises nettes aux provisions sur titres et créances rattachées à des participations 11,7 0,1 Résultat financier lié aux filiales et participations 29,1 17,7 Politique de gestion des risques financiers Dans le cadre de la gestion des excédents de trésorerie, la société est confrontée à quatre grandes catégories de risques : ●le risque de crédit (lié au risque de défaillances des contreparties des opérations) ; ●le risque de liquidité (lié à l’incapacité, pour La Française des Jeux de faire face à ses obligations de paiements) ; ●le risque de taux (principalement lié à la hausse des taux) ; ●le risque de marché. Les éléments ci-dessous décrivent la nature de ces risques, et les actions mises en œuvre pour en limiter les effets. Risque de crédit des placements et instruments dérivés Le risque de crédit ou risque de contrepartie des placements et des instruments financiers dérivés est suivi par le Comité de Trésorerie comprenant notamment la directrice Finances et des membres du département Trésorerie et Placements. Ce risque correspond à la perte que la société aurait à supporter en cas de défaillance d’une contrepartie, entraînant le non-respect de ses obligations vis-à-vis d’elle. La politique de La Française des Jeux pour les placements et instruments dérivés, consiste à limiter les opérations pondérées par la nature des risques, à un montant maximal par contrepartie autorisée. Cette liste de contreparties autorisées est établie par le Comité de Trésorerie, sélectionnée selon un double critère fonction de leur rating et de la durée de l’opération. Elle est revue périodiquement, a minima chaque semestre. En cas de baisse de notation d’une contrepartie en deçà du rating minimum, le Comité de Trésorerie statue sur la conservation éventuelle des opérations existantes jusqu’à leur échéance. La société considère que le risque de défaillance de contrepartie, susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat, est limité, en raison de la politique de gestion des contreparties ; et plus particulièrement le niveau minimum de rating long terme retenu pour ces opérations. Au 31 décembre 2024, les placements étaient composés principalement : ●d’OPCVM et assimilés pour 395 millions d’euros (564 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ●d’investissements avec contrepartie pour 50 millions d'euros (507 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ●d’instruments dérivés pour 9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (11 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; ●d’intérêts courus pour 2 millions d’euros (31 décembre 2024 et 2023). Le risque de crédit sur les investissements avec contrepartie s’analyse comme suit : Encours Encours total en millions d’euros au 31.12.2024 Nombre de contreparties par tranche d’encours 0 - 25 M€ 25 - 50 M€ 50 - 100 M€ 100 - 150 M€ AA/Institutions Financières 99 1 2 - - A/Institutions Financières - - - - - Total 99 Risque de crédit sur les créances commerciales La Française des Jeux considère que le risque de défaillance des détaillants, susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat, est limité en raison de sa politique de couverture du risque de crédit : mise en place du cautionnement systématique de tout nouveau détaillant auprès d’assureurs, ou caution bancaire/dépôt de fonds. Risque de liquidité Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour La Française des Jeux à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable. Il inclut notamment les risques de contrepartie sur certains jeux, dont les montants peuvent être élevés, et qui doivent pouvoir être couverts par une trésorerie immédiatement mobilisable. Ces derniers font l’objet d’une couverture par ailleurs. L’exposition de La Française des Jeux au risque de liquidité est limitée dans la mesure où la politique de gestion de trésorerie de la société prévoit qu’au moins 20 % des encours doivent être investis sur des supports monétaires, et que le total de ces encours et des encours investis sur d’autres supports à court terme représente au minimum 80 % du total des placements. Le Comité de Trésorerie, dirigé par la directrice Finances, suit mensuellement la position de liquidité et s’assure du respect des limites définies. Les encours investis sur des supports court terme sont en phase avec la politique de gestion de trésorerie de La Française des Jeux. Au 31 décembre 2024, le niveau moyen des placements était de 1 216 millions d’euros. Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élevaient à 2 254,2 millions d’euros : ●1 907,6 millions d’euros (dont 7,6 millions d'euros d'intérêts courus) de dette financière liée à l’acquisition du groupe Kindred ; ●290,6 millions d’euros (dont 0,9 millions d'euros d'intérêts courus) correspondant à la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (hors frais d’émission) ; ●56 millions d’euros de dette financière liée à l’acquisition du siège du Groupe ; La majeure partie des supports court terme peut être récupérée, sans pénalité ou risque en capital, à l’issue d’un préavis de 32 jours calendaires. Par ailleurs, des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021 pour un montant de 150 millions d’euros sur des horizons allant jusqu'à février 2027. La société estime qu’elle dispose de la capacité financière pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter de la date d’examen des comptes annuels par le conseil d’administration. Cette estimation tient compte du niveau des placements au 31 décembre 2024, ainsi que des prévisions d’activité, de remboursement de dettes financières et d’investissements. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt d’un actif financier est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt d’un passif financier est le risque de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. L’exposition de La Française des Jeux aux variations du taux d’intérêt est liée à ses placements futurs d’une part, et à ses emprunts à taux variable d’autre part. La Française des Jeux met en œuvre une politique de gestion dynamique de son risque de taux sous la supervision du Comité de Trésorerie. L’objectif de cette politique est de sécuriser un revenu minimum des placements, dans le cadre d’une gestion à horizon maximum de cinq ans, et de couvrir à un prix raisonnable le risque de taux d’intérêt des emprunts. La sensibilité au risque de taux résulte de placements à taux fixes (obligations et titres de créances négociables), d’instruments dérivés de taux, et de dettes à taux variable. Au 31 décembre 2024, les dettes à taux variable, avant frais d’émission, concernent la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (290 millions d'euros) et la dette de 400 millions d'euros liée au refinancement de l’acquisition de Kindred. Le maintien de taux d’intérêt élevés en 2024 a accru les coûts de financement, mais les couvertures mises en place, couvrant 65 % de l’emprunt à taux variable portant sur la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs, ont substantiellement limité la croissance des charges d’intérêt. La Française des Jeux a émis 1 500 millions euros d’obligations en novembre qui étaient pré-couvertes à hauteur de 1 000 millions euros et a complété son financement par la mise en place d’un term loan de 400 millions d'euros à taux variable. La Française des Jeux a variabilisé une partie des émissions obligataires (200 millions euros) pour réduire la part fixe en achetant une première tranche de 100 millions d'euros de swap payeur à taux variable en décembre 2024. Une deuxième tranche de 100 millions d'euros supplémentaire a été effectuée en janvier 2025. Pour couvrir le risque de taux sur la dette à taux variable (emprunt soulte et term loan), il a été acheté 200 millions d'euros de caps en décembre 2024 permettant de sécuriser la hausse et de bénéficier totalement de la baisse. Une deuxième tranche de 200 millions d'euros de caps a été faite en janvier 2025. L’impact d’une variation de taux de financement hors marge à la hausse de 1 % serait de 3,9 millions d'euros. Risque de marché Le risque de marché est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. La société est exposée à un risque de marché lié aux évolutions des supports d’investissements utilisés. La stratégie mise en place privilégie des supports liquides et à court terme dont la variation de la valeur est limitée telle que les OPCVM monétaires. Au 31 décembre 2024, les placements soumis à un risque de marché s’élèvent à 453 millions d’euros (709 millions d’euros au 31 décembre 2023). NOTE 8Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se compose des produits et charges résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et dont on ne s’attend pas à ce qu’ils se reproduisent de manière fréquente ou régulière. En millions d’euros Au 31 décembre 2024 Charges Produits Total - 295,6 226,3 dont opérations de gestion - 43,5 0,1 dont opérations de capital - 188,7 183,0 dont dotations et reprises de provisions et amortissements et transfert de charges - 63,5 43,3 –provisions pour risques et charges (cf. 6) - 0,6 1,7 –provisions réglementées (cf. 10) - 62,9 37,5 –transfert de charges - 0,0 4,1 Résultat exceptionnel - 69,3 Le résultat exceptionnel est principalement composé de charges relatives aux opérations de croissance externe pour 42 millions d'euros, dont 38,4 millions concernant l'acquisition de Kindred et des dotations et reprises d’amortissements dérogatoires (cf. note 10). La cession des titres RBP Luxembourg à OBGH, à leur valeur nette comptable, est neutre au global sur le résultat exceptionnel. NOTE 9Impôt sur les bénéfices 9.1Convention d’intégration fiscale La Française des Jeux forme, avec certaines filiales (FDJ Développement, FDJ Gaming Solutions, La Française d’Images, la FDP, FDJ Services, DVRT 13, FGS France, FDJ Online Betting and Gaming france, FDJ Online Betting and gaming Holding, Adstelam, Aleda, FDJ Services Holding, FGS New Markets, et Massecom) détenues directement à plus de 95 %, un groupe d’intégration fiscale tel que défini par les articles 223 A et suivants du Code général des impôts. La sociétés Massecom est sont intégrée depuis l’exercice 2024. La situation fiscale des filiales concernées n’est pas modifiée par la convention ; elle est identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée. L’économie d’impôt résultant de la différence entre l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt calculé sur le résultat de l’ensemble intégré est enregistré au niveau de La Française des Jeux. La société est redevable vis-à-vis du Trésor de l’impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées. 9.2Ventilation de la charge d’impôt En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2024 Résultat courant Résultat exceptionnel, participation et intéressement Résultat comptable avant impôt 588,5 - 101,6 Résultat fiscal 612,7 - 103,2 Impôt La Française des Jeux 156,1 - 23,1 Résultat net avant intégration fiscale 431,8 - 78,7 Effet de l’intégration fiscale - 8,0 Résultat net 361,2 L’économie d’impôt résultant de l’intégration fiscale constatée sur l’exercice 2024, provient principalement du recours au régime des licences logiciel taxé à 10 % pour la filiale FGS France. La Française des Jeux a par ailleurs reconnu du crédit d'impôt rercherche dans ses comptes 2024 pour 1,2 million d'euros. 9.3Situation fiscale latente En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Accroissement des bases de la dette future d’impôt 195,1 169,6 Provisions réglementées 194,9 169,5 Autres éléments 0,2 0,1 Allégement des bases de la dette future d’impôt 94,5 96,4 Avantages au personnel 54,0 48,7 Autres provisions 0,1 0,2 Participation des salariés 19,3 20,2 Autres éléments 2,5 5,3 Réduction d’impôt 18,6 22,0 NOTE 10Capitaux propres 10.1Capital social Dans le cadre du litige entre La Française des Jeux et Soficoma portant sur la détention de 3 % du capital de la société, la Cour de cassation a, par un arrêt en date du 10 mai 2024, rejeté le pourvoi en cassation formé par Soficoma à l’encontre de l’arrêt de la Cour d'appel d'Aix en Provence du 17 novembre 2022, qui luimême avait confirmé les termes de la décision du Tribunal de commerce de Marseille du 23 mai 2019. Il est rappelé que le Tribunal de commerce de Marseille avait constaté que Soficoma était tenue de céder ses 5 730 000 actions à la société pour un prix de 16 millions d'euros et avait perdu sa qualité d’actionnaire depuis le 18 mai 2017, et décidé que La Française des Jeux était autorisée à retranscrire dans ses registres le transfert par Soficoma à la société de ces 5 730 000 actions. Conformément à la décision de l’assemblée générale du 8 juin 2018, La Française des Jeux a procédé à l’annulation de ces 5 730 000 actions et la réduction corrélative de son capital. En conséquence, le capital social de La Française des Jeux s’élève désormais à 74 108 000 euros (76 400 000 euros au 31 décembre 2023) et est composé de 185 270 000 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune. Il est rappelé que La Française des Jeux avait consigné le prix d’acquisition des actions de Soficoma au profit de cette dernière auprès de la Caisse des dépôts et consignation le 18 mai 2017 et que les dividendes attachés à ces actions mis en paiement après cette date, soit 44,2 milions d'euros avaient été conservés par La Française des Jeux ; ils ont par conséquent été affectés à un compte de capitaux propres. La répartition du capital est détaillée en note 1.1. 10.2Réserves Les réserves de La Française des Jeux se composent de la réserve légale pour 7,6 millions d'euros et de la réserve facultative pour 515,7 millions d'euros, en hausse de 62,1 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2023 suite à l'affectation de résultat 2023 et à la clôture du litige avec Soficoma. 10.3Actions auto-détenues Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition à l’actif du bilan de la société. Les résultats de cession de ces titres sont comptabilisés en résultat financier et contribuent au résultat de l’exercice. Un programme de rachat et de vente d’actions de la société autorisé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, en application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, a été mis en œuvre aux fins de conclure un contrat de liquidité ayant pour objet d’animer l’action La Française des Jeux. La somme maximum de 6 millions d’euros a été affectée à ce contrat de liquidité, pour une durée allant jusqu’au 19 décembre 2024. Ce programme fait l’objet d’un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Des achats d’actions sont également effectués dans le cadre des programmes d’attribution d’actions de performance octroyés le le 26 avril 2022 et le 27 avril 2023 et le 25 avril 2024. Au 31 décembre 2024, les actions propres représentent 486 392 actions pour une valeur de 17,5 millions d’euros. (384 810 actions pour une valeur de 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2023). 10.4Distribution de dividendes Les dividendes relatifs à l’exercice 2024, soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sont de 380 millions d’euros, soit 2,05 euros par action. Les dividendes relatifs à l’exercice 2023, soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 avril 2024 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, étaient de 340 millions d’euros, soit 1,78 euro par action. Ils ont été mis en paiement le 7 mai 2024. En millions d’euros Capitaux propres au 31 décembre 2023 Avant affectation du résultat 2023 1 104,6 Résultat affecté au dividende - 340,0 Annulation des actions Soficoma et reclassement des dividendes 28,5 Résultat de l’exercice 2024 361,2 Report à nouveau sur actions auto-détenues 0,9 Variation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires) 25,4 Capitaux propres au 31 décembre 2024 Avant affectation du résultat 2024 1 180,6 10.5Provisions réglementées Les provisions réglementées, constituées des amortissements dérogatoires, sont en hausse, notamment du fait de la hausse des solutions informatiques sur l’exercice. En millions d’euros 31.12.2023 Dotations Reprises 31.12.2024 Amortissements dérogatoires 169,5 62,9 - 37,5 194,9 Total provisions réglementées 169,5 62,9 - 37,5 194,9 NOTE 11Procédures contentieuses et judiciaires en cours Litige 83 courtiers-mandataires Des adhérents de l’Union nationale des diffuseurs de jeux (UNDJ) ont assigné La Française des Jeux en mai 2012 devant le Tribunal de Commerce de Nanterre pour voir prononcer la résiliation judiciaire de l’avenant au contrat de courtier mandataire signé en 2003. Par jugement du 13 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Nanterre a débouté les 83 courtiers mandataires de leurs demandes et les a condamnés à payer chacun à La Française des Jeux la somme de 800 euros, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. 68 courtiers mandataires ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d’appel de Versailles le 12 avril 2024 Litige Soficoma La Française des Jeux a assigné le 23 mai 2017 Soficoma, société civile, pour voir constater la perte de sa qualité d’actionnaire de La Française des Jeux. Par jugement du 23 mai 2019, le Tribunal de commerce de Marseille a fait droit à la demande de La Française des Jeux. Soficoma a interjeté appel de ce jugement le 20 juin 2019 devant la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence. Par arrêt en date du 17 novembre 2022, la Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Marseille en toutes ses dispositions et prononcé la mise hors de cause de la République française représentée par l’agence des participations de l’État. Soficoma a formé un pourvoi en cassation le 13 décembre 2022. Par arrêt en date du 10 mai 2024, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Soficoma et l’a condamnée à verser à La Française des Jeux la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700. Cette décision, conformément à la décision de l’assemblée générale du 8 juin 2018, se traduit par l’annulation de ces 5 730 000 actions et la réduction corrélative du capital de La Française des Jeux qui s’élève désormais à 185 270 000 actions. Il est rappelé que La Française des Jeux a consigné le prix d’acquisition des actions de Soficoma au profit de cette dernière auprès de la Caisse des dépôts et consignation le 18 mai 2017 et que les dividendes attachés à ces actions mis en paiement après cette date, soit 44 millions d'euros ont été conservés par La Française des Jeux et ont par conséquent été affectés à un compte de capitaux propres. Procédure devant le Conseil d’État Par courrier en date du 20 mai 2021, le Conseil d’État a appelé La Française des Jeux dans une procédure introduite en décembre 2019 par quatre requérants afin qu’elle présente des observations. Ces requérants - The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited - ont intenté quatorze recours pour excès de pouvoir contre l’Ordonnance n°2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard, le décret no 20191060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d'application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux, le décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l'encadrement de l'offre de jeux de La Française des Jeux et du Pari mutuel urbain, le décret no 2019-1105 du 30 octobre 2019 décidant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme La Française des Jeux, l’Arrêté du 6 novembre 2019 fixant les modalités de transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société La Française des Jeux, l’Arrêté du 20 novembre 2019 fixant le prix et les modalités d’attribution d’actions de la société La Française des Jeux, le décret n°2019-1563 du 30 décembre 2019 relatif à l’approbation des statuts de la société La Française des Jeux et le décret n° 2020-494 du 28 avril 2020 relatif aux modalités de mise à disposition de l'offre de jeux et des données de jeux. Les requérants sollicitent l'annulation des textes réformant la régulation des jeux d’argent. Par cinq arrêts en date du 14 avril 2023 et un arrêt en date du 12 juillet 2023, le Conseil d’État considère que les droits exclusifs accordés à La Française des Jeux sont justifiés par des motifs d’ordre public et de maîtrise des risques de dépendance, que la durée de 25 ans des droits exclusifs accordés à La Française des Jeux n’est pas excessive, que l’attribution de droits exclusifs à La Française des Jeux est conforme au droit de l’Union européenne et qu’il n’y a pas lieu de saisir la Cour de justice européenne de questions préjudicielles. Concernant le montant de la contrepartie versée par La Française des Jeux à l’État en échange des droits exclusifs accordés, le Conseil d’État sursoit à statuer et se prononcera après la décision finale rendue par la Commission européenne sur ce sujet. Procédure devant la Commission européenne Deux plaintes ont été déposées après la privatisation de la La Française des Jeux auprès de la Commission européenne, référencées dans le registre des aides d’État de celle-ci sous les numéros SA. 56399 et SA. 56634, pour octroi supposé d'aides d'État (sous la forme de garantie, de traitement fiscal préférentiel et d'octroi de droits exclusifs pour une rémunération insuffisante). Les plaignants sont l’Association française des jeux en ligne (AFJEL) - plainte du 31 janvier 2020, et The Betting and Gaming Council (BGC) - plainte du 5 mars 2020. Le 26 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une enquête approfondie à l’encontre de la France sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d'euros versée en « rémunération des droits exclusifs accordés » sur les paris sportifs en point de vente et la loterie. La décision de la Commission européenne ayant conduit à l’ouverture de l’enquête a été publiée le vendredi 3 décembre 2021 sur le registre des aides d’État figurant sur son site internet ainsi qu’au Journal officiel de l’Union européenne. Celle-ci expose les motivations l’ayant conduit à questionner le montage retenu au regard du droit des aides d’État. Par un communiqué de presse en date du 31 octobre 2024, la Commission européenne a estimé que les droits exclusifs dont bénéficie La Française des Jeux, après avoir été modifiés, ne constituent pas une aide d'État. Des modifications limitées ont été apportées aux paramètres de la méthode de calcul de la rémunération, qui ont débouché sur une hausse de 97 millions d'euros de la rémunération totale, celle-ci passant de 380 à 477 millions d'euros. Cette décision a été publiée le 5 février 2025. Contrôle fiscal La Française des Jeux fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal sur les exercices 2020 à 2022. L'administration fiscale remet notamment en question la notion du chiffre d'affaires comptable de la société (le produit net des jeux) pour la détermination de la CVAE, réfutant ainsi la déductibilité des prélèvements publics et de la TVA. L'enjeu estimé s'élève à environ 53 millions d'euros pour l'exercice 2020, 29,9 millions d'euros pour l'exercice 2021 et 32 millions d'euros pour l'exercice 2022, avant impôt et incluant les intérêts de retard. La société et ses conseils contestent fermement la position retenue par l'administration fiscale dans la proposition de rectification interruptive de prescription, considérant qu'elle dispose d'arguments solides en faveur du traitement actuellement appliqué. En conséquence, aucune provision pour risques n'a été comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2024. NOTE 12Autres informations 12.1Rémunérations des dirigeants En 2024, les dirigeants (mandataires sociaux) ont perçu au total 1,3 million d’euros (contre 1,1 million d’euros en 2023). Il ne s’agit que d’avantages à court terme. 12.2État L’État n’est plus actionnaire majoritaire au capital de La Française des Jeux mais dispose toutefois d’un contrôle étroit sur cette dernière lui accordant des prérogatives spécifiques dont notamment un droit de veto octroyé au commissaire du Gouvernement sur les décisions prises au cours des instances de La Française des Jeux, l’approbation par décret des modifications des statuts de La Française des Jeux et également l’obtention d’un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’Autorité nationale des jeux pour l’entrée en fonction du Président, directeur général et directeurs généraux délégués de La Française des Jeux. Le Décret Droits Exclusifs du 17 octobre 2019 fixe des fourchettes et/ou plafonds de TRJ par gamme de jeux tandis que l’article 138 I° de la loi Pacte met ainsi en place un prélèvement au profit de l’État calculé sur la base du produit brut des jeux soit, en l’occurrence, la différence entre les sommes engagées à partir du 1er janvier 2020 par les joueurs et les sommes à verser ou à reverser aux gagnants. Le taux de ce prélèvement est fixé à 54,5 % pour les jeux de tirage traditionnels dont le premier rang est réparti en la forme mutuelle et à 42 % pour les autres jeux de loterie. Les conditions et modalités de recouvrement annuel de ce prélèvement seront définies par décret. Les montants inscrits à ce titre au compte de résultat et dans l’état de la situation financière pour les deux années sont les suivants : En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 État de la situation financière – Actif Droits exclusifs d’utilisation (valeur brute) 477,0 380,0 État de la situation financière – Actif Acompte sur prélèvements publics 222,1 193,7 En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 État de la situation financière – Passif Droits exclusifs d’utilisation 97,0 - État de la situation financière – Passif Prélèvements publics (incluant LNR) 464,0 594,1 En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Compte de résultat Prélèvements publics 4 375,9 4 179,9 La convention conclue entre l’État et La Française des Jeux, en date du 17 octobre 2019, prévoit qu’au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, les biens strictement nécessaires à l’exploitation des droits exclusifs sont repris par l’État contre une indemnité correspondant à la valeur vénale des immeubles et la valeur nette comptable des autres immobilisations. Les transactions entre La Française des Jeux et d’autres entreprises publiques (France Télévisions, EDF, SNCF, La Poste…) sont toutes réalisées à des conditions normales de marché. 12.3Transactions avec les autres parties liées Les transactions avec les autres parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et concernent essentiellement les transactions conclues entre La Française des Jeux et ses filiales. Le conseil d’administration du 16 décembre 2021 a décidé la reconduction de la Fondation d’entreprise La Française des Jeux pour une durée de cinq ans, à partir du 3 janvier 2023, avec un plan d’action pluriannuel de 25 millions d’euros pour la durée de la période 2023-2027. L’engagement de La Française des Jeux est couvert par une caution bancaire. NOTE 13Détail des charges à payer et des produits à recevoir En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Actif – Fournisseurs et réseau de distribution produits à recevoir 4,4 4,1 Avoir à recevoir 4,4 4,1 Actif – Clients et réseau de distribution produits à recevoir 198,2 454,6 Factures à établir 198,2 454,6 Actif – Établissements bancaires produits à recevoir 1,0 2,3 Intérêts à recevoir 1,0 2,3 Total actif 203,6 461,1 Passif – Fournisseurs et réseau de distribution charges à payer 255,3 423,8 Factures non parvenues 255,3 423,8 Passif – Personnel charges à payer 66,7 61,0 Congés payés 15,4 13,8 Compte épargne temps 5,1 4,5 Part variable 12,2 10,2 Provision Intéressement 14,7 12,3 Provision participation 19,3 20,2 Passif – Organismes sociaux charges à payer 24,8 22,4 Charges à payer 24,8 22,4 Passif – État charges à payer 0,8 0,9 Autres Charges à payer – RH 0,6 0,7 Autres Charges à payer – Gestion 0,2 0,2 Passif – Divers charges à payer 864,8 780,4 Divers Charges à payer 0,0 0,5 LNR rang 1 13,6 7,8 LNR à reverser à l'Etat 91,2 201,8 Fonds Booster/Super Cagnotte 278,8 266,4 Report Gain 26,2 37,5 Gains à payer 358,1 191,9 Autres Gains à payer 2,0 1,8 Disponibilités Joueurs 78,5 58,9 Disponibilités Joueurs Bloqués 16,4 13,9 Passif– Établissements bancaires Charges à payer 8,5 0,9 Intérêts à payer 8,5 0,9 Total Passif 1 203,9 1 289,5 NOTE 14Engagements hors bilan 14.1Engagements donnés La Française des Jeux forme un groupe d’intégration fiscale avec les entités suivantes détenues à plus de 95 % : FDJ Développement, FDJ Gaming Solutions, La Française d’Images, la FDP, FDJ Services, DVRT 13, FGS France, FDJ Online Betting and Gaming France, FDJ Online Betting and gaming Holding, Adstelam, Aleda, FDJ Services Holding, FGS New Markets et Massecom. La convention d’intégration fiscale prévoit une indemnisation en cas de sortie du groupe fiscal ou de surcoûts fiscaux du fait de son appartenance à ce groupe. Cette indemnisation correspondrait à l’effet impôt des déficits nés pendant la période d’intégration fiscale qui s’élèvent, au 31 décembre 2024 à 65,6 millions d’euros pour FDJ Gaming Solutions, 0,6 million d’euros pour La Française d’Images, 10,9 millions d’euros pour FDJ Services, 2,4 millions d’euros pour DVRT13, 1,9 million d'euros pour FDJ Services Holding, et 0,2 million d'euros pour Massecom. Les autres engagements donnés sont les suivants : En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Hypothèque sur bien acquis 59,5 68,2 Engagements de bonne fin 191,4 151,9 Contrat de parrainage 6,5 4,5 Stocks de pertes actuarielles (note 4.3) -11,4 -8,9 Partenariat sportif 2,5 12,1 Fonds d’investissement 35,2 59,0 Contrats de location simple 26,5 9,5 Engagement caution solidaire Bail Aguesseau – FDI 5,1 6,9 Cautions et garanties à première demande 1,9 1,7 Caution contrat OLG (FGS) 10,0 10,2 Caution contrat DGFIP 5,0 5,0 Caution contrat ACPR 10,0 10,0 Droits d’image des coureurs et engagement association L’Échappée 0,5 0,2 Caution au profit de la SGE 1,9 - Caution au profit de Sporting Groupe Holding 6,6 - Rachat des intérêts minoritaires Kindred (squeeze-out) 37,8 - Autres engagements donnés 389,1 330,1 Dont contrats imprimeurs : 138,2 millions d’euros. Les engagements donnés de bonne fin correspondent aux engagements irrévocables d’achats pris par La Française des Jeux envers ses fournisseurs. Une promesse d’affectation hypothécaire a été signée, au titre de l’emprunt contracté pour l’acquisition du nouveau siège social du Groupe. Le solde du montant dû est de 59,5 millions d’euros (principal, intérêts et accessoires inclus). Les fonds d’investissement sont principalement des fonds de capital-risque qui soutiennent le développement de start-up sur des activités proches du cœur de métier de La Française des Jeux. Parmi ces fonds, Partech et Raise, mais aussi CVC V13 (en partenariat avec Séréna), Level-up (spécialisée dans le e-sport), Trust e-sport et OneRagtime – ARIA, Origins et Sista Fund. 14.2Engagements reçus En millions d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Engagements de bonne fin et restitution d’acomptes 135,0 200,4 Assurance couverture du risque de contrepartie 130,0 130,0 Garantie de restitution des mises et paiement des lots 572,9 543,1 Lignes de découvert confirmées 150,0 150,0 Caution sur les avoirs joueurs 110,0 110,0 Engagements reçus 1 097,9 1 133,5 Les engagements reçus de garantie de restitution des mises et paiement des lots sont relatifs aux garanties financières fournies par les détaillants exerçant nouvellement une activité avec La Française des Jeux. En effet, il est demandé à tout nouveau détaillant agréé de fournir une caution financière destinée à couvrir le risque d’impayés. Dans ce mode de distribution, les cautions fournies par les détaillants sont au bénéfice de La Française des Jeux en charge du recouvrement des créances. L’engagement de 130 millions d’euros correspond à la couverture d’assurance globale destinée à couvrir le risque de contrepartie sur les jeux de loterie, à partir du 1er janvier 2020, à la suite de la réforme du cadre fiscal et réglementaire de La Française des Jeux qui a notamment mis fin au système des fonds de contrepartie. Des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021, pour un montant de 150 millions d’euros. L’engagement de 110 millions d’euros porte sur un cautionnement garantissant le reversement de la totalité des avoirs exigibles des joueurs titulaires de comptes en ligne. Il est fourni par 3 compagnies d’assurance européennes de 1er rang pour un montant maximum de 110 millions d’euros et est renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. 14.3Engagements réciproques En millions d’euros - Couverture de change 31.12.2024 31.12.2023 Achats à terme de dollars à échéance maximale le 25 septembre 2025 pour un montant global de 9,5 30,3 Achats contingent SEK à échéance maximale le 2 janvier 2025 pour un montant global de 37,7 - Dans le cadre du partenariat entre La Française des Jeux et Groupama via la Société de Gestion de l’Échappée (détenue à 50 % par chaque associé), La Française des Jeux et Groupama ont signé fin 2020 des promesses croisées d’achat et de vente des titres SGE restants. 6.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l'Assemblée générale de la société, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société La Française des Jeux relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif aux solutions informatiques décrit dans la note 2.2.1 « Changement de réglementation » de l'annexe aux comptes annuels qui expose l'incidence de la première application du règlement ANC n° 2023-05. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821‑180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (note 3.1 « Produits nets des jeux et chiffre d’affaires » des états financiers) Risque identifié La principale activité de La Française des Jeux (« FDJ ») consiste à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Elle se caractérise par une forte volumétrie des transactions traitées, d’un faible montant individuel. La rémunération de FDJ (le produit net des jeux - PNJ) est assise sur les mises des joueurs, réalisées dans les points de vente et sur internet, diminuées de la part revenant aux gagnants, ainsi que des prélèvements publics de taux variables selon les jeux. Pour l’exercice 2024, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 2,59 milliards d’euros, dont 2,55 milliards d’euros provenant du PNJ. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation, selon les modalités exposées dans la note 3.1 de l’annexe des comptes annuels, et la détermination du PNJ sont fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information complexe, propre à La Française des Jeux, qui porte la totalité des opérations de traitement des jeux depuis la validation des opérations de jeux dans les points de vente et sur internet jusqu’à la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes. La forte volumétrie des transactions traitées, l’importance des traitements automatisés dans la détermination et la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes ainsi que de la fiabilité du contrôle interne organisé par la direction dans un environnement réglementé nous ont conduits à considérer les systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (PNJ) comme un point clé de l’audit. Notre approche d’audit Avec l’assistance de nos spécialistes en systèmes d’information, nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de mises et composantes du PNJ et avons procédé à l’évaluation de la conception et de l’efficacité du contrôle interne relatif, en particulier, aux systèmes informatiques et aux traitements automatisés sous-tendant la comptabilisation du PNJ. Nos travaux ont notamment consisté à : ●prendre connaissance des procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ; ●tester l’efficacité des contrôles généraux informatiques de chacun des systèmes applicatifs utilisés dans le cadre de la comptabilisation des composantes du PNJ que nous avons jugés clés pour notre audit, incluant notamment la gestion des accès, la gouvernance des changements et la gestion de l’exploitation ; ●évaluer l’efficacité des interfaces en lien avec les transactions pertinentes pour la comptabilisation des flux allant des mises au PNJ ; ●analyser les variations significatives et les tendances inattendues observées, le cas échéant, sur la répartition des différentes composantes du PNJ. Évaluation des titres de participation (note 7 « Emprunts, immobilisations financières et trésorerie » des états financiers) Risque identifié Au 31 décembre 2024, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 3 122,7 millions d’euros. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition, hors frais d’acquisition comptabilisés en charge de l’exercice. Ils sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité et une dépréciation est comptabilisée si cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Comme indiqué dans la note 7 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la Direction en fonction de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée, déterminée sur la base de l’actualisation de flux de trésorerie estimés ou d’une analyse effectuée par des experts externes avec une approche multicritères de valorisation des fonds propres corrigés de la dette nette de la société ou de la quote-part de situation nette détenue. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce cadre et du fait du degré d’incertitude inhérent à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Notre approche d’audit Nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction pour évaluer les titres de participation notamment en : ●examinant la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d’utilité des titres et en appréciant la pertinence des paramètres d’évaluation retenus (taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) avec l’aide le cas échéant de nos spécialistes en évaluation ; ●appréciant le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance de chiffre d’affaires et les taux de marge opérationnelle, eu égard à notre connaissance des secteurs d’activité testés, du contexte stratégique, économique et financier dans lequel les filiales opèrent, et en les rapprochant des performances passées et des données de marché, lorsque celles-ci sont disponibles ; ●effectuant des analyses de sensibilité des hypothèses clés. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 7 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société La Française des Jeux par votre Assemblée générale du 25 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 3 juin 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la vingt-deuxième année, dont pour chacun des cabinets, six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risquesun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Paul Collignon Nadège Pineau 6.5Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société La Française Des Jeux, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de coopération « Appels à projets Impacts 2024 – Edition 2024 » avec l’Agence nationale du sport (ANS), le Fonds de dotation Paris 2024 (FDD Paris 2024), le Comité national olympique et sportif français (CNOSF), le Comité paralympique et sportif français (CPSF) Personnes concernées ●L’Agence Nationale du Sport, groupement d’intérêt public associant des représentants de l’Etat, ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et Monsieur Charles Sarrazin, administrateur représentant l’Etat. Nature, objet et modalités L’ANS, le Comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 (Paris 2024), le CNOSF et le CPSF ont organisé en 2020 et 2021 les deux premières éditions d’un appel à projets dénommé « Impact 2024 » dont l’ANS était opérateur. En 2022, La Française des Jeux (ci-après « la FDJ ») qui souhaitait être associée à cet appel à projet à travers la création d’une catégorie spécifique au développement de la pratique sportive féminine, a conclu avec l’ANS, le FDD Paris 2024, le CNOSF et le CPSF une convention ayant pour objet de définir les modalités d’organisation de l’appel à projets « Impact 2024 » et de soutiens financiers des projets des lauréats dudit appel. Pour sa troisième édition, la FDJ a donc intégré l’appel à projets « Impact 2024 », devenant ainsi le premier partenaire financier privé pour l’édition 2022. Par ailleurs, le FDD Paris 2024 s’est substitué à Paris 2024. L’ANS était l’opératrice principale de l’appel à projets. La FDJ a poursuivi son partenariat pour l’édition 2023 et a encore souhaité renouveler son partenariat pour l’édition 2024. En conséquence, le conseil d’administration du 14 février 2024 a autorisé la conclusion d’une nouvelle convention au titre de l’année 2024, l’ANS restant l’opératrice principale de l’appel à projets. La convention concerne uniquement l’édition 2024 de l’appel à projets, soit une seule année. La FDJ s’est engagée, par ailleurs, à faire connaître l’appel à projets sur ses réseaux sociaux @fdjsport et par tout autre moyen de communication approprié (réseaux sociaux, newsletters, etc.) et à travers son réseau territorial. L’instruction des projets est réalisée par des comités d’instruction régionaux pour les projets d’envergure régionale et locale et par un comité d’instruction national pour les projets d’envergure nationale. La Française des Jeux participe à la sélection finale des dossiers concernant la catégorie du sport féminin. L’ANS effectue le suivi des projets et s’assure du paiement des financements accordés aux organismes. L’ANS est le co-contractant des structures soutenues. Elle effectue le suivi de l’octroi des subventions accordées, et se porte garante à l’égard du Fond de dotation Paris 2024, du CNOSF, du CPSF, de France Travail et de La Française des Jeux de l’utilisation des subventions par les organismes. L’engagement financier de la FDJ au titre de cette convention est une dotation de 100 K€. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Dans le cadre de la politique mixité de l’entreprise et de ses engagements pour la promotion et le soutien du sport féminin, la FDJ a souhaité s’impliquer dans la démarche « Héritage » de Paris 2024. FDJ et Paris 2024 se sont associés pour lancer le 3e baromètre « Sport féminin » qui permet de mesurer la pratique sportive des femmes en France. Impact résultat sur l’exercice Une charge opérationnelle de 100 K€ a été constatée sur l’exercice au titre de cette convention. Convention de coopération « Gagner du Terrain FDJ – Edition 2024 » avec l’Agence Nationale du Sport (« ANS ») Personnes concernées ●L’Agence Nationale du Sport, groupement d’intérêt public associant des représentants de l’Etat, ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et Monsieur Charles Sarrazin, administrateur représentant l’Etat. Nature, objet et modalités En 2021, la FDJ s’est rapprochée de l’Agence nationale du sport (« ANS ») et de Terre de Jeux 2024 pour s’engager dans le projet « Gagner du Terrain », et ainsi renforcer le soutien apporté au développement de la pratique sportive en France. Cette convention d’une durée d’un an, signée le 20 septembre 2021 etdéfinissant les modalités d’action et l’engagement budgétaire de la FDJ, avait vocation à être renouvelée, voire amplifiée pour que la FDJ laisse un héritage positif et tangible pour la promotion du sport pour tous en France, et sur tout le territoire, en tant que partenaire du COJO. En conséquence, après deux renouvellements au titre des éditions 2022 et 2023, le conseil d’administration du 14 février 2024 a autorisé le renouvellement du même dispositif pour l’année 2024. Le dispositif est financé intégralement par FDJ à hauteur de 661 K€ pour 2024 : 611 K€ alloués à la mise en place des équipements sportifs et 50 K€ alloués à l’ANS au titre des frais de gestion de l’opération afin de renforcer son implication et d’atteindre l’objectif d’équipements financés en 2024. A cela vient s’ajouter le reliquat, de 39 K€, du budget 2023, soit un budget total de 700 K€ pour l’année 2024. Cela permettra d’augmenter le nombre de communes bénéficiaires et donc l’impact de l’opération avec toujours l’intention de s’inscrire dans une dynamique dans la perspective des Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024, pour atteindre un objectif total de 50 équipements financés d’ici 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société La FDJ accompagne le sport français depuis de nombreuses années et participe à sa structuration depuis plus de 40 ans via son soutien au FNDS, devenu le CNDS, et aujourd’hui l’ANS. FDJ est aussi partenaire de l’olympisme français depuis Sydney en 2000. Cet engagement s’est intensifié quand l’entreprise est devenue partenaire officiel des JO Paris 2024 (les « Jeux »), après en avoir soutenu la candidature. Cet accord vise à maximiser l’impact des Jeux en France et marquer l’engagement de la FDJ auprès de Paris 2024 au profit du plus grand nombre. Impact résultat sur l’exercice Une charge opérationnelle de 700 K€ a été constatée sur l’exercice au titre de cette convention. Convention de coopération « Maison de la performance » avec l’Agence Nationale du Sport (« ANS ») Personnes concernées ●L’Agence Nationale des Sports, groupement d’intérêt public associant des représentants de l’Etat, ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et Monsieur Victor Richon, administrateur représentant l’Etat. Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 25 juillet 2024 a autorisé La Française des Jeux à conclure une convention dite « Maison de la Performance » avec l’ANS. Cette convention a pour objet d’offrir des conditions de préparation optimales aux athlètes de la délégation française durant les Jeux Olympiques, de développer une cellule d’aide active et d’apporter un soutien complémentaire humain, matériel et logistique aux staffs et athlètes des fédérations et de proposer un centre ressources et un espace d’accompagnement multidisciplinaire. L’engagement financier de la FDJ au titre de cette convention est une dotation de 80 K€. Uniquement deux partenaires des Jeux de Paris sont associés à ce projet (FDJ et Coca). La Maison de la Performance a été installée du 23 juillet au 11 août dans le lycée Marcel Cachin situé à Saint Ouen à proximité du Village Olympique. 9 000 m2 ont été mis à disposition des 500 athlètes de la délégation française. La FDJ a pu bénéficier d’une visibilité sur certains espaces de la Maison de la performance et notamment une partie de la terrasse habillée aux couleurs de la FDJ. Des contenus FDJ ont été diffusés sur les écrans (film FDJ Sport Factory, message d’encouragements à la délégation française, message de prévention sur l’intégrité du sport). La FDJ a pu organiser deux visites de la Maison de la Performance durant les JO pour des publics VIP en nombre restreint et a été invitée à participer à l’inauguration de la Maison de la Performance le 22 juillet 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société La FDJ accompagne le sport français depuis de nombreuses années et participe à sa structuration depuis plus de 40 ans via son soutien au FNDS, devenu le CNDS, et aujourd’hui l’ANS. FDJ est aussi partenaire de l’olympisme français depuis Sydney en 2000. Cet engagement s’est intensifié quand l’entreprise est devenue partenaire officiel des JO Paris 2024 (les « Jeux »), après en avoir soutenu la candidature. Cette coopération « Maison de la performance » a notamment pour objectifs d’offrir des conditions de préparations optimales aux athlètes. Elle permet aussi à la FDJ de bénéficier d’une visibilité sur certains espaces de la maison de la performance pendant les Jeux. Impact résultat sur l’exercice Une charge opérationnelle de 80 K€ a été constatée sur l’exercice au titre de cette convention. Convention de partenariat avec le Service d’Information du Gouvernement (« SIG ») Personnes concernées ●Le Service d’Information du Gouvernement, organisme public, ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et Monsieur Victor Richon, administrateur représentant l’Etat. Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 25 juillet 2024 a autorisé La Française des Jeux à conclure avec le « SIG » une convention ayant pour objet le déploiement d’une campagne de communication visant à promouvoir l’activité physique et sportive en France en 2024. Ce partenariat dont les principaux termes de ce partenariat sont les suivants, n’a nécessité aucun engagement financier de La Française des Jeux : ●Mise à disposition de la FDJ par le « SIG » de son projet de campagne de communication « grande cause nationale : bouger 30 minutes par jour » visant à promouvoir l’activité physique et sportive en France, décliné au regard des projets portés par FDJ notamment dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, ●La FDJ peut l’exploiter sous la forme de partenariats relais ou co-branding, ●Territoire de diffusion : France, ●Canaux de diffusion : réseau interne, réseaux sociaux de FDJ (Instagram, Twitter, Facebook, Linkedin), site web corporate. La Française des Jeux bénéficie par ce projet d’une visibilité sur les dispositifs et supports de communication du « SIG » tels que son site web. Cette convention expire le 31 décembre 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société La FDJ accompagne le sport français depuis de nombreuses années et participe à sa structuration depuis plus de 40 ans via son soutien au FNDS, devenu le CNDS, et aujourd’hui l’ANS. La FDJ est aussi partenaire de l’olympisme français depuis Sydney en 2000. Cet engagement s’est intensifié quand l’entreprise est devenue partenaire officiel des JO Paris 2024 (les « Jeux »), après en avoir soutenu la candidature. Le « SIG » a la charge d’informer le grand public sur l’action de l’Etat. A ce titre, il accompagne et coordonne le déploiement de dispositifs de communication visant à promouvoir et relayer des messages d’intérêt général. Dans le cadre de ses actions et afin de renforcer la visibilité de ses différents dispositifs de communication, le « SIG » s’associe régulièrement avec des partenaires afin de toucher un public plus large. Dans le contexte des JO Paris 2024, le SIG a souhaité déployer une campagne de communication visant à promouvoir l’activité physique et sportive en France en 2024. Campagne à laquelle La Française des Jeux a voulu participer. C’est dans ces conditions que les parties se sont rapprochées afin de définir les modalités de leur partenariat. Impact résultat sur l’exercice Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2024. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention conclue avec l’Etat relative aux droits exclusifs de la FDJ Personnes concernées ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et Monsieur Bossière, administrateur représentant l’Etat. Nature, objet et modalités Le 16 octobre 2019, le Conseil d’administration a autorisé La Française des Jeux à conclure une convention avec l’Etat ayant pour objet, d’une part, d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de la FDJ (changements de loi ou de réglementation) et, d’autre part, d’anticiper la période de fin des droits exclusifs. La Convention a été conclue à compter du 17 octobre 2019 et expire le 22 mai 2044, date de fin des droits exclusifs conférés à la FDJ en application de la Loi Pacte. Elle prévoit qu’en cas de changement significatif de la législation ou de la réglementation qui, soit présente un lien direct avec la fiscalité applicable aux jeux de loteries ou aux pronostics sportifs exploités en réseau physique de distribution, soit est de nature à affecter cette exploitation soit, enfin, a pour effet de réduire le périmètre ou la durée des droits exclusifs dont est titulaire la FDJ, cette dernière se rapproche de l’Etat pour examiner si ce changement est de nature à substantiellement dégrader les conditions économiques de l’exploitation des activités de la FDJ, appréciées sur une base consolidée. Dans l’affirmative, la FDJ peut proposer à l’Etat, qui s’engage à les examiner, les mesures qu’elle estime nécessaires pour permettre la poursuite de ses activités dans des conditions économiques non substantiellement dégradées. S’agissant des clauses relatives aux conséquences de la fin des droits exclusifs, la Convention prévoit que les biens strictement nécessaires à l’exploitation des droits exclusifs sont repris par l’Etat contre une indemnité correspondant à la valeur vénale des immeubles et la valeur nette comptable des autres immobilisations. La liste de ces biens sera effectuée par l’Etat et la FDJ, de manière contradictoire, dans un délai d’un an à compter de la date d’entrée en vigueur de la Convention. Au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, la FDJ garantit à l’Etat ou à tout titulaire des droits exclusifs, le transfert ou la jouissance, à titre gratuit, de tous droits d’auteur, marques et demandes de dépôt de marque, droits sur les dessins et modèles, logos, noms de domaine, en vigueur en France et relatifs aux activités opérées sous droits exclusifs. De même, pour les logiciels et brevets, il est prévu qu’au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, la FDJ accorde à l’Etat ou à l’éventuel nouveau titulaire des droits exclusifs une licence à titre gratuit portant sur les logiciels et brevets strictement nécessaires à l’exploitation de ces droits en France et dont la FDJ est propriétaire, pour une durée limitée à 18 mois à compter de la fin des droits exclusifs de la FDJ. La Convention précise par ailleurs que, au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, l’Etat et la FDJ se rapprocheront pour examiner la situation des personnels affectés à l’exploitation des droits exclusifs, et notamment les conditions de leur reclassement et de leur reprise, le cas échéant, par l’éventuel titulaire des droits exclusifs. Il est prévu que la FDJ procède alors, dans la mesure du possible, au reclassement des salariés concernés. La Convention résilie la convention liant la FDJ et l’Etat, en date du 29 décembre 1978, telle que modifiée, laquelle ne contient aujourd’hui, à la suite d’avenants successifs, qu’une seule stipulation résiduelle, relative à l’indemnisation des terrains, bâtiments, installations et immeubles appartenant à la FDJ en cas de fin des droits exclusifs. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Cette convention a pour objet, d’une part, d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de la FDJ (changements de loi ou de réglementation) et, d’autre part, d’anticiper la période de fin des droits exclusifs. Impact résultat sur l’exercice Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2024. Cautionnement donné par La Française des Jeux en vue de la mise en place d’une garantie bancaire d’un montant de 19 millions d’euros au profit de la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP) Personnes concernées ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et Monsieur Badirou-Gafari, administrateur représentant l’Etat. Nature, objet et modalités Le 23 juillet 2019, le Conseil d’administration a autorisé la mise en place d’un cautionnement par La Française des Jeux en vue de la mise en place d’une garantie bancaire d’un montant de 19 millions d’euros au profit de la DGFiP. La Française des Jeux est autorisée à se porter caution, en cas d’attribution du marché de l’externalisation des encaissements de la DGFiP, au profit de l’établissement bancaire émetteur de la garantie bancaire prévue par le marché, en contre garantie de la garantie bancaire consentie par l’établissement bancaire au profit de la DGFiP, pour un montant de 19 (dix-neuf) millions d’euros. Cette caution pouvait être accordée pour la durée du marché et a minima jusqu’en juillet 2024. Au cours de l’exercice 2020, une caution de 4 millions d’euros, qui figurait en engagement donné hors bilan, a été accordée à ce titre par La Française des Jeux. Cette caution était valide jusqu’au 31 décembre 2021. Elle a été renouvelée : ●une première fois pour une durée allant du 28 décembre 2021 au 31 décembre 2023, pour un montant de 5 millions d’euros figurant en engagement donné hors bilan au cours de l’exercice 2021 ; ●une seconde fois pour une nouvelle durée allant du 29 décembre 2023 au 31 décembre 2025 pour un montant de 5 millions d’euros figurant en engagement donné hors bilan au cours de l’exercice 2023. Le 16 décembre 2021, le Conseil d’administration de la FDJ a autorisé l’amendement de la contre-garantie bancaire (cautionnement) donnée par la FDJ au profit de la DGFiP, tel que demandé par l’établissement bancaire afin de couvrir les engagements de FDJ Services avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP. Motifs justifiant de son intérêt pour la société La mise en place de ce cautionnement était une des conditions fixées par l’appel d’offres initié par la DGFiP, en cas d’attribution du marché de l’externalisation des encaissements de la DGFiP. Impact résultat sur l’exercice Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2024. Garantie solidaire donnée par la FDJ à sa filiale FDJ Services dans le cadre de la convention tripartite conclue avec MDB Services et la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP) Personnes concernées ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et Monsieur Charles Sarrazin, administrateur représentant l’Etat. Nature, objet et modalités Le 23 juillet 2019, le Conseil d’administration de la FDJ a autorisé une convention tripartite entre la FDJ, MDB Services et la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP), d’une durée de 5 ans minimum, destinée à externaliser l'encaissement des amendes, des factures de recouvrement du secteur public local et des impôts. Le conseil d’administration du 23 juillet 2019 a également autorisé la mise en place d’un cautionnement par La Française des Jeux en vue de la mise en place d’une garantie bancaire d’un montant de 19 millions d’euros au profit de la DGFiP. Cette caution pouvait être accordée pour la durée du marché et a minima jusqu’en juillet 2024. Le 15 avril 2021, le Conseil d’administration de la FDJ a autorisé le transfert, de ce marché d’encaissement pour le compte de tiers, de la FDJ à sa filiale FDJ Services et a également autorisé la FDJ à se porter solidairement responsable de FDJ Services afin de reprendre à son compte les droits et obligations de sa filiale, tels que définis par la convention qui lui a été transférée et ce, en cas de défaillance de FDJ Services. Cette convention prévoit le paiement à FDJ Services d'un montant minimum de 3,5 € par transaction et le solde des prestations de pilotage du projet. Le 16 décembre 2021, le Conseil d’administration de la FDJ a autorisé l’amendement de la contre-garantie bancaire (cautionnement) donné par la FDJ au profit de la DGFiP, tel que demandé par l’établissement bancaire afin de couvrir les engagements de FDJ Services avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP. En effet, la première garantie bancaire et la caution associée étaient valides jusqu’au 31 décembre 2021 et ont été renouvelées le 28 décembre 2021 pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2023. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Cette convention a permis le transfert du marché d’encaissement pour le compte de tiers à sa filiale FDJ Services qui a pour objet de proposer des services d’encaissement pour le compte de tiers et notamment de services de paiement des factures publiques ou privées. Impact résultat sur l’exercice Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2024. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Convention conclue avec l’ARJEL, organisme public de l'Etat, à laquelle s’est substituée l’Autorité Nationale des Jeux (ANJ), organisme public de l'Etat, à compter du 23 juin 2020 Personnes concernées ●L’ARJEL, organisme public de l'Etat, à laquelle s’est substituée l’Autorité Nationale des Jeux (ANJ), organisme public de l'Etat, à compter du 23 juin 2020, ●L’Etat en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, et administrateurs représentant l’Etat. Nature, objet et modalités Le 1er juillet 2015, le Conseil d’Administration a autorisé la FDJ à signer, avec le ministre des Finances et des Comptes Publics et l’ARJEL, un protocole d'échange, à titre gratuit, d'informations en matière de prévention de la manipulation des compétitions sportives en lien avec des paris sportifs, la FDJ étant pour sa part investie par les dispositions réglementaires qui s'appliquent à ses droits exclusifs de veiller à l'intégrité des opérations de jeu et à la lutte contre la fraude, le blanchiment et les activités criminelles associées. Cette convention a été signée le 1er juillet 2015 pour une durée indéterminée. Le 23 juin 2020, l’ANJ a succédé à l’ARJEL en tant que co-contractant à cette convention et ce conformément aux termes de l’article 49 de l’ordonnance n° 2019-1015 selon lequel : « A compter de la première réunion de son collège, l'Autorité nationale des jeux succède dans ses droits et obligations à l'Autorité de régulation des jeux en ligne ». À la suite de la signature du décret n°2023-1432 du 29 décembre 2023, un cadre juridique couvrant spécifiquement les échanges d’informations et de données entre membres de la plateforme a été adopté. Le maintien de cette convention n’étant donc plus nécessaire, le Conseil d’administration du 12 mars 2024 a décidé de la résilier. À Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2025 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Nadège PINEAU Jean-Paul COLLIGNON Informations concernant la société, son capital et son actionnariat 7.0 7.1 Informations juridiques concernant la société 7.1.1 Dénomination sociale/nom commercial 7.1.2 Registre du commerce et des sociétés et LEI 7.1.3 Date de constitution et durée 7.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, numéro de téléphone et site Internet 7.1.5 Objet social et raison d’être 7.1.6 Capital social 7.1.7 Intéressement du personnel 7.1.8 Filiales et participations 7.1.9 Principales conventions intragroupe 7.2 Actionnariat et capital social /RFA/ 7.2.1 Informations relatives à l’actionnariat 7.2.2 Informations sur le capital social 7.3 Procédures judiciaires et d’arbitrages 7.3.1 Litiges courtiers mandataires relatifs au réseau de distribution de La Française des Jeux 7.3.2 Litige Soficoma relatif à l’actionnariat de La Française des Jeux 7.3.3 Procédures administratives The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited relatives à certains actes intéressant les activités sous droits exclusifs de La Française des Jeux 7.3.4 Procédures européennes 7.3.5 Procédures OBG 7.4 FDJ UNITED en Bourse 7.4.1 Marché du titre 7.4.2 Agenda financier 2025 7.4.3 Communication avec les actionnaires et investisseurs 7.1Informations juridiques concernant la société 7.1.1Dénomination sociale/nom commercial La dénomination sociale de la société est « La Française des Jeux ». 7.1.2Registre du commerce et des sociétés et LEI La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 065 292. Son numéro LEI est le 969500R4CLSQFTYYI535. 7.1.3Date de constitution et durée La société a été constituée le 19 décembre 1978, pour une durée de 99 ans, et immatriculée le 19 février 1979. Elle expirera le 18 février 2078, sauf dissolution anticipée ou prorogation. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 7.1.4Siège social, forme juridique, législation applicable, numéro de téléphone et site Internet Le siège social de la société est situé en France au 3-7 Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt. La société est une société anonyme à conseil d’administration. Le numéro du standard téléphonique de la société est le 01 41 10 35 00. Le site Internet de la société est www.fdjunited.com. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que l’information figurant sur ce site Internet ne fait pas partie du Document d’enregistrement universel. À la Date du Document d’enregistrement universel, La Française des Jeux reste soumise à certaines dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ainsi qu’aux dispositions du Code de commerce. Pour une description de la législation régissant les activités de FDJ UNITED, se référer à la section 1.5 « Environnement réglementaire » du chapitre 1 du présent document. 7.1.5Objet social et raison d’être 7.1.5.1Objet social L’assemblée générale de la société en date du 4 novembre 2019 a arrêté l’objet social de la société comme suit : « La société a pour objet la conception, l’organisation et l’exploitation des jeux d’argent, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires lui donnant les autorisations nécessaires en la matière. Elle peut plus largement poursuivre toute activité de divertissement à destination du public. Elle a également pour objet, en France ou à l’étranger, directement ou indirectement : ●la fourniture de produits et de services en relation avec les activités qu’elle exerce, notamment la fourniture de produits et services au moyen de ses actifs technologiques, de son savoir-faire ou de son réseau de distribution ; ●la prise de participation et de tous intérêts dans toutes sociétés dont l’objet se rattache à l’activité de jeux d’argent ou à tout autre activité tendant à favoriser son développement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes. Elle peut poursuivre toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales ou financières utiles à la réalisation des objets ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société. » 7.1.5.2Raison d’être Par décision de l’assemblée générale mixte du 18 juin 2020, les statuts de la société ont été modifiés afin d’y ajouter un préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la société. Celle-ci est rédigée comme suit : « Le groupe FDJ propose à tous ceux qui aspirent à jouer et vivre des instants d’émotions, une offre de jeux diversifiée et responsable. Le jeu est notre métier, la contribution à la société notre moteur et la responsabilité notre exigence. Afin de promouvoir une pratique récréative du jeu d’argent, nous plaçons au cœur de nos préoccupations l’accompagnement de nos clients, l’intégrité de nos jeux et la réduction des risques et des conséquences liés à notre activité. Ainsi nous agissons pour prévenir les comportements d’addiction et le jeu des mineurs. Héritiers de la Loterie nationale créée pour venir en aide aux blessés de la Première Guerre mondiale, nous perpétuons nos actions sociétales et solidaires et notre participation au financement de l’intérêt général. Partenaires majeurs du commerce de proximité, nous rendons nos jeux et services accessibles au plus grand nombre, grâce à un réseau de commerçants présent sur tous les territoires. Forts de l’engagement de nos collaborateurs et de notre capacité d’innovation, notre ambition est de poursuivre notre développement dans le cadre d’un modèle responsable et utile à la société, et d’un dialogue étroit avec nos parties prenantes. ». À ce titre, un Comité des Parties prenantes a été constitué en décembre 2020 afin d’accroître le dialogue entre le Groupe et les acteurs de son environnement socio-économique autour des grands enjeux de son activité, et de suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite de la publication de sa raison d’être (pour plus d’informations se référer au chapitre 4). L’assemblée générale de La Française des Jeux du 22 mai 2025 sera amenée à se prononcer sur un nouveau projet de raison d’être tenant compte des nouveaux enjeux du Groupe au vu de la dernière acquisition structurante, Kindred Group Plc. 7.1.6Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social de la société s’élevait à 74 108 000 euros, divisé en 185 270 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de quarante centimes (0,40) d’euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Concernant les changements intervenus sur le capital social de la société, se reporter à la section 7.2.1.1 « Répartition du capital et des droits de vote ». 7.1.7Intéressement du personnel 7.1.7.1Accords d’intéressement et de participation Le 29 juin 2018, La Française des Jeux a signé avec l’ensemble de ses filiales un accord-cadre définissant les modalités de participation, d’intéressement et d’abondement pour la première fois au niveau du Groupe. Cet accord s’inscrit dans la construction d’un socle social du Groupe, facteur de développement de l’équité et de l’engagement de tous au sein du Groupe. En 2021, La Française des Jeux a poursuivi cette trajectoire, en signant un nouvel accord triennal de participation Groupe et pour la première fois, un accord-cadre d’intéressement de Groupe, conclu pour 3 ans. En 2024, un nouvel accord triennal de participation Groupe et un nouvel accord-cadre d’intéressement ont été signés. Intéressement L’accord-cadre précité prévoit pour chaque société du Groupe que la masse globale d’intéressement pourra atteindre jusqu’à 6 % de la masse salariale concernée. Les objectifs et les critères d’atteintes sont négociés chaque année, société par société. Au 31 décembre 2024, le Groupe a versé un montant global de 12,4 millions d’euros au titre de 2023 représentant un montant moyen par collaborateur bénéficiaire de l’ordre de 4 000 euros. De plus, les collaborateurs qui versent tout ou partie de leur intéressement dans l’un des plans d’épargne (PEG et/ou PERCOL Groupe) peuvent bénéficier d’un abondement sur intéressement pouvant représenter jusqu’à 4 % de la masse salariale. Participation L’accord-cadre du 29 juin 2018, tout comme les nouveaux accords de 2021 et 2024 conclus pour une durée de 3 ans, prévoit une formule dérogatoire plus favorable que la formule légale pour le calcul de la participation qui est fonction des résultats consolidés du Groupe. En 2024, le Groupe a versé le montant de la participation au titre de 2023, soit 27,9 millions d’euros, représentant un montant moyen par collaborateur bénéficiaire de l’ordre de 9 200 euros. 7.1.7.2Plans d’épargne d’entreprise et politique d’actionnariat salarié Épargne salariale La grande majorité des sociétés du Groupe, à savoir les principales entités appliquant le droit français (La Française des Jeux, FDP, FDJ Développement, La Française d’images et FDJ Gaming Solutions France) bénéficient d’un PEG, destiné notamment à recevoir les sommes épargnées au titre de l’intéressement et de la participation. Ces mêmes sociétés, prévoient en outre que les versements volontaires sur le PEG sont abondés selon les règles prévues aux accords (abondement de 900 euros bruts par an pour tout collaborateur versant 300, 600 ou 900 euros). S’agissant d’un plan d’épargne retraite, un accord Groupe a été négocié et signé en 2022 prévoyant la mise en place d’un plan épargne retraite collectif Groupe (PERCOL Groupe) qui se substitue aux PERCO qui existaient dans les 3 entités suivantes : La Française des Jeux, FDP et FDJ Développement. Cet accord prévoit une alimentation du PERCOL Groupe via l’épargne salariale (participation et intéressement), des jours issus du compte épargne temps (CET) avec un abondement de l’entreprise, des versements volontaires libres et des versements volontaires programmés abondés selon une grille prévue (versements annuels de 300 euros à 1 200 euros abondés par l’entreprise de 175 % à 300 %). Initialement, seules trois sociétés (La Française des Jeux, FDP et FDJ Gaming Solutions France) bénéficiaient d’un CET. En 2022, un accord Groupe généralisant la mise en place de CET dans les principales entreprises françaises du Groupe a été signé avec des dispositions avantageuses pour les collaborateurs (rachat de jours du CET, achat de cotisation retraite…). Actionnariat salarié Historiquement, seuls les collaborateurs de La Française des Jeux avaient accès à un fonds commun de placement « Actionnariat ». Un FCPE Actionnariat Groupe a été mis en place à l’attention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, dans le cadre de la loi Pacte du 22 mai 2019 et de l’offre réservée aux salariés (ORS) lors de l’entrée en Bourse de la société en novembre 2019. En 2021, le FCPE Actionnariat de La Française des Jeux a été absorbé par le FCPE Actionnariat Groupe. Par ailleurs, depuis l’été 2021, ce FCPE est également ouvert pour tout mouvement d’entrée, de sortie et d’arbitrage. Ce FCPE peut également, à l’instar des autres FCPE du PEG, être alimenté par les versements volontaires programmés et abondés (abondement de 900 euros par an avec des versements collaborateurs de 300, 600 ou 900 euros). Le 19 décembre 2024, le conseil d’administration de La Française des Jeux a autorisé le principe d’une offre réservée aux salariés du Groupe qui serait réalisée par cession d’actions dans le cadre du plan d’épargne, portant sur un nombre d’actions correspondant au maximum à 1 % du capital social de La Française des Jeux et dans la limite de 12 millions d’euros. En parallèle, il est proposé à l’assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2025 d’autoriser le conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions de la société, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions de la société, aux salariés de ses filiales situées hors de France. 7.1.8Filiales et participations 7.1.8.1Organigramme du Groupe au 31 décembre 2024 Figure ci-dessous l’organigramme simplifié du Groupe, incluant les principales filiales (99) : Principales évolutions de l’organigramme au cours de l’exercice 2024 : ●acquisition par La Française des Jeux, via offre publique d’achat, de Kindred Group Plc. finalisée en octobre ; ●cession par FDJ Gaming Solutions à La Française des Jeux de 100 % des actions de FDJ Gaming Solutions France le 28 juin 2024 ; ●cession par RBP Luxembourg à La Française des Jeux de 100 % des actions Massecom le 15 octobre 2024 ; ●dissolution liquidation de RBP Luxembourg et transmission universelle de son patrimoine à FDJ Online Betting & Gaming Holding le 31 décembre 2024 ; ●cession par Sporting Solutions Services Ltd – filiale de Sporting Group Holdings Ltd jusqu’au 3 décembre 2024 – à La Française des Jeux de 100 % des actions de FGS UK ; ●création de FDJ Ré, captive de réassurance. 7.1.8.2Liste des principales filiales directes, indirectes et participations Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique la liste des principales filiales du Groupe à la Date du Document d’enregistrement universel (100) : Nom de l’entité Actionnaire Description de l’activité Distribution des jeux de loterie et de paris FDP Détenue à 100 % par La Française des Jeux Créée en 2013 de la fusion de 14 sociétés de distribution, elle a repris près de 60 secteurs commerciaux anciennement exploités par les courtiers-mandataires et développe la relation avec les points de vente. FDJ Développement Détenue à 100 % par La Française des Jeux FDJ Développement a pour activité l’animation et le pilotage commercial du réseau FDJ dans les Antilles et en Guyane. Pacifique des Jeux Détenue à 100 % par La Française des Jeux PDJ a pour activité l’animation et le pilotage commercial du réseau FDJ en Polynésie française. Activités internationales Kindred Group Plc. Détenue à 98,6 % par La Française des Jeux Kindred est l’un des cinq premiers acteurs des paris et jeux en ligne en Europe occidentale, présent dans sept des dix premiers marchés européens, au premier rang desquels les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la France, la Suède et la Belgique. Il propose une offre en ligne complète (paris sportifs et hippiques, poker et casino), exploitant des marques comme Unibet ou 32Red. Services aux Loteries en Europe (SLE) Détenue à 26,57 % par La Française des Jeux SLE réalise les opérations communes à FDJ et aux neuf autres loteries européennes des jeux Euromillions et EuroDreams (Allwyn – Angleterre (a), Loterias y Apuestas del Estado – Espagne, Premier Lotteries Ireland Dac – Irlande, LNL Services – Belgique, Departamento de Jogos da Santa Casa da Misercordia de Lisboa – Portugal, Osterreichische Lotterien GmbH – Autriche, Loterie de la Suisse Romande – Suisse, Swisslos Interkantonale Landeslotterie – Suisse, Œuvre Nationale de Secours Grande-Duchesse Charlotte – Luxembourg). Lotteries Entertainment Innovation Alliance (LEIA) Détenue à 20 % par La Française des Jeux LEIA est une société de droit norvégien créée le 1er octobre 2018, détenue à parts égales (20 % chacune) par La Française des Jeux, Danske Lotterie Spil A/S, Veikkaus OY, Norsk Tipping AS et AB Svenska Spel et qui exploite la plateforme de jeux Interactive Factory (voir chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 », note 11.2 « Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS (LEIA) »). FDJ Gaming Solutions France (FGS France) Détenue à 100 % par La Française des Jeux FGS France est une société de droit français qui a en charge le développement des technologies de loterie digitale et points de vente au sein du Groupe et au profit d’opérateurs tiers dans le monde entier. Massecom Détenue à 100 % par La Française des Jeux Massecom fourni des services informatiques, marketing, et compliance à certaines filiales de La Française des Jeux exerçant une activité de Paris sportifs ou paris hippiques en concurrence. Elle contribue également à la création de l’offre hippique. Premier Lotteries Ireland DAC Détenue à 100 % par FDJ International Lotteries Holding Premier Lotteries Ireland DAC, qui a rejoint le Groupe le 3 novembre 2023, détient les droits exclusifs pour opérer la loterie nationale irlandaise. À ce titre elle propose une offre d’une quarantaine de jeux, commercialisés dans un réseau diversifié de près de 5 200 points de vente, et en ligne, avec 18 % de mises digitales. FDJ Online Betting & Gaming Holding Détenue à 100 % par La Française des Jeux À la suite de la transmission universelle du patrimoine de RBP Luxembourg le 31 décembre 2024, FDJ Online Betting & Gaming Holding est la société holding des sociétés opératrices de paris hippiques en ligne et de paris sportifs en ligne sous les marques ZEturf et ZEbet en France et à l’étranger : Espagne, Pays-Bas, Belgique, Malte. Beijing Zhong Caï Printing Co (BZP) Détenue à 46,25 % par FGS BZP est une société de droit chinois dont l’activité est l’impression de tickets de jeux de grattage (voir chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 », note 11.3 « Beijing Zhong Caï Printing Co »). Production de contenu audiovisuel La Française d’Images Détenue à 100 % par La Française des Jeux La Française d’Images a pour objet la production d’œuvres audiovisuelles de toute nature, principalement pour les besoins internes du Groupe (tirages Loto® et Euromillions, Keno ; ainsi que la réalisation de films pour des séminaires…) et a également en charge la gestion des décors des émissions produites par La Française des Jeux. Elle est de fait en relation avec toutes les loteries partenaires d’Euromillions. Paiement & Services FDJ Services Détenue à 100 % par La Française des Jeux FDJ Services a une activité de prestation de services de paiement, incluant des services d’encaissement pour le compte de tiers qui nécessite de disposer d’un agrément en tant qu’établissement de paiement délivré par l’ACPR, celui-ci ayant été obtenu par une décision de ladite autorité en date du 14 décembre 2021. Le 23 décembre 2022, l’ACPR a octroyé à FDJ Services une extension d’agrément lui permettant d’encaisser des factures pour le compte de tiers. Adstellam Détenue à 100 % par FDJ Services Holding Adstellam a intégré le Groupe le 27 juillet 2022 afin de renforcer la stratégie de diversification de l’activité Paiement & Services. Elle propose des solutions de gestion, d’encaissement et de paiement dans le réseau des cafés, hôtels et restaurants. Aleda Détenue à 100 % par FDJ Services Holding Aleda a intégré le Groupe le 17 novembre 2022 et vient, comme Adstellam renforcer la stratégie de diversification de l’activité Paiement & Services. Elle propose des solutions de gestion, d’encaissement et de paiement dans le réseau des buralistes et diffuseurs de presse. Hormis pour l’activité DGFIP exercée depuis 2021 qui ne nécessite pas l’obtention de l’agrément ACPR. (a)Allwyn n’opère pas le jeu EuroDreams. 7.1.8.3Fondation d’entreprise FDJ La Française des Jeux a constitué le 6 janvier 1993 la Fondation d’entreprise FDJ. Sur le quinquennat 2018-2023, la Fondation a soutenu de nombreux projets qui ont permis de venir en aide à 300 000 bénéficiaires. Le conseil d’administration de La Française des Jeux en date du 16 décembre 2021 a voté le renouvellement de la Fondation d’entreprise FDJ pour une durée supplémentaire de cinq ans à partir du 3 janvier 2023 jusqu’au 3 janvier 2028. Le plan d’actions pluriannuel associé à ce quinquennat s’élève à 25 millions d’euros. Par ailleurs et pour répondre aux évolutions de la société française et aux nouveaux défis du Groupe, la Fondation d’entreprise FDJ a changé son objet en 2022 et s’engage désormais pour favoriser l’égalité des chances en soutenant des projets d’intérêt général destinés à des personnes en difficulté, quelles qu’en soient les raisons (handicap, précarité économique, sociale ou culturelle), afin qu’elles puissent réaliser leur potentiel et exprimer leurs talents. Elle s’attache à accompagner des projets innovants pour l’éducation et l’inclusion dans la société, dans une dynamique de co-construction, d’essaimage sur le territoire français, et de mesure d’impact social. Plus de 120 projets associatifs ont bénéficié du soutien de la Fondation FDJ. 7.1.8.4Association L’Échappée L’association L’Échappée a constitué la société de Gestion de l’Échappée (voir chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 », note 10.1 « société de Gestion de l’Échappée ») en application de l’article L. 122-2 3° du Code du sport. L’Association a cédé, le 6 décembre 2018, l’intégralité de ses actions de la société de Gestion de l’Échappée qui, à la Date du Document d’enregistrement universel, est détenue à parité par La Française des Jeux et Groupama. L’association L’Échappée, affiliée à la Fédération française de cyclisme, a pour objet notamment de promouvoir la pratique du sport cycliste en général ainsi que (i) l’établissement des règles éthiques et le contrôle moral du respect de ces règles, (ii) la gestion éventuelle de toutes les activités liées au sport cycliste amateur et (iii) l’obtention et la gestion des licences individuelles des membres de l’équipe cycliste Groupama-FDJ. 7.1.9Principales conventions intragroupe Les principaux flux financiers intragroupe correspondent aux flux résultant des conventions intragroupes résumées ci-après : 7.1.9.1Convention d’omnium La Française des Jeux a conclu le 2 septembre 2019 une convention d’Omnium lui permettant de gérer la trésorerie du Groupe en centralisant les besoins et les excédents de trésorerie de ses filiales. 7.1.9.2Convention d’intégration fiscale La Française des Jeux forme avec certaines filiales détenues directement à plus de 95 % (FDP, FDJ Développement, La Française d’Images, FDJ Services, DVRT 13, FDJ Gaming Solutions et FDJ Gaming Solutions France, FDJ Online Betting & Gaming France, FDJ Online Betting & Gaming Holding, Adstellam, Aleda, FDJ Services Holding, FDJ International Lotteries Holding) un groupe d’intégration fiscale tel que défini par les articles 223 A et suivants du Code général des impôts. 7.1.9.3Conventions de prestation de services La Française des Jeux fournit aux filiales concernées des prestations de conseil, de l’assistance et du savoir-faire en matière financière, juridique et d’achats. En contrepartie des prestations effectuées par La Française des Jeux, celle-ci perçoit une rémunération forfaitaire calculée, soit sur une clef de répartition de coûts, soit à partir du dernier taux journalier moyen interne connu majoré d’un taux de marge pour les filiales fiscalement non intégrées. Ces conventions sont renouvelables par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Ces conventions concernent les filiales suivantes : FGS France, DVRT 13, FDI, FDJ Services, Adstellam, Aleda, Société de Gestion de l’Échappée, ZEtote System, ZEturf France, Massecom, FDJ Online Betting & Gaming Holding, FDJ Online Betting & Gaming France, FDJ International Lotteries Holding et National Lotteries Common Services. 7.2Actionnariat et capital social 7.2.1Informations relatives à l’actionnariat 7.2.1.1Répartition du capital et des droits de vote L’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est réunie le 4 novembre 2019 a décidé sous la condition suspensive et avec effet à la date d’approbation par l’AMF du prospectus d’admission des actions de La Française des Jeux sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (i) de conférer aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans un droit de vote double puis (ii) de diviser la valeur nominale des actions de la société par 955 par échange de 191 000 000 actions nouvelles de 0,40 euro chacune de valeur nominale pour 200 000 actions anciennes de 382 euros de valeur nominale. Le 13 mai 2024, la société a procédé à l’annulation de 5 730 000 actions portant le capital social de 191 000 000 actions à 185 270 000 actions. En effet, dans le cadre du litige entre La Française des Jeux et Soficoma portant sur la détention de 3 % du capital social de la société, la Cour de Cassation a par un arrêt en date du 10 mai 2024 confirmé les décisions des tribunaux antérieurs selon lesquelles Soficoma avait perdu sa qualité d’actionnaire depuis le 18 mai 2017 et devait par conséquent céder ses 5 730 000 actions à la société en vue de leur annulation conformément à la décision de l’assemblée générale du 8 juin 2018. Au 31 décembre 2024, le capital social de la société est réparti comme suit : Actionnariat de La Française des Jeux au 31 décembre 2024 Nombre d’actions % du capital (en %) % de droits de vote (en %) Nombre de droits de vote exerçables/réels État français 39 074 508 21,09 % 28,66 % 78 149 016 Association d’anciens combattants sous concert (dont UBFT 10,4 %) (1) 28 981 888 15,64 % 21,26 % 57 957 776 Actionnariat salarié 6 353 390 3,43 % 4,58 % 12 492 214 Actions autodétenues 486 392 0,26 % N/A N/A Détention individuelle inférieure à 3 % 104 197 002 56,24 % 40,99 % 111 743 389 Crédit Agricole S.A (dont Prédica 3 %) 6 176 820 3,33 % 4,51 % 12 286 976 Total 185 270 000 100 % 100 % 272 629 371 (1)Le bloc des associations d’anciens combattants sous concert est composé des entités suivantes : FNAM, AMGYO, Union fédérale, CARAC, France Mutualiste (composant le bloc FNAM) et l’UBFT et les Ailes Brisées (composant le bloc UBFT). 7.2.1.2Accords entre actionnaires Conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce, l’AMF a été notifiée le 14 novembre 2019 (complété par un courrier reçu le 5 décembre 2019) par la FNAM et l’UBFT de la conclusion entre ces derniers des termes et conditions d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10 I du Code de commerce, afin de régir leurs relations au sein de La Française des Jeux (le « Pacte »). Selon l’avis de l’AMF 219C2633, ce Pacte, qui est entré en vigueur à la date d’introduction en Bourse de la société, a une durée initiale de 10 ans, reconductible pour une période de 5 ans. Les objectifs poursuivis par la FNAM et l’UBFT consistent à mettre en œuvre une politique commune et durable vis-à-vis de La Française des Jeux, afin de préserver, d’une part, les valeurs communes qui ont animé les relations historiques entre la FNAM et l’UBFT et, d’autre part, la valeur patrimoniale et le rendement de leurs participations respectives dans La Française des Jeux, qui conditionnent la poursuite de leurs activités d’intérêt général. Ce Pacte comporte des stipulations en matière de gouvernance et de transferts de titres : ●la FNAM et l’UBFT s’engagent à exercer leurs voix au conseil d’administration et l’intégralité de leurs droits de vote dans les assemblées d’actionnaires, et plus largement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour que des représentants de la FNAM et de l’UBFT siègent au sein du conseil d’administration de la société ; ●les parties au pacte se concerteront en vue de la préparation des conseils d’administration et des assemblées générales de la société et notamment sur les décisions stratégiques liées (i) à la politique de distribution et à la protection de la valeur de l’investissement, (ii) à la détermination de la stratégie de la société et (iii) à la gouvernance et au contrôle des comptes ; ●les parties s’engagent à ne pas procéder à des transferts d’actions qui auraient pour effet de réduire leur participation en capital dans la société par rapport à celle constatée à l’issue de l’introduction en Bourse : –de 10 % cumulés dans les deux ans suivants l’introduction en Bourse, –de 25 % cumulés dans les cinq ans suivants l’introduction en Bourse, –de 50 % cumulés pendant toute la durée du pacte ; ●pendant toute la durée du pacte, les parties s’engagent à ne pas procéder à des acquisitions ou souscriptions d’actions de la société, directement ou indirectement, ayant pour effet de conduire les parties à détenir, de concert, plus de 29 % du capital et/ou des droits de vote de la société à un quelconque moment pendant la durée de l’action de concert ; ●sauf exceptions, chaque partie s’engage à inscrire et à maintenir sous la forme nominative la totalité des actions qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir ; ●un droit de préemption mutuel applicable à certains transferts d’actions de la société est institué entre l’UBFT et la FNAM et le cas échéant, le bloc FNAM (cf. infra). Par les mêmes courriers, l’AMF a été destinataire d’un pacte d’actionnaires conclu, le 8 novembre 2019, entre la FNAM, l’Union fédérale des associations françaises d’anciens combattants et victime de guerre (l’Union fédérale) et l’Association des mutilés de guerre des yeux et des oreilles (l’AMGYO), constitutif d’une action de concert entre elles vis-à-vis de la société, afin de régir leurs relations au sein de la société. Le même jour, deux mutuelles du monde combattant, la CARAC et la France Mutualiste, ont signé un acte d’adhésion à ce second pacte, formant ainsi avec la FNAM, l’Union fédérale et l’AMGYO (le bloc FNAM). Ce second pacte a une durée initiale de dix ans, reconductible par période de cinq ans et pour une durée maximum de 25 ans à compter du 21 novembre 2019. Les objectifs poursuivis par le bloc FNAM consistent à mettre en œuvre une politique commune et durable vis-à-vis de la société, afin de protéger la rentabilité de leurs participations et d’assurer un actionnariat stable au monde combattant, acteur historique de la Loterie nationale. Ce pacte comporte des stipulations en matière de gouvernance et de transferts de titres : ●la FNAM est représentante du bloc FNAM au conseil d’administration de la société et défendra en son sein les intérêts communs du bloc FNAM et d’une manière générale du monde combattant ; ●la FNAM restera prépondérante au sein du bloc FNAM ; ●les parties au pacte se concerteront en vue de la préparation des assemblées générales de la société et notamment sur les décisions stratégiques liées au dividende, au retour de valeur aux actionnaires et sur les autres décisions importantes ; ●chaque membre du bloc FNAM s’est engagé à conserver 75 % de sa participation dans la société pendant la durée du pacte et pendant toute la durée du pacte, les membres du bloc FNAM maintiendront au nominatif la totalité de leurs actions de la société ; ●sous réserve des transferts libres, un droit de préemption mutuel sera institué au sein du bloc FNAM ; ●dans l’hypothèse où la FNAM souhaiterait céder plus de 50 % de ses actions de la société à un tiers et sous réserve de l’exercice du droit de préemption susvisé, les autres membres du bloc FNAM bénéficieront d’un droit de sortie conjointe sur tout ou partie de leurs propres actions et aux mêmes conditions. Par les mêmes courriers, l’AMF a été destinataire d’un pacte d’actionnaires conclu, le 24 octobre 2019, entre l’UBFT et l’association les Ailes Brisées, constitutif d’une action de concert entre elles vis-à-vis de la société, afin de régir leurs relations au sein de la société. Ce pacte a une durée initiale de dix ans à compter du 21 novembre 2019, reconductible pour une période de cinq ans. Les objectifs poursuivis par l’UBFT et les Ailes Brisées consistent à mettre en œuvre une politique commune et durable vis-à-vis de la société, afin de préserver les valeurs communes qui ont animé leurs relations historiques. Ce pacte comporte des stipulations en matière de concertation et de transferts de titres : ●l’UBFT et les Ailes Brisées, si elles le jugent nécessaire, se concerteront préalablement sur les projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale de la société ; ●un droit de préemption mutuel applicable à certains transferts d’actions de la société est institué entre l’UBFT et les Ailes Brisées ; ce droit de préemption consenti aux Ailes Brisées est un droit de préemption de second rang par rapport au droit de préemption consenti par l’UBFT au Bloc FNAM dans les conditions du pacte d’actionnaires conclu entre l’UBFT et la FNAM en date du 16 octobre 2019 (cf. supra) ; ●sauf exceptions, chaque partie s’engage à inscrire et à maintenir sous la forme nominative la totalité des actions qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir. Par les mêmes courriers, le concert composé du bloc FNAM, de l’UBFT et des Ailes Brisées a précisé détenir 28 233 690 actions de la société représentant 53 939 425 droits de vote, soit 14,78 % du capital et 18,63 % (101) des droits de vote de la société (sur la base d’un capital composé de 191 000 000 actions de la société représentant 289 508 341 droits de vote). Conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, par courrier du 28 juillet 2022, le concert composé de l’UBFT, des Ailes Brisées et du bloc FNAM a déclaré avoir franchi à la hausse, le seuil réglementaire de 15 % du capital de La Française des Jeux et détenir 28 658 077 actions, soit 15 % du capital et 19,48 % des droits de vote. À la suite de la réduction de capital de La Française des Jeux (voir « 7.2.1.1 Répartition du capital et des droits de vote »), et conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, par courrier du 17 mai 2024, le concert composé de l’UBFT, des Ailes Brisées et du bloc FNAM a déclaré avoir franchi, à la hausse, le seuil réglementaire de 20 % des droits de vote de La Française des Jeux et détenir 28 981 888 actions, représentant 57 259 428 droits de vote, soit 15,64 % du capital et 20,68 % des droits de vote. 7.2.1.3Participations des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du conseil d’administration sur les titres de la société L’article 2.1 du Règlement Intérieur prévoit : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination. Les administrateurs, ainsi que leurs représentants permanents, sont tenus, dans le délai d’un mois de leur nomination à ces fonctions, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer auprès d’un intermédiaire habilité les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont la société elle-même est la filiale, ou par les autres filiales de cette dernière lorsque ces actions, sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que lesdites actions qu’ils viendraient à acquérir pendant la durée de leur mandat. Le/la Président(e) du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, lorsqu’ils ont également la qualité d’actionnaire, sont soumis aux obligations citées dans le paragraphe précédent. ». Au 31 décembre 2024, les administrateurs détenant des actions de la société sont les suivants : Administrateurs Nombre d’actions Stéphane Pallez 9 520 FNAM 8 159 100 UBFT 19 310 362 Predica 5 557 406 Fabienne Dulac 500 Xavier Girre 528 Françoise Gri 650 Philippe Lazare 1 000 Corinne Lejbowicz 1 120 7.2.1.4Déclaration relative au contrôle de la société Au 31 décembre 2024, l’État français détient 21,09 % du capital de la société. Conformément à loi Pacte, l’État conserve toutefois un contrôle étroit sur la société (voir chapitre 1, paragraphe 1.5 « Environnement réglementaire »). 7.2.1.5Accords pouvant entraîner un changement de contrôle de la société À la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société. 7.2.1.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, ci-dessous les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), le FCPE ACTIONNARIAT FDJ, a été créé pour les besoins de la conservation et de la gestion des actions acquises par les salariés de la société dans le cadre de son plan d’épargne entreprise (PEE). Un autre fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), le FCPE ACTIONNARIAT GROUPE FDJ INVEST, a été créé, lors de l’offre réservée aux salariés réalisée à l’occasion de la privatisation de la société par voie d’introduction en Bourse, pour les besoins de la conservation et de la gestion des actions acquises par les salariés de la société et des sociétés adhérentes du plan d’épargne Groupe (PEG) ou du plan d’épargne Groupe international (PEGI). Au 1er trimestre 2021, les actifs du FCPE ACTIONNARIAT FDJ ont été transférés au sein du FCPE ACTIONNARIAT GROUPE FDJ INVEST, après agrément de l’Autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts. Le conseil de surveillance du FCPE ACTIONNARIAT GROUPE FDJ INVEST est composé de 5 salariés représentant les porteurs de parts, eux-mêmes porteurs de parts, et de 3 représentants de la direction. Les représentants des salariés porteurs de parts ont été élus par les porteurs de parts, parmi les porteurs de parts. Le conseil de surveillance exerce notamment le droit de vote attaché aux titres compris dans le fonds et, à cet égard, désigne un mandataire pour représenter le fonds aux assemblées générales de la société. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société Les modalités de nomination et de remplacement des membres du conseil d’administration sont détaillées à l’article 14 des statuts de la société reproduit ci-dessous : « 14.1 Les administrateurs élus avec effet à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et les administrateurs élus à compter de cette date sont nommés pour une durée de quatre ans au plus. Dans cette limite, l’assemblée peut décider de désigner des administrateurs pour des durées différentes afin d’échelonner la durée de leurs mandats respectifs. Les mandats des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces mandats. Les administrateurs sont rééligibles et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. 14.2 En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le Code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l’État, nommé en application de l’article 4 I de l’Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux présents statuts. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. En cas de vacance du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues à l’article 13.1 a) ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 4 ans. En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce. 14.3 L’assemblée générale des actionnaires peut révoquer à tout moment les administrateurs qu’elle a nommés. » Il convient de préciser le régime spécifique applicable à la nomination du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la société et ce, conformément à l’article 20 de l’ordonnance Pacte du 2 octobre 2019 citée ci-dessus. En effet, conformément à cette dernière, l’entrée en fonction du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la société sera soumise à un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ. Ces agréments pourront être retirés par arrêté des ministres compétents, après consultation de l’ANJ. Le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société prévoit que les ministres disposent d’un délai de trente jours pour répondre à compter de leur saisine. Le défaut de réponse des ministres chargés de l’Économie et du Budget à l’expiration du délai mentionné ci-dessus vaut décision d’agrément. Tout refus ou retrait d’agrément est motivé et prononcé après que la personne concernée a été invitée à présenter ses observations. Par ailleurs, la même ordonnance prévoit dans son article 18 que les modifications des statuts de la société doivent être approuvées par décret. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Aucun accord d’entreprise ne prévoit de telles indemnités. Les indemnités prévues à la convention collective sont appliquées. Les cadres membres du Comité exécutif bénéficient d’une clause d’indemnité de départ supérieure à la convention collective dans leur contrat de travail. Structure du capital de la société : cf. « 7.2.1.1 Répartition du capital et des droits de vote ». Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 : cf. « 7.2.1.2 Accords entre actionnaires », « 7.2.2.9 Dispositions législatives ou réglementaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle », « 7.2.2.10 Franchissement de seuils ». Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : cf. « 7.2.2.10 Franchissement de seuil ». Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : cf. « 7.2.2.7 Droits de vote ». Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : cf. « 7.2.1.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle de la société ». 7.2.1.7Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales L’article 24 des statuts de la société prévoit les modalités de tenue des assemblées générales : Les assemblées générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Sur décision du conseil d’administration, le déroulement de l’assemblée peut être retransmis par tout moyen de visioconférence ou de télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l’avis de convocation. Les assemblées générales ou spéciales sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. L’assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d’un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu’à acceptation. L’article 25 des statuts de la société prévoit les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale. Ces modalités sont décrites ci‑dessous. Tout actionnaire peut participer à toute assemblée, soit personnellement, physiquement ou par correspondance, soit par mandataire, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Si le conseil d’administration le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à toute assemblée générale ou spéciale, personnellement ou par mandataire, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification tels qu’Internet, selon les modalités qu’il a définies préalablement conformément à la loi et aux règlements en vigueur. Le cas échéant, il est fait mention de cette faculté et de l’adresse du site aménagé à cette fin dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Vote par correspondance ou procuration Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration sous forme papier qui n’auront pas été reçus effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par l’avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée générale ou spéciale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d’administration. Les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée, au plus tard à 15 heures, heures de Paris. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société, sur notification de l’intermédiaire habilité teneur de compte, invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Nonobstant toute convention contraire, aucune cession, ni aucune opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la société. Représentation des actionnaires Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par les lois et règlements. 7.2.2Informations sur le capital social 7.2.2.1Actions détenues par la société ou pour son compte propre Actions détenues au 31 décembre 2024 En exécution des autorisations conférées par l’assemblée générale, le conseil d’administration a mis en œuvre comme suit le programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2024 : ●Contrat de liquidité Pour rappel, La Française des Jeux a donné mandat à un intermédiaire financier en vue d’intervenir pour son compte sur le Marché, afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Ce mandat est entré en vigueur le 19 décembre 2019 et a été renouvelé pour les exercices suivants. Ainsi, au 31 décembre 2024, 150 933 actions figuraient au compte du contrat de liquidité. ●Octroi d’actions de performance au profit des salariés et mandataires sociaux La Française des Jeux a donné mandat à un intermédiaire financier à l’effet de procéder pour son compte à l’achat d’actions propres, en vue de les remettre ultérieurement aux bénéficiaires des plans d’attribution d’actions de performance (LTI). Au cours de l’exercice 2024, les acquisitions se sont déroulées comme suit : –dans le cadre du LTI 2 (2022-2024) : du 14 mars au 11 avril 2024, La Française des Jeux a acquis 55 000 actions ; –dans le cadre du LTI 3 (2023-2025) : du 14 mars au 11 avril 2024, La Française des Jeux a acquis 16 000 actions ; –dans le cadre du LTI 4 (2024-2026) : du 17 mai au 13 septembre 2024, La Française des Jeux a acquis 80 000 actions. Au total, au 31 décembre 2024, et compte tenu des titres achetés au cours des exercices précédents dans le cadre des différents LTI, le nombre d’actions autodétenues était de 486 392. Pour le détail des transactions se reporter aux tableaux de la section ci-dessous « Mise en œuvre du programme de rachat d’actions ». Cadre juridique Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif a pour objectif de décrire le programme de rachat d’actions de La Française des Jeux proposé à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 avril 2024. Part maximale du capital à acquérir, prix maximal d’achat, nombre maximal et caractéristiques de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions Part maximale du capital de la société susceptible d’être rachetée : 10 % du nombre des actions composant le capital social de la société et 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la société s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Prix maximal d’achat par action : 70 euros, hors frais d’acquisition. Montant maximal du programme autorisé : 700 millions d’euros. Les titres que la société se propose d’acquérir sont exclusivement des actions ordinaires. Durée du programme de rachat L’autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’approbation de la résolution présentée à l’assemblée générale. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Bilan annuel des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Au titre du contrat de liquidité confié par la société à Exane BNP Paribas, au 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : ●150 933 titres La Française des Jeux ; ●1 750 446 euros. Au cours du 1er semestre 2024, il a été négocié un total de : ●à l’achat, 362 704 titres, pour un montant de 12 900 943 euros (3 030 transactions) ; ●à la vente, 293 024 titres, pour un montant de 10 598 654 euros (2 361 transactions). Au cours du 2d semestre 2024, il a été négocié un total de : ●à l’achat, 501 389 titres, pour un montant de 18 307 865 euros (3 913 transactions) ; ●à la vente, 523 300 titres, pour un montant de 19 106 793 euros (3 975 transactions). Pour rappel, au 23 décembre 2019, date d’entrée en vigueur du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient sur le compte de liquidité : 3 000 000 euros. Bilan annuel des opérations de rachat d’actions en vue de l’attribution d’actions de performance Au titre du mandat confié par la société à la société Générale, au 31 décembre 2024, la société Générale a procédé à l’achat de : ●55 000 actions au titre du LTI 2022, pour un montant de 2 055 188 euros ; ●16 000 actions au titre du LTI 2023, pour un montant de 597 872 euros ; ●80 000 actions au titre du LTI 2024, pour un montant de 2 708 080 euros. Soit un achat total de 151 000 actions, pour un montant total de 5 361 140 euros. Nouveau programme de rachat d’actions Il est proposé à l’assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2025 d’autoriser le conseil d’administration à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions et d’adopter une nouvelle résolution autorisant le conseil d’administration à annuler des actions : Les principales conditions de ces autorisations financières sont décrites dans le tableau ci-dessous : Objet Durée Objectifs possibles du programme de rachat d’actions par la société Plafond particulier Prix ou modalités de détermination du prix Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société 18 mois –Mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la société. –Attribution ou cession d’actions aux salariés. –Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux. –Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. –Remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. –Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF. –La société ne pourrait détenir un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social tel qu’ajusté au résultat des opérations modifiant celui-ci postérieurement à cette assemblée. –Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % du capital social. –Montant global affecté au programme de rachat : 700 M€. Prix d’achat maximum par action : 70 € Réduction du capital de la société 18 mois Annulation des actions autodétenues Pas d’annulation de plus de 10 % du capital par période de 24 mois 7.2.2.2Capital autorisé mais non émis Il est proposé à l’assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire de conférer au conseil d’administration certaines délégations de compétence et de pouvoir dont le tableau récapitulatif figure ci-dessous : Tableau des délégations à l’assemblée générale du 22 mai 2025 N° de réso. Nature de l’autorisation Montant autorisé Plafond global Durée de l’autori-sation 11 Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Prix d’achat maximal par action : 70 euros hors frais d’acquisition Montant cumulé des acquisitions : 700 millions d’euros Détention maximum : 10 % du capital social Ce montant constitue un plafond maximal global affecté au programme de rachat d’actions. 18 mois 12 Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription 20 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance Fixation d’un Plafond Global de 20 % du capital social Le Plafond Global de 20 % constitue un plafond global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des 13e, 14e, 15e, 17e, 18e et 19e résolutions. 26 mois 13 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que l’offre visée au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier) 10 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance Imputée sur le Plafond Global de la 12e résolution 26 mois 14 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs 10 % du capital + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance Imputée sur le Plafond Global de la 12e résolution et sur le sous-plafond de la 13e résolution 26 mois 15 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Limite prévue par la réglementation applicable (soit à ce jour 15 % de l’émission initiale) Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond Global fixé par la 12e résolution 26 mois 16 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Plafond fixé à la somme pouvant être légalement incorporée Non imputée sur le Plafond Global de la 12e résolution ni sur aucun autre plafond 26 mois 17 Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société Dans la limite de 10 % du capital social de la société Imputée sur le Plafond Global de la 12e résolution et sur le sous-plafond de la 13e résolution 26 mois 18 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société Dans la limite de 10 % du capital social de la société Imputée sur le Plafond Global de la 12e résolution et sur le sous-plafond de la 13e résolution 26 mois 19 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Dans la limite de 1 % du capital social de la société Imputée sur le Plafond Global de la 12e résolution et sur le sous-plafond de la 13e résolution 26 mois 20 Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, sous condition de performance, des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription Dans la limite de 0,6 % du capital social de la société – à la date de l’autorisation. Sous-plafond de 0,09 % du capital social – à la date de l’autorisation – pour les dirigeants mandataires sociaux n/a 38 mois 21 Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société aux salariés de la Société ou de ses filiales lorsque l’activité du salarié est exercée dans une juridiction ne faisant pas partie du périmètre géographique de déploiement d’une offre d’actionnariat salarié Dans la limite de 0,01 % du capital social de la société – à la date de l’autorisation n/a 38 mois 22 Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois n/a 18 mois Figurent également ci-dessous les délégations de compétence et de pouvoir, conférées par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration, et toujours en vigueur à la Date du Document d’enregistrement universel : Autorisations données au conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 avril 2024 N° de réso. Nature de l’autorisation Montant autorisé Plafond global Durée de l’autori-sation Utilisation des autorisations 17 Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22‑10-62 du Code de commerce Prix d’achat maximal par action : 70 euros hors frais d’acquisition Montant cumulé des acquisitions : 700 millions d’euros Détention maximum : 10 % du capital social Ce montant constitue un plafond maximal global affecté au programme de rachat d’actions. 18 mois Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité : –Prix moyen de l’action : 35,998 € –Nombre total d’actions (1) : 1 214 650 –Montant cumulé des acquisitions : 22 225 718,12 € –Pourcentage de détention du capital social : Non significatif au 31 décembre 2024 Opérations réalisées en vue d’attribution d’actions de performance : –Prix moyen de l’action : 34,42 € –Nombre total d’actions (2) : 92 459 –Montant cumulé des acquisitions : 3 182 534,90 € –Pourcentage de détention du capital social : Non significatif au 31 décembre 2024 18 Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois n/a 18 mois (1)Total des actions achetées et des actions vendues entre le 25 avril 2024 et le 31 décembre 2024. (2)Total des actions achetées entre le 25 avril 2024 et le 31 décembre 2024 car il n’y a eu aucune action vendue au titre de ces opérations. Autorisations données au conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 avril 2023 N° de réso. Nature de l’autorisation Montant autorisé Plafond global Durée de l’autori-sation Utilisation des autori-sations 14 Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription 20 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance Fixation d’un Plafond Global de 20 % du capital social Le Plafond Global de 20 % constitue un plafond global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des 15e, 16e, 17e, 18e, 20e, 21e et 22e résolutions. 26 mois 15 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que l’offre visée au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier) 10 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution 26 mois 16 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs 10 % du capital + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution 26 mois 17 Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités décidées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an Relative aux 15e et 16e résolutions Dans la limite de 10 % du capital social de la société Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond Global fixé par la 14e résolution 26 mois 18 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Limite prévue par la réglementation applicable (soit à ce jour 15 % de l’émission initiale) Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond Global fixé par la 14e résolution 26 mois 19 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Plafond fixé à la somme pouvant être légalement incorporée Non imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution ni sur aucun autre plafond 26 mois 20 Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société Dans la limite de 10 % du capital social de la société Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution 26 mois 21 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société Dans la limite de 10 % du capital social de la société Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution 26 mois 22 Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Dans la limite de 1 % du capital social de la société Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution 26 mois Autorisations données au conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 avril 2022 N° de réso. Nature de l’autorisation Montant autorisé Plafond global Durée de l’autori-sation Utilisation des autorisations 15 Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, sous condition de performance, des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription Dans la limite de 0,6 % du capital social de la société Sous-plafond de 0,09 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux n/a 38 mois LTI 2022-2024 174 764 actions attribuées de façon conditionnelle soit environ 0,091 % du capital de la société LTI 2023-2025 175 828 actions attribuées de façon conditionnelle soit environ 0,091 % du capital de la société LTI 2024-2026 222 236 actions attribuées de façon conditionnelle soit 0,1 % du capital 7.2.2.3Autres titres donnant accès au capital À la Date du Document d’enregistrement universel, la société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions. 7.2.2.4Tableau d’évolution du capital Ci-dessous un tableau récapitulant l’évolution de l’actionnariat sur les deux derniers exercices de la société : Détenteurs Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2024 Nombre d’actions % du capital % de droits de vote Nombre d’actions % du capital % de droits de vote État français 39 074 508 20,46 % 27,16 % 39 074 508 21,09 % 28,66 % Association d’anciens combattants sous concert 28 975 888 15,17 % 19,88 % 28 981 888 15,64 % 21,26 % Total fonds salariés Groupe 7 153 951 3,75 % 4,67 % 6 353 390 3,43 % 4,58 % Autres (détention individuelle inférieure à 3 % au 31 décembre de chaque année (1)) 99 497 251 52,09 % 37,41 % 111 743 389 56,24 % 40,99 % Actions autodétenues 384 810 0,20 % n/a 486 392 0,26 % N/A Société/Soficoma 5 730 000 3,00 % 3,98 % N/A N/A N/A Crédit Agricole S.A (2) 10 183 592 5,33 % 6,89 % 6 176 820 3,33 % 4,51 % Total 191 000 000 100 % 100 % 185 270 000 100 % 100 % (1)Au 31 décembre 2023, il s’agit des détentions individuelles inférieures à 5 %, ce seuil étant déterminé par référence à la détention antérieure de Prédica. (2)Crédit Agricole S.A détient indirectement les actions de La Française des Jeux, par l’intermédiaire des sociétés Prédica et CAA Retraite qu’elle contrôle. 7.2.2.5Options sur le capital de la société À la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune option sur le capital de la société. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 7.2.2.6Titres non représentatifs du capital La société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. 7.2.2.7Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article 9 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts de la société, il a été attribué à compter du 4 novembre 2019 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. 7.2.2.8Modifications du capital social et des droits attachés aux actions Le capital social pourra être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions et par tous moyens prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 7.2.2.9Dispositions législatives ou réglementaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Conformément à la loi Pacte et à l’Ordonnance, quelle que soit sa participation, l’État exerce, à compter du jour du transfert au secteur privé de la majorité du capital de La Française des Jeux, un contrôle étroit sur La Française des Jeux se traduisant notamment par : ●l’obligation pour le Président, le directeur général et les directeurs généraux délégués de La Française des Jeux d’être agréés par les ministres chargés du Budget et de l’Économie (qui ne pourraient refuser d’accorder leur agrément que pour des motifs tenant à l’existence de certaines condamnations ou tirés du non-respect des objectifs mentionnés dans l’Ordonnance) ; ●l’obligation, pour un actionnaire, personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, souhaitant détenir plus de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de La Française des Jeux, d’être approuvé préalablement par les ministres chargés du Budget et de l’Économie (l’autorisation ne peut être refusée que pour un motif tiré de la sauvegarde de l’ordre public, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, des nécessités de la sécurité publique et de la lutte contre le jeu excessif ou pathologique). 7.2.2.10Franchissements de seuils ●Franchissement de seuils légaux En vertu des dispositions du Code de commerce, tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 30 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote informe la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède (articles L. 233-7 et R. 233-1 du Code de commerce). Par ailleurs, elle doit en informer l’AMF avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation (article 233-14 du règlement général de l’AMF). Les franchissements de seuils déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. À la suite de la réduction de capital de La Française des Jeux (voir 7.2.1.1 Répartition du capital et des droits de vote), et conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, par courrier reçu le 17 mai 2024, le concert composé de l’UBFT, des Ailes Brisées et du bloc FNAM a déclaré avoir franchi, à la hausse, le seuil réglementaire de 20 % des droits de vote de La Française des Jeux et détenir 28 981 888 actions, représentant 57 259 428 droits de vote, soit 15,64 % du capital et 20,68 % des droits de vote. Par courrier reçu le 25 novembre 2024, et conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, la société Crédit Agricole S.A. a déclaré avoir franchi en baisse, le 20 novembre 2024, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle (Prédica S.A et CAA Retraite) les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société La Française des Jeux et détenir indirectement 6 176 820 actions La Française des Jeux représentant 12 286 976 droits de vote, soit 3,33 % du capital et 4,44 % des droits de vote de cette société. À cette occasion, la société Prédica a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les mêmes seuils. Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions La Française des Jeux sur le marché. ●Franchissement de seuils statutaires Aux termes de l’article 11 des statuts de la société, outre les déclarations de franchissement de seuils légaux, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la société : –égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 5 % du capital ou des droits de vote ; et –égale ou supérieure à 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage au-delà de 5 % du capital ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social au plus tard à la clôture du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de seuil. Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas d’inobservation des stipulations du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé à la déclaration susvisée dans le délai prescrit sera privé du droit de vote dans toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation. La société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires les informations qui lui auront été notifiées, ainsi que, le cas échéant, le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. 7.2.2.11Identification des porteurs de valeurs mobilières Conformément à l’article L. 228-2 du Code de commerce en vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. 7.3Procédures judiciaires et d’arbitrages Les principaux litiges dans lequel le Groupe est impliqué sont détaillés ci-dessous. La société n’a pas connaissance, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois précédant la Date du Document d’enregistrement universel, d’autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourraient avoir ou ont eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité et/ou celles du Groupe. À la Date du Document d’enregistrement universel, lorsque les sommes réclamées étaient très significatives, La Française des Jeux a toujours été condamnée à payer des montants bien moindres. 7.3.1Litiges courtiers mandataires relatifs au réseau de distribution de La Française des Jeux Les courtiers-mandataires constituaient le réseau de distribution intermédiaire sur lequel La Française des Jeux s’appuyait pour commercialiser ses jeux auprès du réseau de détaillants jusqu’en 2015. Au cours des vingt dernières années, les contrats conclus avec chaque courtier-mandataire ont fait l’objet de modifications successives et le nombre de secteurs est ainsi passé de plus de trois cents à une centaine en 2014. Ainsi, à la suite de négociations menées en 2003, un avenant au contrat standard de courtier-mandataire a été signé portant notamment sur l’amélioration et l’efficacité du circuit de distribution par la diminution du nombre de secteurs géographiques. Souhaitant poursuivre la rationalisation et la modernisation de son organisation commerciale, La Française des Jeux a conduit en 2010 et 2011, une nouvelle négociation avec le réseau de courtiers-mandataires qui n’a pas permis de trouver un accord avec eux. En 2012, une nouvelle sectorisation a eu lieu, suite à une offre de départ proposée par La Française des Jeux prévoyant une indemnité majorée par rapport à l’indemnité contractuellement prévue, ainsi qu’à l’arrivée à terme d’un certain nombre de contrats au 66e anniversaire du courtier mandataire. Cette nouvelle sectorisation a donné lieu au départ de 25 courtiers-mandataires sur un total de 133 courtiers mandataires. En 2014, La Française des Jeux a pris la décision de restructurer son réseau de distribution et mettre en œuvre sa nouvelle politique commerciale. Elle a adressé le 22 mai 2014 à chaque courtier mandataire un courrier portant résiliation de son contrat moyennant un préavis de 18 à 30 mois et le versement d’une indemnité contractuellement prévue. Litige collectif Les courtiers-mandataires ont introduit un contentieux collectif. Litige 68 courtiers-mandataires Le 16 mai 2012, 106 courtiers-mandataires ont assigné La Française des Jeux devant le Tribunal de commerce de Nanterre aux fins de voir prononcer la résiliation judiciaire de l’avenant matérialisant l’accord de sectorisation négocié en 2003. Certains courtiers-mandataires se sont désistés. Ils sont désormais 68 demandeurs. Le sursis à statuer a été prononcé dans l’attente de la décision à intervenir dans le litige Union nationale des diffuseurs de jeux (UNDJ) exposé ci-après. Le 11 décembre 2011, l'UNDJ – l’association professionnelle représentant les intérêts des courtiers-mandataires – a assigné La Française des Jeux devant le Tribunal de grande instance de Paris en nullité de l’avenant de juillet 2003. L’UNDJ considérait que l’avenant créait un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties et sollicitait la condamnation de La Française des Jeux au paiement de dommages et intérêts. Par jugement du 27 mars 2018, le Tribunal de grande instance de Paris a déclaré l’UNDJ irrecevable pour défaut de droit d’agir et l’a déboutée de ses demandes. L’UNDJ a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Paris a prononcé la caducité de la déclaration d’appel de l’UNDJ par ordonnance du 19 décembre 2018. Le litige UNDJ étant désormais terminé mais n’ayant tranché que la question de la recevabilité de l’action par l’association professionnelle, les 83 courtiers mandataires ont régularisé des conclusions de reprise d’instance devant le Tribunal de commerce de Nanterre le 21 février 2020 afin de voir trancher le fond du litige Par jugement en date du 13 décembre 2023, le Tribunal a débouté les 83 courtiers-mandataires de leurs demandes et les a condamnés à payer chacun à La Française des Jeux la somme de 800 euros, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, représentant 66 400 euros. 68 courtiers-mandataires ont interjeté appel de cette décision le 12 avril 2024. Cette affaire est actuellement en cours devant la Cour d’appel de Versailles. 7.3.2Litige Soficoma relatif à l’actionnariat de La Française des Jeux Avant l’introduction en Bourse de la société, le capital de La Française des Jeux était strictement fermé et réservé à cinq catégories de personnes physiques ou morales limitativement énumérées dans les statuts. Parmi cette liste, figurait une société civile ou commerciale dont le capital était détenu exclusivement par des personnes physiques ou morales ayant la qualité de courtiers-mandataires. Les courtiers-mandataires étaient entrés au capital de La Française des Jeux en 1988 à hauteur de 3 % par l’intermédiaire de la société Soficoma constituée à cet effet. La réorganisation de son réseau de distribution a conduit La Française des Jeux à notifier le 22 mai 2014 à ses courtiers-mandataires la résiliation de leur contrat. Le 21 novembre 2016, le préavis de résiliation des derniers contrats de courtiers-mandataires est arrivé à expiration. À compter de cette date, La Française des Jeux ne comptait plus de courtiers-mandataires dans son réseau. Le conseil d’administration du 15 décembre 2016 a donc constaté que Soficoma ne remplissait plus les conditions de capacité pour être actionnaire et a décidé du rachat des actions de Soficoma par La Française des Jeux, au prix de 2 607,99 euros par action, soit un prix total de 15 647 940 euros, correspondant au prix fixé lors de la dernière assemblée générale de La Française des Jeux du 25 mai 2016, conformément à l’article 15 des statuts de La Française des Jeux. Soficoma a contesté le fait de devoir céder ses actions La Française des Jeux et a refusé la cession. Le 18 mai 2017, La Française des Jeux a consigné le prix de cession à la Caisse des Dépôts et Consignations. C’est dans ce contexte que le 23 mai 2017, La Française des Jeux a assigné la société Soficoma devant le Tribunal de commerce de Marseille aux fins de voir juger qu’en application des statuts de La Française des Jeux, la société Soficoma était tenue, conformément aux stipulations des statuts de La Française des Jeux, de céder ses 6 000 actions La Française des Jeux pour un prix total de 15 647 940 euros dans les trois mois suivant la décision du conseil d’administration, de constater la perte par la société Soficoma de sa qualité d’actionnaire de La Française des Jeux à la date de la consignation du prix de cession, et d’autoriser la retranscription du transfert dans ses registres. Par jugement du 23 mai 2019, le Tribunal de commerce de Marseille a jugé que Soficoma était tenue de céder les 6 000 actions qu’elle détenait à La Française des Jeux pour un prix total de 15 647 940 euros et constaté la perte par Soficoma de sa qualité d’actionnaire de La Française des Jeux à compter de la date de consignation des fonds auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. Soficoma a interjeté appel de cette décision le 20 juin 2019 devant la Cour d’appel d’Aix en Provence. Par arrêt en date du 17 novembre 2022, la Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé le jugement en toutes ses dispositions. Soficoma a formé un pourvoi en cassation le 13 décembre 2022. Par arrêt en date du 10 mai 2024, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Soficoma. Ce litige est désormais terminé. Parallèlement, Soficoma a assigné La Française des Jeux le 27 décembre 2017 devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour qu’il constate sa qualité d’actionnaire de La Française des Jeux au jour de l’assemblée générale annuelle du 15 juin 2017 et qu’il condamne cette dernière à lui verser le montant de ses dividendes dus au titre des 6 000 actions correspondant à sa participation. Le sursis à statuer sur la question des dividendes a été prononcé le 26 décembre 2018 dans l’attente de l’issue de la procédure principale sus-mentionnée. Cette affaire a fait l’objet d’une radiation à l’audience du 11 octobre 2024. À la Date du Document d’enregistrement universel, et à la suite de l’annulation des 5 730 000 actions de la société Soficoma et de la réduction corrélative du capital de La Française des Jeux ce dernier s’élève à 185 270 000 actions. 7.3.3Procédures administratives The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited relatives à certains actes intéressant les activités sous droits exclusifs de La Française des Jeux Par courrier en date du 20 mai 2021, le Conseil d’État a appelé La Française des Jeux dans une procédure introduite en décembre 2019 par quatre requérants afin qu’elle présente des observations. Ces requérants (une association et plusieurs sociétés de jeux d’argent et de hasard) ont intenté quatorze recours pour excès de pouvoir contre plusieurs textes réglementaires relatifs à la réforme de la régulation des jeux d’argent et de hasard, à la privatisation de La Française des Jeux et à l’encadrement de ses activités sous droits exclusifs. Par cinq arrêts en date du 14 avril 2023 et un arrêt en date du 12 juillet 2023, le Conseil d’État considère que les droits exclusifs accordés à La Française des Jeux sont justifiés par des motifs d’ordre public et de maîtrise des risques de dépendance, que la durée de 25 ans de ces droits exclusifs n’est pas excessive, que l’attribution de droits exclusifs à La Française des Jeux est conforme au droit de l’Union européenne et qu’il n’y a pas lieu de saisir la Cour de Justice européenne de questions préjudicielles. Concernant le montant de la contrepartie versée par l'entreprise à l’État en échange des droits exclusifs, le Conseil d’État sursoit à statuer et se prononcera après la décision finale rendue par la Commission européenne le 31 octobre 2024. (cf. 7.3.4 Procédures européennes). 7.3.4Procédures européennes Deux plaintes ont été déposées après la privatisation de La Française des Jeux auprès de la Commission européenne, référencées dans le registre des aides d’État de celle-ci sous les numéros SA. 56399 et SA. 56634, pour octroi supposé d’aides d’État (sous la forme de garantie, de traitement fiscal préférentiel et d’octroi de droits exclusifs pour une rémunération insuffisante). Les plaignants sont l’Association française des jeux en ligne (AFJEL) – plainte du 31 janvier 2020 et The Betting and Gaming Council (BGC) – plainte du 5 mars 2020. Le 26 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une enquête approfondie à l’encontre de la France sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée en « rémunération des droits exclusifs accordés » sur les paris sportifs en point de vente et la loterie pour une durée de 25 ans. Par une décision du 31 octobre 2024 publiée le 5 février 2025, la Commission européenne a estimé que les droits exclusifs dont bénéficie La Française des Jeux ne constituent pas une aide d’État. Des modifications limitées ont été apportées aux paramètres de la méthode de calcul de la rémunération, qui ont débouché sur une hausse de 97 millions d’euros de la rémunération totale, celle-ci passant de 380 à 477 millions d’euros. 7.3.5Procédures OBG Le 11 mars 2025, le Pari Mutuel Urbain (PMU) a assigné ZETURF FRANCE LIMITED devant le Tribunal des activités économiques de Paris. Le PMU, concurrent de ZETURF dans le secteur des paris hippiques en ligne, reproche à la société ZETURF des pratiques prétendument fautives d’alignement sur les rapports du GIE PMU pour certains paris de certaines courses et sollicite sa condamnation à la somme de 123,2 millions d’euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice économique qui lui aurait été causé du fait de ces pratiques ainsi que la somme de 2 millions d’euros en réparation de son préjudice moral. Cette affaire est actuellement en cours. 7.4FDJ UNITED en Bourse 7.4.1Marché du titre Fiche signalétique de l’action FDJ UNITED Dénomination sociale La Française des Jeux Code valeur ISIN FR0013451333 Code mnémonique FDJ U Place de cotation Euronext Paris – compartiment A Classification ICB 5752 Gambling Principaux indices boursiers et extra-financiers SBF 120, CAC Mid 60, Euronext Vigeo France 20, Euro Stoxx 600, MSCI Europe, FTSE Euro Éligibilité de l’action Plan d’épargne en actions (PEA) Valeur nominale 0,40 € Nombre d’actions en circulation au 31.12.2024 185 270 000 Cours au 31.12.2024 37,22 € Capitalisation boursière au 31.12.2024 6 895 749 400 € (1) (1)À fin 2024, FDJ UNITED était la 61e société du SBF 120 en termes de capitalisation boursière. Données boursières Variation annuelle 2024 FDJ UNITED 13 % SBF 120 - 2 % Stoxx 600 Travel & Leisure 12 % Au 31 décembre 2024, le poids de l’action La Française des Jeux est de : –Dans le SBF 120 0,2241 % –Dans le CAC Mid 60 4,8176 % –Dans le Stoxx 600 Travel & Leisure 4,3733 % Évolution sur l’année 2024 du cours de Bourse de FDJ UNITED par rapport à l’indice SBF 120 et à l’indice Stoxx 600 Travel & Leisure, en base 100 au 31 décembre 2023 7.4.2Agenda financier 2025 15 avril 2025 (après Bourse) Chiffre d’affaires 1er trimestre 2025 Période de silence : du 1er avril 2025 avant Bourse au 16 avril après Bourse 22 mai 2025 Assemblée générale 30 juillet 2025 (après Bourse) Résultats 1er semestre 2025 Période de silence : du 1er juillet 2025 avant Bourse au 31 juillet après Bourse 15 octobre 2025 (après Bourse) Chiffre d’affaires 9 mois 2025 Période de silence : du 1er octobre avant Bourse au 16 octobre après Bourse *Période pendant laquelle la société n’échange plus avec les analystes financiers et les investisseurs institutionnels. Ce calendrier est donné à titre indicatif ; il est susceptible d’être modifié si nécessaire. 7.4.3Communication avec les actionnaires et investisseurs Depuis son introduction en Bourse, le 21 novembre 2019, La Française des Jeux entretient avec les investisseurs et ses actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, une relation de confiance fondée sur le dialogue et la transparence. Le Groupe informe ses actionnaires, institutionnels ou individuels et, plus largement la communauté financière sur son activité et ses résultats, ainsi que sur sa stratégie et ses perspectives, de manière régulière et précise, notamment sur la base de l’agenda de ses publications périodiques disponible sur son site Internet. La Française des Jeux fait aujourd’hui l’objet d’un suivi régulier par plus de 10 bureaux d’analyse français et internationaux (https://www.fdjunited.com/fr/suivre-laction/). En 2024, la direction générale de La Française des Jeux et la direction des Relations Investisseurs et de la Communication financière ont, comme les années précédentes, multiplié les interactions avec les investisseurs institutionnels français et internationaux et les analystes financiers, tant au travers de participations à de nombreux séminaires et forums de brokers, de l’organisation de conférences téléphoniques et de roadshows, ainsi que des d’échanges individuels. Pour financer l’acquisition de Kindred, La Française des Jeux a émis des obligations pour 1,5 milliard d’euros en novembre 2024. Cette première émission a fait l’objet d’un marketing dédié auprès d’investisseurs obligataires français et internationaux. La publication des résultats annuels et semestriels, ainsi que celle du chiffre d’affaires des 1er et 3e trimestres font l’objet de communiqués de presse diffusés en français et en anglais, et de présentations aux investisseurs lors de conférences téléphoniques dédiées. Tous ces documents sont simultanément mis en ligne sur le site Internet du Groupe et transmis par les canaux réglementaires habituels (wire). La Française des Jeux met à disposition des parties prenantes du marché Boursier l’ensemble des informations financières, en français et/ou en anglais, dans la rubrique Investisseurs de son site Internet : https://www.fdjunited.com/fr/investisseurs/. Le dialogue avec les actionnaires individuels (près de 400 000 fin 2024) est assuré par une équipe dédiée rattachée à la direction de la Communication et du mécénat Groupe. Toutes les informations à destination des actionnaires individuels, en français, sont classées dans la rubrique actionnaires individuels : https://www.fdjunited.com/fr/actionnaires-individuels/. Elles comprennent des lettres trimestrielles, les informations pour devenir actionnaire, les informations relatives au Club des actionnaires qui compte plus de 16 000 membres. L’assemblée générale se tient en présentiel, avec retransmission accessible en replay sur le site du Groupe. Les informations et l’ensemble des documents relatifs à cet événement sont également disponibles sur ce site. Préalablement, La Française des Jeux échange avec ses actionnaires institutionnels, sur, notamment, les principales résolutions qui y sont présentées. Pour toute question, vous pouvez contacter les équipes : Relations investisseurs Relations actionnaires individuels 01 41 04 19 74 0 805 650 660 invest@fdjunited.com contact@actionnaires-fdjunited.com Informations complémentaires 8.0 8.1 Personnes responsables /RFA/ 8.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 8.1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 8.1.3 Rapport d’experts et déclarations d’intérêts 8.1.4 Responsable de l’information financière 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Glossaire 8.4 Documents accessibles au public 8.5 Tables de concordance 8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement européen délégué (UE) n° 2019/980 8.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel 8.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (Code de commerce) 8.5.4 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.1Personnes responsables 8.1.1Responsable du Document d’enregistrement universel Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale de la société. 8.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps des normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 8.5.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et, que le rapport de gestion du Groupe a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. » Le 29 avril 2025 Madame Stéphane Pallez Présidente directrice générale 8.1.3Rapport d’experts et déclarations d’intérêts Non applicable. 8.1.4Responsable de l’information financière Monsieur Pascal Chaffard, directeur général adjoint en charge des Finances, de la Performance et de la Stratégie de la société. 8.2Contrôleurs légaux des comptes Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Mme Nadège Pineau Tour Majunga, 6 place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Cedex Deloitte & Associés a été désigné commissaire aux comptes titulaire pour la première fois par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 3 juin 2003. Son mandat a été renouvelé la dernière fois par l’assemblée générale annuelle du 16 juin 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Représenté par M. Jean-Paul Collignon 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été désigné commissaire aux comptes titulaire pour la première fois par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 mai 2016. Son mandat a été renouvelé par l’assemblée générale annuelle du 26 avril 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 8.3Glossaire Les termes ci-dessous utilisés dans le présent document ont la définition suivante : « Autres activités» désigne les activités de diversification en développement du Groupe : l’international (dont PLI et Kindred) et Paiement & Services. « Agrément » désigne l’autorisation accordée par La Française des Jeux à un détaillant pour la promotion et la commercialisation de tout ou partie de ses jeux et services dans un point de vente. Le détaillant disposant d’un agrément agit au nom et pour le compte de La Française des Jeux sur la base des conditions définies contractuellement. « ANJ » désigne l’Autorité nationale des jeux, autorité indépendante, qui régule les activités de Jeux de loterie, de Paris sportifs et de paris hippiques, en ligne et en réseau physique de distribution, ainsi que le poker en ligne (voir note 1.5 « Environnement réglementaire » du chapitre 1 « Présentation du Groupe »). « B2B » désigne les activités commerciales et marketing réalisées entre entreprises. « B2C » désigne les activités commerciales et marketing réalisées entre une entreprise et un consommateur. « Business Unit » ou « BU » désigne l’une des deux principales activités de FDJ United : la Loterie et les Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence. « Cahier des Charges » désigne le Cahier des Charges de La Française des Jeux, approuvé par le Décret Contrôle Étroit. « Chiffre d’affaires » Le chiffre d’affaires est constitué du produit net des jeux (PNJ) et des revenus liés aux autres activités du Groupe provenant principalement des prestations de services à l’international, ainsi que de l’activité paiement & services. « Code Afep-Medef » signifie le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef. « Convention » désigne la convention conclue entre La Française des Jeux et l’État le 17 octobre 2019 relative à l’exploitation des jeux de loterie commercialisés en réseau physique de distribution et en ligne ainsi que des jeux de pronostics sportifs commercialisés en réseau physique de distribution et approuvée par le Décret Contrôle Étroit (voir paragraphe 1.5.1 « Régime des droits exclusifs et soumission de La Française des Jeux au contrôle étroit de l’État » du chapitre 1 « Présentation du Groupe »). « Décret contrôle étroit » désigne le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux. « Décret droits exclusifs » désigne le décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l’encadrement de l’offre de jeux de La Française des Jeux et du PMU. « Date du Document d’enregistrement universel » désigne la date de dépôt du Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers. « Document d’enregistrement universel » désigne le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. « Droits exclusifs » désigne les autorisations d’opérer de manière exclusive certains jeux d’argent et de hasard délivrées par les autorités compétentes en France, conférant ainsi un monopole d’exploitation de ces jeux aux opérateurs qui en sont titulaires, par opposition aux jeux d’argent et de hasard qui peuvent être offerts en concurrence sur la base d’un agrément délivré par l’Autorité nationale des jeux. « Groupe » ou « FDJ UNITED » désigne le groupe de sociétés constitué par La Française des Jeux et l’ensemble de ses filiales. « Jeu extensif » désigne le jeu d’argent et de hasard par un grand nombre de joueurs réalisant des mises de faible montant. « Jeux de tirage » désigne des jeux pour lesquels l’intervention du hasard, organisée sous la forme d’un tirage, est commune à tous les joueurs. Ils comprennent les jeux de tirage traditionnels, les jeux à tirage successifs et les jeux de tirage additionnels. « Jeux instantanés » désigne des jeux pour lesquels l’intervention du hasard est propre à chaque joueur. Ils comprennent les jeux de grattage, les jeux à aléa immédiat et les jeux instantanés additionnels. « Jeu responsable » désigne l’ensemble des mesures qui visent à prévenir les comportements de jeu excessif et le jeu des mineurs (voir chapitre 4, note 4.6 « Jeu responsable »). « Joueurs occasionnels » désigne les joueurs FDJ United déclarant jouer moins d’une fois par mois à des jeux proposés par FDJ United selon le baromètre marché clients, étant précisé que ne sont considérés comme des joueurs FDJ United que les joueurs déclarant avoir fait au moins une prise de jeu FDJ United au cours des 12 derniers mois. « Joueurs réguliers » désigne les joueurs FDJ United déclarant jouer au moins une fois par mois à des jeux proposés par FDJ United selon le baromètre marché clients. « La Française des Jeux » ou « la société » désigne la société holding du Groupe « Loi Pacte » désigne la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises. « Marché des jeux » désigne chacun des marchés pertinents de jeux d’argent et de hasard selon le type de jeu, le canal de distribution ainsi que les modalités de l’offre de jeux (sous droits exclusifs ou en concurrence). « Mise » désigne le montant donné par le joueur en contrepartie de sa participation à un jeu (prise de jeu). En point de vente, la mise est versée par le joueur au détaillant en argent ou en coupon promotionnel. En ligne, la mise est issue du porte-monnaie électronique du client qui est lui-même alimenté par les versements du client, les gains de jeu précédents et les crédits promotionnels reçus (ecrédits). « Omnicanalité » désigne la stratégie déployée par FDJ United dans le domaine de la loterie afin de proposer à ses joueurs une expérience de jeu unique selon qu’ils empruntent le canal physique et/ou le digital de distribution. « Ordonnance » désigne l’ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard. « Paris sportifs » désigne les paris comportant un enjeu en valeur monétaire où les gains éventuels des joueurs dépendent de l’exactitude de leurs pronostics portant sur le résultat de toute compétition sportive réelle légalement organisée en France ou à l’étranger. « PBJ » ou « produit brut des jeux » voir chapitre 5, note 5.2.2.1 « Chiffre d’affaires ». « PDV » désigne les points de vente proposant les jeux FDJ United. « PNJ » or « produit net des jeux » voir chapitre 5, note 5.2.2.1 « Chiffre d’affaires ». « Secteur des jeux » désigne les activités développées par les opérateurs de jeux d’argent et de hasard dans leur ensemble, incluant les jeux de loterie, de paris sportifs et hippiques, le poker, ainsi que les jeux de casino. « TRJ » ou « taux de retour aux joueurs » voir chapitre 5, note 5.2.2.1 « Chiffre d’affaires ». « TRJ théorique » désigne le pourcentage des mises théoriquement attribué aux joueurs. 8.4Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la société, devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la société. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers sera également disponible sur le site Internet de la société (www.groupefdj.com). 8.5Tables de concordance 8.5.1Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement européen délégué (UE) n° 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations prévues à l’annexe 1 et 2 du règlement UE n° 2019/980 Section du DEU 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 8.1 1.1 Personnes responsables de l’information 8.1 1.2 Attestation du responsable 8.1 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 8.1 1.4 Informations provenant de tiers n/a 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document Encart 2 Contrôleurs légaux des comptes 8.2 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 8.2 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-re désignation des contrôleurs légaux des comptes 8.2 3 Facteurs de risques 3 4 Informations concernant l’émetteur 7 4.1 Raison sociale et nom commercial de la société 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la société et identifiant d’entité juridique 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la société 7.1.3 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la société 7.1.4 5 Aperçu des activités 1 5.1 Principales activités 1.2 5.2 Principaux marchés 1.1 5.3 Événements importants dans le développement des activités de la société 1.2 5.4 Description de la stratégie et des objectifs Rapport d’activité intégré 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.4 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.1 5.7 Investissements 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la société 5.6.1 5.7.2 Description des investissements de la société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la société projette de réaliser n/a 5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats 7.1.8/6.1 (note 11) 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 4.2 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 7.1.8 6.2 Liste des filiales importantes 7.1.8 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées 5.2 et 5.7 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D 5.4 et 5.8 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.2 et 5.7 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.2 et 5.7 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la société 5.2.3.1 et 5.2.3.3 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 5.2.3.4 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 5.2.3.1 et 5.2.3.2 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur 5.2.3.5 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la société puisse respecter ses engagements 5.2.3.6 9 Environnement réglementaire 9.1 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur 1.5 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la société 5.4 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.4 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.4 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 2.1.2 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1.5 13 Rémunération et avantages 2.2 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.2 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 2.1.2 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 2.1.4 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 2.1.2.3 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 2.1.1 14.5 Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le conseil ou la composition des comités 2.1.3 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 4.5.3.2 15.2 Participations et stock-options 7.1.7.1/7.2.2.5 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.1.7.2 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.2.1 16.2 Existence de droits de vote différents 7.2.2.7 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 7.2.1.4 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.1.5 17 Opérations avec des apparentés 17.1 Détail des transactions avec les parties liées 5.10 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.1/6.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 6.2/6.4 18.4 Informations financières pro forma 5.4 18.5 Politique en matière de dividendes 5.11 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7.3 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.2.2 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.2.2 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 7.2.2.4 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 7.2.2.4 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales 7.2.2.1 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription n/a 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital n/a 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option n/a 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 7.2.2 19.2 Actes constitutifs et statuts 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS 7.1.2/7.1.5 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.2.2 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 7.2.2.9 20 Contrats importants 1.5/3.3 21 Documents disponibles 8.4 En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017‑1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ●les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondants, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe et les autres éléments relatifs aux états financiers de la société, figurant aux pages 283 à 309, et 311 à 405 du Document d’enregistrement universel D.24-0116 (https://www.fdjunited.com/fr/publications-et-resultats/ >DEU 2023) ; ●les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondants, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe et les autres éléments relatifs aux états financiers de la société, figurant aux pages 269 à 295, et 297 à 392 du Document d’enregistrement universel D.23-0102 (https://www.fdjunited.com/fr/publications-et-resultats/ >DEU 2022). 8.5.2Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes DEU 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 8.1.2 2 Rapport de gestion 2.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires et/ou du Groupe 5.2 et 5.7 2.2 Évolution prévisible de la société et/ou du Groupe 5.4 2.3 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du Groupe 5.2.4/4 2.4 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 4.3.2.1, 4.3.3.3 2.5 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers 6 (notes 4.4 et 10.5 aux comptes consolidés) 2.6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.2.3 2.7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 3 2.8 Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) 5.9.1 et 5.9.2 3 États financiers et rapports 3.1 Comptes sociaux 6.3 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.4 3.3 Comptes consolidés 6.1 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 8.5.3Table de concordance avec le rapport de gestion (Code de commerce) La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes DEU 1 Informations sur l’activité de la société 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la société et du Groupe 5.2 et 5.7 1.3 Évolution prévisible de la société et/ou du Groupe 5.5 1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du Groupe 5.2.4/4 1.5 Événements importants post-clôture de la société et du Groupe 5.3 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers 6 (notes 4.4 et 10.5 aux comptes consolidés) 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe 3 1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 4.3.2.1, 4.3.3.3 1.9 Informations sur la R&D de la société et du Groupe 5.8 1.11 Mention des succursales existantes n/a 1.12 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5.2.2.3 2 Informations juridiques, financières et fiscales de la société 2.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat 5.9.1 2.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu’elles détiennent n/a 2.3 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.1 2.4 Aliénation de participations croisées n/a 2.5 Rachat d’actions propres 5.9.1 2.6 Acquisition et cession par la société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) 5.9.2 2.7 État de la participation des salariés au capital social 7.2.1 2.8 Avis du Comité d’Entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique n/a 2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.7.3 2.10 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 5.7.3 2.11 Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital –indication des éléments de calcul de l’ajustement ; et –des résultats de cet ajustement n/a 2.12 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.7.3 2.13 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement 5.9.4 2.14 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 5.9.5 2.15 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles n/a 2.16 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice 5.10.2 2.17 Changements intervenus dans la présentation des comptes consolidés, les méthodes d’évaluation et le périmètre de consolidation 6 (notes 2.2 et 3.1 aux comptes consolidés) 2.17 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés n/a 3 Informations portant sur les mandataires sociaux 3.1 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; –soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) n/a 3.2 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société 5.9.3 3.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; –soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) 7.2.1.3 4 Informations RSE de la société 4.1 Rapport de durabilité 4 4.2 Information sur les installations classées à risques n/a 5 Autres informations 5.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant n/a 5.2 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires) n/a 5.3 Informations relatives à l’utilisation du CICE n/a 5.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés n/a 5.5 Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l’exercice n/a 5.6 Plan de vigilance : –une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ; des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; –des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; –un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société ; –un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité n/a 8.5.4Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Thèmes Section du DEU 1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2.1.2.2 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital n/a 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 7.2.2.2 4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction 2.1.2.1 5 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (say on pay) 2.2.1 6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (say on pay) 2.2.2 7 Ratio d’équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés 2.2.2.4 8 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 2.1.2.2 9 Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 2.1.2.2 10 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du Code éventuellement écartées 2.1.1 11 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales 7.2.1.7 12 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.2.1.6 13 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du CA ou du CS 2.1.2.2 14 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.2.3 Crédits photographiques : Uwe Krejci (p. 1) | Audoin Desforges (p. 4, 19, 25, 39, 40, 42) | Jean-Marie Liot (p. 8) | MacInnes Photography (p. 8, 29, 35) | Romain Ruiz (p. 9) | Laurent Menec (p. 10) | KSMP / Philippe Millereau (p. 11) | CMJN (p. 11) | Le Un (p. 11) | Lighthouse Films (p. 12) | Brand center FDJ UNITED (p. 14, 15, 22, 31, 32) | Charlène Yves (p. 14) | NEMO (p. 15) | Alexander Spatari (p. 16) | FG Trade (p. 22) | Luis Alvarez (p. 23) | Nora Carol Photography (p. 26) | Philippe Massit (p. 28) | Vlad Simitch (p. 32) | Bertrand Desboves (p. 33) | Marion Bellec (p. 33) | Christophe Boulze (p. 34, 35, 36, 37) | KMSP (p. 46) | Alex Fadel (p. 46) | KMSP (p. 47) | Marie Lopez-Vivanco (p. 47, 48) | Lionel Barbe (p. 49) | Francois Daburon (p. 49). Conception graphique et réalisation Contact : fr-design_KPMGAdv@kpmg.fr (1)Sauf indication contraire, la source de référence au sein de cette section est H2GC, fichier du 2 janvier 2025, avec application du taux de change annuel moyen (OCDE). Les données relatives aux marchés mondiaux, européen et français des jeux d’argent et de hasard pour l’année 2024e sont encore estimées à la date de publication du Document d’enregistrement universel. (2)PBJ = mises – gains des joueurs. (3)Périmètre couvert : loterie, paris sportifs, paris hippiques, poker, bingo, casinos et machines à sous ; en réseau physique et/ou en ligne. (4)Jeux d’argent hors loterie. En France, les jeux en ligne en concurrence autorisés sont les paris sportifs, les paris hippiques et le poker. (5)https://www.ejustice.just.fgov.be/eli/loi/2024e/02/18/2024001933/moniteur (6)https://www.ejustice.just.fgov.be/eli/wet/2024e/05/07/2024004501/staatsblad (7)Förordning om ändring i spelförordningen (2018: 1475) | Svensk författningssamling. (8)Article modifié par le conseil d’administration de la société du 5 mars 2025. (9)Madame Agnès Lyon-Caen et Monsieur Didier Pitisi. (10)Monsieur David Chianese. (11)Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne font pas l’objet d’une évaluation. (12)À ce titre, l’article 13.1 b) des statuts précise « En cas de cessation du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel au suppléant qui exerce les fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir ». (13)Article du Règlement Intérieur modifié par le conseil d’administration de la société du 5 mars 2025. (14)Cf. page 98 du Document d’enregistrement universel pour le détail des compétences des membres du Comité d’Audit et des risques. (15)Cf. page 98 du Document d’enregistrement universel pour le détail des compétences des membres du CGNR. (16)Cf. page 98 du Document d’enregistrement universel pour le détail des compétences des membres du Comité RSE et JR. (17)« Un fournisseur est qualifié de « stratégique » en fonction prioritairement de son impact sur un ou plusieurs processus clés de l’entreprise (« cœur de métier ») mais aussi par son positionnement sur le marché fournisseurs dont il dépend ou encore par le montant d’affaires qu’il représente pour FDJ UNITED. On entend par « cœur de métier », les fournisseurs ayant une activité propre au domaine du jeu ou ayant un impact direct et immédiat sur l’activité de FDJ UNITED. Exemple : les imprimeurs de tickets de grattage qui sont spécialisés dans le monde du jeu ou les fabricants de bobineaux, qui sans être spécifiques au monde de la loterie, peuvent avoir un impact direct sur le chiffre d’affaires de FDJ UNITED en cas de cessation des relations commerciales ou la mauvaise qualité des produits. » (18)Soit le 31 décembre 2023 pour le LTI 2021 et le 31 décembre 2024 pour le LTI 2022. (19)Soit le 30 juin 2024 pour le LTI 2021 et le 26 avril 2025 pour le LTI 2022. (20)Au titre de l’exercice au cours duquel les actions sont attribuées. (21)Sur la base de la juste valeur au 26 avril 2022. (22)Sur la base de la juste valeur au 27 avril 2023. (23)Sur la base de la juste valeur au 25 avril 2024. (24)EBITDA courant de la BU = équivalent à la marge contributive pour la BU Loterie et la BU Paris sportifs et incluant les coûts de holding des filiales acquises et dédiées à la BU (ex : BU P&S et BU Loterie internationale). (25)6,2 millions d’euros de charge IFRS + 1,6 million d’euros de charges patronales = 7,8 millions d’euros de coût IFRS chargé avant impôts. (26)5,6 millions d’euros de charge IFRS + 1,1 million d’euros de charges patronales = 6,7 millions d’euros de coût IFRS chargé avant impôts. (27)5,1 millions d’euros de charge IFRS + 1,2 million d’euros de charge patronale = 6,3 millions d’euros de coût IFRS chargé avant impôts. (28)Les termes « FDJ United » et « Groupe » désignent le groupe de sociétés constitué par La Française des Jeux et l’ensemble de ses filiales. (29)https://www.strategie.gouv.fr/sites/strategie.gouv.fr/files/atoms/files/fs-2019-rapport-la-valeur-de-laction-pour-le-climat_0.pdf (30)https://www.strategie.gouv.fr/sites/strategie.gouv.fr/files/atoms/files/fs-2021-rapport-les_grands_defis_economiques-juin_0.pdf (31)Document d'enregistrement universel. (32) (33) (34)Voir Chapitre 2, section 2.1.2.3 « les comités du Conseil » du Document d’enregistrement universel, pour une description détaillée de la composition et du fonctionnement de ces comités. (35)Produit Brut des Jeux. (36)Joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne : cf. 7.4.2.2 Mesures et objectifs associés à la prévention du jeu excessif. (37)Exception à l’interdiction en Irlande : les clubs privés offrant des services de jeu. (38)La chaîne de valeur englobe les activités, les ressources et les relations qu’une entreprise consacre pour créer ses produits ou services, de leur conception jusqu’à leur fin de vie. (39)L’impact et/ou le risque brut correspond à l’évaluation du niveau du risque indépendamment des actions de maîtrise existantes. (40)Le caractère irrémédiable n’est pas pris en compte dans le cas de l’évaluation d’un impact positif. (41)À noter que pour les IRO relatifs aux Droits humains, la sévérité prévaut sur la probabilité. (42)Ajout de 0,5 point (sur une échelle de 4 points) sur score de la matérialité financière pour les IRO associés à ces enjeux. (43)Acte délégué Climat (EU) 2021/2139 du 4 juin 2021 et ses Annexes I&II, Acte délégué article 8 (EU) 2021/2178 du 6 juillet 2021, règlement délégué du 27 juin 2023 et ses annexes I, II, III, IV et V, règlement délégué du 9 mars 2022. (44)Activité habilitante : activité qui contribue à l’adaptation d’autres activités en proposant des produits ou solutions permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du changement climatique sur le climat actuel et futur. (45)Les CapEx couvrent les actifs corporels (IAS 16), les actifs incorporels (IAS 38) et les contrats de location (IFRS 16) acquis lors de l’exercice et reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises (IFRS 3). (46)Chiffre d’affaires – résultat opérationnel courant. (47)Market-based : méthode de calcul des émissions carbone liées à la consommation d’électricité, prenant contrats énergétiques spécifiques conclus par une entreprise. (48)Et le poste 3.3 associé (énergie amont). (49)Les émissions « verrouillées » correspondent aux émissions engendrées par les actifs et les produits de longue durée de vie de l’entreprise et sur toute leur durée de vie. (50)Hors investissements déjà réalisés sur 2022 et 2023. (51)Amont : production des matières premières, processus et logistique des fournisseurs. Opérations directes : Développement des offres de jeux, opérations de La Française des Jeux. Aval : Distribution, ventes en ligne, marketing et publicité, financement. (52)Representative Concentration Pathways. (53)International Energy Agency Sustainable Development Scenario. (54)Groupe en 2019 : La Française des Jeux hors acquisitions récentes. (55)SBTi Corporate Net-Zero Standard Criteria : https://sciencebasedtargets.org/resources/files/Net-Zero-Standard-Criteria.pdf (56)https://fr.statista.com/statistiques/865531/pci-volumique-biocarburant-essence-gazole-huile/ (57)(2)Annex II of the Fifth Assessment IPCC report. (58)Source : Commission présidée par Alain Quinet – France Stratégie, 2019. (59)Source : France Stratégie, 2021. (60)UNEP : United Nations Environment Program. (61)IBAT Biodiversity maps. (62)European Environment Agency, Natura 2000 – Spatial data. (63)Secretariat of the Ramsar Convention. (64)IBAT Biodiversity maps. (65)Global Safety Net. (66)3 projets financés en 2024 : Un projet de préservation de la biodiversité des zones humides qui consiste à renaturer un canal alimentant en eau les étangs du Domaine du Paraclet (Site Natura 2000), un projet de suivi des oiseaux migrateurs dans la réserve nationale de chasse et de faune sauvage du golfe du Morbihan et un projet de restauration des forêts et espèces menacées de Martinique. (67)Ce premier fonds dédié à la forêt, basé sur la logique des Paiements de pratiques bénéficiant aux Services Écosystémiques d’intérêt général (PSE), combine protection de la biodiversité et séquestration additionnelle de CO2. L’initiative financera dans un premier temps des projets de préservation, restauration et gestion durable des forêts à haute valeur de conservation en France métropolitaine. À terme, l’objectif principal de l’initiative est la conservation et la restauration de la biodiversité avec un premier objectif ambitieux de conservation d’environ 15 000 ha de forêts parmi les plus riches et menacées. La protection de ces hectares de forêts permettra de contribuer à l’atténuation du changement climatique et ainsi avoir un impact positif sur le climat, via la séquestration durable de 400 000 tonnes de CO2 additionnelles sur 30 ans. (68)2 projets financés en 2024 : Renaturatio par élimination du chêne rouge dans la Réserve naturelle régionale des Mardelles de Premery (58), Îlot d’avenir en forêt domaniale de Mouscardes (40). (69)Étude FDJ Team 2024, périmètre Groupe hors collaborateurs issus de l’acquisition Kindred. (70)Fin de période de reporting telle qu’établie dans les états financiers de référence présentés au sein du Document d’enregistrement universel auquel est incorporé ce document. (71)Contrat à durée indéterminée. (72)Contrat à durée déterminée. (73)Le contrat à horaire non garanti ne mentionne pas le nombre d’heures travaillées ou la durée minimum de travail. (74)Départements et régions d’outre-mer et collectivités d’outre-mer. (75)Fournisseur avec lequel les entités de FDJ United passent directement un contrat, en vue de la production, de la livraison d’un produit fini qu’il a produit et/ou assemblé ou d’une prestation qu’il a réalisée, et de son paiement. En cas de sous-traitance, le fournisseur de rang 1 est garant et responsable des fournisseurs de rangs 2 et suivants. (76)Un fournisseur est qualifié de « stratégique » par le montant facturé qu’il représente pour La Française des Jeux, et/ou son positionnement sur le marché et/ou son intervention sur un ou des processus clés du Groupe (« cœur de métier ») et/ou ses compétences, impliquant la signature d’un contrat stratégique avec La Française des Jeux. On entend par « cœur de métier », les fournisseurs ayant une activité propre au domaine du jeu et/ou ayant un impact direct sur l’activité de La Française des Jeux. Un fournisseur est catégorisé comme « important » au regard du montant facturé généralement important avec La Française des Jeux, et/ou avec un potentiel de montant facturé en augmentation et/ou une activité récurrente et/ou ayant une relation historique avec La Française des Jeux/ou un risque modéré identifié. (77)L’étude porte sur les sociétés françaises du Groupe ; elle est basée sur les données réelles 2024 concernant les coûts et les effectifs du Groupe, puis sur une modélisation assise sur les données statistiques de l’Insee et des prévisions macro-économiques. (78)https://anj.fr/plans-dactions-jeu-responsable-un-imperatif-de-reduction-de-la-part-des-joueurs-excessifs (79)Certification renouvelée pour la dernière fois en 2022 à l’issue d’un audit réalisé par l’AFNOR, avec un niveau de conformité maximal pour une durée de 3 ans. Cette certification permet par ailleurs d’obtenir par équivalence le niveau maximal de certification délivré par l’association internationale des loteries World Lottery Association (WLA). (80)Cf. 1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées. (81)L’article 139 de la loi Pacte précise qu’il est interdit de vendre ou d’offrir gratuitement à des mineurs des jeux d’argent et de hasard dans les points de vente autorisés à commercialiser des jeux de loterie et des jeux de paris sportifs et l’article L. 320-7 du Code de la sécurité intérieure dispose que les mineurs, même émancipés, ne peuvent prendre part à des jeux d’argent et de hasard en ligne comme en réseau physique de distribution. (82)Cf. Décision du Collège de l’ANJ du 28 mars 2024 portant approbation du plan d’actions en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme pour l’année 2024 de la société La Française des Jeux pour son activité en concurrence et Décision du Collège de l’ANJ du 28 mars 2024 portant approbation du plan d’actions en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme pour l’année 2024 de la société La Française des Jeux pour son activité sous droits exclusifs. (83)Cf. Registre des agents financiers (REGAFI). (84)Les fonds de report sont alimentés par la part du TRJ allouée aux lots de rang 1 non remportés et non affectés au rang de gain inférieur lors de chaque tirage. Le fonds de report Euromillions, « Rollover Fund » est mis en commun entre les loteries participantes. (85)Les fonds de super cagnotte Loto® et Bingo Live sont alimentés par la part du TRJ alloué aux lots de rang 1 et ils sont prélevés quand leurs fonds de report respectifs ne sont pas suffisants pour financer le Jackpot. Pour le fonds de super cagnotte Euromillions, l’alimentation varie en fonction du cycle du tirage. Un pourcentage de 4,80 % de la part des mises dévolue aux gagnants est attribué pour les 6 premiers cycles sans gagnant de rang 1, et cette même part passe à 21 % à partir du 7e cycle. Ce fonds est prélevé sur le même principe que les autres jeux. (86)141 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances. (87)116 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances. (88)An Post (Irlande), Camelot (Royaume-Uni) (Euromillions uniquement), La Française des Jeux, la Loterie nationale belge, la Loterie nationale luxembourgeoise, Österreichische Lotterien (Autriche), Santa Casa (Portugal), Swisslos (Suisse), Loterie romande (Suisse). (90)Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) et Fédération nationale André Maginot (FNAM). (91)Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) et Fédération nationale André Maginot (FNAM). (92)TRJ (Taux de Retour aux Joueurs) : pourcentage des mises revenant aux gagnants. (93)Compte tenu du paiement hebdomadaire, l’effet calendrier sur les créances auprès des points de vente fluctue entre 3 et 9 jours de mises en point de vente en fonction du jour de la semaine correspondant à la date d’arrêté. (94)141 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances. (95)116 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances. (96)An Post (Irlande), Camelot (Royaume-Uni) (Euromillions uniquement), La Française des Jeux, la Loterie nationale belge, la Loterie nationale luxembourgeoise, Österreichische Lotterien (Autriche), Santa Casa (Portugal), Swisslos (Suisse), Loterie romande (Suisse). (97)Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) et Fédération nationale André Maginot (FNAM). (98)Le cash game est une partie de poker jouée avec de l’argent réel, par opposition à une partie jouée en tournoi, accessible avec un droit d’entrée, jouée avec des jetons sans valeur monétaire. (99)Pour l’organigramme exhaustif se référer au chapitre 6, comptes consolidés, note 19 et au site institutionnel de FDJ UNITED. (100)Pour une liste exhaustive des filiales de FDJ UNITED, cf. chapitre 6, comptes consolidés, note 19 et site institutionnel de FDJ UNITED. (101)Calcul effectué à la date du franchissement de seuil avec un dénominateur de nombre de droits de votes différent de celui utilisé pour le calcul du pourcentage de droit de vote du concert au 31 décembre 2023.