Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 25, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

将节余募集资金永久补充流动资金之

独立财务顾问核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，对东土科技拟将节余募集资金永久补充流动资金事 项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次重大资产重组募集配套资金情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京东土科技股份有限公司 向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）， 公司本次用于募集配套资金发行的股份总数为 26,785,714 股，发行价格为每股 16.80 元，募集资金总额为人民币 449,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 12,976,785.70 元后，公司本次募集资金净额为人民币 437,023,209.50 元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了信会师报字 [2016] 第 711781 号的《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署 募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

（二）募集资金账户管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件， 2016 年 6 月 27 日，东土科技与独立财务顾问中国中投证券有限责任公司及国 家开发银行股份有限公司北京市分行共同签署《募集资金三方监管协议》； 2016

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年 7 月 14 日，东土科技（包括子公司北京东土军悦科技有限公司、东土科技（宜 昌）有限公司）、中国中投证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司 北京市分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司中 关村海淀园支行分别共同签署《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金节余情况

本次重组募集配套资金为 45,000.00 万元，承诺投资项目如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	支付中介费	东土科技	2,000.00	2,000.00
2	支付现金对价	东土科技	16,500.00	16,500.00
3	基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目	东土军悦	5,000.00	5,000.00
4	东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目	东土宜昌	20,000.00	17,500.00
5	基于工业互联网高速总线的端子的研发项目	东土科技	5,008.00	4,000.00
合计			50,008.00	45,000.00

截至 2016 年 10 月 18 日，公司已支付完成了本次重大资产重组相关中介机 构费用 13,551,785.71 元。因此，本次重大资产重组募集配套资金投资项目之 “支付中介费”项目节余 6,448,214.29 元。

三、节余募集资金的使用安排

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为充 分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，优化公司财务结构，结合公司 自身实际经营情况，公司拟将“支付中介费”项目节余募集资金 6,448,214.29 元永久补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务。

四、节余募集资金永久补充流动资金事项的审议情况

东土科技本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董 事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，并已提交股东大会审议， 且独立董事已发表了明确同意意见。

东土科技本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会

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审议，并提供网络投票方式审议通过后方可实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，中国中投证券认为：东土科技本次将节余募集资金 6,448,214.29 元永久补充流动资金，不影响本次重组募集配套资金使用的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东土科技本次将节余募集资金永久 补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会 议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，并已提交股东大会审议，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

东土科技本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会 审议，并提供网络投票方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 将节余募集资金永久补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

吴宗博 江涛

中国中投证券有限责任公司 2016 年 月 日

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