Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 16, 2014

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2014-011

北京东土科技股份有限公司

关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056 号）核准，并经深圳 证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,340 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.75 元，募集资金总额为人民币 278,050,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40 元后，实际募集 资金净额为人民币 236,882,378.60 元，上述资金到位情况已经中审国际会计师事 务所有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第 01020201 号《验资报 告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

本次募集资金净额扣除用于原募集资金投资项目的金额后，超募资金金额为 人民币107,382,378.6元。

二、超募资金使用情况

2013年3月26日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于以 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金共计2,100万元 （约占超募资金总额的19.56%）永久补充公司日常经营所需的流动资金。

2013年9月26日召开的公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于使 用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的议案》，同意公司以 超募资金人民币5,253万元作为收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的 现金对价。

截至2013年12月31日，公司存放超募资金专有帐户中的超募资金余额为 35,143,644.82元（含利息）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》 等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效 率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际经营情况，拟使用部分超募资金共 计2,100万元（约占超募资金总额的19.56%）永久补充公司日常经营所需的流动 资金，且用于公司主营业务。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

首先，随着公司生产经营规模的扩大，员工人数不断增加，由此带来了人工 成本的同步增加，加大了公司对流动资金的需求。

第二，公司不断加大新产品的开发力度以及老产品技术改造的投入，也加大 了公司对流动资金的需求。

第三，经公司财务部门按现行中国人民银行一年期贷款基准利率6%测算， 预计本次使用部分超募资金永久补充流动资金，每年可为公司节约财务费用共计 126万元，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司和全体 股东的利益。

第四，本次计划使用超募资金金额约占超募资金总额的19.56%，未超过超募 资金总额的20%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》中 “超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得 超过超募资金总额的20%”等条款的规定。

五、公司相关承诺

公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

六、相关的审议和审批程序及专项意见

1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久

补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用2,100万元超募资金永久补充 流动资金。

2、公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用2,100万元超募资金永久补充 流动资金。

3、公司独立董事孙优贤先生、李文华先生、刘志耕先生经核查出具了独立 意见，认为：本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划 和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。本次利用部分超 募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后12个月内不进行 证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司使用部分超募资金用于永 久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资金总额的20%。

同意公司上述关于使用部分超募资金2,100万元永久补充流动资金的使用计 划。

4、公司保荐机构海际大和证券有限责任公司认为：公司计划使用部分超募 资金永久补充流动资金，有助于满足公司对营运资金的需求，提高募集资金的使 用效率，符合全体股东的利益；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次计划使用部分超募 资金金额未超过超募资金总额的20%；公司最近十二个月内未进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，同时公 司承诺使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等 高风险投资；上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经董事会、监事 会表决通过，独立董事发表了一致同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及中关于上市公司募集 资金使用的相关规定。

保荐机构同意公司本次以部分超募资金2,100万元永久补充流动资金事项， 该事项尚须提交公司股东大会审议通过并提供网络投票表决后方可实施。

• 5、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划尚需提交公司股东大会

• （提供网络投票方式）审议通过后实施。

七、关于剩余超募资金的使用

对于本次使用部分超募资金2,100万元永久补充流动资金后，剩余的超募资 金14,143,644.82元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善 安排剩余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的审议 程序，并及时披露。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、海际大和证券有限责任公司关于公司以部分超募资金永久补充流动资金 的核查意见。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2014 年4 月17 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==