KX Innovation Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 9, 2020

참고서류 3.4 (주)케이엠에이치 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020 년 12 월 09 일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 03일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
I. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항&cr1. 권유자에 관한 사항	영문 번역문 추가	-	주1)
2. 대리인에 관한 사항	영문 번역문 추가	-	주2)
3. 피권유자의 범위	영문 번역문 추가	-	주3)
4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지	영문 번역문 추가	-	주4)
5. 기타 사항	코로나19로 인해 기존 개최장소가 폐쇄되어 개최장소를 변경함.	서울 양천구 목동동로 233 한국방송회관 3층 회견장	서울 강서구 양천로65길 41-22 제이케이블라썸호텔 지하1층 갤러리홀
기재사항 추가	-	바. 언어&cr본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다
영문 번역문 추가	-	주5)
II. 주주총회 목적사항별 기재사항	영문 번역문 추가	-	주6)

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 12월 03일
위임권유기간시작일:	2020년 12월 08일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 케이엠에이치&cr주 소 : 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층&cr전화번호 : 02-2647-1255
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
㈜케이엠에이치	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (※ 기준일 : 2020.11.23.)

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
최상주	최대주주 본인	보통주	4,012,667	17.70%	최대주주 본인	-
문금주	최대주주의 배우자	보통주	1,405,500	6.20%	최대주주의 배우자	-
㈜아시아골프	계열회사	보통주	730,608	3.22%	계열회사	-
㈜제이더블유씨인터내셔널	기타특수관계인	보통주	544,803	2.40%	기타특수관계인	-
㈜에스피글로벌	기타특수관계인	보통주	410,100	1.81%	기타특수관계인	-
최서연	최대주주의 자녀	보통주	244,325	1.08%	최대주주의 자녀	-
최 웅	최대주주의 자녀	보통주	236,300	1.04%	최대주주의 자녀	-
한찬수	등기임원	보통주	189,076	0.83%	등기임원	-
메리츠증권㈜	공동보유자	보통주	150,483	0.66%	공동보유자	-
최유미	최대주주의 친족	보통주	119,100	0.53%	최대주주의 친족	-
이강봉	등기임원	보통주	76,446	0.34%	등기임원	-
김영민	계열회사 임원	보통주	23,290	0.10%	계열회사 임원	-
송용권	계열회사 임원	보통주	2,600	0.01%	계열회사 임원	-
문철재	계열회사 임원	보통주	1,000	0.00%	계열회사 임원	-
옥경희	최대주주의 친족	보통주	1,000	0.00%	최대주주의 친족	-
김동욱	계열회사 임원	보통주	887	0.00%	계열회사 임원	-
고일현	계열회사 임원	보통주	500	0.00%	계열회사 임원	-
김성수	계열회사 임원	보통주	500	0.00%	계열회사 임원	-
김명신	계열회사 임원	보통주	391	0.00%	계열회사 임원	-
계		보통주	8,149,576	35.95%	-	-

&cr주1)&cr Ⅰ. Matters Related to the Proxy Solicitor, Attorneys-in-Fact and Solicited Voting Right Holders&cr&cr 1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name (Corporate Name)	Type of Shares	Number of Voting Shares Held	Ratio of Voting Shares Held	Relationship with the Company	Note
KMH Co.,Ltd	Common shares	-	-	Principal

- Matters related to specially-related persons of the Proxy Solicitor

Name (Corporate Name)	Relationship with the Proxy Solicitor	Type of Shares	Number of Voting Shares Held	Ratio of Voting Shares Held	Relationship with the Company	Note
Choi Sang Joo	The Largest Shareholder	Common shares	4,012,667	17.70%	The Largest Shareholder	-
Moon Geum Joo	Spouse of largest shareholder	Common shares	1,405,500	6.20%	Spouse of the largest shareholder	-
Asia Golf co., ltd.	Affiliate	Common shares	730,608	3.22%	Affiliate	-
JWC International Co., Ltd.	Other specially related party	Common shares	544,803	2.40%	Other specially related party	-
SP Global Co., Ltd.	Other specially related party	Common shares	410,100	1.81%	Other specially related party	-
Choi Seo Yeon	Children of the largest shareholder	Common shares	244,325	1.08%	Children of the largest shareholder	-
Choi Woong	Children of the largest shareholder	Common shares	236,300	1.04%	Children of the largest shareholder	-
Han Chan Soo	Registered executive	Common shares	189,076	0.83%	Registered executive	-
Meritz Securities Co., Ltd.	Joint shareholder	Common shares	150,483	0.66%	Joint shareholder	-
Choi Yoo Mi	Relatives of the largest shareholder	Common shares	119,100	0.53%	Relatives of the largest shareholder	-
Lee Kang Bong	Registered executive	Common shares	76,446	0.34%	Registered executive	-
Kim Young-min	Affiliate executive	Common shares	23,290	0.10%	affiliate executive	-
Song Yong Kwon	Affiliate executive	Common shares	2,600	0.01%	affiliate executive	-
Ok Kyung Hee	Relatives of the largest shareholder	Common shares	1,000	0.00%	Relatives of the largest shareholder	-
Moon Chul Jae	Affiliate executive	Common shares	1,000	0.00%	Affiliate executive	-
Kim Dong Wook	Affiliate executive	Common shares	887	0.00%	Affiliate executive	-
Ko Il Hyun	Affiliate executive	Common shares	500	0.00%	Affiliate executive	-
Kim Sung-Soo	Affiliate executive	Common shares	500	0.00%	Affiliate executive	-
Kim Myung Shin	Affiliate executive	Common shares	391	0.00%	Affiliate executive	-
Total		Common shares	8,149,576	35.95%	-	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
오세길	-	-	직 원	-
오유찬	-	-	직 원	-
남궁찬	-	-	직 원	-
이재원	-	-	직 원	-

&cr주2) &cr 2. Matters Related to Attorneys-in-Fact(Agents of voting rights at a shareholders' meeting)

Name (Corporate Name)	Type of Shares	Number of Voting Shares Held	Relationship with the Company	Note
Oh Se Gil	-	--	Staff	-
Oh Yu Chan	-	-	Staff
Namgoong Chan	-	-	Staff
Lee Jae Won	-	-	Staff	-

3. 피권유자의 범위㈜케이엠에이치의 제21기 임시주주총회(2020년 12월 24일 예정. 그 속회, 연회포함)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 02일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

&cr주3)&cr 3. Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholder's register as of the record date (2020.12.2) for the 21th extraordinary meeting of shareholders scheduled on Dec 24,2020 including the postponed and resumption meeting

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

&cr주주 여러분 안녕하십니까&cr&crKMH는 2011년 코스닥시장 상장 이후, 임직원들의 노력으로 10년 만에 20배가 넘는 성장을 달성, 현재는 순자산 4,721억원의 안정성과 성장성을 겸비한 기업으로 자리잡았습니다.&cr당사의 매출액 증가율은 2017년 6%, 2018년 16%, 2019년 34%, EBITDA증가율은 2017년 23%, 2018년 10%, 2019년 30%를 기록하는 눈부신 성장을 이루었습니다.&cr&cr이러한 성장에 당사는 회사의 이익을 주주님들과 공유하고자 무상증자 및 배당 등 주주친화정책을 진행하였고, 올해에도 자사주를 매입, 소각하는 등 주주님들과 함께 성장하는 회사가 되기 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 주주의 이익을 위한 정책을 확대해 나갈 것입니다.&cr&cr한편, 키스톤사모펀드는 3개월 전 갑작스럽게 주식을 매입하여 25%의 지분을 확보한 후 경영권분쟁 상황을 야기시키고 있습니다, 당사는 키스톤사모펀드의 행위가 자신들의 사익을 극대화하기 위한 것이 아닌지 우려하고 있습니다. 이러한 키스톤사모펀드로 인하여 회사와 임직원이 경영에 전념하지 못함으로써 회사의 평판과 미래가치에 심각한 손해가 발생할 것이란 우려가 커지고 있습니다.&cr&cr키스톤사모펀드는 겉으로는 주주가치 제고와 경영감시 필요성 등을 내세우지만, 과거 투자 사례로 볼 때 속내는 단기이익의 편취에 있는 것은 아닌지 우려스럽습니다.&cr&cr키스톤사모펀드는 당사의 CB 발행에 대해서도 무리한 주장을 하고 있습니다. 당사의 자금조달 및 발행의 필요성이 없다고 주장한 키스톤사모펀드의 가처분신청에 대해 법원이 이를 기각한 것만 보더라도 사실이 아님을 알 수 있습니다. 이러한 키스톤사모펀드의 주장은 주주님들에게 오해를 불러일으키고 있습니다.&cr&cr당사 이사회는 주주님들의 의견을 적극적으로 수용하여 당사 경영역량을 제고시킬 인사를 임시주주총회에 이사 및 감사 후보로 추천하는바, 당사 이사회가 추천한 후보에게 힘을 실어 주시어 주주님들과 당사에 공헌할 수 있는 기회를 주시길 부탁드립니다. &cr&cr당사는 주주님들께서 제기한 질책과 비판을 곱씹으며, 그간 회사와 주주님과의 소통이 부족했음을 통감하고, 주주님들과 상생하는 기업문화를 구축해 가겠습니다. 회사의 안정적인 성장과 주주가치 제고에 집중할 수 있도록 힘을 모아 주시기를 부탁드립니다. &cr주주님들의 성원에 대해 당사는 쉼없는 성장과 발전으로 보답드리겠습니다.

&cr주4)&cr 4. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Dear KMH shareholders,

KMH made an initial public offering on KOSDAQ in 2011 and has grown 20 times within the past 10 years since the initial public offering with the current net worth of more than KRW 472.1 billion, demonstrating stable success and growth achieved through the blood and sweat of all executives and employees. The growth rate of sales, which indicates the overall growth of KMH, was 6% in 2017, 16% in 2018, and 34% in 2019, while the EBITDA growth rate was 23% in 2017, 10% in 2018, and 30% in 2019. This shows that KMH has been successful in its growth.

Thanks to this growth, KMH shared its profits with the shareholders through a bonus issue of new shares and cash dividends in order to strengthen its shareholder-friendly policies, and KMH is working hard to become a company that grows alongside its shareholders by repurchasing its shares and cancelling treasury shares as an extension of our shareholder-friendly policies in early 2020. KMH will continue to expand and strengthen its policies for shareholders' interests.

On the other hand, Keystone PEF has caused a management dispute since its sudden acquisition of 25% of the shares three months ago. KMH is concerned that Keystone PEF’s actions are motivated simply by the maximizing of its own interests without consideration of the interests of KMH and its other shareholders. Due to Keystone PEF’s actions, there are growing concerns that KMH and employees will not be able to concentrate on their operations, which is sure to seriously harm KMH’s reputation and future value.

Keystone PEF ostensibly emphasizes the enhancement of the shareholder value and the need to monitor the management. However, given the history of Keystone PEF’s past investment behavior, concerns have been raised that its true intention may be to prioritize its short-term capital gains.

Keystone PEF is also making unreasonable claims concerning the issuance of CBs. Specifically, Keystone PEF filed for a preliminary injunction of enjoinment of the issuance of CBs, arguing that KMH does not require any additional funds and need not issue any new CBs. However, the fact that the reviewing court refuted such argument and denied the preliminary injunction proves that Keystone PEF’s claims are false. Accordingly, such claims by Keystone PEF are misleading KMH’s shareholders.

KMH’s Board of Directors accepts the opinions of its shareholders and recommends the persons who are capable of improving KMH’s management capabilities as candidates for the positions of a director and a statutory auditor for the upcoming extraordinary shareholders’ meeting. Accordingly, please support the candidates nominated by KMH’s Board of Directors and provide them with an opportunity to contribute to KMH and its shareholders.

KMH has reflected upon its shareholders’ reproach and criticism, is keenly aware of the insufficient communication between KMH and the shareholders, and commits to the building of the culture of coexistence with its shareholders. KMH kindly requests that the shareholders support and work together with KMH, in order to allow KMH to concentrate on the stable growth and the improvement of shareholder value. In response to the support of its shareholders, KMH will reciprocate it with tireless growth and development.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 08일 &cr (종료일) - 2020년 12월 24일 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
㈜홍익씨엠알	2020년 12월 02일 기준일 현재 당사 주주명부에 &cr기재되어 있는 전체주주에 대한 의결권 위임 권유&cr업무 수행	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 12월 24일 오전 9시 00분 &cr (장소) 서울 강서구 양천로65길 41-22 제이케이블라썸호텔 지하1층 갤러리홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오유찬 &cr (부서 및 직위) 경영지원실/과장 &cr (연락처) 02-2647-1255&cr바. 언어&cr본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다&cr&cr주5)&cr 5. Other Matters

A. Proxy solicitation period:

(Start Date) Dec. 8, 2020

(End Date) Dec. 24, 2020 (Until the extraordinary shareholders meeting)

B. Methods of delivery of power of attorney forms

■ Direct delivery to solicited voting right shareholder

■ Delivery by post or facsimile

■ Delivery by electronic mail (only in case where a solicited voting right shareholder indicated acceptance by electronic mail)

■ Delivery together with the notice to convene the general meeting of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer of the notice)

C. Matters related to the entrustment of solicitation operations

Entrusted Agency	Scope of Entrusted Operations	Note
Hongik CMR. Co., Ltd.	Proxy solicitation operations in general (including various tasks such as provision and receipt of power of attorney)	-

&crD. Date/time and place of the scheduled extraordinary shareholders meeting

(Date/Time) Dec. 24 2020, 09:00 A.M.

(Place) Gallery Hall, B1, JK Blossom Hotel, 41-22, Yangcheon-ro 65-gil, Gangseo-gu, Seoul, Republic of Korea

E. Contact Person and Contact Number

(Name) Oh Yuchan

(Positions) Manager/ Management Support Division

(Contact Number) 02-2647-1255

F. Language

The definitive and language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 포함)&cr 제1-1호 의안 - 사외이사 김광연 선임의 건 - 주주 추천 후보&cr 제1-2호 의안 - 사외이사 이종철 선임의 건 - 주주 추천 후보&cr 제1-3호 의안 - 기타비상무이사 마영민 선임의 건 - 주주 추천 후보&cr 제1-4호 의안 - 사내이사 김정아 선임의 건 - 이사회 추천후보&cr 제1-5호 의안 - 사외이사 김훈식 선임의 건 - 이사회 추천후보&cr 제1-6호 의안 - 사외이사 김광연 선임의 건 - 이사회 추천후보 &cr 제1-7호 의안 - 사외이사 한창희 선임의 건 - 이사회 추천후보 &cr 제1-8호 의안 - 기타비상무이사 최영호 선임의 건 - 이사회 추천후보 &cr 제1-9호 의안 - 기타비상무이사 최영범 선임의 건 - 이사회 추천후보 &cr &cr ※ 제1-1호 의안, 제1-2호 의안, 제1-3호 의안의 경우 2020년 11월 9일 소수주주가&cr 임시주주총회소집청구를 통해 상정을 제안한 의안입니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분	후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
제1-1호 의안	김광연	550925	사외이사	없음	주주
제1-2호 의안	이종철	600817	사외이사	없음
제1-3호 의안	마영민	681008	기타비상무이사	없음
제1-4호 의안	김정아	701125	사내이사	계열회사 임원	이사회
제1-5호 의안	김훈식	620128	사외이사	없음
제1-6호 의안	김광연	601222	사외이사	없음
제1-7호 의안	한창희	661116	사외이사	없음
제1-8호 의안	최영호	690911	기타비상무이사	계열회사 임원
제1-9호 의안	최영범	610227	기타비상무이사	계열회사 임원
총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분	후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---	---
제1-1호 의안	김광연	우리자산신탁 사외이사	2018.03~현재 &cr2018.03~2020.03 &cr2018.03~2020.03 &cr2012.03~2018.03&cr2009.09~2012.03	우리자산신탁 사외이사&cr신용회복위원회 자문위원&crIBK 캐피탈 사외이사&cr전북은행 상임감사위원&cr㈜두산 그룹구조조정 업무 (두산캐피탈 감사 겸직)	없음
제1-2호 의안	이종철	사단법인 한국학생복협회 회장	2017.12~현재&cr2017.03~2020.03&cr2016.05~2017.03&cr2010.07~2015.06	사단법인 한국학생복협회 회장&cr㈜패션그룹 형지 부회장&cr법무법인 새빛 고문&cr인천경제자유구역청장	없음
제1-3호 의안	마영민	키스톤프라이빗에쿼티㈜ 부대표	2019.07~현재&cr2008.08~2016.07	키스톤프라이빗에쿼티㈜ 부대표&cr㈜티스톤 전무	없음
제1-4호 의안	김정아	㈜케이엠에이치&cr경영지원실 실장 (상무)	2017.11~현재&cr1997.11~2000.01&cr1992.11~1997.10	㈜케이엠에이치 경영지원실 실장(상무)&cr신원창업투자㈜ 회계, 자금&cr㈜신원월드 총무, 자금	없음
제1-5호 의안	김훈식	(사)한국기업기술가치평가협회&cr회장	2017.02~현재&cr2016.03~2019.08&cr2003.10~2018.03	(사)한국기업기술가치평가협회 회장&cr대상홀딩스㈜ 대표이사&cr유티씨인베스트먼트㈜ 대표이사	없음
제1-6호 의안	김광연	㈜티제이스 대표이사	2019.04~현재&cr2012.05~2017.04&cr2010.01~2012.05	㈜티제이스 대표이사&cr㈜지에스홈쇼핑 미디어/홍보부문장 (상무)&cr㈜LS네트웍스 본부장(전무)	없음
제1-7호 의안	한창희	(사)한국코치협회&cr코칭컨페스티벌위원장	2020.03~현재&cr2017.04~2019.03&cr2015.01~2017.03&cr2013.01~2014.12	(사)한국코치협회 코칭컨페스티벌 위원장 &cr LG전자㈜ 글로벌마케팅 센터장(상무)&cr LG전자㈜ 가전사업본부 마케팅커뮤니케이션담당(상무)&cr LG전자㈜ 유럽지역 베네룩스 법인장(상무)	없음
제1-8호 의안	최영호	㈜케이투자파트너스 대표이사	2018.12~현재&cr2016.01~2018.01&cr2001.12~2008.08&cr1992.11~1995.01	㈜케이투자파트너스 대표이사&cr케이비증권㈜ WRAP운용 부장&cr국민연금공단 선임운용역&cr삼일회계법인 공인회계사	없음
제1-9호 의안	최영범	옥산레저㈜ 대표이사	2020.03~현재&cr2017~2020&cr1992~2016	옥산레저㈜ 대표이사&cr㈜아시아경제 대표이사&cr㈜문화일보 편집국장	없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[제1-1호 의안 - 사외이사 김광연 후보자 / 제1-2호 의안 - 사외이사 이종철 후보자 ] (※ 주주추천 내역에 기재된 직무수행계획을 원용함.)&cr소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영 관행을 개선하여 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하고, 주주와 회사 구성원 전체의 이익을 위한 투명하고 합리적인 의사 결정이 내려지도록 기여하고자 함 &cr&cr[ 제1-5호 의안 - 사외이사 김훈식 후보자 / 제1-6호 의안 - 사외이사 김광연 후보자 / 제1-7호 의안 - 사외이사 한창희 후보자 ]&cr&cr 1) 전문성 : 본 후보자들 은 경영·마케팅 분야의 높은 전문성 및 운영능력을 보유하고 있음. 이러한 다양한 경험과 역량을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 기업가치 향상에 기여하고자 함. &cr&cr2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.&cr&cr3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.&cr&cr4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr [제1-1호 의안 - 김광연 사외이사 후보자]&cr - 해당 사항 없음.&cr&cr [제1-2호 의안 - 이종철 사외이사 후보자]&cr - 해당 사항 없음.&cr&cr [제1-3호 의안 - 마영민 기타비상무이사 후보자]&cr - 해당 사항 없음. &cr&cr[제1-4호 의안 - 김정아 사내이사 후보자]&cr 20년 이상 회계, 자금 업무를 담당해왔으며 KMH그룹에 오랜 기간 근무한 회계전문가로, 업무 전반을 안정적으로 운영ㆍ관리할 수 있는 역량을 보유하고 있음. 또한, 상장 업무, 인수합병 등을 거치며 그룹 내 계열사들의 재무구조 개선 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력을 지속적으로 기울여왔음. 또한 KMH의 첫 여성 이사로서, 이사회 내 성별의 다양성을 확보하고 균형 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨.&cr&cr [제1-5호 의안 - 김훈식 사외이사 후보자]&cr 한국기업기술가치평가협회의 회장이며, 국제투자자문, 유티씨인베스트먼트, 대상홀딩스 등에서의 경험으로 자본시장에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 갖춰 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨&cr&cr [제1-6호 의안 - 김광연 사외이사 후보자]&cr LG투자증권 런던 법인장, LS네트웍스 CFO 등을 역임한 경제(금융)전문가로 경제, 금융 지식을 바탕으로 당사 및 그룹의 재무리스크 관리, 신규 사업 추진 등에 큰 기여를 할 것으로 기대됨. &cr&cr [제1-7호 의안 - 한창희 사외이사 후보자] &cr LG전자 유럽지역 법인장, 글로벌마케팅센터장 등 글로벌 기업에서의 풍부한 경험과 경륜으로 이사회에서 회사 운영에 대한 전반적인 자문 및 회사의 성장과 발전에 대해 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr [제1-8호 의안 - 최영호 기타비상무이사 후보자]&cr 우리은행, 국민연금공단, KB증권 등을 두루 경험한 재무/전략 전문가로 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 전략적인 의사결정을 수행하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 폭 넓은 이해와 풍부한 실무경험을 바탕으로 그룹 내 효율적인 지배구조 개선 작업 등에 기여할 것으로 판단됨.&cr&cr [제1-9호 의안 - 최영범 기타비상무이사 후보자]&cr 문화일보 편집국장, 아시아경제 대표이사를 역임한 언론 전문가로서, 20년 이상의 기자 활동을 통해 축적한 전문성과 통찰력을 토대로 이사회에서의 의사결정을 균형 잡힌 시각에서 이끌어가는 역할을 할 것으로 기대됨.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김광연-제1-1호).jpg 확인서(김광연-제1-1호) 확인서(이종철).jpg 확인서(이종철) 확인서(마영민).jpg 확인서(마영민) 확인서(김정아).jpg 확인서(김정아) 확인서(김훈식).jpg 확인서(김훈식) 확인서(김광연-제1-6호).jpg 확인서(김광연-제1-6호) 확인서(한창희).jpg 확인서(한창희) 확인서(최영호).jpg 확인서(최영호) 확인서(최영범).jpg 확인서(최영범)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr 제2호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 - 감사 장무창 선임의 건 - 주주 추천 후보&cr 제2-2호 의안 - 감사 박동수 선임의 건 - 이사회 추천후보&cr&cr ※ 제2-1호 의안의 경우, 2020년 11월 9일 소수주주가 임시주주총회소집청구를 &cr 통해 상정을 제안한 의안임.&cr

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

구분	후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
제2-1호 의안	장무창	630111	없음	주주
제2-2호 의안	박동수	610914	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분	후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---	---
제2-1호 의안	장무창	㈜유니코글로벌아이앤씨&cr 대표이사	2017~현재&cr2008~2017	㈜유니코글로벌아이앤씨 대표이사&cr㈜티스톤 총괄 CFO/관리 담당	없음
제2-2호 의안	박동수	現 베스티안재단 사외이사	2016.07~현재&cr2010.03~2015.08	베스티안재단 사외이사&crHDC현대EP㈜ 인도법인장(전무)	없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[제2-1호 의안 - 장무창 감사 후보자]&cr - 해당 사항 없음. &cr&cr [제2-2호 의안 - 박동수 감사 후보자]&cr 경영에서의 실무경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 의사결정 전반 사항 점검 등 상근 감사가 수행하여야 할 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(장무창).jpg 확인서(장무창) 확인서(박동수).jpg 확인서(박동수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

주6)

II. Description of the Agenda Items of the Extraordinary Shareholders Meeting&cr&cr □ The appointment of directors&cr

Bill No. 1 : Matters of the appointment of directors(including External Directors)

Bill No. 1-1 : The appointment of ‘Kim Kwang Yeon’ as an external director

Bill No. 1-2 : The appointment of ‘Lee Jong Chul’ as an external director

Bill No. 1-3 : The appointment of ‘Ma Young Min’ as a non-executive director

Bill No. 1-4 : The appointment of ‘Kim Jung Ah’ as an internal director

Bill No. 1-5 : The appointment of ‘Kim Hoon Sik’ as an external director

Bill No. 1-6 : The appointment of ‘Kim Kwang Yeon’ as an external director

Bill No. 1-7 : The appointment of ‘Han Chang Hee’ as an external director

Bill No. 1-8 : The appointment of ‘Choi Young Ho’ as a non-executive director

Bill No. 1-9 : The appointment of ‘Choi Young Bum’ as a non-executive director

&cr ※ In the case of bill No. 1-1, 1-2 and No. 1-3, minority shareholders proposed this bill at the request of the extraordinary shareholders' meeting on November 9, 2020.

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

No. of bill	Name of candidate	Date of birth	External director candidate	Relationship with the largest shareholder	Recommended
Bill No. 1-1	Kim Kwang Yeon	1955.09.25	External Director	-	Shareholder proposal
Bill No. 1-2	Lee Jong Chul	1960.08.17.	External Director	-
Bill No. 1-3	Ma Young Min	1968.10.08.	Non-Executive Director	-
Bill No. 1-4	Kim Jung Ah	1970.11.25	Internal Director	Affiliate executive	Board of Directors
Bill No. 1-5	Kim Hoon Sik	1962.01.28	External Director	-
Bill No. 1-6	Kim Kwang Yeon	1960.12.22	External Director	-
Bill No. 1-7	Han Chang Hee	1966.11.16	External Director	-
Bill No. 1-8	Choi Young Ho	1969.09.11	Non-Executive Director	Affiliate executive
Bill No. 1-9	Choi Young Bum	1961.02.27	Non-Executive Director	Affiliate executive
Total (9) Candidates

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

No. of bill	Name of candidate	Main occupation	Profile		Details of transactions with the company over the last three years
Period	Career
---	---	---	---	---	---
Bill No. 1-1	Kim Kwang Yeon	External director Woori Asset Trust Co., Ltd.	2018.03~(current) 2018.03~2020.03 &cr2018.03~2020.03 2012.03~2018.03 2009.09~2012.03	External director, Woori Asset Trust Co., Ltd. Advisory member of the Credit Counseling and Recovery Service External director, IBK capital Co., Ltd. Standing auditor of Jeonbuk Bank Doosan Co., Ltd. Group Restructuring Operation	-
Bill No. 1-2	Lee Jong Chul	President of the Korea Student Clothing Association	2017.12~(current) 2017.03~2020.03 2016.05~2017.03 2010.07~2015.06	President of the Korea Student Clothing Association Vice Chairman of Fashion Group, Hyungji Co., Ltd. Advisor, law firm ‘Saebit’ Director, Incheon Free Economic Zone Authority	-
Bill No. 1-3	Ma Young Min	Deputy Rep. , Keystone PE	2019.07~(current) 2008.08~2016.07	Deputy Rep. Keystone PE Executive director, TStone PE
Bill No. 1-4	Kim Jung Ah	Director of the management support office of KMH Co., Ltd.	1992.11~1997.10&cr 1997.11~2000.01 2017.11~(current)&cr	General Secretary & Funds Shinwon World, Inc. Accounting & Funds, Shinwon Investment Co.,Ltd. Director of the management support office of KMH Co., Ltd.	-
Bill No. 1-5	Kim Hoon Sik	The chairman, Korea Valuation Association	2003.10~2018.03 2016.03~2019.08 2017.02~(current)	CEO, UTC Investment Co., Ltd. CEO of Daesang Holdings Co., Ltd. (current)The chairman, Korea Valuation Association	-
Bill No. 1-6	Kim Kwang Yeon	CEO of TJS Co., Ltd.	2010.01~2012.05 2012.05~2017.04&cr 2019.04~(current)	Director of LS Networks(executive directorexecutive director) Head of GS Home Shopping Media/Promotion Division(Director) CEO of TJS Co., Ltd.(current)	-
Bill No. 1-7	Han Chang Hee	Chairman of the Coaching Festival of the Korea Coach Association	2013.01~2014.12 2017.04~2019.03&cr 2020.03~(current)&cr	Head of Venelux Corporation in Europe of LG Electronics (Director) Head of LG Electronics Global Marketing Center (Director) Chairman of the Coaching Festival of the Korea Coach Association(current)	-
Bill No. 1-8	Choi Young Ho	CEO of K Investment Partners Co., Ltd.	1992.11~1995.01 2001.12~2008.08 2016.01~2018.01 2018.12~(current)	C.P.A., Samil Accounting firm Senior Manager, National Pension Service WRAP Manager, KB Securities Co., Ltd. CEO of K Investment Partners Co., Ltd.	-
Bill No. 1-9	Choi Young Bum	CEO, Oksan Leisure.,Inc.	1992~2016 2017~2020 2020.03~(current)	Editorial Director, Munhwa Ilbo CEO of Asia Economy., Co. Ltd. Oksan Leisure.,Inc.	-

&crC. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors)

[ Bill no 1-1 : ‘Kim Kwang Yeon’ / Bill no 1-2 : ’Lee Jong Chul’ ]

(※ Use the job performance plan listed in the shareholder recommendation details.)

To ensure that the management supervision system works normally to improve existing management practices that have not been objectively validated by a small number of managers, and to contribute to transparent and reasonable decisions for the benefit of shareholders and members of the company as a whole.

[ Bill no 1-5 : ‘Kim Hoon Sik’ / Bill no 1-6 : ‘Kim Kwang Yeon‘/ Bill no 1-7 : ‘Han Chang Hee’]

1. Professionalism: These candidates possess high expertise and operational skills in the field of management and marketing. Based on these diverse experiences and capabilities, we want to contribute to enhancing the company's corporate value by participating in the board of directors.

2. Independence: This candidate will faithfully carry out his responsibilities as an outside director and ensure that transparent decisions are made in an independent position from major shareholders and other directors.

3. Criteria for the performance of duties and decision-making: This candidate will present and vote to ensure that the decision of the board of directors is for the growth and realization of the company's goals.

4. Recognition and observance of responsibilities and obligations: This candidate is aware of and will strictly observe the duties of outside directors under commercial law, such as electioneering, loyalty, reporting obligation, surveillance duty, duty to monitor the execution of mutual duties, prohibition of concurrent business, prohibition of self-trade, and obligation to comply with corporate secrets

D. Reasons for the Board's recommendation of candidates

[ Bill no 1-1 : ‘Kim Kwang Yeon’]

- Not Applicable &cr

[ Bill no 1-2 : ‘Lee Jong Chul’]

- Not Applicable

&cr [ Bill no 1-3 : ‘Ma Young Min’]

- Not Applicable

&cr [ Bill no 1-4 : ‘Kim Jung Ah’]

She is an accounting specialist who has worked for KMH Group for a long time and has the ability to operate the whole business in a stable manner. In addition, as the first female director of the KMH, she has continuously made efforts to strengthen the group's internal stability, including improving the financial structure of its affiliates, and is believed to be able to secure diversity of gender within the board of directors and make balanced decisions.

&cr [ Bill no 1-5 : ‘Kim Hoon Sik ’]

He is the chairman of the Korea Valuation Association and has extensive expertise in the capital market and international financial awareness through his work experience in Kukje investment advisory, UTC Investment, and Daesang Holdings, so he can make reasonable decisions on the requirements of various shareholders, including domestic and foreign institutional investors, pension funds, and shareholders.

&cr [ Bill no 1-6 : ‘Kim Kwang Yeon’]

He is an economic (financial) expert who served as the head of LG Investment & Securities London Corporation and CFO of LS Networks, and is expected to contribute greatly to the management of financial risks of the company and the group and the promotion of new businesses based on his economic and financial knowledge.

[ Bill no 1-7 : ‘Han Chang Hee’]

Based on his extensive experience in global companies such as the head of LG Electronics' European corporate body and the head of the Global Marketing Center, he is believed to be able to contribute to overall advice on the operation of the company and the growth and development of the company.

&cr [ Bill no 1-8 : ‘Choi Young Ho’]

As a Financial/strategic experts who have experienced Woori Bank, the National Pension Service, and KB Securities, he is expected to contribute greatly to the prompt judgment of financial risks and the implementation of strategic decisions under uncertain external circumstances. Based on a wide range of understanding and abundant practical experience, it is also expected to contribute to the efficient improvement of governance within the group.

&cr [ Bill no 1-9 : ‘Choi Young Bum’]

As a media expert who served as editor-in-chief of the Munhwa Ilbo and CEO of Asia Economy, he is expected to play a role in leading decisions on the board of directors from a balanced perspective based on expertise and insights accumulated through more than 20 years of journalism.

&cr□ The appointment of auditors

&cr Bill No. 2: Matters of the appointment of auditors&cr Bill No. 2-1: The appointment of ‘Jang Moo Chang’ as an auditor

Bill No. 2-2: The appointment of ‘Park Dong Soo’ as an auditor

&cr ※ In the case of bill No. 2-1, minority shareholders proposed this bill at the request of the extraordinary shareholders' meeting on November 9, 2020.&cr

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder

No. of Bill	Name of &crcandidate	Date of birth	Relationship with the largest shareholder	Recommended
Bill No. 2-1	Jang Moo Chang	1963.01.11	-	shareholder proposal
Bill No. 2-2	Park Dong Soo	1961.09.14	-	Board of Directors
Total (2) Candidates

&crB. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

No. of Bill	Name of candidate	Main occupation	Profile		Details of transactions with the company over the last three years
Period	Career
---	---	---	---	---	---
Bill No. 2-1	Jang Moo Chang	C.E.O., Unico Global I&C Co., Ltd.	2017~(current) 2008~2017	C.E.O., Unico Global I&C Co., Ltd. CFO, TStone PE	-
Bill No. 2-2	Park Dong Soo	External director, The Bestian foundation	2016.07~(current)&cr 2010.03~2015.08&cr	External director, The Bestian foundation Head of India Corporation, HDC Hyundai EP Co., Ltd.(executive director)	-

&crC. Reasons for the Board's recommendation of candidates

[Bill no. 2-2 : ‘Jang Moo Chang’]&cr- Not Applicable&cr&cr [Bill no. 2-2 : ‘Park Dong Soo’]&crBased on practical experience in management, he is believed to contribute to enhancing transparency and independence such as internal control of the company and inspection of overall decision-making.