KX Innovation Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

참고서류 3.4 (주)케이엠에이치 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 13일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 18일
권 유 자:	성 명: (주)케이엠에이치&cr주 소: 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층&cr전화번호: 02-2647-1255
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량(주)	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)케이엠에이치	보통주	513	0.00%	본인	자기주식

주1) 상기 기재 사항은 2019년도말 주주명부 기준입니다.&cr주2) 주식 소유 비율은 2019년도말 발행주식총수 22,639,663주 기준으로 산출하였습니다.&cr주3) 상법 제369조 제2항에 의거, 당사소유 자기주식 513주는 2020.03.30 개최될 제20기 정기주주총회에서 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량(주)	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
최상주	최대주주	보통주	3,992,667	17.64%	최대주주 본인	-
문금주	특수관계인	보통주	1,405,500	6.21%	최대주주의 친인척	-
최유미	특수관계인	보통주	300,000	1.33%	최대주주의 친인척	-
최서연	특수관계인	보통주	225,000	0.99%	최대주주의 친인척	-
최웅	특수관계인	보통주	225,000	0.99%	최대주주의 친인척	-
한찬수	특수관계인	보통주	178,609	0.79%	권유자 회사의 임원	-
이강봉	특수관계인	보통주	76,446	0.34%	권유자 회사의 임원	-
김영민	특수관계인	보통주	21,940	0.10%	계열회사 임원	-
㈜아시아골프	특수관계인	보통주	730,608	3.23%	계열회사	-
㈜제이더블유씨인터내셔널	특수관계인	보통주	535,803	2.37%	기타특수관계인	-
계		-	7,691,573	33.97%	-	-

주1) 상기 주식 소유 비율은 의결권 있는 주식총수(자기주식 제외) 기 준으로 산출하였습니다.&cr&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박준연	-	-	직원	-
오유찬	-	-	직원	-
윤동명	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)케이엠에이치의 제20기 정기주주총회(2020년 03월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 18일&cr (종료일) - 2020년 03월 30일 정기주주총회 시작 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 30일(월요일) 오전 10시 30분&cr (장소) 서울 양천구 목동동로 233 한국방송회관 &cr 3층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오유찬 &cr (부서 및 직위) 경영지원실/과장&cr (연락처) 02-2647-1255&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr [제1호 의안] 제20기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 [*현금배당 1주당 70원]&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주력 사업인 방송송출서비스 사업은 방송채널사용사업자의 프로그램을 편성표에 맞게 운행하여 플랫폼 사업자까지 전송하는 별정통신사업입니다. 또한 방송법상 프로그램 제작공급 사업자로 분류되는 방송채널사용사업(PP)을 영위하고 있으며,자체 보유채널 3개와 계열회사채널 1개를 포함하여 4개의 채널을 운영하고 있습니다

&cr (2) 시장점유율

① 송출사업

현재 국내에서 송출서비스를 제공하고 있는 사업자는 당사를 포함해 약 10여개 사업자입니다. 그 가운데서 실질적인 경쟁관계에 있는 사업자는 A사, B사를 꼽을 수 있으며, 당사 및 A, B사가 차지하는 전체시장 점유비중은 약 80% 입니다. 당사는 안정적인 전송 품질과 높은 가격경쟁력을 통해 2009년 시장점유율을 25%로 크게 확대했으며 , 2019년 약 40%로 그 점유율을 계속해서 높여가고 있습니다. &cr&cr② 채널사업&cr최근 국내 PP 시장은 대기업 중심의 M&A가 활발히 이루어지면서, 대형 채널 중심으로의 점유율 집중 현상이 더욱 심화되고 있 으나, 당사는 차별화된 채널 장르 전략과 인포모셜 중심의 광고 영업을 통해 단독 PP사업자 중 최상위 그룹의 위치를 공고히 하고 있습니다.

&cr (3) 시장의 특성

&cr① 송출사업&crKT스카이라이프를 중심으로 IPTV, 디지털케이블TV 등 플랫폼의 HD 편성확대에 따라 HD 송출 수요의 급격한 증가가 예정되어 있습니다. 또한 UHD 시험방송 및 상용화 계획으로 차세대 UHD 채널에 대한 신규 시장이 창출될 것으로 예상됩니다. 한편 FTA 발효를 대비해 해외 채널의 국내 PP 등록이 활발해질 것이며,이는 신규송출 수요 증가의 긍적적인 요인이 될 것입니다. 스마트TV의 상용화, 스마트폰의 보편화, 태블릿PC의 보급 확대 등 스마트미디어의 부상은 송출시장의 수요에 변화를 가져올 것으로 보입니다. 특히 기존 플랫폼에 서비스를 제공하는 PP사에서 스마트미디어시장을 겨냥한 CP사로 송출의 고객이 확대될 것으로 예상됩니다.&cr&cr② 채널사업

유료방송시장의 지속적인 성장과 디지털전환, 신규 방송매체의 등장에 따라 PP 사업자의 프로그램 사용료 역시 지속적으로 증가하고 있습니다. 방송채널사업은 향후에도 신규 방송플랫폼의 등장, 정부의 수신료 배분율 확대 정책 및 디지털 유료방송 가입자의 증가에 따라 PP의 프로그램 사용료 수익이 증가할 것이며, PP 사업도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ&cr 자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr - 하기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회 전 &cr 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도&cr 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr 1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 케이엠에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
자산
비유동자산	606,614,332,173	587,132,362,135
장기매출채권 및 기타비유동채권	3,576,490,086	2,590,301,570
유형자산	510,383,300,038	493,163,887,635
투자부동산	6,387,332,400	327,221,036
영업권	18,330,591,031	8,795,031,660
영업권 이외의 무형자산	17,835,587,493	17,349,771,052
지분법적용 투자지분	993,025,991	10,255,617,444
이연법인세자산	9,604,382,005	6,497,022,339
기타비유동금융자산	39,503,623,129	48,153,509,399
유동자산	142,138,774,944	129,020,696,071
재고자산	12,195,016,329	5,617,374,519
매출채권 및 기타유동채권	39,255,517,187	28,262,610,589
기타유동자산	10,836,694,630	7,439,203,324
기타유동금융자산	21,325,581,234	39,999,505,185
현금및현금성자산	58,525,965,564	47,702,002,454
자산총계	748,753,107,117	716,153,058,206
자본
납입자본	57,325,345,952	54,908,834,286
이익잉여금	171,249,341,438	156,341,568,990
기타자본구성요소	(8,959,220,511)	(6,853,955,400)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	219,615,466,879	204,396,447,876
비지배지분	273,822,355,271	260,398,581,257
자본총계	493,437,822,150	464,795,029,133
부채
비유동부채	115,794,440,701	98,552,697,695
비유동충당부채	123,018,947	73,157,337
장기매입채무 및 기타비유동채무	3,115,411,286	154,508,957
기타비유동부채	55,000,000	-
전환사채	-	18,018,623,792
장기차입금	50,505,471,313	26,181,952,997
퇴직급여부채	9,894,000,988	5,587,814,152
이연법인세부채	43,767,561,130	41,418,569,370
기타비유동금융부채	1,736,856,949	7,118,071,090
비유동리스부채	6,597,120,088	-
유동부채	139,520,844,266	152,805,331,378
유동충당부채	63,530,008	-
매입채무 및 기타유동채무	33,237,320,954	25,983,898,153
기타유동부채	8,759,395,564	2,984,227,963
단기차입금	69,167,877,500	75,712,212,000
유동성장기부채	16,761,162,728	29,291,140,771
미지급법인세	7,685,017,796	14,045,219,861
기타유동금융부채	2,456,488,094	4,788,632,630
유동리스부채	1,390,051,622	-
부채총계	255,315,284,967	251,358,029,073
자본과부채총계	748,753,107,117	716,153,058,206

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이엠에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
수익(매출액)	258,032,976,084	192,602,109,854
매출원가	148,377,985,539	108,614,097,151
매출총이익	109,654,990,545	83,988,012,703
판매비와관리비	64,762,730,346	49,347,681,190
영업이익(손실)	44,892,260,199	34,640,331,513
기타이익	18,991,382,763	11,336,911,269
기타손실	23,796,003,598	16,844,419,487
금융수익	1,294,325,339	1,653,853,711
금융원가	6,265,752,572	4,863,621,801
법인세비용차감전순이익(손실)	35,116,212,131	25,923,055,205
법인세비용	9,439,620,303	5,536,712,759
계속영업이익(손실)	25,676,591,828	20,386,342,446
중단영업이익(손실)	-	46,672,346,638
당기순이익(손실)	25,676,591,828	67,058,689,084
기타포괄손익	(938,007,112)	(4,902,026,044)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(1,126,336,223)	(4,820,666,044)
확정급여제도의보험수리적손익	(1,141,933,300)	794,867,225
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	1,004,156,783	(5,293,199,043)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익	(1,500,602,064)	-
해외사업환산대	139,902,681	7,428,417
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	372,139,677	(329,762,643)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	188,329,111	(81,360,000)
파생상품평가손익	(40,552,422)	-
지분법자본변동	219,960,000	(81,360,000)
당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세	8,921,533	-
총포괄손익	24,738,584,716	62,156,663,040
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	17,044,257,533	41,822,532,031
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	8,632,334,295	25,236,157,053
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	16,832,834,886	39,441,778,375
총 포괄손익, 비지배지분	7,905,749,830	22,714,884,665
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	755	2,115
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	722	2,115

연 결 자 본 변 동 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이엠에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업소유주지분					비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	7,071,553,000	39,990,736,654	(11,363,361,021)	112,789,187,859	148,488,116,492	245,933,802,395	394,421,918,887
회계정책-수익인식	-	-	-	27,029,751	27,029,751	(137,945,486)	(110,915,735)
회계정책-금융상품	-	-	2,436,458,349	844,486,284	3,280,944,633	485,335,669	3,766,280,302
수정후 금액	7,071,553,000	39,990,736,654	(8,926,902,672)	113,660,703,894	151,796,090,876	246,281,192,578	398,077,283,454
당기순이익	-	-	-	41,822,532,031	41,822,532,031	25,236,157,053	67,058,689,084
신주인수권행사 등	552,188,500	7,313,453,162	(28,053,000)	-	7,837,588,662	-	7,837,588,662
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	38,438,043,733	38,438,043,733
종속기업의 처분	-	-	4,294,600,446	-	4,294,600,446	(38,840,075,250)	(34,545,474,804)
종속기업지분의 변동	-	-	1,049,744,447	-	1,049,744,447	(8,195,464,469)	(7,145,720,022)
자기주식취득(처분)	-	-	(4,257,900)	-	(4,257,900)	0	(4,257,900)
보험수리적손익	-	-	-	858,333,065	858,333,065	(239,680,675)	618,652,390
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	(3,213,490,843)	-	(3,213,490,843)	(2,314,160,473)	(5,527,651,316)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익	-	-	55,012,620	-	55,012,620	25,891,845	80,904,465
해외사업환산차대	-	-	751,502	-	751,502	6,676,915	7,428,417
지분법자본변동	-	-	(81,360,000)	-	(81,360,000)	-	(81,360,000)
무상증자	3,535,776,500	(3,554,873,530)	-	-	(19,097,030)	-	(19,097,030)
2018.12.31 (기말자본)	11,159,518,000	43,749,316,286	(6,853,955,400)	156,341,568,990	204,396,447,876	260,398,581,257	464,795,029,133
2019.01.01 (기초자본)	11,159,518,000	43,749,316,286	(6,853,955,400)	156,341,568,990	204,396,447,876	260,398,581,257	464,795,029,133
당기순이익	-	-	-	17,044,257,533	17,044,257,533	8,632,334,295	25,676,591,828
신주인수권행사 등	160,313,500	2,256,198,166	-	-	2,416,511,666	-	2,416,511,666
종속기업의 취득	-	-	(1,016,167,149)	-	(1,016,167,149)	4,425,805,709	3,409,638,560
종속기업지분의 변동	-	-	(1,160,209,396)	736,598,796	(423,610,600)	2,188,079,275	1,764,468,675
보험수리적손익	-	-	-	(282,534,081)	(282,534,081)	(603,033,505)	(885,567,586)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	550,053,036	-	550,053,036	239,745,256	789,798,292
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익	-	-	(529,778,268)	-	(529,778,268)	(640,691,342)	(1,170,469,610)
파생상품평가	-	-	(20,093,050)		(20,093,050)	(11,537,839)	(31,630,889)
해외사업환산차대	-	-	30,150,373		30,150,373	109,752,308	139,902,681
지분법자본변동	-	-	40,779,343		40,779,343	179,180,657	219,960,000
배당	-	-	0	(2,590,549,800)	(2,590,549,800)	(1,095,860,800)	(3,686,410,600)
2019.12.31 (기말자본)	11,319,831,500	46,005,514,452	(8,959,220,511)	171,249,341,438	219,615,466,879	273,822,355,271	493,437,822,150

연 결 현 금 흐 름 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이엠에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		52,319,039,922		25,297,924,366
1.영업에서창출된현금	70,772,138,061		40,718,461,990
가. 당기순이익	25,676,591,828		67,058,689,084
나. 가감	52,722,951,264		(11,430,378,233)
퇴직급여	4,074,797,291		2,989,524,279
법인세비용	9,439,620,303		16,255,234,508
감가상각비	13,926,815,529		9,903,019,519
무형자산상각비	5,490,204,639		4,571,529,745
대손상각비	344,598,625		783,007,056
기타의대손상각비	5,225,716,650		2,834,384,132
무형자산손상차손	6,152,091,267		660,676,988
무형자산처분손실	-		112,231
유형자산처분손실	932,921,821		307,052,596
당기손익-공정가치 채무상품 처분손실	1,107,957,500
당기손익-공정가치 채무상품 평가손실	2,280,887,666		3,180,041,380
파생상품평가손실	-		1,561,238,952
파생상품거래손실	1,935,954,000		3,067,994,000
지분법손실	15,612,441		4,151,703,811
지분법적용투자주식처분손실	312,825,697
종속기업투자주식손상차손	2,098,798,865		-
기타자산처분손실	-		93,912,676
충당부채전입(환입)	-		(30,000,000)
이자비용	6,265,752,572		4,912,101,254
이자수익	(1,293,632,020)		(1,977,957,235)
염가매수차익	-		(2,862,744,124)
대손충당금환입	(2,071,179,623)		(2,088,614,491)
투자자산처분이익	(8,888,432)		-
유형자산처분이익	(437,205,100)		(175,423,323)
당기손익-공정가치 채무상품 처분이익	(265,342,466)		(335,300,000)
당기손익-공정가치 채무상품 평가이익	(903,713,256)		(765,539,526)
파생상품평가이익	(2,561,913,320)		(144,026,992)
파생상품거래이익	(1,583,488,000)		(2,149,122,000)
기타자산처분이익	-		(56,158,453,254)
배당금수익	(693,319)		(131,731)
기타	2,244,451,934		(14,598,684)
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	(7,627,405,031)		(14,909,848,861)
매출채권의 증가	(2,935,702,626)		(4,824,088,864)
미수수익의 감소(증가)	2,003,550,136		201,871
미수금의 감소	(7,728,937,866)		(858,941,943)
선급금의 감소(증가)	(1,826,186,128)		(5,576,946,870)
선급비용의 감소(증가)	(407,462,407)		306,230,524
계약자산의 감소(증가)	(87,159,608)		(6,991,977)
재고자산의 증가	(2,842,135,358)		(1,444,638,180)
이연법인세자산의 증가	(26,563,497)		-
매입채무의 증가(감소)	3,416,052,851		(598,437,415)
미지급금의 증가(감소)	2,115,262,398		(4,000,089,851)
미지급비용의 증가	(2,189,598,738)		287,937,487
예수금의 증가	1,792,835,842		(656,114,797)
선수금의 증가(감소)	2,461,574,099		685,385,194
선수수익의 증가(감소)	130,935,008		570,264,018
계약부채의 증가(감소)	(49,626,731)		(16,462,393)
미지급법인세의 증가(감소)	(89,780)
예수보증금의 감소	701,147,750		2,795,249,899
부가세예수금의 증가	-		(186,719,853)
임대보증금의 증가	115,000,000		(125,000,000)
퇴직연금운용자산의 증가	(238,933,469)		600,456,120
퇴직금의 지급	(2,031,366,907)		(1,861,141,831)
2.배당금의수취	550,000		-
3.이자수취	2,127,391,651		3,007,557,566
4.이자지급	(4,462,290,706)		(3,870,054,860)
5.법인세납부	(16,118,749,084)		(14,558,040,330)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(11,725,906,293)		(96,463,090,967)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	106,957,532,908		113,239,445,105
단기대여금의 감소	12,386,460,823		14,678,244,565
단기금융상품의 감소	52,889,468,326		33,048,351,584
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 감소	1,429,861,300		773,680,000
당기손익-공정가치 채무상품의 감소	29,052,488,082		10,414,520,548
종속기업투자주식의 처분	518,634,311		42,616,470,589
기타 상각후원가 금융자산의 감소	1,772,369,168		4,540,358,488
장기대여금및수취채권의감소	3,467,649,729		1,211,761,635
기타투자자산의 처분	-		580,068,712
유형자산의 처분	2,887,984,456		1,074,738,594
무형자산의 처분	117,242,019		710,000,000
보증금의 감소	773,434,762		3,112,281,000
회원권의 처분	-		223,615,180
사업결합으로인한증가	-		255,354,210
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(118,683,439,201)		(209,702,536,072)
단기금융상품의 증가	50,781,029,926		42,024,997,589
당기손익-공정가치 채무상품의 증가	-		40,000,000,000
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 증가	2,534,686,859		6,063,842,311
기타포괄손익-공정가치 채무상품의 증가	-		14,329,908,076
단기대여금의 증가	7,919,036,926		27,649,577,461
기타단기유동금융자산의 취득			-
종속기업투자주식의 취득	-		5,985,691,417
관계기업투자주식의 취득	-		999,750,000
장기대여금및수취채권의 증가	578,700,000		3,179,000,000
장기금융상품의 증가	1,712,767,827		143,890,633
기타 상각후원가 금융자산의 증가	993,169,764		806,972,013
기타의투자자산의 증가	20,821,185,000		107,004,335
유형자산의 취득	26,404,278,593		25,486,455,601
무형자산의 취득	5,468,749,581		8,728,411,290
보증금의 증가	1,469,834,725		1,261,372,900
종속기업증감으로인한감소	-		32,935,662,446
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(32,923,927,351)		43,652,400,088
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	109,499,024,803		61,985,212,353
전환사채의발행	-		23,650,000,000
장기차입금의차입	87,500,000,000		9,800,000,000
단기차입금의차입	27,500,000,000		28,045,312,000
종속기업에 대한 소유지분의 변동	(5,500,975,197)		17,020,353
유상증자	-		472,880,000
자기주식처분	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(142,422,952,154)		(18,332,812,265)
전환사채의상환	-		3,800,000,000
배당금의 지급	3,686,410,600
단기차입금의 상환	55,044,334,500		8,550,000,000
유동성장기부채의 상환	54,730,215,259		2,877,623,324
장기차입금의 상환	15,482,195,056		3,606,110
회생부채의 상환	11,339,164,247		2,948,854,419
리스부채의 원금 상환	1,999,524,638
자기주식의 취득	5,779,826		5,952,375
주식발행비용	135,328,028		146,776,037
IV. 기타현금의증가(감소)		3,154,757,988		(257,137,917)
V. 현 금 의 증 가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		10,823,963,110		(27,769,904,430)
VI. 기 초 의 현 금		47,702,002,454		75,471,906,884
VII. 기 말 의 현 금		58,525,965,564		47,702,002,454

&cr 2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 케이엠에이치	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
자산
비유동자산
기타비유동채권	1,582,199,900	1,354,829,000
유형자산	4,254,044,727	4,096,038,903
투자부동산	315,276,295	327,221,036
영업권	1,070,073,105	1,070,073,105
영업권이외의무형자산	7,856,067,482	6,746,215,836
종속기업에대한투자자산	132,255,977,348	119,273,630,850
지분법적용투자지분	-	790,158,660
이연법인세자산	1,080,091,779	1,297,200,897
기타비유동금융자산	16,944,484,244	17,405,568,910
비유동자산합계	165,358,214,880	152,360,937,197
유동자산
매출채권	5,868,977,972	4,089,704,147
기타유동채권	872,171,422	126,014,809
기타유동자산	3,267,938,113	2,916,822,647
기타유동금융자산	1,827,350,894	3,006,590,894
현금및현금성자산	4,844,229,041	3,219,202,224
유동자산합계	16,680,667,442	13,358,334,721
자산총계	182,038,882,322	165,719,271,918
자본과부채
자본
납입자본	57,325,345,952	54,908,834,286
이익잉여금	68,212,823,474	66,199,693,590
기타자본구성요소	788,177,436	482,297,316
자본총계	126,326,346,862	121,590,825,192
부채
비유동부채
기타비유동채무	12,820,000	12,820,000
장기차입금		6,000,000,000
비유동리스부채	275,183,073	-
비유동부채합계	288,003,073	6,012,820,000
유동부채
매입채무	130,760,100	156,233,152
기타유동채무	6,309,763,127	3,009,600,187
기타유동부채	787,514,063	738,676,279
단기차입금	44,500,000,000	27,500,000,000
유동성장기부채	2,047,020,521	3,717,846,072
미지급법인세	1,516,282,882	1,634,440,436
기타유동금융부채	832,000	1,358,830,600
유동리스부채	132,359,694	-
유동부채합계	55,424,532,387	38,115,626,726
부채총계	55,712,535,460	44,128,446,726
자본과부채총계	182,038,882,322	165,719,271,918

&cr

손 익 계 산 서

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이엠에이치	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
매출	32,468,939,678	29,575,440,968
매출원가	22,269,026,754	21,578,044,198
매출총이익	10,199,912,924	7,997,396,770
판매비와관리비	5,821,352,527	5,194,253,451
영업이익	4,378,560,397	2,803,143,319
기타수익	2,646,605,800	8,659,917,075
기타비용	912,529,508	5,032,178,301
금융수익	2,059,278,021	1,104,360,397
금융원가	1,473,564,668	935,043,498
법인세비용차감전순이익	6,698,350,042	6,600,198,992
법인세비용	2,037,840,350	2,571,270,926
당기순이익	4,660,509,692	4,028,928,066
기타포괄손익	336,723,072	2,772,152,099
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	336,723,072	2,772,152,099
확정급여제도의보험수리적손익	39,542,246	1,371,050,553
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	392,154,000	2,182,990,600
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(94,973,174)	(781,889,054)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
매도가능증권평가손익	-	-
당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세	-	-
총포괄손익	4,997,232,764	6,801,080,165
주당이익
기본주당순이익	206	204
희석주당순이익	182	204

&cr

자 본 변 동 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이엠에이치	(단위 : 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2018.1.1(전기초)	7,071,553,000	39,990,736,654	(863,740,924)	61,051,502,685	107,250,051,415
회계정책변경의 효과	-	-	-	49,843,408	49,843,408
수정후 금액	7,071,553,000	39,990,736,654	(863,740,924)	61,101,346,093	107,299,894,823
당기순이익	-	-	-	4,028,928,066	4,028,928,066
무상증자	3,535,776,500	(3,554,873,530)	-	-	(19,097,030)
전환사채 전환	552,188,500	7,313,453,162	-	-	7,865,641,662
보험수리적손익	-	-	-	1,069,419,431	1,069,419,431
자기주식	-	-	(4,257,900)	-	(4,257,900)
종속기업 합병	-	-	(352,436,528)	-	(352,436,528)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	1,702,732,668	-	1,702,732,668
2018.12.31(전기말)	11,159,518,000	43,749,316,286	482,297,316	66,199,693,590	121,590,825,192
2019.1.1(당기초)	11,159,518,000	43,749,316,286	482,297,316	66,199,693,590	121,590,825,192
당기순이익	-	-	-	4,660,509,692	4,660,509,692
신주인수권행사 등	160,313,500	2,256,198,166	-	-	2,416,511,666
보험수리적손익	-	-	-	30,842,952	30,842,952
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	305,880,120	-	305,880,120
배당	-	-	-	(2,678,222,760)	(2,678,222,760)
2019.12.31(당기말)	11,319,831,500	46,005,514,452	788,177,436	68,212,823,474	126,326,346,862

&cr

현 금 흐 름 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이엠에이치	(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,040,006,803		2,112,036,212
1.영업에서창출된현금	10,676,241,445		6,181,595,587
가. 당기순이익	4,660,509,692		4,028,928,066
나. 가감	6,945,190,679		3,700,381,703
퇴직급여	113,902,068		252,495,889
법인세비용	2,037,840,350		2,571,270,926
감가상각비	1,455,789,661		1,693,270,837
무형자산상각비	3,703,506,296		2,883,357,090
대손상각비	48,945,022		89,309,968
기타의대손상각비	89,426,497		640,160,591
파생상품평가손실	-		1,561,238,952
파생상품거래손실	-		617,750,000
종속기업투자주식손상차손	809,502,322		2,170,153,968
기타자산처분손실	-		15,954,023
이자비용	1,473,564,668		935,043,498
이자수익	(1,135,616,421)		(1,104,360,397)
대손충당금환입	(13,453,965)		(1,000,000,000)
파생상품평가이익	(714,342,000)		(60,994,992)
기타자산처분이익	-		(7,564,268,650)
배당금수익	(923,661,600)		-
기타	(212,219)		-
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	(929,458,926)		(1,547,714,182)
매출채권의 감소(증가)	(1,828,218,847)		(66,104,348)
미수금의 감소(증가)	(1,012,933,810)		(40,785,347)
선급금의 감소(증가)	(293,117,019)		(1,330,716,131)
선급비용의 감소(증가)	(145,737,455)		2,354,376
계약자산의 감소(증가)	(22,260,992)		(13,181,627)
매입채무의 증가(감소)	(25,473,052)		46,336,213
미지급금의 증가(감소)	1,017,898,594		311,273,936
미지급비용의 증가(감소)	(302,789,822)		(533,196,840)
예수금의 증가(감소)	1,182,121,488		(34,612,611)
선수금의 증가(감소)	54,864,998		167,945,408
계약부채의 증가(감소)	(6,027,214)		(57,027,211)
예수보증금의 증가(감소)	700,347,750		-
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	(248,133,545)		-
2.배당금의수취	923,661,600		-
3.이자수취	1,124,836,221		1,125,657,979
4.이자지급	(650,870,503)		(282,087,665)
5.법인세납부	(2,033,861,960)		(4,913,129,689)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(16,587,291,748)		(22,818,054,991)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	4,115,538,902		37,531,268,514
단기대여금의 감소	1,616,054,565		18,913,082,188
종속기업투자주식의 처분	-		8,379,323,000
기타 상각후원가 금융자산의 감소	1,620,962,318		7,039,569,224
기타투자자산의 처분	-		561,404,712
무형자산의 처분	117,242,019		-
보증금의 감소	361,280,000		2,158,920,000
회원권의 처분	-		223,615,180
합병으로인한 증가	-		255,354,210
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(20,702,830,650)		(60,349,323,505)
단기대여금의 증가	409,520,600		38,970,000,000
종속기업투자주식의 취득	13,001,690,160		12,560,110,000
장기대여금및수취채권의 취득	(400,000,000)		3,100,000,000
기타 상각후원가 금융자산의 증가	987,029,929		155,664,155
기타의투자자산의 증가	-		7,004,335
유형자산의 취득	1,062,710,000		1,010,545,981
무형자산의 취득	4,930,599,961		3,648,540,034
보증금의 증가	311,280,000		897,459,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,172,311,762		9,969,349,287
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	26,000,000,000		17,800,000,000
전환사채의발행	-		3,800,000,000
단기차입금의 차입	26,000,000,000		14,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(17,827,688,238)		(7,830,650,713)
전환사채의상환	-		3,800,000,000
배당금의 지급	2,678,222,760		-
단기차입금의 상환	15,000,000,000		4,000,000,000
자기주식의 취득	-		4,257,900
주식발행비용	2,144,762		26,392,813
리스부채의 원금 상환	147,320,716		-
IV. 현 금 의 증 가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,625,026,817		(10,736,669,492)
V. 기 초 의 현 금		3,219,202,224		13,955,871,716
VI. 기 말 의 현 금		4,844,229,041		3,219,202,224

&cr&cr <이익잉여금처분계산서>

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지&cr(처분예정일 : 2020년 03월 30일)
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr(처분확정일 : 2019년 03월 29일)
(단위 : 원 )

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 미처분이익잉여금		67,692,787,178		65,947,479,570
1. 전기이월미처분이익잉여금	63,001,434,534		60,799,288,665
2. 회계변경의 누적효과			49,843,408
3. 확정급여제도의 보험수리적손익	30,842,952		1,069,419,431
4. 당 기 순 이 익	4,660,509,692		4,028,928,066
II. 이익잉여금처분액		1,743,214,550		2,946,045,036
1. 이익준비금	158,474,050		267,822,276
2. 배당금&cr 현금배당&cr 주당배당금&cr 보통주 : 당기 70원&cr 전기 120원	1,584,740,500		2,678,222,760
III. 차기이월미처분이익잉여금		65,949,572,628		63,001,434,534

&cr&cr 3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서 참고

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr [제2호 의안] 정 관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr1.~33. <생략>&cr34. 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr1.~33. <좌동>&cr34. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업&cr35. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업&cr36. 전산, 법무, 회계 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무&cr37. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업&cr38. 정보의 운영 및 판매&cr39. 부동산업 및 부동산 매매&cr40. 사업지원 서비스업&cr41. 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적&cr추가
제36조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년 으 로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	제36조(이사의 임기)&cr① 이사의 임기는 3년 이 내 로 하며 선임하는 주주총회에서 정한다 . 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.&cr②~③ (좌동)	경영효율성&cr제고
제40조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며, 이사회 의장은 이사회에서 선임한다. ② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 과반수 이상의 이사의 동의를 받아 이사회를 소집할 수 있다.	제40조(이사회의 구성과 소집) ① (좌동) &cr② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③~④ (좌동)	경영효율성&cr제고
<신설>	부 칙 이 정관은 2020년 3월 30일부터시행한다.	신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr [제3호 의안] 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
실제 지급된 보수총액	3.5억원
최고한도액	40억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr [제4호 의안] 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	2명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr&cr[제5호 의안] 임 원 퇴직금지급규정 변경의 건&cr&cr - 효율적인 경영관리를 위하여 계열회사간 동일한 복리후생규정의 적용