Kvika banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

KV:KA

FUNDARBOD KVIKU BANKA HF.

til hluthafafundar 30. mars 2021

Hluthafundur Kviku banka hf., kt. 540502-2930, verður haldinn þriðjudaginn 30. mars 2021 kl. 16:00, á Hilton Reykjavík Nordica, Suðurlandsbraut 2, 108 Reykjavík.

Á dagskrá fundarins verða eftirfarandi mál:

1. Tillaga stjórnar um samruna Kviku banka hf., TM hf. og Lykils fjármögnunar hf.
2. Tillaga stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins vegna samrunans, þ.e. um hækkun hlutafjár.
3. Umræður og önnur mál löglega borin fram.

Tillaga stjórnar um samruna og breytingar á samþykktum

Þann 28. september 2020 hófust formlegar samrunaviðræður Kviku banka hf. og TM hf. um samruna félaganna. Áformað var að Lykill fjármögnun hf. myndi sameinast félögunum á síðari stigum en eftir nánari skoðun var ákveðið að framkvæma þríhlíða samruna félaganna þriggja. Stjórnir Kviku banka hf., TM hf. og Lykils fjármögnunar hf. undirrituðu samrunasamning 25. nóvember 2020 þar sem samkomulag var um að samrunaáætlun og önnur samrunagögn yrðu undirrituð að uppfylltum tilteknum skilyrðum.

Samrunaáætlun var undirrituð af stjórnum félaganna 23. febrúar 2021. Þann sama dag voru undirritaðar greinargerðir stjórna félaganna, skýrslur sérfróðra matsmanna og samrunaefnahagsreikningur félaganna. Samkvæmt samrunaáætlun verða félögin sameinuð m.v. 1. janúar 2021 og munu hluthafar TM hf. fá 2.509.934.076 nýútgefna hluti í Kviku banka hf. sem endurgjald fyrir hluti sína í TM hf. Hinir nýútgefnu hlutir njóta sömu réttinda og aðrir hlutir í Kviku banka hf. frá afhendingardegi. Leggur stjórn því fram tillögu um að hlutafé verði hækkáð um 2.509.934.076 kr. að nafnvírði og verða hinir nýútgefnu hlutir afhentir hluthöfum TM hf. í skiptum fyrir eignarhlut þeirra í TM hf. og Lykli fjármögnun hf.

Fyrirhugaður samruni var tilkynntur til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands og Samkeppniseftirlitsins í desember 2020. Samþykki Samkeppniseftirlitsins liggur fyrir með ákvörðun dags. 26. febrúar 2021. Þann sama dag veitti Fjármálaeftirlitið Kviku banka hf. heimild til að fara með virkan eignarhlut í TM tryggingum hf., TM líftryggingum hf. og Íslenskri endurtryggingu hf. Beðið er eftir samþykki Fjármálaeftirlitsins fyrir samrunanum en gert er ráð fyrir að samþykki, með fyrirvara um að samrunaferlinu verði lokið í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga, muni liggja fyrir fyrir hluthafundinn.

Aðrar upplýsingar

Fundarstörf fara fram á íslensku. Fundargögn eru aðgengileg á heimasíðu félagsins á íslensku og ensku utan þess að ársreikningar félagsins eru eingöngu aðgengilegir á ensku. Fundargögn eru aðgengileg á vefslóðinni

Kvika bankú hf.
Katrínartún 2
105 Reykjavík
kvika@kvika.is
kvika.is

---

KVIKA

https://www.kvika.is/fjarfestaupplysingar/hluthafafundir/ og skrifstofu félagsins að Katrínartúni 2, 105 Reykjavík.

Boðið verður upp á fullgilda rafræna þátttöku á fundinum án þess að hluthafar séu viðstaddir fundarstað í gegnum Lumi AGM. Hægt verður að fylgjast með fundinum í gegnum vefstreymi auk þess sem hluthafar geta kosið rafrænt og borið upp skriflegar spurningar í gegnum Lumi snjallforritið eða vefslóð Lumi AGM. Rafræn þátttaka jafngildir mætingu á fundinn og veitir rétt til þátttöku í honum að öðru leyti.

Atkvæðagreiðsla á fundinum mun alfarið fara fram í gegnum Lumi AGM. Allir hluthafar, hvort sem þeir mæta til fundarins á Hilton Reykjavík Nordica eða taka þátt með rafrænum hætti, eru hvattir til að hlaða niður snjallforriti Lumi AGM í eigin snjalltæki, en jafnframt geta þeir greitt atkvæði í gegnum vefslóð Lumi AGM.

Samrunaáætlun og önnur samrunagögn, þ.m.t. greinargerðir stjórna, skýrslur sérfróðra matsmanna og samrunaefnahagsreikningur, voru birt á heimasíðu félagsins 24. febrúar sl. Þá hafa ársreikningar félaganna þriggja sl. Þrjú rekstrarár verið aðgengilegir á heimasíðum félaganna frá 18. febrúar sl.¹

Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á fundinum ef hann sendir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar á heimilisfang félagsins eða á netfangið hluthafar@kvika.is. Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á hluthafafundinum skulu senda beiðni um slíkt eigi síðar en tíu sólarhringum fyrir boðaðan hluthafafund, eða í síðasta lagi kl. 16:00 laugardaginn 20. mars 2021. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar.

Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar fyrir hluthafafund með því að senda erindi á framangreint netfang eða bera þær upp á fundinum sjálfum.

Aðilar sem eru skráðir hluthafar í hlutaskrá félagsins þegar hluthafafundur fer fram geta beitt réttindum sínum á hluthafafundinum. Hluthafar geta látið umboðsmann sækja fundinn fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð, en form að umboði er aðgengilegt á vefsíðu félagsins. Umboð má leggja fram á fundinum eða senda á framangreint netfang fyrir fundinn.

Hluthafar eða umboðsmenn hluthafa sem hafa hug á því að sækja fundinn, hvort sem er rafrænt eða á staðnum, eru beðnir um að skrá sig á vefsíðunni www.smartagm.com eigi síðar en kl. 16.00 þann 29. mars, eða degi fyrir fundardag. Með innskráningu þarf að fylgja mynd af gildum skilríkjum og umboð, ef við á.

Hluthafafundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, óháð fundarsókn. Ákvörðun um samruna fer eftir 93. gr. laga nr. 2/1995.

Fundarboð þetta, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, dagskrá, tillögur stjórnar til hluthafafundar, ásamt umboðsformum eru nú

¹ https://www.kvika.is/fjarfestaupplysingar
https://www.tm.is/fjarfestar/samruni
https://www.lykill.is/starfsemi/fjarfestatengsl

Kvika banki hf.
Katrínartún 2
105 Reykjavík
kvika@kvika.is
kvika.is

---

KVIKA

aðgengileg á vefsíðu félagsins. Önnur gögn vegna hluthafafundarins verða gerð aðgengileg eigi síðar en þriðjudaginn 23. mars n.k. á vefsíðu félagsins. Sé misræmi milli fundargagna á íslensku og ensku, gildir íslenska útgáfan.

Stjórn Kviku banka hf.

Kvika banki hf.
Katrínartún 2
105 Reykjavík
kvika@kvika.is
kvika.is