Kushim, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 12, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月12日
【会社名】	株式会社クシム
【英訳名】	Kushim, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　中　川　博　貴
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】	03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　伊　藤　大　介
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】	03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　伊　藤　大　介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権証券 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当 12,871,200円 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 784,585,200円 (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項なし
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05320 23450 アイスタディ株式会社 iStudy Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05320-000 2021-08-12 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(株式会社クシム第９回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	18,600個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	12,871,200円
発行価格	692円(本新株予約権の目的である株式１株当たり6.92円)
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2021年８月30日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社クシム 東京都港区南青山六丁目７番２号
払込期日	2021年８月30日
割当日	2021年８月30日
払込取扱場所	三菱ＵＦＪ信託銀行(東京都千代田区、頭取　長嶋巌)本店営業部

(注) １　株式会社クシム第９回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年８月12日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４　本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,860,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、231円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものである。

５．割当株式数の上限

1,860,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.83％)

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

442,531,200円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,860,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の

払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初414.9円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

修正日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が231円(以下「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数 ＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

	(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5)　上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6)　上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	784,585,200円 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2021年８月31日から2023年８月31日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 　　該当事項なし ３．行使請求の払込取扱場所 　　三菱ＵＦＪ信託銀行　本店営業部
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２．当社は、2023年８月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	(会社法第236条第１項第６号における)該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（2001年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者の本人名義の振替口座簿への記載もしくは記録により、株式の交付を行います。

３．新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。

４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社は2020年９月10日付「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、約15億円の資金調達を行いました。当該資金調達の詳細及び資金使途の充当状況につきましては、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）」をご参照ください。

この調達資金を用いてＭ＆Ａによる新たな事業資産を獲得し、当社の中期経営計画の達成を目標として事業推進をしている最中であります。そして、今回募集の調達資金は、暗号資産の運用事業に充当し、それによる年間10～12％程度の運用利回りを獲得することにより当社の中期経営計画の達成確度をさらに高めて参りたいという狙いによるものであります。

日本国内の2020年度の暗号資産の取引量は現物が11兆円、デリバティブ取引(証拠金取引)が71.6兆円となり、暗号資産取引量は合計で82.6兆円となっております。(出典：一般社団法人日本暗号資産取引業協会　統計資料より)また、米デジタル資産金融会社のBakkt Holdings LLC(バックトホールディングス)は、暗号資産市場は、2025年までに５倍に成長し、３兆ドル規模になるとの予測を発表しております。このように、暗号資産取引の増加、暗号資産の価値増加が今後も見込まれるこの機会を、当社グループは暗号資産関連ビジネス、とりわけ暗号資産運用事業を拡大する千載一遇の好機と捉え、このタイミングで資金調達を行うことといたしました。

2021年10月期第２四半期連結累計期間における業績につきましては、売上高は1,103百万円でありました。新型コロナウイルス感染拡大の環境下における企業のテレワークへの移行やオンライン教育の導入ニーズが高まる中、当社のEラーニングサービスの機能拡張による製品力向上により、Eラーニングセグメントの前年対比は伸長いたしました。一方、ライツ・オファリングによる資金調達に要した諸費用、Ｍ＆Ａを推進する上での販促費等の成長投資が負担となり、営業損失は50百万円、経常損失33百万円となりました。また、低利益率かつ事業間のシナジー効果が発揮されにくいビデオ収録・映像配信スタジオ事業の廃止による特別損失43百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失66百万円となりました。このような状況の中、当社は引き続きＭ＆Ａによるダイナミックケイパビリティの拡充を図り、上述の中期経営計画を実現するにあたり、この度の資金調達が不可欠であると判断いたしました。

ダイナミックケイパビリティとは、経営戦略フレームワークで、未来を見通すことが困難な時代にこそ必要となる経営能力とされております。当社は、現在および将来の環境変化に合わせて保有する事業資産や経営資源を組み替え、構成、新たに獲得しながら適応するように自己変革し、持続可能な競争優位性を作りだす組織化を目指しております。

なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」をご参照ください。

(2) 本新株予約権の商品性

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年(2021年８月31日から2023年８月31日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載されています。)を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。

＜本新株予約権の行使の停止＞

当社は、本新株予約権の行使により当社株価が急激に下落する場合においては、かかる急激な株価下落を抑えるために、当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下「停止要請」といいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。

＜割当予定先による本新株予約権の買入れ＞

割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに(遅くとも３取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。

＜本新株予約権の譲渡＞

本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(3) 本新株予約権を選択した理由

当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、一般的に暗号資産投資を目的とした資金調達に対する理解が得られにくい中、割当予定先より本調達目的の理解と賛同が得られたこと、また、当社を取り巻く資金調達環境や株式市場環境を勘案し、当社が既存株主への希薄化の影響に配慮しながら柔軟かつ機動的に資金調達を行えることであります。柔軟かつ機動的な資金調達とは、具体的には株価が上昇した場合には調達額の増加が見込まれ、株価が下落した場合においても行使が進み資金調達が可能となる点であると認識しており、このような理由により資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であると判断し、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することといたしました。

結果、上記「(2) 本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。

(4) 本新株予約権の特徴

本新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、以下に記載するように、本新株予約権のデメリットは、主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調達が実現できず、また、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になることであると考えております。

［メリット］

①　株価への影響の軽減が可能なこと

・行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと。

・下限行使価額が231円（発行決議日前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されていること。

②　希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が1,860,000株(発行決議日現在の発行済株式総数7,491,036株の24.83％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。

・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

③　資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

［デメリット］

①　株価下落および株価低迷時に行使が進まない可能性

・本新株予約権の下限行使価額は231円（発行決議日前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

②　資金調達額の減少の可能性

・本新株予約権は、株価の下落局面では行使価額が下方修正されるため、下方修正後に行使が行われる場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③　資金調達期間の長期化の可能性

・当社の株式の流動性が減少した場合には、割当予定先による行使が進まずに、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

④　本新株予約権の買取による行使の停止

・本新株予約権発行後、東証終値が10取引日連続して231円を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。その場合、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する可能性があります。

⑤　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

・割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式又は「８.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しております。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

・また、本新株予約権は、行使価額が修正（直前取引日の東証終値の90％に相当する金額）されるＭＳワラントであり、割当予定先は本新株予約権の行使・売却を一括して又は繰り返し行う予定であることから、株価に下落圧力がかかる可能性があります。

⑥　当初に満額の資金調達はできないこと

・本新株予約権は、新株予約権者による権利行使があってはじめて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達が行われます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

⑦　エクイティ性証券の発行の制限

・当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約には、(ⅰ)契約締結日から起算して180日を経過した日、又は(ⅱ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、当社の普通株式及び発行会社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は処分を行う場合には、割当予定先との間で協議の上で決定する旨が定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調達方法において一定の制約を受ける場合があります。但し、① ストックオプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により発行会社の普通株式を交付する場合、② 譲渡制限付株式報酬として発行会社の普通株式を発行又は交付する場合、③ 本買取契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により発行会社の普通株式を交付する場合、④ 会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当てに伴い当社の普通株式を交付する場合、⑤ 吸収分割、株式交換又は合併に伴い発行会社の普通株式を交付する場合、⑥ 単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い発行会社の普通株式を交付する場合等、一定の場合を除きます。

⑧　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

・第三者割当という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家からの資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(5) 他の資金調達方法との比較

①　新株式発行による増資との比較

(a) 公募増資との比較

公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。

(b) 株主割当増資との比較

株主割当増資は、資力等の様々な理由から割当予定先である既存株主の応募率が不透明であり、直近での実施事例も少ないことから統計が取れず、どの程度の資金調達が可能となるのかの目処を立てることが非常に困難であると考えております。また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな影響を与える可能性もあります。したがって、株主割当増資は今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資との比較

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。

(d) 包括的新株発行プログラム（STraight-Equity Issue Program“ＳＴＥＰ”）との比較

新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本新株予約権による資金調達と類似しておりますが、ＳＴＥＰは、発行価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができない等の柔軟性に欠ける点があります。一方、本新株予約権による資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、積極的な重要事実の検討や事業推進が行えるものと考えております。

②　第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）の発行との比較

第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」といいます。)の発行は、様々な商品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールできませんが、本新株予約権では、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　行使価額修正条項付の転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）の発行との比較

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本新株予約権の方が株主への影響が少ないと考えております。

④　ライツ・オファリングとの比較

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、上記①（b）の株主割当増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の実効性が不透明である他、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、今回の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。

⑤　その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較

第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。

⑥　借入・社債との比較

今回の資金調達は、暗号資産運用事業に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、エクイティ性資金での調達が最適であると考えました。借入や社債によるデット性資金は、利払い負担や返済負担が生じ、運用投下資本がその都度減少致します。また、当社の連結第２四半期累計期間における負債比率は25％ですが、本調達資金をデット性資金で調達した場合、負債比率は20％程度増加し、財務健全性の低下が見込まれます。

５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本(注)１(2)に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞

割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。なお、当社株式の貸主は現時点で未定であります。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
784,585,200	25,000,000	759,585,200

(注) １　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２　払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。))で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、ファイナンシャル・アドバイザー費用、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。なお、ファイナンシャル・アドバイザーは株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション(東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号、代表取締役　田原　弘之、以下「CCC」といいます。)です。CCCは2020年の当社によるライツ・オファリングのファイナンシャル・アドバイザーをお願いし、アドバイスをいただいた実績があります。そのような経緯から、当社は、資金調達についてCCCと相談、協議のうえ、本新株予約権の手法を選択し、その実行に係る全般的なアドバイスいただいております。CCCの報酬については、本件に係る本買取契約の締結時に400万円、調達金額が５億円、７億円を超えた時点でそれぞれ300万円発生することになっており、７億円超の調達を想定して発行諸費用の概算額に含めております。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　暗号資産運用資金	759	2021年９月～2022年10月
合計	759	―

(注) １　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。

２　当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には当社銀行口座での管理もしくは、国債や公社債などリスクの低い金融商品で運用する予定です。

３　本調達金額は暗号資産の運用原資として全て充当し、暗号資産の購入および借入を行うものであり、暗号資産運用を目的としたシステムの開発や運用体制強化を目的とした人材採用に充当するものではありません。

資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①  暗号資産運用資金について

中期経営計画の最終年度である2022年10月までに当社および当社連結子会社である株式会社クシムインサイトにおける暗号資産運用資金への充当を目的として、本調達金額の全額にあたる759百万円を充当する予定です。暗号資産の運用による目標年間運用利回りは10～12％とし、80百万円～100百万円の年間利回りを獲得する投資事業として位置づけております。当社は、本新株予約権の行使可能期間(2021年８月31日から2023年８月31日まで)の早期に行使する意向を割当予定先より伺っていることを踏まえ、中期経営計画期間の最終年度に前述の目標年間運用利回りを実現できる投下資本を約750～800百万円と見積もり致しました。暗号資産運用は、既に暗号資産に関する投資業を行っているクシムインサイトが主として行うものであり、本調達資金を当社から借入する予定であります。投資対象とする暗号資産は、国内および海外の暗号資産交換所で取引される活発な市場のある銘柄を中心としつつ、海外の暗号資産交換所も含めたアービトラージ取引※１に投資範囲を広げ、広範な投資機会で運用をする予定です。リスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクをふまえ、暗号資産運用方針など社内規定に基づき、適正にリスクを管理しております。

※１　裁定取引ともいいます。同一の性格を持つ２つの商品の間で、割高な方を売り、割安な方を買うポジションを組み、その価格差を利益として得る取引です。暗号資産におけるアービトラージとは、各暗号資産交換所ごとに発生する取引価格の差を利用して利益を得る手法とされています。

なお、当社は、2020年11月２日付で下記のとおり資金調達を行っておりますが、その概要は以下のとおりです。

・ライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)

割当日	2020年11月２日
調達資金の額	1,506,140,352円
募集時における発行済株式総数	3,976,294株
割当先	2020年10月31日現在の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主
当該募集による潜在株式数	普通株式3,976,294株(注)
行使状況	3,486,436個
現時点における潜在株式数	０株
資金使途	①　Ｍ＆Ａ資金 ②　人材投資(採用、人件費) ③　運転資金 ④　フィスコ株式の追加取得 ⑤　暗号資産分野への事業投資
発行時における支出予定時期	2020年11月から2022年10月
現時点における充当状況	①　1,103百万円のうち10百万円充当済み ②　50百万円のうち充当なし ③　103百万円のうち13百万円充当済み ④　102百万円全額充当済み ⑤　100百万円のうち33百万円充当済み

(注１)　上記表の「当該募集による潜在株式数」は割当日当日によるものです。また2020年12月９日をもって行使期間が満了しております。

(注２)　上記表の「資金使途」および「現時点における充当状況」に記載する内訳金額は、2021年２月25日付「株式会社フィスコとの資本業務提携強化、および暗号資産関連分野への事業投資、並びにライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)により調達した資金使途変更に関するお知らせ」において開示した変更後の内容であります。なお、変更内容の概要は下記の通りであります。

［変更経緯および決定時期］

当社は、M＆Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事業推進をするために、ライツ・オファリングによる資金調達をする以前から、M＆A企業のソーシングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。そのような中、当社が注力しているブロックチェーンおよび暗号資産関連分野への注目が高まり、当社が一気に企業価値を高められる事業環境であると捉え、2020年12月16日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）により発行する第８回新株予約権の権利行使結果（確定）に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途①M＆A資金（金額：1,306百万円、支出予定時期：2021年１月～2022年３月）の一部を下記の通り変更するものです。

時系列としましては、2021年１月中旬より暗号資産分野での事業検討を開始し、２月上旬に暗号資産を対象にAPI連携による自動トレーディングシステムの開発の要点整理および開発に着手、この頃よりライツ・オファリングによる調達資金を投資および事業環境が好調である暗号資産事業に割り当てることを検討開始いたしました。その後、２月中旬にはフィスコとの連携強化およびフィスコ株式の追加取得、暗号資産FSCCの取得について売主からの了承を得た上で、2021年２月25日の当社定時取締役会において意思決定をいたしました。上述の経緯および理由により、当社がフィスコ株式の追加取得を実施、および暗号資産分野への事業投資をすることは、M＆Aと同等の企業価値向上への取り組みであると判断したことが資金使途を変更する理由であります。

［変更内容］

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

具体的な資金使途	金額（百万円）	支出状況（百万円）	支出予定時期
①　M＆A資金	1,306	0	2021年１月～ 2022年３月
②　人材投資 　（採用・人件費）	50	0	2021年１月～ 2022年10月
③　運転資金	113	0	未定
合計	1,469	0

（変更後）

具体的な資金使途	金額（百万円）	支出状況（百万円）	支出予定時期
①　M＆A資金	1,103	0	2021年１月～ 2022年３月
②　人材投資 　（採用・人件費）	50	0	2021年１月～ 2022年10月
③　運転資金	103	0	未定
④　フィスコ株式の 　　追加取得	102	0	2021年２月
⑤　暗号資産分野 　　への事業投資	100	0	2021年２月～ 2022年３月
合計	1,459	0

⑤暗号資産分野への事業投資を100百万円としている内訳は下記の通りでございます。

（ア）FSCCおよびその他の暗号資産やトークンの取得資金　50百万円

（イ）暗号資産分野のシステム新規開発および追加開発資金（API、ステーキング）　30百万円

（ウ）ブロックチェーンエンジニアの採用等の費用　20百万円

発行諸費用の概算額を控除した差引手取概算額の合計は、変更前は1,469百万円と開示しておりましたが、発行諸費用の最終集計の後に1,459百万円となりました。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合
本店の所在地	東京都港区赤坂2丁目２３－１アークヒルズフロントタワーRoP703
出資金額	785百万円
組成目的	民法上の投資事業組合
主たる出資者及びその出資比率	日本国内の事業会社３社、及び個人２名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
業務執行組合員又はこれに類する者	名称	株式会社ＷＣＰ
所在地	東京都港区赤坂2丁目２３－１アークヒルズフロントタワーRoP７０３
主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	代表取締役　古橋昌也 03-4520-8640
出資金	６百万円
事業内容	投資ファンド事業、アドバイザリー業務

(注)　割当予定先の概要の欄は、2021年８月12日現在のものであります。

なお、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース(主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ(各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等))から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。

これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。

したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
割当予定先が保有している当社の株式の数	なし
人事関係		該当事項なし
資金関係		該当事項なし
技術関係		該当事項なし
取引関係		該当事項なし

提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社ＷＣＰと間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
割当予定先が保有している当社の株式の数	なし
人事関係		該当事項なし
資金関係		該当事項なし
技術関係		該当事項なし
取引関係		該当事項なし

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、①前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等(注)４(1)」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討及び割当候補先の検討を進めて参りました。

その検討に際し、2020年5月頃より継続的に経営方針・経営戦略・Ｍ＆Ａやファイナンス案件に関わる情報交換を行っていた株式会社ＷＣＰへ相談したところ、同社より2021年４月上旬に当社代表取締役社長中川　博貴に、本新株予約権のスキームのご提案がありました。①本新株予約権は当社株式の株価への影響にも十分配慮した仕組みとなっており当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、②同社が当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対して様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、等を総合的に判断した上で、同社が業務執行組合員となる投資事業組合を割当予定先として選定することといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は1,860,000株です(但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。

なお、下記「ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。

当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合と合意します。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の発行価額の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産の存在について、割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合の一般組合員である３事業会社および個人２名から2021年４～７月の間のいずれかの時点での預金通帳の写し又は資金残高照会を取得し、３事業会社については直近期における決算報告書（2020年３月期および2021年３月期）を取得することにより確認しております。さらに当社は、同３事業会社および個人２名から、割当予定先への出資を確約するコミットメントレターを取得し、本新株予約権の発行価額の払込みは確実性があるものと判断しております。

また、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合は、本新株予約権の行使に当たって、本新株予約権の行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことで、新株予約権の行使に必要な資金を調達する予定である旨を株式会社ＷＣＰへの聴取により確認しております。これを受けて、当社は本新株予約権行使の払込みは確実性があるものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合の業務執行組合員である株式会社ＷＣＰは、代表取締役の古橋　昌也をはじめ全社員が国内大手証券会社出身者であり、反社会勢力との関係遮断はもとより、高い倫理観に基づく行動規範を各自有しております。また、同社は、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合の組合員３事業会社および個人２名について、組合組成前の事前調査によってその役員及び経営に実質的に関与している者が反社会的勢力に該当しないことを確認しております。これらについて、割当予定先である株式会社ＷＣＰ、代表取締役古橋　昌也から当社代表取締役社長中川　博貴がヒアリングし確認しております。従い、当社は、割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

なお、当社は東京証券取引所に対して、割当予定先が反社会的勢力等の特定団体と一切関係がないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。

但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行い、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限ります。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を10営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金692円としました。当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　(注)４　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2) 本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社取締役監査等委員３名全員(うち社外監査等委員２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること

(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び取締役監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,860,000株(議決権18,600個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式総数7,491,036株(総議決権数74,583個)に対し最大24.83％(当社議決権総数に対し最大24.94％)の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、本新株予約権の発行による調達資金を暗号資産運用事業に充当することにより、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,860,000株に対し、当社株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は310,266株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1,860,000株(議決権18,600個)であり、発行決議日現在における発行済株式における総議決権数74,583個の24.93％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議決 権数の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権 数に対する所有議 決権数の割合(％)
ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合	東京都港区赤坂２丁目23－１　アークヒルズフロントタワーRoP７０３	―	―	1,860,000	19.96
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	461,900	6.19	461,900	4.95
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	381,833	5.11	381,833	4.09
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号　経団連会館６階	155,000	2.07	155,000	1.66
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	151,400	2.03	151,400	1.62
山沢滋	東京都渋谷区	97,700	1.31	97,700	1.04
森澤武士	兵庫県西宮市	90,000	1.20	90,000	0.99
J.P.Morgan Securities plc (常任代理人　JPモルガン証券株式会社)	25 Bank Street Canary Wharf London UK (東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング)	83,800	1.12	83,800	0.89
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)	２ KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１)	80,293	1.07	80,293	0.86
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	66,600	0.89	66,600	0.71
計	―	1,568,526	21.02	3,428,526	36.79

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年４月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2021年４月30日現在の所有議決権数」(但し、割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合については、「2021年４月30日現在の所有議決権数」に本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数)を、「2021年４月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,860,000株に係る議決権数18,600個を加算した数」で除して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４　割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合の「割当後の所有株式数」は、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。

５　上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるＷＣＰ/Ｉ投資事業組合は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし # 第三部 【追完情報】

１．臨時報告書の提出について

第四部　組込情報の第25期有価証券報告書の提出日(2021年1月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年８月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2021年1月28日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年１月27日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年１月27日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金7.00円　　総額27,834,058円

ロ　効力発生日

2021年１月28日

なお、配当原資については、利益剰余金であります。

第２号議案　定款の一部変更の件

M&Aに通じた事業展開を強化するにあたり、現在のグループ各法人及びM&Aにより今後増加する法人の経営管理を柔軟かつ機動的に行うため、現行定款第２条(目的)に所要の変更を行うものであります。

第３号議案　取締役(監査等委員であるものを除く)５名選任の件

取締役(監査等委員であるものを除く)として、中川博貴、伊藤大介、佐藤元紀、鈴木伸、岩野裕一の５名を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役として、山口健治、望月真克の２名を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案 剰余金の処分の件	23,445	323	―	(注)１	可決	98.64
第２号議案 定款の一部変更の件	23,549	219	―	(注)２	可決	99.07
第３号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)５名選任の件				(注)３
中川　博貴	23,258	502	―	可決	97.85
伊藤　大介	23,244	516	―	可決	97.79
佐藤　元紀	23,244	516	―	可決	97.79
鈴木　伸	23,233	527	―	可決	97.74
岩野　裕一	23,252	508	―	可決	97.82
第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件				(注)３
山口　健治	23,262	498	―	可決	97.87
望月　真克	23,245	515	―	可決	97.80

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

４．賛成割合の算定にあたっては、事前行使の無効票分についても議決権の数に算入しております。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

２．事業等のリスク

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第25期、提出2021年１月28日)及び四半期報告書(第26期第２四半期、提出日2021年６月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2021年８月12日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年８月12日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第25期)	自　2019年11月１日 至　2020年10月31日	2021年１月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第26期第２四半期)	自　2021年２月１日 至　2021年４月30日	2021年６月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし # 第六部 【特別情報】

該当事項なし