Kumho HT, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 29, 2018

주주총회소집공고 2.7 주식회사 금호에이치티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018년 11월 29일
&cr
회 사 명 :	주식회사 금호에이치티
대 표 이 사 :	조 석 래
본 점 소 재 지 :	광주광역시 광산구 용아로 717
	(전 화) 062-958-2700
	(홈페이지)http://www.kumhoht.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 김영호
	(전 화) 062-958-2702

&cr

주주총회 소집공고(제31기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2018년 12월 14일 (금) 오전 11시

2. 장 소 : 전남 장성군 동화면 농공단지길27 ㈜금호HT 장성공장 회의실

※ 대중교통 이용방법 및 문의 : 062-958-2722

3. 회의목적사항

가) 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 조경숙 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 한재관 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 정용준 선임의 건

※세부사항 별첨&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 금번 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 서명날인), 대리인 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 준비하지 않았으니 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사&cr등의 성명
정광헌&cr(출석률 : 99%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
제 118회	2018-01-29	제 1호의안 : 제30기 재무제표 승인의 건	찬성
제 119회	2018-02-21	제 2호의안 : 제30기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성
제 1호의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성
제 2호의안 : 이사 선임의 건[사외이사 1명]	찬성
제 3호의안 : 이사 선임의 건[사내이사 1명]	찬성
제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	찬성
제 5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	찬성
	2018-02-28	신한은행 여신거래 약정의 건	찬성
	2018-03-16	한국산업은행 여신거래 약정의 건	찬성
제120회	2018-03-22	제1호의안 : 이사보수 결정의 건	찬성
제2호의안 : 감사보수 결정의 건	찬성
	2018-04-09	신한은행(중국) 유한공사 천진분행 여신거래 연장의 건	찬성
	2018-04-27	천진법인 차입 보증 연장 "우리은행 마포금융센터" &crStandby L/C 개설의 건	찬성
	2018-04-27	한국수출입은행 여신거래 약정의 건	찬성
제121회	2018-05-03	제 1호의안 : 감사보수 변경의 건	찬성
	2018-06-20	IBK 기업은행 여신거래 약정의 건 (에스엘, SL라이팅)	찬성
	2018-06-20	IBK 기업은행 여신거래 약정의 건 (현대아이에이치엘)	찬성
제122회	2018-06-21	㈜금호에이치티 제1회 무보증신주인수권부사채 발행 승인의 건	-
제123회	2018-08-14	타법인 출자(증자)의 건	찬성
	2018-08-20	한국산업은행 여신거래 신규약정의 건	찬성
제124회	2018-08-21	유형자산(부동산) 매입의 건	찬성
	2018-08-27	신한은행 신규 여신거래 약정의 건	찬성
제125회	2018-09-17	제 1호의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건	찬성
제 2호의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성
제126회	2018-10-26	유상증자의 건	찬성
제127회	2018-10-26	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	찬성
제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	찬성
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	찬성
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	찬성
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	찬성
제128회	2018-10-30	제 1호의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건	찬성
제 2호의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성
제129회	2018-11-28	제 1호의안 : 임시주주총회 세부의안 확정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 이사회내 위원회 구성 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	800,000,000	27,050,000	27,050,000	-

*. 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 4명에 대한 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유형자산 매입	금호전기(주) (최대주주)	2018.01.01~2018.09.30	235	14.2%
매입	금호에이엠티 (관계회사)	2018.01.01~2018.09.30	39	2.3%
외주가공비	27	1.6%
매출	TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD&cr(종속회사)	2018.01.01~2018.09.30	234	14.2%
유상증자	67	4.0%
매입	KUMHO ELECTRIC CHANGSHU CO., LTD.(관계회사)	2018.01.01~2018.09.30	32	1.9%

- 상기 거래금액은 2018년 09월 30일 기준이며, 2017년 사업년도말 자산총액 또는 &cr매출액의 1%이상의 금액에 해당하는 단일 거래규모사항을 기재함&cr(당사의 상기비율은 2017년 매출액 기준으로 작성되었음)&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
금호전기(주)&cr(최대주주)	유형자산 매입	2018.01.01~2018.09.30	235	14.2%
임대수입 및&cr기타매출 외	1	0.1%
전산지원 등	2	0.1%
TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD.&cr(종속회사)	매출 및 보증수익	2018.01.01~2018.09.30	304	18.4%
매입 외	4	0.2%

- 상기 거래금액은 2018년 09월 30일 기준이며, 2017년 사업년도말 자산총액 또는&cr매출액의 5%이상의 금액에 해당하는 단일 거래규모사항을 기재함&cr(당사의 상기비율은 2017년 매출액 기준으로 작성되었음)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 사용하여 각 부문마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 만들어진 2~3만여 개의 부품을 조립하여 자동차를 만드는 대표적인 조립 산업으로써 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등 타산업과 밀접한 관련을 맺고 있습니다.

한국의 자동차부품산업 시장의 경우 매우 폐쇄적이고 계열화된 시장구조를 가지고 있으며, 완성차 업체에 납품하는 1차 부품업체와 1차 부품업체에 납품하는 2, 3차 부품 업체 등이 중층적 생산구조 형태를 이루고 있습니다. 이에 따라 자동차부품 산업의 진입 및 성장을 위해서는 기술력, 양산능력 등과 함께 완성차업체와의 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다. 최근에는 부품조달경로가 국내에 국한되지 않고 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하고 있으며 또한 국내의 대형 부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 규모 및 범위의 경제가 시간이 갈수록 더욱 중요해지고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr2018년 3분기 국내 자동차 전체 판매량은전년동기 대비 약 7.2% 감소한 약 289만대이며 자동차 생산은 전년 대비 약 8.4% 감소한 약 290만 대로 집계되었습니다.

2018년 3분기 국내자동차 산업 동향.jpg 2018년 3분기 국내자동차 산업 동향

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 완성차업체 기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에게 자동차용 조명장치 중 부분품인 백열전구 및 LED모듈을 제조/공급하고 있습니다. 당사의 주요 매출처인 조명장치 완제품 1차 벤더는 에스엘라이팅, 에스엘서봉, 에스엘라이텍(에스엘그룹), 현대IHL, 현대모비스(현대차그룹) 등 입니다. 동 매출처는 국/내외에서 기술력을 인정받는 글로벌 자동차부품기업으로 당사는 매출의 안정성 및 매출채권의 안정성을 확보하고 있습니다.

특히 2013년 10월 내수시장의 성장정체를 극복하고 글로벌 시장 네트워크 구축을 위하여 중국에 설립한 TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD에서는 중국 자동차시장에서 당사 매출처 확대를 위하여 적극적인 영업을 추진하고 있으며, 2018년 반기 현재 중국 현지 로컬 자동차 및 1차 벤더 등에 활발한 수주 및 매출 활동을 진행 중에 있습니다. 자동차용 조명시장 중 기존의 백열전구 부분의 경우 이미 국내 시장의 점유율이 90%를 상회하고 있어, 해외 생산을 확대하고 있는 국내 완성차 업체와의 협력관계를 통하여 브랜드 인지도를 제고시키는 한편, 해외 고객사를 확보하는데 전력을 기하고 있습니다. LED모듈의 경우 제품의 특성상 신차 개발단계에서부터의 접근이 필요함에 따라 완성차 업체의 신차 개발 단계에서부터의 영업 활동을 강화하여 당사 제품 적용을 확대해 나아가고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자동차용 조명 전문 제조업으로 사업을 영위하고 있으며, 광원에 따라 LED 모듈 사업부 및 백열전구(BULB) 사업부로 구분하고 있습니다.

구 분	주요 ITEM	비 고
LED 모듈	주간 주행등(DRL), 안개등, 후미등(RCL) 외	-
BULB	방향지시등, 후미등, 차폭등 외	-

&cr(2) 시장점유율

구 분	제31기 3분기	제30기	제29기	비 고
LED 모듈	24.5%	23.4%	24.4%	-
백열전구	95.8%	97.8%	97.8%	-

(* 자료 : 당사 추정자료)&cr&cr자동차용 백열전구 제품 및 LED 모듈에 대해서는 시장점유율과 관련한 별도의 통계자료가 존재하고 있지 않습니다. 따라서 국내 자동차 생산 대수 및 CKD(Complete Knock Down, 반조립제품) 수량과 국내 자동차용 LED모듈을 생산하는 업체들의 LED모듈 매출금액을 기준으로 하여 시장점유율을 산출하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

자동차부품 제조산업의 경우 완성차업체와 장기공급계약을 맺어 부품공급을 하는 산업의 특성상 신규차종의 개발과 함께 관련 업계간의 부품개발이 이루어져 부품을 생산, 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다. 국내 자동차업계의 경우 2000년대 들어와 업체간의 시장재편 작업이 진행되었으며 세계자동차산업 역시 통합과 개편에 따른 완성차 업체들의 자동차부품 다국적 구매 추세로 인해 다각적인 해외시장 개척이 국내 자동차부품 산업의 중요한 성장 요소로 부상하고 있으며, 기업 내부의 가격 및 품질 경쟁력확보 여부도 중요한 변수로 작용하고 있습니다&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 자동차용전구류, 가전기기용전구류, 전기기기 제작 및 판매 2. 전기 공사업 3. 전광판, 발광다이오드, 자동차용센서류 제작 및 판매 4. 수출입업 5. 터치스크린 패널 터치센서 모듈 제작 및 판매 6. 전자부품 제조 및 판매 7. 설비 및 부동산 임대업 8. 자동차 관련 전자제품 및 부품 제조 판매 9. PCB, FPCB 및 관련 제품 제작 및 판매 10. 조명기기, 전자 기기 제작수리 및 판매 11. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매 12. 전자상거래 관련 유통업 13. 창업자에 대한 투자 14. 인공지능(AI) 시스템, 무선 기기제어 시스템, 자동제어 시스템 15. 태양광 발전시스템 일체 16. 디스플레이 및 관련제품 제조 및 판매 17. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업 18. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 19. 정보처리 시스템 및 정보 서비스업 20. 미용, 건강 산업 제품의 제조 및 판매 21. 전 각호와 관련된 학술연구 및 기술 용역 및 기술 이전 사업 22. 전 각호에 부대되는 사업&cr<신설>	제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 자동차용전구류, 가전기기용전구류, 전기기기 제작 및 판매 2. 전기 공사업 3. 전광판, 발광다이오드, 자동차용센서류 제작 및 판매 4. 수출입업 5. 터치스크린 패널 터치센서 모듈 제작 및 판매 6. 전자부품 제조 및 판매 7. 설비 및 부동산 임대업 8. 자동차 관련 전자제품 및 부품 제조 판매 9. PCB, FPCB 및 관련 제품 제작 및 판매 10. 조명기기, 전자 기기 제작수리 및 판매 11. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매 12. 전자상거래 관련 유통업 13. 창업자에 대한 투자 14. 인공지능(AI) 시스템, 무선 기기제어 시스템, 자동제어 시스템 15. 태양광 발전시스템 일체 16. 디스플레이 및 관련제품 제조 및 판매 17. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업 18. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 19. 정보처리 시스템 및 정보 서비스업 20. 미용, 건강 산업 제품의 제조 및 판매&cr 21. 신약개발 22. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 23. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 &cr 개발, 생산 및 판매업 24. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업 25. 의약품 및 시약 제조업 26. 의료용, 환경 및 공업용 바이오센서 및 분석기기 개발제조 판매업 27. 생명과학분야 컨설팅 28. 의약외품, 화장품, 화장품 원료 제조 및 판매업 29. 투자회사에 대한 경영관리 30. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업 31. 전 각호에 부대한 사업 및 투자일체	- 사업 목적 추가
제 27 조 (주주총회의 결의방법) &cr주주총회의 결의는 법령이나 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.	제27조 (주주총회의 의결 방법) 1) 주주총회의 결의는 법령과 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 2) 적대적 인수합병에 관한 주주총회 승인과 이에 따른 이사의 해임 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3과 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.
제 29 조 (이사의 수) &cr회사의 이사는 3명이상 5명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 &cr4분의 1 이상으로 한다.	제 29 조 (이사의 수) &cr회사의 이사는 4명이상 6명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 &cr4분의 1 이상으로 한다.
제 30 조 (이사의 선임) 1) 이사는 주주총회에서 선임한다. &cr&cr&cr&cr&cr2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제 30 조 (이사의 선임) 1) (좌동) 2) 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 3년 이상 계속하여 이 회사에 재직한 임ㆍ직원으로 한한다. 3) 제2항 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를 통해 제2항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 4) (좌동) &cr5) (좌동)
제 35조 (이사회의 구성과 소집) 1) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3) 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제 35조 (이사회의 구성과 소집) 1) (좌동) 2) 이사회는 이사회 의장을 선임 할 수 있으며, 별도의 결의가 없으면 대표이사가 이사회 의장을 겸한다. &cr&cr3) 이사회는 이사회 의장이 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 소집 통지는 서면 또는 전자통신기기(mobile phone과 e-maile 포함)로 할 수 있다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
부칙 이 정관은 제31기 임시 주주총회에서 승인한 2018년 11월 02일부터 시행한다. 다만 제10조 제3항, 제10조의2 제1항 단서조항, 제19조 제2항의 개정 내용은 회사가 한국거래소가 개설한 증권시장에 주권을 신규 상장한 때부터 시행한다. &cr [제정 및 개정 이력] 개정 2015년 03월 19일 개정 2016년 03월 25일 개정 2018년 11월 02일	부칙 이 정관은 제31기 임시 주주총회에서 승인한 2018년 12월 14일부터 시행한다. 다만 제10조 제3항, 제10조의2 제1항 단서조항, 제19조 제2항의 개정 내용은 회사가 한국거래소가 개설한 증권시장에 주권을 신규 상장한 때부터 시행한다. &cr [제정 및 개정 이력] 개정 2015년 03월 19일 개정 2016년 03월 25일 개정 2018년 11월 02일&cr 개정 2018년 12월 14일	- 개정이력 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조경숙	1960. 02	사내이사	없음	이사회
한재관	1966. 01	사내이사	없음	이사회
정용준	1981. 12	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
조경숙	現) 오성첨단소재(주) 대표이사 &cr現) 루미마이크로(주) 대표이사&cr現) 에스맥(주) 대표이사	KAIST 최고경영자과정 &cr前) (주)에너솔 대표이사	-
한재관	現) 루미마이크로(주) 경영지원부 상무	아주대학교 경제학과 졸업&cr前) 금호전기(주) 근무	-
정용준	現) 서울예술대학교 문예학부 문예창작전공 교수&cr現) 한양여자대학교 문예창작과 겸임교수&cr現) 잡지(Axt) 편집위원	조선대학교 문예창작학과 졸업	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.