KUKDO CHEMICAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 9, 2025

주주총회소집공고 2.9 국도화학(주)

주주총회소집공고

2025년 1월 9일
회 사 명 :	국도화학주식회사
대 표 이 사 :	이시창
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털2로 61,
	(전 화) 02-3282-1542
	(홈페이지)http:// www.kukdo.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)원경업
	(전 화)02-3282-1476

주주총회 소집공고(2025년 임시주주총회)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 2025년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 1월 24일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 61(가산동)

국도화학㈜ 본사 2층 포레스트홀

3. 회의목적사항

<의결 사항>

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명) - 사내이사 황문성 선임의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 및 한국예탁결제원 증권 대행팀, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증 ※ 금번 임시주주총회에서는 선물을 지급하지 않을 계획이오니 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
류영재(출석률: 100%)	김종대(출석률: 100%)	이희숙(출석률: 92%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024.01.29	제52기 내부결산확정의 건	찬성	찬성	찬성
제52기 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성
2024년 국도화학 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
내부거래 한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2024년도 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
신규 차입 승인의 건	찬성	찬성	찬성
서교흥업 증자 승인의 건	찬성	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-
2	2024.02.29	현금배당의 건	찬성	찬성	찬성
제52기 정기주주총회 개최의 건 - 제3-3호의안 : 기타비상무이사선임의 건 추가	찬성	찬성	찬성
3	2024.03.07	제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2024.03.15	만기도래 차입금 대환용 신규차입의 건	찬성	찬성	찬성
이사진 관장업무 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2024.04.23	정도이앤피 인수 승인의 건	찬성	찬성	찬성
통화스왑 외화차입 신규 약정 승인의 건	찬성	찬성	찬성
수출성장자금 한도대 약정 연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	2024.06.17	지점설치의 건	찬성	찬성	찬성
7	2024.07.16	KDCI 시설대 차입 지급보증 승인의 건	찬성	찬성	불참
EN-PLANT H-Line 투자	찬성	찬성	불참
국도첨단소재 합병계약(소규모합병) 체결 승인의 건	찬성	찬성	불참
소규모합병을 위한 주주확정 기준일 설정의 건	찬성	찬성	불참
8	2024.08.16	소규모합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성
9	2024.10.01	합병종료 보고의 건	찬성	찬성	찬성
10	2024.10.15	제58회 무보증 회사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
11	2024.10.22	만기도래 차입금 대환용 신규 차입 승인의 건	찬성	찬성	찬성
해외 생산법인 ERP 구축 투자 승인의 건	찬성	찬성	찬성
12	2024.12.09	임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성
주주확정 기준일 설정의 건 (임시주주총회)	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,500	96	32	-

주) 주주총회 승인금액은 사내이사 및 기타비상무이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지분양수	국도코퍼레이션 주식회사(최대주주 본인)	2024.07.01~2024.07.31	250	2.4

※ 비율 기준은 별도재무제표의 2023년 매출총액(10,624억원) 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Kukdo Chemical America Inc. (종속기업)	제품 및 상품의 매출 등	2024.01.01~2024.09.30	1,213	11.4
Kukdo Europe GmbH (종속기업)	제품 및 상품의 매출 등	2024.01.01~2024.09.30	730	6.8

주1) 거래금액은 당해 사업연도 개시일부터 3분기말 누계 기준으로 작성하였습니다. 주2) 비율 기준은 별도재무제표의 2023년 매출총액(10,624억원) 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성에폭시수지는 산업용 화학소재로 전기ㆍ전자, 우주항공, 도료, 토목ㆍ건축 등 전 산업분야에서 필수적인 고기능성 원자재로 사용되고 있습니다.(2) 산업의 성장성에폭시수지는 토목ㆍ건축, 선박용, 공업용, 자동차 전착도료용, 전기전자용, 복합소재용 등 다양한 분야에서 수많은 제품라인으로 사용되고 있습니다.국가별 에폭시 수요는 해당 국가의 산업 특성과 경제성장 등에 연계되어 증감을 보여주고 있습니다. 특히 한국은 조선업에서 세계 선두를 다투고 있기에 국내의 경우 산업별 기준으로 조선업에서 에폭시 수요 비중이 높습니다. 엔데믹 이후 해양 운송량의 증가, 친환경 선박 니즈 확대로 조선 업계는 호황을 이어나가고 있습니다. 조선 Big3 업체는 최소 3.5년 치 수주를 확보한 후 뛰어난 기술 경쟁력을 바탕으로 고부가가치 선박 위주 수주를 이어 나가고 있습니다.건설 부문은 부동산 경기침체에 따른 미분양 증가와 프로젝트파이낸싱(PF) 우려로 침체가 지속되고 있습니다. 건축도료 선행지표인 인허가는 2023년 135,080㎡로 전년 동기 대비 25.6% 감소하였으며, 인허가 감소에 따라 착공면적 또한 전년 동기 대비 31.7% 감소하며 건설 경기 위축이 지속되고 있습니다. 건설 원자재 상승 및 건설 인건비 증가도 경기 회복의 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다.전기ㆍ전자 산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 가상현실(VR), 자율주행 등이 주도하는 4차 산업혁명 시대를 맞아 하이엔드 시장을 중심으로 제품 수요의 증가가 예상되며, 기존의 미드엔드 이하 시장은 감소가 예상됩니다.분체도료는 환경친화적이며 적용 분야가 가전, 공업용 기계, 기계 부품, 자동차 부품 등으로, 사용이 꾸준히 증가되는 추세입니다. 해외와 달리 사용량이 적었던 한국시장도 최근 글로벌 트렌드를 따라가는 추세로, 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. PCM도료는 메탈 재료에 코팅하는 중방식도료의 일종이며 철근, 철판, 기계 부품용 자재에 사용되어 공업, 건축, 토목용 등으로 사용범위는 다양하며 회복세를 보이고 있습니다.(3) 경기변동의 특성다양한 산업군과 에폭시 수요가 연계되어 있으며, 국내와 해외경기 흐름에 따라서도 변동성이 있습니다. 국내의 경우 조선업과 건축용 수요 비중이 커서 하계휴가 시기엔 약간의 수요감소가 있는 계절적 특성은 있지만 이를 감안한 경영활동을 수행하고 있습니다. 특히 전기ㆍ전자 분야에서는 정보통신기술의 발달과 더불어 꾸준히 성장하고 있으나 소형 박막화로 인해 큰 폭의 판매량 증가는 이루어지지 않고 있습니다. 선박, 자동차, 컨테이너 등에 사용되는 도료용 에폭시수지는 선박 및 자동차 업계의 글로벌 경기변동에 영향을 받고 있으며, 토목ㆍ건축 분야는 국내 건설경기의 영향을 받고 있습니다. 복합소재 분야에서는 풍력 블레이드용 핵심소재인 에폭시 수지와 우주항공분야 등에 응용되는 에폭시 수지가 사용되고 있으며 수요가 점차 증가하는 추세입니다.(4) 회사의 경쟁우위 요소당사는 에폭시수지 전문 메이커로서 1972년 설립 이후 현재까지 에폭시수지, 경화제 및 기타 기능성 화학소재를 연구ㆍ개발하여, 국내외적으로 Global No.1 화학소재 기업으로서 품질의 우수성과 브랜드 가치를 인정받기 위해 최선을 다하고 있습니다.국내의 익산공장, 부산공장 및 시화공장과 해외현지법인인 국도화공 유한공사 및 Kukdo Chemical India Pvt. Ltd.의 생산설비를 포함하여 에폭시수지 사업부문 연간 생산능력 총 952,000톤의 생산설비를 갖추고 다품종소량생산으로 고객의 다양한 니즈를 충족하고 있으며, 최종 소비자 및 AGENT에까지 직접 A/S를 하는 등 고객중심의 영업을 전개하고 있습니다.국내에서는 당사가 약 65%(당사의 추정자료) 정도의 시장점유율을 유지함으로써 국내시장에 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다.또한 당사는 풍력발전기용 블레이드의 Epoxy System을 개발하여 2009년 5월에 제품 인증(독일 GL 인증)을 획득한 후 신규 사업부를 조직하여 영업활동을 진행함에 따라 복합소재분야 매출이 점차 증가하고 있는 추세에 있습니다.국내의 화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률 및 화학물질관리법 시행과 중국의 환경 관련 규제 정상화, 유럽 등 선진국들의 친환경 관련 법규 강화 등으로 친환경 제품에 대한 고객의 니즈가 증가하고 있으며, 당사는 연구소를 중심으로 고객의 니즈를 신제품 개발로 구체화시키고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황[국내외 시장 여건]국내시장은 조선업과 토목ㆍ건축, 전기ㆍ전자, 자동차 및 제조업 분야로 분류할 수 있습니다.국내 조선업계는 엔데믹 이후 해상 운송량 회복, 고부가 친환경선박 수요 증가에 따른 신조선 수주 증가로 조선3사를 중심으로 3년 6개월 이상의 수주 잔고를 확보, 호황기를 이어가고 있습니다. 건축ㆍ토목 분야에서는 부동산 경기 침체에 따른 미분양 증가와 PF부실, 공사비 분쟁에 따른 공사지연 및 중단이 발생하고 있어 부진이 지속될 것으로 예상됩니다.IT산업은 글로벌 경기침체 여파로 IT기기의 수요가 크게 둔화됨에 따라 부진이 지속되고 있습니다. 반도체, 모바일, TV, 노트북 등 전 부문에서 부진이 지속되고 있으나, 삼성, 애플의 스마트폰 신제품 출시와 GPU, HBM 등 고성능 반도체 수요 급등으로 시장 회복이 예상되고 있습니다.자동차산업은 2018년 403만대 이후 5년만에 400만대 이상 판매하였으며, 반도체 수급 개선에 힘입어 친환경, 전기차 중심으로 생산량 회복이 진행되고 있습니다.해외시장에서 당사는 접착제, 코팅분야 및 전기ㆍ전자 분야에 사용되는 다양한 종류의 에폭시 및 경화제 제품을 아시아를 비롯한 미주, 중동 및 유럽 지역 등 전 세계에 판매하고 있습니다.엔데믹 이후 세계적 경기 침체가 지속되고 있으며, 중국의 부동산 시장 부진 지속과 지방정부 부채 증가, 우크라이나-러시아 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 중국-대만 긴장 심화 등 불안한 국제 정세로 인한 경기 악영향이 가중되고 있습니다.또한, 전세계적 무역보호주의의 확산으로 미국의 에폭시 반덤핑 제소를 시작으로 EU, 인도에서 반덤핑 제소가 이어지는 가운데 중국산 저가 화학제품의 수출 확대가 지속되고 있습니다.그러나 당사는 글로벌 고객들과 장기간 구축한 신뢰 관계를 바탕으로 시장 점유율을 확대하고 있으며, 세계 각 지의 해외 창고 운영뿐 아니라 미국, 유럽에 현지 판매 법인을 설립하여 신규 시장을 개척하고 있습니다. 성장이 기대되는 인도에는 현지 제조 법인을 설립, 운영하며 당사의 미래 성장 동력으로 육성하고 있습니다.

더불어 당사의 강점인 R&D 역량을 바탕으로 신규 개발한 고기능성 제품, 친환경 제품을 활용한 고객사와의 장기적인 협력 관계 구축에 집중하고 있습니다. 고부가가치 제품의 판매 확대를 통해 당사의 양적, 질적 성장을 추구하는 한편 장기적으로 고객의 성장에 기여하여 고객과 동반 성장, 지속 가능한 비즈니스 체제를 구축하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 제품의 특성에 따라 에폭시수지, 경화제용수지, 원료부문인 반응성 희석제를 포함한 에폭시수지 사업부문과 폴리우레탄 원료인 폴리올수지 사업부문으로 구분하여 공시합니다.

(2) 시장점유율[국내 시장점유율 추이]

경쟁회사명	2024년	2023년	2022년
당 사	65%	65%	65%
금호피앤비화학(주)	29%	29%	29%
(주)웨스트레이크코리아	2%	2%	2%
블루큐브케미칼코리아(유)	1%	1%	1%
기 타	3%	3%	3%
합 계	100%	100%	100%

- 당사 추정 자료임.

(3) 시장의 특성

주요 시장을 분야별로 보면, 도료분야에서는 중방식도료(선박), 전착용도료(자동차,컨테이너), PCM도료(교량 및 철구조물, 건축자재등), 분체도료(가전제품, 건축자재, 기타) 등이 있으며, 전기분야는 중전기 분야의 각종 변압기, 절연재 등 전기설비에 응용되는 분야로 볼 수 있습니다. 전자분야는 PCB(인쇄회로기판), EMC(반도체봉지제) 등이며, 엔지니어링 플라스틱 분야는 주로 ABS수지 등의 난연용 소재분야이고 토목ㆍ건축용분야에서는 특수 FLOOR 코팅제, 방수제, SEALANT 등에 사용되고 있습니다. 그 외 복합소재 및 풍력블레이드용 에폭시수지, 우주항공분야, 정보통신기술분야 등 다양한 분야의 시장이 있습니다. 특별히 계절적 수요의 변동은 없으며, 전방산업의 호황 여부에 따라 수요변동의 영향이 있을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_2024.12.jpg 조직도_2024.12

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황문성	1963.03.04	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황문성	국도화학주식회사 사장, CEO	2007 - 2024	SABIC KOREA 유한회사 대표이사	없음
2024 ~ 현재	국도화학주식회사 사장, CEO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황문성	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 황문성은 GE Plastics Korea 대표이사, SABIC Korea의 대표이사를 역임한 전문 경영인으로, 경영 전반에 대한 전문성과 석유화학 사업에 대한 높은 이해도를 갖추었습니다. 오랜기간 경험을 바탕으로 당사의 경영 전반을 총괄하여 회사의 성장과 주주가치 극대화에 크게 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 이사선임 확인서_황문성.jpg 이사선임 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사항 - 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.