Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-020

旷达科技集团股份有限公司关于

限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票激励对象共114 名，可解锁的限制性股票数量为 29,520,000 股，占股权激励计划授予限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的 1.9635%。

2、本次限制性股票需在有关机构手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公 告。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月26 日召开第三 届董事会第三十四次会议，会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关 联董事王峰、龚旭东、承永刚、钱凯明回避表决。公司及本次授予限制性股票的激励 对象均满足《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定相 关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激 励对象共114 人，可申请解锁的限制性股票数量为29,520,000 股，占股权激励首次 授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的1.9635%。具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、2014 年11 月15 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本 次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有

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利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后 向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年12 月15 日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划 （草案）确认无异议并进行了备案，并于2014 年12 月16 日对外披露了《公司关于 限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号： 2014-063）。

3、2015 年1 月5 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司限 制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。

4、2015 年1 月5 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同 意以2015 年1 月5 日为授予日向符合条件的118 名激励对象授予1,500 万股限制性 股票。

5、2015 年2 月13 日公司发布了《限制性股票授予完成的公告》（公告编号： 2015-015），确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2015 年2 月16 日。

6、2015 年5 月5 日公司2014 年年度股东大会审议通过公司2014 年度利润分配 方案，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股。2014 年权益分派方案实施完毕 后，本次授予的限制性股票由1,500 万股变更为3,750 万股。

7、2015 年6 月10 日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销陆建峰 等3 名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计325,000 股。截止2015 年9 月7 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销手续。

8、2016 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁 条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条 件已实现，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的115

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名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表 同意意见。

9、限制性股票第一期申请解锁的激励对象共计115 人合计限制性股票解锁数量 11,152,500 股，于2016 年 5 月 16 日上市流通。

10、2016 年11 月15 日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离 职激励对象何兆喜所持有的尚未解锁的限制性股票共计385,000 股。截止2017 年1 月24 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购 注销手续。

二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁条件已达成的说明 （一）锁定期已届满

根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第二期的锁定期为授予日 后27 个月，具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起15 个月后的首个交易日起至授予日起27 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起27 个月后的首个交易日起至授予日起39 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三次解锁	自授予日起39 个月后的首个交易日起至授予日起51 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本次授予的限制性股票授予日期为2015 年1 月5 日，截止目前，该部分限制性 股票的锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

1、公司层面考核要求

• （1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求

公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以2013 年扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数。

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授予权益第二个解锁期，以2013 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润为基数，2016 年度净利润增长率不低于70%。

公司业绩考核条件成就说明：

序号	解锁条件	成就情况
1	公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	授予日前最近三个会计年度（2011 年度、2012年度、2013 年度）归属于上市公司股东的净利润的平均值为：131,170,909.57 元。2016 年度，归属于上市公司股东的净利润为301,286,622.42 元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。业绩满足解锁条件。
2	公司限制性股票锁定期内，扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	授予日前最近三个会计年度（2011 年度、2012年度、2013 年度）扣除非经常性损益的净利润的平均值为：126,953,237.15 元。2016 年度，扣除非经常性损益的净利润为297,374,251.72 元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。业绩满足解锁条件。
3	授予权益第二个解锁期，以2013 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2016 年度净利润增长率不低于70%。	根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第110ZA4283 号审计报告，公司2016年度归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润297,374,251.72 元，相比2013 年度归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润143,256,327.03 元的增长率为107.58%。上述业绩条件达到，满足解锁条件。

2、激励对象层面的考核要求

激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D 四个等级评 分，在完成公司考核指标前提下，激励对象层面考核结果在C 以上（即考核综合评分 60 分及以上）为考核达标。

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激励对象层面的考核每一等级对应的解锁比例如下表所示：

等级	分数区间	解锁比例
A 优秀	S>80 分	100%
B 良好	70 分≤S≤80 分	80%
C 达标	60 分≤S<70 分	60%
D 未达标	S<60 分	0

2016 年度，除激励对象何兆喜因离职不符合激励条件外，其余114 名激励对象 绩效考核均合格，考核评分均在80 分以上，满足激励对象层面的考核要求，满足解 锁条件；已离职的激励对象何兆喜获授的全部限制性股票共计385,000 股已由公司回 购注销。

3、其他条件

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

公司激励对象未发生前述情形，符合《激励计划》的授予条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已 经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015 年 第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理股权激励计划限制性股票的第二期解锁 事宜。

三、董事会薪酬及考核委员会关于公司授予的限制性股票第二个解锁期解锁条 件成就的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激 励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理

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办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等 的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的 资格合法、有效。

四、独立董事关于对股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成 就的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限 制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求， 对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》 等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票 激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限 制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对 象主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司114名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第 二个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

五、监事会关于公司授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司114 名激励对象解锁资 格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为该 114 名激励对象办理第二期解锁手续。

六、法律意见书

律师认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁的条件已满足，需董 事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 七、本次限制性股票上市流通具体情况

• 1、本次解锁的限制性股票数量为29,520,000 股，占公司目前总股本的1.9635%。 2、本次申请解锁的激励对象人数为114 人。

• 3、本次解锁的激励限制性股票及上市流通具体情况：

单位：万股

	姓名	职 位	获授的限制性股票数量	2014 及2015 年权益分派实施后获授股份数量	第二期可解锁数量	剩余未解锁数量

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王峰	董事、副总裁	45.00	225.00	90.00	67.50
钱凯明	董事	235.00	1,175.00	470.00	352.50
龚旭东	董事、副总裁	45.00	225.00	90.00	67.50
承永刚	董事、总工程师	40.00	200.00	80.00	60.00
许建国	副总裁	90.00	450.00	180.00	135.00
徐文健	副总裁	40.00	200.00	80.00	60.00
中层管理人员、核心技术（业务）人员		981.00	4,905.00	1,962.00	1,471.50
合 计		1,476.00	7,380.00	2952.00	2,214.00

• 注1：公司实施了2014 年度及2015 年度权益分派方案后，已授予的限制性股票总量由

• 1,500.00 万股变更为 7,500 万股。

注2：公司于2015 年9 月及2017 年1 月回购注销了辞职激励对象的限制性股票，目前满足 条件的上述114 位激励对象已授予的限制性股票总量变更为7,380 万股。

注3：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求， 公司董事及高级管理人员王峰、钱凯明、许建国、龚旭东、承永刚、徐文健所持的限制性股票限 售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司限制性股票激励计划之 限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书；

5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的 核实意见。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017 年4 月28 日

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