Kruk S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 24, 2021

RAPORT KWARTALNY – CZĘŚĆ III DODATKOWE INFORMACJE ZARZĄDU KRUK S.A. O DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KRUK

za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku

RAPORT KWARTALNY 3 CZĘŚĆ- str. 1 INFORMACJE DODATKOWE za 1 KWARTAŁ 2021 roku

		NAJWAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W 1 KWARTALE 2021 ROKU 3
1		Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi 5
	1.1	Wyniki po 1 kwartale 2021 5
	1.2	Wyniki Grupy KRUK w segmentach geograficznych 7
	1.3	Sytuacja finansowa i płynnościowa 10
	1.4	Informacje o zawarciu przez KRUK S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi 11
	1.5	Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 11
	1.6	Znaczące umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK 11
	1.7	Działalność operacyjna - COVID-19 i podjęte działania 11
2		Ocena zarządzania zasobami finansowymi 12
	2.1	Prognozy wyników finansowych 12
	2.2	Ocena przyszłej sytuacji finansowej 12
3		Czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi 12
4 Akcjonariat 13
	4.1	Informacje o akcjonariacie 13
	4.2	Posiadane akcje lub uprawnienia członków zarządu i rady nadzorczej 13
	4.3	Program Motywacyjny 14
	4.4	Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 15
	4.5	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 16
	4.5.1	Kurs akcji 16
	4.5.2	Płynność akcji 17
	4.5.3	Udział OFE w kapitale KRUK S.A. 17
5		Informacje dotyczące obligacji Spółki 18
	5.2	Wykup obligacji 18
	5.3	Zobowiązania z tytułu obligacji 18
6		Władze i organy Spółki 19
	6.1	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 19
	6.2	Zmiany w strukturze Grupy KRUK 19
7		Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 20
8		Odpowiedzialność społeczna 20
9		Słownik pojęć 22

NAJWAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W 1 KWARTALE 2021 ROKU

Inwestycje w portfele	Spłaty z portfeli	Zysk netto		EBITDA gotówkowa		Dług odsetkowy netto do kapitałów własnych
159 mln zł	512 mln zł	127 mln zł		364 mln zł		0,9
+180%.	+305%		+12%		-
						EUR
	mln zł		31.03 2021	31.03 2020	zmiana	31.03 2021	31.03 2020
Nakłady na portfele			159	57	180%	35	13
Spłaty brutto z portfeli			512	477	7%	112	109
Wartość bilansowa nabytych portfeli			3 997	4 075	-2%	858	883
Spodziewane przyszłe przepływy brutto			7 911	7 396	7%	1 698	1 603
Przychody ogółem¹			382	200	92%	84	46
Przychody z portfeli nabytych			341	156	119%	75	35
EBIT		181	-7	2686%	40	-2
EBITDA²		193	5	4071%	42	1
EBITDA gotówkowa³		364	326	12%	80	74
Zysk netto			127	-62	305%	28	-14
EPS podstawowy (w zł)		6,70	-3,27	305%	1,47	-0,74
EPS rozwodniony (w zł)			6,54	-3,22	303%	1,43	-0,73
ROE⁴			6%	-3%	-	-	-
Wskaźnik długu odsetkowego netto do kapitałów własnych		0,9	1,2	-	-	-
Wskaźnik długu odsetkowego netto do EBITDA gotówkowa		1,5	2,1	-	-	-

¹Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenie do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności bez uwzględnienia "pozostałych przychodów operacyjnych"

² EBITDA = EBIT + amortyzacja

³ EBITDA gotówkowa = EBITDA – przychody z portfeli nabytych + spłaty z portfeli nabytych

⁴ROE = (zysk netto)/(wartość kapitału własnego na koniec okresu)

Źródło: Spółka

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi

1.1 Wyniki po 1 kwartale 2021

Zysk netto i rentowność kapitałów własnych (ROE)

Zysk netto Grupy KRUK w 1 kwartale 2021 wyniósł 127 mln zł i w porównaniu do 1 kwartału 2020 wzrósł o 190 mln zł. Osiągnięty zysk netto w 1 kwartale 2021 roku jest najwyższym kwartalnym wynikiem netto Grupy KRUK w jej historii.

Rentowność kapitałów własnych na koniec 1 kwartału 2021 wyniosła 6% w porównaniu do -3% na koniec 1 kwartału 2020 roku.

Przychody i aktualizacje prognozy wpływów

W 1 kwartale 2021 Grupa KRUK osiągnęła przychody ze sprzedaży w łącznej wysokości 382 mln zł, tj. o 92% wyższe niż w analogicznym okresie 2020. Przychody z obsługi portfeli nabytych wyniosły w 1 kwartale 2021 roku 341 mln zł, co stanowi wzrost o 119% w stosunku do 1 kwartału 2020. Wpłynęły na to wyższe niż planowane spłaty z portfeli oraz pozytywna aktualizacja prognozy wpływów w łącznej wysokości 18 mln zł, w porównaniu do -121 mln zł z 1 kwartału 2020. Negatywny wpływ na przychody miała zmiana kursu walut o wartości -7 mln zł.

Koszty działalności

Koszty bezpośrednie, pośrednie i ogólne wyniosły 145 mln zł i w porównaniu do 1 kwartału poprzedniego roku zmalały o 11 mln zł tj. o 7%, m.in. z powodu niższych kosztów reklamy.

Wierzytelności nabyte na własny rachunek

Spłaty z nabytych portfeli

Spłaty z portfeli nabytych wyniosły w 1 kwartale 2021 rekordowe 512 mln zł, o 7% więcej w stosunku do 1 kwartału 2020 roku. Jednocześnie utrzymany jest rosnący trend na wpłatach widoczny w 3 i 4 kwartale 2020, gdy wpłaty wyniosły odpowiednio 452 mln zł i 488 mln zł.

Spłaty na rynku polskim i rumuńskim stanowią największą część wszystkich spłat w Grupie KRUK i w zestawieniu z 1 kwartałem 2020 utrzymały się na podobnym poziomie.

Na poziom spłat na portfelach detalicznych niezabezpieczonych wpływ miały zmiany w procesie operacyjnym związane z konsekwentną realizacją strategii w obszarze doskonałości operacyjnej oraz nakreślonej misji, wizji i wartości. Szereg działań podjętych przez Grupę KRUK w 2020 roku i 1 kw. 2021 wpływa na poprawę efektywności procesu sadowego i polubownego na każdym z rynków ( m.in. rozwój narzędzi online, doskonalenie modeli scoringowych i analitycznych, praca nad efektywnością negocjacji, ciągłe doskonalenie procesów).

Tabela 1. Zestawienie spłat z portfeli nabytych z podziałem na rynki

	Spłaty 1 kw. 2021 w mln zł	Udział w łącznych spłatach	Spłaty 1 kw. 2020 w mln zł	Udział w łącznych spłatach	Zmiana r/r
Polska	250	49%	219	46%	14%
Rumunia	140	27%	137	29%	2%
Włochy	66	13%	68	14%	-3%
Pozostałe rynki	56	11%	53	11%	7%
Grupa KRUK	512	100%	477	100%	7%

Inwestycje w nowe portfele

W segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek Grupa KRUK dokonała w 1 kwartale 2021 roku inwestycji w kwocie 159 mln PLN, czyli o 180% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Banki i instytucje finansowe powróciły w 3 kwartale 2020 roku do organizowania przetargów na sprzedaż wierzytelności, które we wcześniejszych miesiącach 2020 zostały przez nich zamrożone lub nie odbyły się z uwagi na pandemię. Grupa inwestowała głównie w portfele detaliczne w Polsce, Rumunii i Czechach.

Zarządzanie wierzytelnościami na zlecenie (inkaso)

Przychody z tytułu windykacji pakietów zleconych w 1 kwartale 2021 wyniosły 14,8 mln zł i były wyższe o 4% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Najwyższy przyrost przychodów odnotowano w Hiszpanii.

Informacja gospodarcza (ERIF BIG)

Przychody wygenerowane w obszarze świadczonych usług informacyjnych BIG w 1 kwartale 2021 wyniosły 2,1 mln zł i były o 15% mniejsze niż w 1 kwartale 2020. Według stanu na 1 kwietnia 2021 roku, baza ERIF posiadała 108 mln spraw (w tym 105,2 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności ponad 53,7 mld zł. Dla porównania, na koniec 1 kwartału 2020 roku w bazie znajdowało się 86,7 milionów rekordów (w tym 83,0 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności 50,3 mld złotych. W 1 kwartale 2021 udostępniono ponad 2,98 milionów raportów z bazy danych ERIF BIG.

Pożyczki konsumenckie (Novum i Wonga)

W 1 kwartale 2021 roku podmioty z Grupy KRUK udzieliły 52 tys. pożyczek gotówkowych w porównaniu do 48 tys. pożyczek gotówkowych udzielonych w 1 kwartale 2020 roku. Wartość udzielonego kapitału pożyczek wyniosła w 1 kwartale 2021 roku 134 mln zł (w 1 kw. 2020 było to 110 mln złotych). W Polsce i Rumunii pod marką Novum udzielono 2 tys. pożyczek gotówkowych o wartości kapitału 9 mln zł. Natomiast Wonga.pl uruchomiła w Polsce 50 tys. pożyczek gotówkowych o wartości netto 125 mln zł.

Przychody Novum wyniosły 5 mln zł i były o 40% wyższe niż w 1 kwartale poprzedniego roku, natomiast przychody Wongi osiągnęły poziom 20 mln zł i były niższe o 14% w porównaniu do przychodów z 1 kwartału 2020 roku.

1.2 Wyniki Grupy KRUK w segmentach geograficznych

Poniżej omówiono wyniki w poszczególnych segmentach geograficznych (ujęcie prezentacyjne).

	Polska		Rumunia		Włochy		Pozostale
(w min zł)	1 kw. 2021	1 kw. 2020	1 kw. 2021	1 kw. 2020	1 kw. 2021	1 kw. 2020	1 kw. 2021	1 kw. 2020	Centrala		Razem
Nakłady na portfele	130		20			0			N/D	1 kw. 2021	1 kw. 2020
Spłaty na portfelach	250	46 219		11	0		10	0	N/D	159 512	57 477
Wartość bilansowa portfela nabytych			140 0,9	137 1,0	66 0,7	68 0,8	56	53
wierzytelności (w mld zł)	1,9 1,9						0,5	0,4	N/D	4,0	4,1
Przychody	199	128	90	47	54	16	39	ರಿ	N/D	382	199
Portfele nabyte	166	93	86	43	52	13	36	б	N/D	341	156
Usługi windykacyjne	6	6	3	3	2	3	3	3	N/D	15	14
Wonga	20	23							N/D	20	23
Pozostała działa ność	6	6	1	1	0	0	0	0	N/D	7	б
EBITDA	122	41	63	23		12 -31	10	-16	-15 -12	193	5
EBITDA gotówkowa	205	167	116	117	26	24	31	30	-15 -12	364	326

Polska

Nakłady Grupy KRUK na zakup portfeli na rynku polskim wyniosły 130 mln zł i stanowiły 82% zainwestowanych przez Grupę środków w 1 kwartale 2021. Wartość nominalna zakupionych portfeli wynosi ponad 2,5 mld zł. KRUK w Polsce inwestował zarówno niezabezpieczone portfele detaliczne jak i portfele hipoteczne.

Wpłaty na rynku polskim wyniosły 250 mln zł i wzrosły w porównaniu do 1 kwartału 2020 o 31 ml zł (wzrost o 14%). Wpłaty w Polsce stanowiły 49% wszystkich wpłat w Grupie.

W porównaniu do 1 kwartału 2020 Grupa zwiększyła przychody na rynku polskim o blisko 71 mln zł. Wzrost przychodów został zrealizowany w segmencie portfeli nabytych, które były większe o 79% w porównaniu do 1 kwartału 2020. Wzrost wynika przede wszystkim z pozytywnego odchylenia wpłat zrealizowanych od wpłat planowanych oraz z aktualizacji prognoz wpływów, która wyniosła na koniec 1 kwartału bieżącego roku 5 mln zł w porównaniu do ujemnej wartości 31 mln zł na koniec 1 kwartału roku ubiegłego. Na portfelach detalicznych niezabezpieczonych rozpoznano łącznie pozytywną aktualizację prognozy wpływów, która wyniosła 13 mln zł, natomiast portfele zabezpieczone zostały obciążone łącznie aktualizacją negatywną, w kwocie -7 mln zł.

Na dzień publikacji raportu, Grupa KRUK nie identyfikuje nowych lub planowanych regulacji związanych z COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności. Pozostają w mocy regulacje wprowadzone wcześniej, o których informowaliśmy w raporcie rocznym – ich potencjalny wpływ na odzyski został ujęty we wcześniejszych prognozach.

W linii biznesowej usług windykacyjnych na zlecenie na rynku polskim zanotowano 6 mln zł przychodów, tj. o 3% więcej niż w 1 kwartale 2020.

EBITDA na rynku polskim wyniosła 122 mln zł była o 198% wyższa od wyniku analogicznego okresu roku ubiegłego, co wynikało z pozytywnego odchylenia wpłat zrealizowanych od wpłat planowanych na portfelach niezabezpieczonych i pozytywnych aktualizacji prognozy ich wpływów. Jednocześnie, EBITDA gotówkowa wyniosła 205 mln zł, więcej o 23% od wyniku w 1 kwartale 2020 roku, głównie dzięki większym wpłatom rok do roku.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione czynniki wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 1 kwartału 2021 wyniosła 1 929 mln zł wobec 1 852 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Pakiety polskie stanowią łącznie 48% wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Rumunia

Nakłady na zakup portfeli na rynku rumuńskim wyniosły w 1 kwartale 2021 wyniosły 20 mln zł wobec 11 mln rok wcześniej. Podobnie jak w 1 kwartale roku ubiegłego inwestowano w wierzytelności detaliczne niezabezpieczone. Inwestycje w Rumunii stanowiły 12% środków zainwestowanych przez Grupę w 1 kwartale 2021.

Wpłaty na portfelach rumuńskich wyniosły 140 mln zł, co oznacza wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 2%. Wpłaty w Rumunii stanowiły 27% wszystkich wpłat w Grupie.

Przychody ogółem na rynku rumuńskim wyniosły 90 mln zł i wzrosły w porównaniu do 1 kwartały 2020 roku o 43 mln zł (wzrost o 92%). Większość przychodów na rynku rumuńskim (96%) realizowana jest w segmencie pakietów nabytych. W linii biznesowej usług windykacyjnych na zlecenie Grupa zanotowała ponad 3 mln zł przychodów, o 4% więcej niż rok wcześniej. W 1 kwartale 2021 roku zaewidencjonowano pozytywną aktualizację prognozy wpływów w wysokości 11 mln zł, w porównaniu do ujemnej aktualizacji -28 mln zł w 1 kwartale 2020 roku. Na portfelach detalicznych niezabezpieczonych rozpoznano łącznie pozytywną aktualizacje prognozy wpływów, która wyniosła 15 mln zł, natomiast portfele zabezpieczone zostały obciążone łącznie aktualizacją negatywną, w kwocie -3 mln zł.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa KRUK nie identyfikuje istotnych zmian w prawie związanych z COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione czynniki wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 1 kwartału 2021 wyniosła 861 mln zł, tj. o 12% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Pakiety rumuńskie stanowią łącznie 22 % wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

EBITDA na rynku rumuńskim wyniosła 63 mln zł i z uwagi na pozytywne odchylenie spłat od planu oraz pozytywne aktualizacje prognozy wpływów była o 175% wyższa od wyniku analogicznego okresu roku ubiegłego. EBITDA gotówkowa utrzymała się na podobnym poziomie jak w 1 kwartale 2020 i wyniosła 116 mln zł.

Włochy

W 1 kwartale 2021 roku Grupa KRUK nie zainwestowała we Włoszech w nowe portfele, ale jest gotowa do nowych inwestycji na tym rynku w kolejnych kwartałach.

Wpłaty na portfelach włoskich wyniosły 66 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu do 1 kwartału roku poprzedniego o 3%. Wpłaty we Włoszech stanowiły 13% wszystkich wpłat w Grupie.

Przychody we Włoszech wyniosły 54 mln zł, w porównaniu do 16 mln zł w 1 kwartale 2020 roku (wzrost blisko 2,5x). Natomiast w linii biznesowej pakietów nabytych przychody wyniosły 52 mln zł w porównaniu do 13 mln zł w analogicznych okresie roku ubiegłego (wzrost blisko 3x).

W 1 kwartale 2021 roku Grupa nie rozpoznała istotnej łącznej materialnej wartości aktualizacji prognozy wpływów na pakietach włoskich, w porównaniu do 34 mln zł negatywnych aktualizacji prognozy wpływów w 1 kwartale 2020.

Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje istotnych zmian w prawie związanych z pandemią COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

Linia biznesowa usług windykacyjnych na zlecenie odnotowała 2 mln zł przychodów, tj. o 9% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

We Włoszech EBITDA wyniosła 12 mln zł, w porównaniu do 31 mln zł negatywnej EBITDA w 1 kwartale 2020. Jednocześnie z uwagi na wyższe przychody w 1 kwartale 2021, EBITDA gotówkowa wyniosła 26 mln zł, w porównaniu do 24 mln zł w 1 kwartale 2020 roku.

Wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 1 kwartału 2021 wyniosła 727 mln zł, tj. o 10% mniej niż na koniec 1 kwartału 2020 roku. Pakiety włoskie stanowią łącznie 18 % wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Pozostałe rynki

Rynki pozostałe to Czechy, Słowacja, Niemcy i Hiszpania.

Inwestycje na pozostałych rynkach wyniosły 10 mln zł i były przeznaczone na zakup portfeli detalicznych niezabezpieczonych w Czechach. W 1 kwartale ubiegłego roku Grupa nie inwestowała w tym segmencie.

Spłaty w pozostałych rynkach wyniosły 56 mln zł, wyższe o 7% w porównaniu do wpłat z 1 kwartału 2020, i stanowiły 11% wszystkich spłat w Grupie.

Przychody w tym segmencie wyniosły w 1 kwartale 2021 roku 39 mln zł, co oznacza ponad 3-krotny wzrost w porównaniu do 1 kwartału 2020. Przychody na pakietach nabytych wyniosły 36 mln zł w porównaniu do 6 mln zł w 1 kwartale 2020. W Hiszpanii linia usług windykacyjnych odnotowała przychód w wysokości 3 mln zł, więcej o 17% w stosunku do analogicznego okresu w roku 2020.

W 1 kwartale 2021 roku Grupa KRUK rozpoznała w segmencie pozostałych rynków ponad 1,5 mln zł pozytywnej aktualizacji prognozy wpływów, w porównaniu do negatywnych -29 mln zł aktualizacji prognozy wpływów w analogicznym okresie ubiegłego roku. Dodatnie aktualizacje rozpoznano na portfelach w każdym kraju z segmentu "pozostałe rynki".

Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje w Niemczech, Czechach i na Słowacji istotnych zmian w prawie związanych z pandemią koronawirusa, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności. W Hiszpanii przedłużono zakaz wnioskowania o ogłaszanie upadłości podmiotów gospodarczych do końca 2021 roku, co zostało uwzględnione w prognozie księgowej na koniec 1 kwartału 2021.

EBITDA na pozostałych rynkach wyniosła 10 mln zł w porównaniu do ujemnych -16 mln zł w 1 kwartale 2020. Było to możliwe głównie dzięki wyższym przychodom. EBITDA gotówkowa na pozostałych rynkach, wyniosła 31 mln zł i utrzymała się na podobnym poziomie jak w 1 kwartale 2020 ( 30 mln zł ).

Wartość bilansowa pakietów wierzytelności w segmencie pozostałe rynki wyniosła na koniec roku 480 mln zł stanowiąc 12% wartości wszystkich pakietów należących do Grupy.

1.3 Sytuacja finansowa i płynnościowa

Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy na koniec 1 kwartału 2021 roku oraz na dzień publikacji tego raportu jest stabilna.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na 31 marca 2021 roku wyniosły w Grupie KRUK 170 mln zł i były większe o 24 mln zł w porównaniu do 31 grudnia 2020 roku. Wartość dostępnych i niewykorzystanych linii kredytowych na 31 marca 2021 roku wyniosła 1 132 mln zł i była wyższa o 86 mln zł w porównaniu do 31 grudnia 2020 roku. Na dzień 31 marca 2021 roku wartość bilansowa inwestycji w pakiety wierzytelności stanowiła 85% wartości aktywów Grupy. Kapitały własne Grupy stanowią 46% źródeł jej finansowania.

Grupa KRUK zarządza ryzykiem płynności realizując poniższe cele:

• zabezpieczenie Grupy KRUK przed utratą zdolności do regulowania zobowiązań,
• zapewnienie finansowania dla bieżącej działalności i dla rozwoju Grupy,
• efektywne zarządzanie dostępnymi źródłami finansowania.

Na dzień 31.03.2021, zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe osiągnęły wartości:

0,9x dla Wskaźnika Zadłużenia Finansowe Netto do Kapitałów Własnych

1,5x dla Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;

gdzie:

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;

Zobowiązania Finansowe oznaczają sumę zobowiązań finansowych z tytułu:

• obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• pożyczek; lub
• kredytów bankowych; lub
• leasingu finansowego; lub
• wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub

• udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;

EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.

Celem Grupy jest utrzymywanie solidnej podstawy kapitałowej tak, by zapewnić rozwój działalności gospodarczej przy jednoczesnym utrzymaniu zaufania inwestorów, kredytodawców, obligatariuszy oraz innych podmiotów z otoczenia Grupy. Aby kontrolować bezpieczny poziom ekspozycji Grupy na dług finansowy, zarząd KRUK S.A. na bieżąco monitoruje poziomy wskaźników zadłużenia.

W 1 kwartale 2021 roku wskaźniki te uległy nieistotnym wahaniom i w ocenie Zarządu pozostały na bezpiecznych poziomach. Przykładowo, wskaźniki zadłużenia mierzone w skali Grupy określone w warunkach emisji obligacji wyniosły: wskaźnik zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych: 0,9x (maksymalny poziom to 3,0x w emisjach, dla których zdefiniowane zostały limity zadłużenia finansowego) oraz wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA gotówkowej: 1,5x (maksymalny poziom to 4,0x).

Wskaźniki płynności są zdeterminowane specyfiką aktywów z tytułu nabytych portfeli wierzytelności, które prezentowane są jako krótkoterminowe aktywa, zaś operacyjnie będą wykorzystywane w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

1.4 Informacje o zawarciu przez KRUK S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. Informacje te zostały opisane w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 do 31 marca 2021. w rozdziale: 11. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Wszystkie transakcje w 1 kwartale 2021 roku pomiędzy podmiotami w Grupie były zawarte na warunkach rynkowych.

1.5 Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie sprawozdawczym zostały udzielone przez spółkę KRUK S.A. lub spółki Grupy KRUK poręczenia kredytów lub pożyczek oraz gwarancje. Informacje te zostały opisane w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 do 31 marca 2021 w rozdziale: 16. Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

1.6 Znaczące umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK

W dniu 7 maja 2021 zawarta została umowa nabycia portfeli niezabezpieczonych wierzytelności detalicznych pomiędzy InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie a Cofidis S.A. Sucural en Espana oddział w Hiszpanii z siedzibą w Barcelonie. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez InvestCapital Ltd. Łączna wartość nominalna nabytych portfeli to ok. 91 mln EUR (415 mln zł wg kursu średniego NBP z dnia 7 maja 2021 roku), a warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

1.7 Działalność operacyjna - COVID-19 i podjęte działania

Pandemia koronawirusa wpłynęła na działalność operacyjną Grupy KRUK w wielu wymiarach. Poniżej najważniejsze aspekty z 1 kwartału 2021:

• Efektywnie i szybko przeszliśmy w tryb pracy zdalnej w 2020 roku; po dziś dzień większość pracowników ma możliwość skorzystania z tej formy pracy i z niej korzysta.
• Zadbaliśmy o bezpieczeństwo pracowników dostosowując pomieszczenia lub zaopatrując je w wymagane środki sanitarne; ograniczamy konieczność bezpośrednich spotkań i ich częstotliwość.
• Doradcy terenowi, z zachowaniem wymagań sanitarnych, spotykali się z klientami.
• Nadal rozwijamy posiadane już narzędzia online (e-KRUK, e-płatności, podpis elektroniczny, ugoda online, proces self service) umożliwiających efektywne prowadzenie procesu, a dla klientów bezpieczeństwo i komfort regulowania zobowiązań niezależnie od możliwości przemieszczania się. W Polsce udział płatności online we wszystkich wpłatach wyniósł w marcu 30%, natomiast w Hiszpanii w marcu 93% ugód zostało zawartych bez wykorzystania papieru.

2 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

2.1 Prognozy wyników finansowych

KRUK S.A. nie publikuje prognozy wyników finansowych, natomiast w dniu 5 maja 2021 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie wstępnych szacunkowych wyników Grupy KRUK za 1 kwartał 2021 roku. Zgodnie z uchwałą wstępny, szacunkowy skonsolidowany zysk netto Grupy KRUK za 1 kwartał 2021 roku wynosi 127 mln zł, a wstępna szacunkowa EBITDA gotówkowa Grupy KRUK za 1 kwartał 2021 roku wyniosła 364 mln zł. Zarówno szacunkowy zysk netto, jak i szacunkowa EBITDA gotówkowa opublikowane w raporcie bieżącym nr 13/2021 w dniu 5 maja 2021 są zgodne z publikowanymi w niniejszym raporcie ostatecznymi wynikami finansowymi.

2.2 Ocena przyszłej sytuacji finansowej

Grupa minimalizuje ryzyko wystąpienia zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, prowadząc procesy zarządzania wierzytelnościami w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki. Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym, ale kontroluje i prowadzi działania mające na celu spełnianie warunków umów kredytowych i pozostałych zobowiązań finansowych.

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jest w stanie kontrolować i obsługiwać swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje zasobami finansowymi.

3 Czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę KRUK mają na celu:

• identyfikację i analizę czynników ryzyka, na które narażona jest Grupa,
• określenie odpowiednich limitów i procedur,
• kontrolę i monitorowanie stopnia ryzyka oraz stopnia dopasowania stosowanych narzędzi zarządzania ryzykiem.

Obowiązujące w Grupie zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Grupy KRUK. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki, poprzez narzędzia takie jak szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podejściu do zarządzania ryzykiem, dlatego zarząd KRUK S.A. dokonując przeglądu ryzyk podtrzymuje te wskazane w rocznym sprawozdaniu z działalności Grupy za 2020 w rozdziale: 7 Istotne czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi. Sprawozdanie znajduje się na stronie internetowej w formacie pdf: https://pl.kruk.eu/media/article/file/szdgrupakruk2020\_fin.pdf; lub w formacie html https://pl.kruk.eu/media/article/file/sprawozdanie\_zarzadu\_z\_dzialalnosci\_grupy\_2020\_podpisane.zip.

4 Akcjonariat

4.1 Informacje o akcjonariacie

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 25 marca 2021 roku jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
NN PTE	2 457 398	12,93
PZU OFE	1 856 437	9,77
Piotr Krupa	1 827 613	9,61
Aviva OFE*	1 788 000	9,41
Allianz OFE	1 009 299	5,31

Tabela 2. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 31.08.2020 roku. Źródło: Spółka

4.2 Posiadane akcje lub uprawnienia członków zarządu i rady nadzorczej

Stan posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 25 marca 2021 roku został zaprezentowany w tabeli poniżej.

Tabela 3. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 827 613	1 827 613
Adam Łodygowski	Członek Zarządu	-	-
Michał Zasępa	Członek Zarządu	19 687	19 687
Piotr Kowalewski	Członek Zarządu	7 875	7 875
Urszula Okarma	Członek Zarządu	105 325	105 325
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	733	733

Źródło: Spółka

Stan posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu został zaprezentowany w tabeli poniżej.

Tabela 4. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 827 613	1 827 613
Adam Łodygowski	Członek Zarządu	-	-
Michał Zasępa	Członek Zarządu	19 687	19 687
Piotr Kowalewski	Członek Zarządu	7 875	7 875

Urszula Okarma	Członek Zarządu	105 325	105 325
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1133	1133

W dniu 31 marca 2021 roku do Spółki wpłynęło powiadomienie od Tomasza Bieske, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o nabyciu w dniu 31 marca 2021 roku 400 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 182 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

4.3 Program Motywacyjny

Program motywacyjny na lata 2015-2019

Program motywacyjny na lata 2015-2019 przyjęty został uchwałą nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 28 maja 2014 (Program 2015-2019).

Program 2015-2019 jest drugim programem motywacyjnym w historii działalności Grupy KRUK. Szczegóły Programu motywacyjnego na lata 2015-2019 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2019 rok.

W dniu 31 sierpnia 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK SA podjęło uchwałę nr 23/2020 w sprawie zmiany Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015- 2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy przedmiotowej uchwały Akcjonariusze zdecydowali o przedłużeniu okresu ważności warrantów subskrypcyjnych, a tym samym czasu, do kiedy posiadacze warrantów mogą realizować przysługujące im prawa, do 31 grudnia 2022. Walne Zgromadzenie zdecydowało także, iż warranty w ramach Transzy V mogą być przyznawane w 2020 oraz w 2021.

Transza	Ilość warrantów subskrypcyjnych objętych przez członków zarządu KRUK S.A.	Ilość warrantów subskrypcyjnych objętych przez inne osoby uprawnione	Ilość warrantów zamienionych na akcje serii F	Ilość warrantów pozostających w posiadaniu osób uprawnionych, uprawniających do objęcia akcji serii F
Transza I za 2015	20 000	86 435	82 574	23 861
Transza II za 2016	50 480	91 467	95 461	46 486
Transza III za 2017	54 344	85 853	55 035	85 162
Transza IV za 2018	89 768	115 528	33 759	171 537
Transza V za 2019	91 596	120 390	0	211 986
SUMA	306 188	499 673	266 829	539 032

Tabela 5. Transze w Programie Motywacyjnym

Warranty subskrypcyjne pozostające do przyznania w ramach Transzy V, a nieprzyznane osobom uprawnionym na podstawie uchwał zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 oraz 23 października 2020, zgodnie z treścią §2 ust. 2 pkt (e) Programu w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 roku, mogą zostać przyznane osobom uprawionym do końca 2021.

Na dzień 31 marca 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, członkowie zarządu Spółki Dominującej nie posiadają innych uprawnień do akcji KRUK S.A. niż wskazane poniżej warranty subskrypcyjne.

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy I za rok 2015	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy II za rok 2016	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy III za rok 2017	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy IV za rok 2018	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy V za rok 2019
Piotr Krupa	7 000	10 820	14 556	20 564	20 000
Adam Łodygowski*	-	-	-	-	-
Michał Zasępa	-	-	9 947	17 301	16 250
Piotr Kowalewski**	2 003	2 003	2 003	2 003	6 596
Urszula Okarma	3 250	9 915	9 947	17 301	16 250
Agnieszka Kułton***	3 250	9 915	9 947	17 301	16 250
Iwona Słomska****	-	-	9 947	17 301	16 250

Tabela 6. Liczba posiadanych warrantów przez obecnych i byłych Członków Zarządu na dzień 31.03.2021

*Adam Łodygowski objął funkcję członka zarządu KRUK S.A. w dniu 6 listopada 2020

** Piotr Kowalewski do dnia 28 maja 2020 ujęty był w ramach programu motywacyjnego na lata 2015-2019 jako osoba uprawniona niebędąca członkiem zarządu. Od dnia 29 maja 2020, tj. od objęcia funkcji członka zarządu KRUK S.A., Piotr Kowalewski w ramach listy osób uprawnionych będących członkami zarządu nabył uprawnienia do objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Transzy V.

** *Agnieszka Kułton, ujęta na liście uczestników Programu Opcyjnego będących członkami zarządu, pełniła funkcję członka zarządu KRUK S.A. do dnia 28 maja 2020

*** *Iwona Słomska, ujęta na liście uczestników Programu Opcyjnego będących członkami zarządu, pełniła funkcję członka zarządu KRUK S.A. do dnia 31 lipca 2020

4.4 Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Spółka nie posiada obecnie polityki dywidendowej, ale nie wyklucza ogłoszenia jej w przyszłości. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy lub wypłaty dochodów dla akcjonariuszy w innych formach w kolejnych latach, a decyzja o ich wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju Grupy, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy.

W dniu 17 marca 2021 roku Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę dotyczącą rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 8 zł na jedną akcję. Uchwałą z dnia 24 marca 2021. Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok 2020 w wysokości 81 355 730,59 zł (słownie osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych 59/100) i przeznaczenie go w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 8,00 zł na jedną akcję. Wniosek został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 24 marca 2021.

W dniu 5 maja 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą zmiany rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki kwoty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki z kwoty 8,00 zł do kwoty 11,00 zł na jedną akcję. W podziale zysku uczestniczyć będzie 18 740 045 akcji. W wypłacie dywidendy nie będzie uczestniczyć 271 000 akcji własnych skupionych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020. Wypłata nastąpi z zysku netto Spółki osiągniętego w 2020 roku, powiększonego o kwoty przeniesione z utworzonego z zysków kapitału zapasowego. W dniu 6 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego zmiany rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto Spółki za 2020 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku.

Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy Kapitałowej KRUK.

4.5 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

4.5.1 Kurs akcji

W 1 kwartale 2021 roku notowania akcji KRUKa na giełdzie wzrosły o 29,01 proc., do ceny 183,20 zł za akcję, co jest ceną wyższą, niż cena w styczniu 2020 roku – tuż przed wybuchem pandemii. Wynik okazał się lepszy w porównaniu do indeksów WIG i mWIG40, które osiągnęły stopy zwrotu odpowiednio w wysokości 1,85 proc. i +9,66 proc.

Na ostatnią sesję w 1 kwartału 2021 roku, kapitalizacja spółki wyniosła 3,5 mld złotych (względem 1,2 mld złotych na koniec 1 kwartału 2020 roku). Ostatniego dnia marca 2021, KRUK był 31. Największą spółką na GPW pod względem kapitalizacji.

Tabela 7. Stopy zwrotu na akcjach KRUK oraz indeksach WIG i mWIG40 w 1 kwartale 2021 roku – kursy zamknięcia
Data	KRUK	WIG	mWIG40
Stopa zwrotu	29,01 proc.	1,85 proc.	9,66 proc.
Źródło: GPW.pl

Źródło: GPW.pl

Od debiutu akcji Spółki KRUK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2011 roku do końca 2020 roku stopa zwrotu z akcji Spółki wyniosła 346,72 proc. W tym samym okresie indeks WIG, prezentujący zachowanie całego rynku giełdowego, wzrósł o 17,73 proc. Natomiast indeks mWIG40, prezentujący zachowanie kursów akcji średnich spółek, zanotował wzrost o 49,07 proc.

Zachowanie kursu akcji KRUK w porównaniu do indeksu WIG i mWIG40 od debiutu na GPW w maju 2011 roku do 31.03.2021 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl

4.5.2 Płynność akcji

W 1 kwartale 2021 roku łączny wolumen handlu akcjami KRUKa wyniósł 1,7 mln sztuk, co przełożyło się na łączną wartość obrotu 296 mln złotych. Dla porównania, w poprzednim roku łączny wolumen akcjami KRUKa wyniósł 4,8 mln sztuk, a łączna wartość obrotu 545 mln złotych. Średni wolumen transakcji na sesję w 1 kwartale 2021 roku wyniósł 27 tys. sztuk, zaś średni obrót na sesję 4,8 mln zł. W 1 kwartale 2021 roku, KRUK był 35 najbardziej płynną spółką na warszawskiej giełdzie pod względem łącznej wartości obrotu w całym roku.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z www.gpw.pl

4.5.3 Udział OFE w kapitale KRUK S.A.

KRUK S.A. należy do grona spółek notowanych na GPW, w których udział otwartych funduszy emerytalnych przekracza 50%. Łączny udział OFE w kapitale KRUK S.A. wyniósł 57%.

Tabela 8. Udział poszczególnych OFE w kapitale Spółki:

Akcjonariusz	Udział w kapitale	Liczba głosów
OFE Nationale-Nederlanden	13,63%	2 591 056
OFE PZU Złota Jesień	9,37%	1 781 523
OFE Aviva Santander	8,95%	1 701 554
OFE Allianz Polska	5,30%	1 007 673
OFE MetLife	4,91%	933 238
OFE Generali	4,52%	859 481
OFE Aegon	4,09%	778 480
OFE AXA	3,63%	689 865
OFE PKO BP Bankowy	1,64%	312 290
OFE Pocztylion Arka	0,89%	169 674

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl z dnia 31.03.2021

5 Informacje dotyczące obligacji Spółki

5.1 Emisja obligacji

W 1 kwartale 2021 roku Spółka przeprowadziła jedną emisję obligacji o wartości nominalnej 20 mln zł. Była to emisja skierowana do inwestora detalicznego, przeprowadzona w ramach prospektowego VII Programu Emisji Obligacji. Cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 100 zł.

Tabela 9. Dane dot. emisji obligacji dokonanych w 1 kwartale 2021 roku

Seria obligacji	Wartość nominalna	Emisja	Wykup	Oprocentowanie	Wypłata odsetek
AK2	20 mln zł	Luty 2021	Luty 2026	stałe 4,20%	co 3 miesiące

Źródło: Spółka

Prospekt VII Programu Emisji Obligacji, w ramach którego Spółka może wyemitować kolejne serie obligacji w łącznej kwocie do 655 mln zł, traci ważność w sierpniu 2021 roku.

Spółka w 1 kwartale 2021 roku nie wyemitowała żadnej serii obligacji w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji.

W dniu 27.04.2021 Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę w sprawie VIII Programu Emisji Obligacji dedykowanego przede wszelkim inwestorom indywidualnym. Na potrzeby tego Programu Spółka sporządziła prospekt emisji obligacji, który w dniu 28.04.2021 wraz z wnioskiem o zatwierdzenie, przekazała do KNF.

5.2 Wykup obligacji

W 1 kwartale 2021 roku Spółka w terminach zgodnie z warunkami emisji danej serii obligacji wykupiła papiery dłużne o wartości nominalnej 65 mln zł.

Tabela 10. Obligacje wykupione przez Spółkę w 1 kwartale 2021 roku

Seria obligacji	Wykup	Liczba wykupionych obligacji	Wartość nominalna
AB1	Marzec 2021	650 000	65 mln zł

Źródło: Spółka

5.3 Zobowiązania z tytułu obligacji

Wartość nominalna obligacji wyemitowanych i pozostających do wykupu przez Spółkę według stanu na dzień 31 marca 2021 wynosiła 1 269 mln zł.

Wskaźniki finansowe monitorowane zgodnie z warunkami emisji obligacji

Na dzień 31.03.2021 roku:

• Wskaźnik Zadłużenia wyniósł 0,9x
• Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa wyniósł 1,5x

gdzie:

• EBITDA gotówkowa została określona w Słowniku pojęć
• Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
• Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
• Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;

• Zobowiązania Finansowe zostały określone w Słowniku pojęć

6 Władze i organy Spółki

Zarząd

6.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Skład Zarządu KRUK S.A. w okresie sprawozdawczym nie uległ zmianie gdyż w dniu 25 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały o powołaniu z dniem 25 marca 2021 roku Zarządu Spółki na nową, wspólną, 3-letnią kadencję w dotychczasowym składzie.

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu wygląda jak poniżej:

•	Piotr Krupa	Prezes Zarządu
•	Adam Łodygowski	Członek Zarządu
•	Michał Zasępa	Członek Zarządu
•	Piotr Kowalewski	Członek Zarządu
•	Urszula Okarma	Członek Zarządu.

6.2 Zmiany w strukturze Grupy KRUK

W dniu 1 lipca 2020 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Secapital Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu podjęło decyzję o rozwiązaniu spółki w drodze postępowania likwidacyjnego. Na likwidatora spółki powołano Piotra Krupę, dotychczasowego członka Zarządu spółki. W dniu 25 lutego 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Secapital Polska Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego oraz zakończeniu likwidacji. W dniu 9 marca 2021 sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu Secapital Polska Sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców.

W dniu 29 kwietnia 2021 została podpisana umowa spółki KRUK INVESTIMENTI S.R.L. z siedzibą w Mediolanie. W dniu 6 maja 2021 spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców. Podstawowym przedmiotem działalności spółki są inwestycje w portfele wierzytelności. KRUK S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym nowoutworzonej spółki.

Struktura Grupy KRUK na datę publikacji raportu wygląda następująco:

7 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Przeciwko Emitentowi lub jego jednostkom zależnym nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące ich zobowiązań oraz wierzytelności.

8 Odpowiedzialność społeczna

Troska o zdrowie i bezpieczeństwo zarówno klientów, jak i pracowników Grupy, to w dalszym ciągu najbardziej istotne cele, które wytyczają kierunek działań Grupy KRUK z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu, jak i Celów Zrównoważonego Rozwoju. W dalszym ciągu, dbając o bezpieczeństwo klientów Grupa zachęcała osoby zadłużone do zdalnego kontaktu poprzez wykorzystanie dedykowanych narzędzi cyfrowych. Dla KRUKa ważnym elementem jest też zaplanowanie i przygotowanie procesu bezpiecznego powrotu pracowników do biur po pandemii, a także wprowadzenie zmian w modelu pracy.

Wsparcie dla medyków w walce z COVID-19

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu KRUK w Czechach zrealizował inicjatywę "Energia dla personelu medycznego", której celem było podziękowanie lokalnym medykom za zaangażowanie w walkę z COVID-19. W ramach tej akcji personel oddziału zakaźnego w szpitalu w Hradec Kralove otrzymał świeże owoce.

Edukacja finansowa społeczeństwa

W ramach działań edukacyjnych w pierwszym kwartale tego roku, ERIF BIG S.A. we współpracy ze Stowarzyszeniem Aquila, zrzeszającym prawników, którzy udzielają darmowych porad konsumentom, zorganizowała bezpłatną konferencję online "Konsument w dobie COVID-19". To inicjatywa zorganizowana w ramach Światowego Dnia Konsumenta. Każdy uczestnik wydarzenia mógł uzyskać praktyczne informacje i wskazówki, gdzie szukać darmowej pomocy prawnej, jak sprawdzać czy firma, w której robimy zakupy on-line jest wiarygodna i jak weryfikować informacje na swój temat w BIG w kontekście ochrony danych osobowych.

Z kolei w Czechach i w Hiszpanii prowadzone były kampanie online dotyczące edukacji finansowej osób zadłużonych.

W ramach dbania o bezpieczeństwo i zdrowie osób zadłużonych w pierwszym kwartale 2021 roku KRUK nadal prowadził kampanie marketingowe, mające na celu zachęcenie i umożliwienie spłaty zadłużenia za pomocą narzędzi online. KRUK w dalszym ciągu edukował swoich klientów, jak zdalnie skontaktować się z KRUKiem, między innymi poprzez platformę internetową e-KRUK i jak korzystać z elektronicznej bankowości przy dokonywaniu spłaty zadłużenia.

W ramach takich działań:

• w Polsce była prowadzona kampania marketingowa online, której głównym hasłem było "Warto się odezwać",

• we Włoszech prowadzona była kampania marketingowa, której celem było zachęcenie osób zadłużonych do rejestracji i samodzielnego zarządzania spłatą zadłużenia za pośrednictwem internetowej platformy e-KRUK,

• w Hiszpanii promowany był LiveChat jako nowe narzędzie do zdalnego kontaktu klientów z KRUKiem,

• w Rumunii uruchomiona została kampania online w celu zachęcenia klientów do korzystania z płatności online.

Pracownicy

Dbanie o samopoczucie pracowników w czasie pandemii nabrało szczególnego znaczenia, dlatego też, w ramach działań dotyczących społecznej odpowiedzialności biznesu, pracownicy polskich spółek Grupy KRUK wzięli udział w internetowej zabawie integracyjnej. Jej celem była przede wszystkim budowa i pielęgnacja relacji w zespołach oraz wzmacnianie motywacji. Podobne działania KRUK planuje również kontynuować w najbliższym czasie, aby dbać o dobre zdrowie i kondycję psychiczną pracowników.

Z kolei w Wondze została przeprowadzona akcja "Wonga aktywni", której celem było zachęcenie pracowników do codziennej aktywności fizycznej poprzez indywidualne i grupowe rankingi pokonywanego codziennie dystansu.

KRUK S.A. podjął również działania związane z wypracowaniem nowego, optymalnego modelu pracy, który po pandemii umożliwi pracownikom wykonywanie swoich obowiązków w trybie hybrydowym. Rozwiązanie to zakłada też przeorganizowanie powierzchni biurowych, dzięki czemu warunki pracy będą komfortowe zarówno dla zwolenników pracy w trybie zdalnym, jak i tych pracowników, którzy preferują pracę w biurze.

Środowisko naturalne

W pierwszym kwartale 2021 roku w KRUK S.A. rozpoczął się proces wymiany floty samochodowej. Spółka sfinalizowała zakup nowych samochodów dla doradców terenowych. Dzięki temu zwiększy się bezpieczeństwo pracowników, korzystających z nowych samochodów, ale - co również ważne – nowe samochody będą zużywać mniej paliwa, a tym samym emitować mniej dwutlenku węgla do atmosfery (121g/km).

W marcu spółka Wonga przeprowadziła zbiórkę elektrośmieci wśród swoich pracowników.

Dodatkowe działania

Pierwszy kwartał 2021 roku był również czasem wytężonej pracy nad komunikacją odświeżonej misji, wizji i wartości w Grupie KRUK.

Zmiany związane z nową strategią komunikacji z osobami zadłużonymi wymagały również przeprowadzenia szkoleń dla doradców klienta KRUKa czy zmian w generalnej komunikacji z klientem drogą listowną, mailową i za pośrednictwem SMS-ów.

Ponadto w Hiszpanii spółka KRUK Espana była złotym sponsorem zdalnej konferencji B2B "Credit Forum: Risk, Fraud & Collections".

Dodatkowo w ramach komunikacji z mediami każda z lokalnych spółek przygotowywała materiały prasowe związane m.in. z podejściem społeczeństwa do zarządzania budżetem domowym i z jego zmianami wynikającymi z wciąż panującej pandemii.

Nagrody i wyróżnienia

Poniżej nagrody i wyróżnienia, jakie spółki z Grupy KRUK otrzymały w 1 kwartale 2021 roku:

Business Superbrands 2021 dla KRUK S.A. Jest to tytuł przyznawany firmom, które w wyniku głosowania członków Konfederacji Lewiatan – polskiej organizacji biznesowej, która reprezentuje interesy pracodawców w Polsce i Unii Europejskiej – uzyskały pozytywną ocenę jakości usług, relacji z partnerami biznesowymi, innowacyjności i działań CSR. Do tytułu Business Superbrands nominowane są m.in. marki korporacji, firm B2B, spółek notowanych na GPW.

Marka Godna Zaufania dla KRUK S.A. Kolejny rok z rzędu KRUK został uhonorowany tym tytułem przez przedsiębiorców, którzy wzięli udział w niezależnym badaniu magazynu "MyCompany Polska".

Poland's Best Employer dla KRUK S.A. W kategorii "Banki i usługi finansowe" KRUK zajął 15. miejsce. Była to pierwsza edycja niezależnego rankingu w Polsce, który został przygotowany przez magazyn "Forbes" we współpracy z firmą badawczą Statista - współtwórcą rankingów "Best Employers" na świecie.

Wyróżnienie od UNIREC dla KRUK Italia ; wyróżnienie od włoskiego stowarzyszenia branżowego firm zarządzających wierzytelnościami, które dba o etyczne podejście wierzycieli do klientów. KRUK Italia została doceniona za wspieranie klientów w czasie pandemii i umożliwienie im spłaty zadłużenia zdalnie, poprzez platformę e-KRUK.

9 Słownik pojęć

Biegły Rewident	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie
CAGR	Średnioroczny wzrost (ang. Cumulative Average Growth Rate)
Catalyst	Rynek obligacji prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
CZK	Korona czeska
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EBITDA gotówkowa	Oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.
EPS	Zysk netto przypadający na jedną akcję
ERIF BIG, ERIF	ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.
EUR, euro	Waluta euro
FMCG	Produkty szybko rotujące, dobra szybko zbywalne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa KRUK, Grupa Kapitałowa KRUK	Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi oraz Niestandaryzowanymi Sekurytyzacyjnymi Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi
ItaCapital	ItaCapital S.r.l z siedzibą w Mediolanie
Kancelaria Prawna RAVEN	Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa Spółka Komandytowa z siedzibą we Wrocławiu
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KRUK Česká a Slovenská republika	KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove
KRUK Espana	KRUK Espana S.L. z siedzibą w Madrycie
KRUK Italia	KRUK Italia S.r.l z siedzibą w Mediolanie

KRUK ROMANIA	KRUK ROMANIA s.r.l z siedzibą w Bukareszcie
KRUK TFI	KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wersji przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej, obejmujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania w Unii Europejskiej
NBP	Narodowy Bank Polski
Niestandaryzowane Sekurytyzacyjne Fundusze Inwestycyjne Zamknięte	Prokura NS FIZ, , P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, BISON NS FIZ
PKB	Produkt krajowy brutto
PLN, zł	Polski złoty
Prezes UOKiK	Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Program 2015-2019	Program motywacyjny na lata 2015-2019 wprowadzony w Spółce i skierowany do Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki oraz wybranych członków zarządu Spółek Zależnych i pracowników Spółek Zależnych, obejmujący emisję nie więcej niż 847 950 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 847 950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Prokura NS FIZ	Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Przychody ogółem	Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenie do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności bez uwzględnienia "pozostałych przychodów operacyjnych"
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
ROE	Zwrot z kapitału własnego (ang. Return on Equity) liczony jako skonsolidowany zysk netto przez wartość kapitałów własnych na koniec okresu
RON	Lej rumuński
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)
SeCapital Luksemburg	SeCapital S.à.r.l. (Luksemburg)
SeCapital Polska w likwidacji	SeCapital Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy kończący się 31 marca 2021 sporządzone według MSSF
Spółka; KRUK; Emitent	KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Spółki Zależne	Jednostki zależne Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz Kancelaria Prawna RAVEN
Statut	Statut Spółki
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD	Dolar amerykański

Walne Zgromadzenie

Wonga

Walne Zgromadzenie Spółki

Wonga.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Zarząd Zarząd Spółki KRUK S.A.

Zobowiązania Finansowe Oznaczają sumę zobowiązań finansowych z tytułu:

• obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• pożyczek; lub
• kredytów bankowych; lub
• leasingu finansowego; lub
• wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub
• udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Dokument podpisany przez Michał Zasępa Data: 2021.05.21 13:55:07 CEST Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Wojciech Krupa

Michał Zasępa Urszula Okarma Date / Data: 2021- 05-21 13:47

Signed by / Podpisano przez:

Urszula Mirosława Okarma

Date / Data: 2021- 05-21 13:33

Członek Zarządu Członek Zarządu

Piotr Krupa

Prezes Zarządu

14:24

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Kowalewski Date / Data: 2021-05-21

Piotr Kowalewski Adam Łodygowski

Członek Zarządu Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Adam Jan

Łodygowski Date / Data: 2021- 05-21 14:02

Wrocław, 21 maja 2021 roku