AI assistant
Kruk S.A. — Governance Information 2026
Apr 23, 2026
5678_rns_2026-04-23_c664b8dc-d63e-4f57-9fe8-a4f82865452e.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
Regulamin Rady Nadzorczej
Spółki KRUK Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
§1
- Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki KRUK Spółka Akcyjna.
- Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiąże one Radę, oraz na podstawie niniejszego Regulaminu.
- Ilekroć w postanowieniach Regulaminu jest mowa o:
1) Kodeksie spółek handlowych – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.),
2) Spółce – należy przez to rozumieć spółkę KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,
3) Statucie – należy przez to rozumieć Statut Spółki,
4) Radzie lub Radzie Nadzorczej – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
5) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,
6) Zarządzie – należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
§2
Skład i wybór Rady Nadzorczej
- Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków.
- Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i regulaminu poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
- skreślony
- skreślony
- W przypadku gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:
a) 1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
b) 2 (dwóch) członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego. - skreślony
- skreślony
- Przysługujące Piotrowi Krupie uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Piotr Krupa jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Piotra Krupę akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 5 powyżej.
-
Jeżeli Piotr Krupa nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Piotra Krupę lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
-
W odniesieniu do wskazanych w niniejszym paragrafie uprawnień przysługujących Piotrowi Krupie, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Piotrowi Krupie indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt. 1 i pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Piotra Krupy.
-
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 1 i 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
-
Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2020, poz. 1415 ze zm., dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
-
Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny zgodnie z ust. 12 powyżej, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:
a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. z Dz.U. 2021, poz. 217 ze zm.) lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki, lub
iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu Spółki;
h) nie jest członkiem rady nadzorczej Spółki dłużej niż 12 lat;
i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a)-h);
j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a)-h).
-
Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności, w tym o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
-
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata.
-
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
-
Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.
§3
Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej
- Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są uprawnieni i zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady.
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
-
Z zastrzeżeniem postanowień § 2 ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
-
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
-
Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny.
-
Rada Nadzorcza może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
-
Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Rada Nadzorcza bez zbędnej zwłoki poinformuje Zarząd Spółki o każdorazowym skorzystaniu przez nią z uprawnień wskazanych w art. 382 § 4 KSH.
§4
-
Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Finansów i Budżetu.
-
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z kryteriami określonymi w ust. 4 poniżej.
-
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej;
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, systemu zgodności działania (compliance) oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej;
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
d) skuteczności działania systemu sygnalistów lub innego sposobu zgłaszania nieprawidłowości;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
3) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce.
10) ocena jakości funkcji audytu wewnętrznego oraz weryfikacja rocznego planu audytów;
11) inne zadania uzasadnione potrzebą skutecznego nadzoru zlecone przez Radę Nadzorczą.
-
Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny, jeżeli spełnia kryteria niezależności określone w §2 ust. 13 oraz ust. 14.
-
Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
-
Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
-
W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić członkowie Rady niezależni zgodnie z kryteriami określonymi w §2 ust. 13 i 14.
-
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:
1) planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu;
2) dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na Członków Zarządu;
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.
-
W skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków Rady.
-
Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:
1) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki;
2) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce;
3) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki;
4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.
-
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych oraz odpowiednie przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności art. 128–130 tej Ustawy.
-
Rada Nadzorcza może także ustanawiać inne doraźne lub stałe komitety, składające się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
-
Komitety Rady Nadzorczej powinny co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
§5
Kompetencje Rady Nadzorczej
-
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
-
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
2) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej), zawierającego co najmniej:
1) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1) niniejszego ustępu;
2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.
3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
4) z zastrzeżeniem § 8 ust. 6 Statutu Spółki, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki, przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
10) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawiania zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) zł;
16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
17) wybór audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
rachunkowości oraz wybór audytora do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
18) wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
19) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000,00 (czterysta tysiące) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
21) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość wynosi co najmniej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych; oraz
22) inne sprawy przewidziane niniejszym Regulaminem oraz Statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych.
- Ponadto Rada Nadzorcza:
1) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny i sprawozdania przewidziane w obowiązujących „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” przyjętych przez Radę Giełdy stosowną uchwałą;
2) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ocenę swojej pracy;
3) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
-
Rada Nadzorcza jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH, jednak łączne wynagrodzenie doradców Rady Nadzorczej w roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 (jeden milion) zł.
-
Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub którejkolwiek spółce z Grupy Kapitałowej KRUK.
§6
Uchwały Rady Nadzorczej
- Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
-
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
-
Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
-
Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i gdy za uchwałą zagłosuje bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy na piśmie. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie mieszanym mogą być organizowane po uzyskaniu uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie mieszanym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej kierujący danym posiedzeniem Rady odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Podpis pod protokołem w imieniu osoby biorącej udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa członek Rady Nadzorczej kierujący posiedzeniem Rady, z adnotacją co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. We wszystkich opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
-
Uchwały w sprawach osobowych, a w szczególności w sprawach określonych w § 15 ust. 2 pkt. 3) do 7) Statutu Spółki, powinny być przewidziane proponowanym porządkiem obrad wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej, doręczonym co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.
§7
Obowiązki Członków Rady Nadzorczej
- Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, w szczególności zobowiązany jest do przestrzegania przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwały Walnego
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
Zgromadzenia, z uwzględnieniem interesu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej.
-
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę oraz doświadczenie, a także być w stanie poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
-
Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
-
Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub możliwości jego powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał taki konflikt interesów.
-
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
-
Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z pełnienia funkcji w każdym czasie, z wyjątkiem sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. W szczególności, gdyby na skutek takiej rezygnacji liczba członków Rady Nadzorczej spadła poniżej ustawowego minimum czyniąc Radę Nadzorczą niezdolną do podejmowania ważnych uchwał lub gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość jej działania, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się ze złożeniem rezygnacji i pełnić swoją funkcję do daty uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
§8 Kierowanie Pracami Rady Nadzorczej
-
Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady, przewodniczy na posiedzeniach Rady oraz koordynuje prace pozostałych członków Rady.
-
W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący a w razie ich jednoczesnej nieobecności, inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
§9 Posiedzenia Rady Nadzorczej
-
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W szczególnych przypadkach, w razie jednoczesnej nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
-
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego, w terminie i miejscu określonym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej winno określać datę,
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
-
Rada Nadzorcza może wyznaczyć na swoim posiedzeniu miejsce i termin następnego posiedzenia Rady. W takim przypadku, Członkowie Rady obecni na posiedzeniu, nie muszą być ponownie poinformowani o terminie i miejscu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, zaś o terminie i miejscu tego posiedzenia informuje się członków nieobecnych.
-
Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
-
Każdy z członków Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady najpóźniej na 5 (pięć) dni przed planowanym posiedzeniem, przekazując jednocześnie wszystkie materiały dotyczące tej sprawy.
-
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej albo przesłane pocztą elektroniczną. Zaproszenie wysłane za pomocą listu poleconego uznaje się za doręczone z datą potwierdzenia odbioru listu poleconego lub z datą, w której upłynął termin do odbioru wysłanego. Zaproszenia w placówce pocztowej, jeżeli przed upływem tego terminu adresat nie zgłosił się po jego odbiór. Zaproszenia wysłane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. poczty elektronicznej uznaje się za doręczone odpowiednio, z datą uwidocznioną na potwierdzeniu transmisji danych lub datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. Możliwe jest zwołanie Rady Nadzorczej bez zachowania powyższych wymogów, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażają na to zgodę.
-
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażają na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
-
O posiedzeniach Rady Nadzorczej zawiadamia się Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto należy zawiadomić również inne osoby, których uczestnictwo w swoim posiedzeniu Rada uzna za pożądane.
§9¹
Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
-
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
-
Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
czasie rzeczywistym oraz wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.
-
Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą posiedzenie.
-
W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:
1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz
2) wymienienie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostępnych dla członków Rady Nadzorczej, wraz z elektronicznym zaproszeniem i/lub link do wideokonferencji i/lub numer telefonu do połączenia telefonicznego.
§10
- W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę: członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do powzięcia decyzji w danej sprawie, a także protokolant.
- W posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział wszyscy bądź też niektórzy Członkowie Zarządu, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.
§11
- Posiedzeniem Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady a w razie ich jednoczesnej nieobecności, inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
- Materiały przygotowane na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzone na piśmie i przekazane za pomocą listu, poczty kurierskiej lub poczty elektronicznej. Wszystkie dokumenty powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej nie później niż na pięć dni przed datą posiedzenia.
§12
- Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny.
- W głosowaniu nad daną uchwałą, jako pierwszy głosuje członek Rady występujący z inicjatywą powzięcia uchwały. Przewodniczący Rady, jeżeli nie jest inicjatorem powzięcia uchwały, głosuje jako ostatni.
- Uchwały nie uwzględnione w porządku posiedzenia mogą być podjęte wyłącznie w przypadku, gdy żaden z obecnych, właściwie zawiadomionych członków Rady Nadzorczej nie zgłasza zastrzeżeń.
§13
Załącznik do Uchwały nr .../2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 26 maja 2026 r.
- Z posiedzeń Rady spisuje się protokoły.
- Protokół spisuje osoba wyznaczona w charakterze protokolanta przez kierującego posiedzeniem.
- Protokół winien zawierać:
1) Numer kolejny posiedzenia,
2) Termin, miejsce i tryb odbycia posiedzenia,
3) imienną listę obecnych członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji,
4) wzmiankę dotyczącą prawidłowości odbycia posiedzenia,
5) porządek obrad,
6) treść powziętych uchwał, ze wskazaniem numeru powziętej uchwały (według kolejności uchwały w danym roku), liczby głosów „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujących się” oddanych na poszczególne uchwały oraz treść odrębnych zdań lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał,
7) materiały i informacje, o których mowa w § 11 ust. 2,
8) inne ustalenia i wnioski,
9) imię i nazwisko protokolanta. - Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Protokoły podpisywane są w trybie obiegowym lub podlegają zatwierdzeniu i podpisaniu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
- Oryginały protokołów z posiedzenia Rady wraz z załącznikami przechowuje się w Biurze Zarządu Spółki.
§14
W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej, jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej.