Kruk S.A. — Governance Information 2021

May 21, 2021

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

§1

• 1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki KRUK Spółka Akcyjna.
• 1. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę, oraz na podstawie niniejszego Regulaminu.
• 1. Ilekroć w postanowieniach Regulaminu jest mowa o:
  2. 1) Kodeks spółek handlowych należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.),
  3. 2) Spółce należy przez to rozumieć spółkę KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,
  4. 3) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki,
  5. 4) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
  6. 5) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,
  7. 6) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

§2

Skład i wybór Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków.
• 1. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i regulaminu poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
• 1. skreślony
• 1. skreślony
• 1. W przypadku gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:
  2. a) 1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
  3. b) 2 (dwóch) członków siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.
• 1. skreślony
• 1. skreślony
• 1. Przysługujące Piotrowi Krupie uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Piotr Krupa jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek

papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Piotra Krupę akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 5 powyżej.

• 1. Jeżeli Piotr Krupa nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Piotra Krupę lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
• 1. W odniesieniu do wskazanych w niniejszym paragrafie uprawnień przysługujących Piotrowi Krupie, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Piotrowi Krupie indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt. 1 i pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Piotra Krupy.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 1 i 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
• 1. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, określonych w Załączniku II do "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)", oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
• 1. Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny zgodnie z ust. 12 powyżej, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:
  2. a) nie jest członkiem Zarządu lub prokurentem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i nie pełnił takiego stanowiska w okresie 5 (pięciu) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej,
  3. b) nie jest i nie był w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej,
  4. c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
  5. d) nie jest akcjonariuszem Spółki ani nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do wykonywania 5% (pięć procent) i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a także nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem lub akcjonariuszami, którym przysługuje ww. uprawnienie,
• e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał przez okres 1 (jednego) roku poprzedzającego datę wyboru na członka Rady Nadzorczej, znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% (pięć procent) przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
• f) nie jest obecnie, lub w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej,
• g) nie jest członkiem zarządu lub prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,
• h) nie pełnił funkcji członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez 3 (trzy) kadencje,
• i) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta Spółki lub osób opisanych w lit. a) – h) powyżej.
• 1. Na potrzeby ust. 13 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.

§3

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są uprawnieni i zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień §2 ust. 3, ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Finansów i Budżetu.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z kryteriami określonymi w ust. 4 poniżej.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie:
     • a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

• 1. Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny, jeżeli spełnia kryteria niezależności, określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, to jest:
  2. a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub spółki z nią powiązanej;
  3. b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub spółki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji, gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany

do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;

• c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
• d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub spółki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
• e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółki lub spółki z nią powiązanej, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
• f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
  • i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub spółki z nią powiązanej lub
  • ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
  • iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub spółki z nią powiązanej, lub
  • iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego spółki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
• h) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
• i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8;
• j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.
• 1. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
• 1. W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki

wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić członkowie Rady niezależni zgodnie z kryteriami określonymi w §2 ust. 12.

• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:
  2. 1) planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu;
  3. 2) dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
  4. 3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na Członków Zarządu;
  5. 4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.
• 1. W skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków Rady.
• 1. Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:
  2. 1) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki
  3. 2) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
  4. 3) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
  5. 4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.
• 1. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

§5

Uchwały Rady Nadzorczej

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w jednym z powyższy trybów jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i gdy za uchwałą zagłosuje bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku

podejmowania uchwał w trybie pisemnym, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy na piśmie. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie mieszanym mogą być organizowane po uzyskaniu uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie mieszanym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej kierujący danym posiedzeniem Rady lub osoba przez niego upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Podpis pod protokołem w imieniu osoby biorącej udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa członek Rady Nadzorczej kierujący posiedzeniem Rady, z adnotacją co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. We wszystkich opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

§5 1

Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
  2. 1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
  3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1 powyżej;
  4. 3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
  5. 4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 Statutu Spółki, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
  6. 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
  7. 6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
  8. 7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
• 9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
• 10) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
• 11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) zł;
• 16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
• 17) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
• 18) wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
• 19) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 21) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość wynosi co najmniej 5 000 000 (pięć milionów) złotych; oraz
• 22) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych.
• 1. Ponadto Rada Nadzorcza:
  2. 1) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny i sprawozdania przewidziane w obowiązujących "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" przyjętych przez Radę Giełdy stosowną uchwałą,
  3. 2) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ocenę swojej pracy,
  4. 3) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

§6

Obowiązki Członków Rady Nadzorczej

• 1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, w szczególności zobowiązany jest do przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem interesu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę oraz doświadczenie, a także być w stanie poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub możliwości jego powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał taki konflikt interesów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z pełnienia funkcji w każdym czasie, z wyjątkiem sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. W szczególności, gdyby na skutek takiej rezygnacji liczba członków Rady Nadzorczej spadła poniżej ustawowego minimum czyniąc Radę Nadzorczą niezdolną do podejmowania ważnych uchwał lub gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość jej działania, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się ze złożeniem rezygnacji i pełnić swoją funkcję do daty uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§7

• 1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny.
• 1. Rada może delegować jednego z członków do wykonania określonych czynności nadzorczych.

§8 Kierowanie Pracami Rady Nadzorczej

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady, przewodniczy na posiedzeniach Rady oraz koordynuje prace pozostałych członków Rady.
• 1. W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący.

§9 Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym, w terminie i miejscu określonym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej winno określać datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad posiedzenia. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Rada Nadzorcza może wyznaczyć na swoim posiedzeniu miejsce i termin następnego posiedzenia Rady. W takim przypadku, Członkowie Rady obecni na posiedzeniu, nie muszą być ponownie poinformowani o terminie i miejscu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, zaś o terminie i miejscu tego posiedzenia informuje się członków nieobecnych. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do

Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady najpóźniej na 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem, przekazując jednocześnie wszystkie materiały dotyczące tej sprawy.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej albo przesłane faksem lub pocztą elektroniczną. Zawiadomienie wysłane za pomocą listu poleconego uznaje się za doręczone z datą potwierdzenia odbioru listu poleconego lub z datą, w której upłynął termin do odbioru wysłanego zawiadomienia w placówce pocztowej, jeżeli przed upływem tego terminu adresat nie zgłosił się po jego odbiór. Zawiadomienia wysłane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. faksu lub poczty elektronicznej uznaje się za doręczone odpowiednio, z datą uwidocznioną na potwierdzeniu transmisji danych lub datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. Możliwe jest zwołanie Rady Nadzorczej bez zachowania powyższych wymogów, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażają na to zgodę.
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad.
• 1. O posiedzeniach Rady Nadzorczej zawiadamia się Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto należy zawiadomić również inne osoby, których uczestnictwo w swoim posiedzeniu Rada uzna za pożądane.

§9¹

Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą posiedzenie..
• 1. W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:

1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz

2) wymienienie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostępnych dla członków Rady Nadzorczej, wraz z elektronicznym zaproszeniem i/lub link do wideokonferencji i/lub numer telefonu do połączenia telefonicznego, .

1. Głosowania tajne mogą odbywać się również w trybie z użyciem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka dostarcza wówczas środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zapewnią tajność głosowania członkom Rady Nadzorczej.

§10

• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę: członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do powzięcia decyzji w danej sprawie, a także protokolant.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział wszyscy bądź też niektórzy Członkowie Zarządu, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.

§11

• 1. Posiedzenia są prowadzone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego.
• 1. Materiały przygotowane na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzone na piśmie i przekazane za pomocą listu, poczty kurierskiej, faksu lub poczty elektronicznej. Wszystkie dokumenty powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej nie później niż na pięć dni przed datą posiedzenia, z zastrzeżeniem przypadku określonego w §9 ust. 4 zd. 4 lub §9 ust. 5 powyżej.

§12

• 1. Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne przeprowadza się również na żądanie przynajmniej jednego członka Rady.
• 1. W głosowaniu nad daną uchwałą, jako pierwszy głosuje członek Rady występujący z inicjatywą powzięcia uchwały. Przewodniczący Rady, jeżeli nie jest inicjatorem powzięcia uchwały, głosuje jako ostatni.
• 1. Uchwały nie uwzględnione w porządku posiedzenia mogą być podjęte wyłącznie w przypadku, gdy żaden z obecnych, właściwie zawiadomionych członków Rady Nadzorczej nie zgłasza zastrzeżeń.

§13

1. Z posiedzeń Rady spisuje się protokoły.

2. 1. Protokół spisuje osoba wyznaczona w charakterze protokolanta przez kierującego posiedzeniem.
3. 1. Protokół winien zawierać:
   2. 1) Numer kolejny posiedzenia,
   3. 2) Termin, miejsce i tryb odbycia posiedzenia,
   4. 3) imienną listę obecnych członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji,
   5. 4) wzmiankę dotyczącą prawidłowości odbycia posiedzenia,
   6. 5) porządek obrad,
   7. 6) treść powziętych uchwał, ze wskazaniem numeru powziętej uchwały (według kolejności uchwały w danym roku), liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oddanych na poszczególne uchwały oraz treść odrębnych zdań lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał,
   8. 7) inne ustalenia i wnioski.
   9. 8) imię i nazwisko protokolanta,
4. 1. Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podpisać protokół na następnym posiedzeniu, o czym należy uczynić wzmiankę.
5. 1. Oryginały protokołów z posiedzenia Rady wraz z załącznikami przechowuje się w Biurze Zarządu Spółki.

§14

W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej, jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej.

§15

Regulamin wchodzi w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.