Kruk S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

Zarząd KRUK S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 22 czerwca 2016 roku jednostka zależna od Emitenta PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA NS FIZ, Kredytobiorca) podpisała dwie umowy sprzedaży wierzytelności z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank), w wyniku czego łączna szacunkowa wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową KRUK z Grupą Kapitałową PKO BP od dnia 16 grudnia 2015 roku do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 84,7 mln zł i tym samym przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania łącznej wartości umów za znaczącą.

Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest podpisana przez Bank, PROKURA NS FIZ oraz Emitenta umowa o kredyt obrotowy nieodnawialny (Umowa Kredytu), o której informację, Spółka zawarła w raporcie bieżącym nr 58/2016 z dnia 20 czerwca 2016 roku.

Jej przedmiotem jest udzielenie PROKURA NS FIZ przez Bank kredytu w kwocie do 35,3 mln zł (Kredyt) na okres od dnia 20 czerwca 2016 roku do dnia 19 grudnia 2020 roku.

Przeznaczeniem Kredytu jest finansowanie lub refinansowanie maksymalnie 80% ceny/ raty ceny nabycia pakietów wierzytelności nabywanych od Banku . Uruchomienie Kredytu może nastąpić w kilku transzach.

Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone na warunkach rynkowych, w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości WIBOR 1M dla międzybankowych depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę. Wynagrodzenie Banku zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Zabezpieczeniem należności Banku z tytułu Umowy Kredytu są: poręczenie cywilne Emitenta za zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy Kredytu, o którym informację Spółka przekazała raportem bieżącym nr 58/2016 z dnia 20 czerwca 2016 roku, pełnomocnictwo do rachunku bankowego Kredytobiorcy oraz zastaw finansowy na tym rachunku, pełnomocnictwo do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych w Banku, oświadczenie Kredytobiorcy oraz Emitenta jako poręczyciela cywilnego o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku wynikających z Umowy Kredytu, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego. Ponadto Umowa Kredytu przewiduje m.in. zastaw rejestrowy na prawie polskim na pakietach re/finansowanych Kredytem lub innych- jako zabezpieczenie uzupełniające ,

Zawarta Umowa nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki ww. umowy nie odbiegały od warunków standardowych stosowanych w tego typu umowach.

Jako kryterium uznania łącznej wartości umów za znaczące Emitent przyjął 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych[…]