Kruk S.A. — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 82/2016 z 29 lipca 2016 r., dotyczącego umowy emisji obligacji uprzywilejowanych (Umowa Emisji Obligacji) zawartej pomiędzy podmiotem zależnym KRUK S.A. - spółką ProsperoCapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (ProsperoCapital), spółką International Finance Corporation (należącą do Grupy Banku Światowego) z siedzibą w Waszyngtonie, DC, USA (IFC), oraz podmiotem zależnym Emitenta - spółką InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie (ICM) (zwanymi dalej Inwestorami), Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 4 sierpnia 2016 r., wszystkie warunki, o których mowa w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione.

W celu zarządzania oraz obsługi wierzytelności nabytych przez ProsperoCapital od podmiotów należących do Grupy Eurobank w Rumunii: Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A. z siedzibami w Bukareszcie, oraz holenderskiego podmiotu zależnego Eurobanku − spółki ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Wierzytelności), pomiędzy ProsperoCapital a KRUK Romania S.R.L. (KRUK Romania), podmiotem zależnym od Emitenta, zawarta została umowa serwisu wierzytelności (Umowa Serwisu Wierzytelności). Emitent informował o zamiarze zawarcia Umowy Serwisu Wierzytelności w raporcie bieżącym nr 45/2016 z 20 maja 2016r.

W celu zapewnienia, że zobowiązania ProsperoCapital wynikające z Umowy Emisji Obligacji (Zobowiązania) zostaną w całości i na czas wykonane, ProsperoCapital zawarła z agentem zabezpieczenia działającym, między innymi na rzecz IFC i ICM: 1) podlegającą prawu rumuńskiemu umowę zastawu z pierwszeństwem zaspokojenia na: (i) Wierzytelnościach i powiązanych z nimi prawach, które zostaną nabyte przez ProsperoCapital, (ii) prawach i roszczeniach ProsperoCapital wynikających z Umowy Serwisu Wierzytelności, a także (iii) każdym z rachunków bankowych ProsperoCapital zlokalizowanych w Rumunii oraz 2) podlegającą prawu luksemburskiemu umowę zastawu na rachunkach bankowych ProsperoCapital, 3) podlegające prawu angielskiemu zabezpieczenie stałe spłaty lub wykonania zobowiązań ProsperoCapital z tytułu Zobowiązań

Dodatkowo KRUK Romania zawarła również z agentem zabezpieczenia, działającym między innymi na rzecz IFC i ICM podlegającą prawu rumuńskiemu umowę zastawu z pierwszeństwem zaspokojenia na rachunkach bankowych KRUK Romania dedykowanych do obsługi Wierzytelności nabytych przez ProsperoCapital i obsługiwanych przez KRUK Romania na podstawie Umowy Serwisu Wierzytelności (łącznie Zastawy).

Zastawy podlegające prawu rumuńskiemu zostały ustanowione na kwotę do 324 mln RON (312,5 mln PLN wg. kursu średniego NBP z dnia 4 sierpnia 2016 r.), czyli na łączną wartość kwoty głównej Obligacji Uprzywilejowanych i innych zobowiązań ProsperoCapital wynikających z Umowy Emisji Obligacji.

Ustanowione Zastawy zabezpieczają Zobowiązania od daty podpisania ww. umów zastawu do czasu bezwarunkowej i nieodwołalnej spłaty wszystkich Zobowiązań.

W związku z tym, że Inwestorzy potwierdzili wobec ProsperoCapital, że warunki określone w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione, 4 sierpnia 2016r. złożyli zapisy na Obligacje Uprzywilejowane proporcjonalnie do ich udziału w inwestycji, tj. 33% w przypadku IFC oraz 67% w przypadku ICM i emisja doszła do skutku. Wszystkie obligacje uprzywilejowane o całkowitej wartości 249,3m RON (240,4 mln PLN wg. kursu średniego NBP z dnia 4 sierpnia 2016 r.) zostały przydzielone. Termin wykupu obligacji został ustalony na 3 sierpnia 2022 r.