Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. w dniu 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się: Piotra Wojciecha Krupa.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 14 445 415 głosy "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 2/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.
6) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za rok 2020.
7) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
8) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
9) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
10) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
11) Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2020 rok wraz z rekomendacją Zarządu co do podziału zysku za 2020 r. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2020 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
12) Podjęcie uchwał:
- a) w sprawie udzielenia członkom Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
- b) w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
14) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
15) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę i zmiany Statutu Spółki.
16) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.
18) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020.
19) Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.
20) Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 14 445 415 głosy "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r., obejmujące:

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 758 750 tys. złotych;
2) jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto w kwocie 81 356 tys. złotych;
3) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 178 074 tys. złotych;
4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 2 043 771 tys. złotych;
5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 6 595 tys. złotych;
6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 12 Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy 2020, obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 643 031 tys. złotych;
2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto za okres sprawozdawczy w kwocie 80 998 tys. złotych;
3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 177 716 tys. złotych;
4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 2 043 460 tys. złotych;
5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 145 552 tys. złotych;
6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 12 Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2020 r. oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH w zw. z art. 396 §5 oraz art. 364 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

1. Mając na uwadze rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu dokonania podziału zysku netto Spółki za 2020r. oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A. postanawia zysk netto Spółki za 2020 rok w kwocie 81 355 730,59zł (słownie osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych 59/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
1. Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 11,00 zł na jedną akcję nastąpi z zysku netto Spółki osiągniętego za 2020 rok w wysokości 81 355 730,59 zł, powiększonego o kwotę 124 784 764,41 zł, stanowiącą kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego.
1. W podziale zysku uczestniczyć będzie 18 740 045 akcji. W wypłacie dywidendy nie będzie uczestniczyć 271 000 akcji własnych skupionych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kruk S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, ustala się na 24 czerwca 2021 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 2 lipca 2021 roku.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Prezesowi Zarządu – Chief Executive Officer, Panu Piotrowi Krupie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

W głosowaniu oddano 12 617 802 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 66,37 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 12 617 802 głosy "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 12 617 802 głosy. Akcjonariusz Piotr Krupa nie brał udziału w głosowaniu stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 9/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu ds. Zarządzania Wierzytelnościami, Pani Agnieszce Kułton, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 28 maja 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu – Chief Investment Officer, Pani Urszuli Okarma, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

W głosowaniu oddano 14 340 090 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,43 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 14 340 090 głosy "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 340 090 głosy.

Akcjonariusz Urszula Okarma nie brała udziału w głosowaniu stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu ds. Marketingu, PR i Zasobów Ludzkich, Pani Iwonie Słomskiej, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 lipca 2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu – Chief Financial Officer, Panu Michałowi Zasępie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

W głosowaniu oddano 14 425 728 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,88 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 14 425 728 głosy "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 425 728 głosy. Akcjonariusz Michał Zasępa nie brał udziału w głosowaniu stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu - Chief Operational Officer, Panu Piotrowi Kowalewskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 29 maja 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

W głosowaniu oddano 14 437 540 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,94 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 14 437 540 głosy "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 437 540 głosy. Akcjonariusz Piotr Kowalewski nie brał udziału w głosowaniu stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu - Chief Data & Technology Officer, Panu Adamowi Łodygowskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 6 listopada 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Stępniakowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 13 980 470 głosy "za", 464 945 głosy "przeciwko", głosów "wstrzymujących się" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Beuch, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§2

Uchwała Nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Tomaszowi Bieske, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Ewie Radkowskiej-Świętoń, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kawalcowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mateuszowi Melichowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Szczepiórkowskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1 Program motywacyjny

1. Wprowadza się w Spółce program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek od niej zależnych ("Program Opcji"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej Uchwale .
1. Okresem trwania Programu Opcji są lata obrotowe 2021-2024 (tzw. okres referencyjny).
1. Liczba osób objętych Programem Opcji będzie nie większa niż 149.
1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu Spółki i pracownicy Spółki, jak również członkowie zarządów i pracownicy spółek zależnych od Spółki. Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o pracownikach, rozumie się przez to również osoby zatrudnione na podstawie innej niż umowa o pracę. Przez "Osoby Uprawnione" rozumie się osoby objęte Listą Osób Uprawnionych I oraz Listą Osób Uprawnionych II.
1. Zarząd KRUK S.A. ustala listę osób uprawnionych, niebędących członkami Zarządu, do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Osób Uprawnionych I"), z zastrzeżeniem ust. 6 - 8.
1. Rada Nadzorcza w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcie niniejszej uchwały, ustali listę Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Osób Uprawnionych II") oraz ustali liczbę Warrantów Subskrypcyjnych do zaoferowania Osobom Uprawionym będącym członkami Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Opcji dla każdej z tych osób, z Puli podstawowej oraz z Puli dodatkowej, o których mowa w §2 ust. 2, z zastrzeżeniem postanowień §3.
1. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przyznanych w ramach Puli podstawowej, dla każdej z 4 Transz, o których mowa w §2 pkt 3 lit a,b,c,d, nie może być niższa niż 64 637 i wyższa niż 76 044 Warrantów Subskrypcyjnych
1. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przyznanych w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w par 2 ust. 4, nie może być niższa niż odpowiednio:
2. a. 38 022 warranty subskrypcyjnych w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (a);
3. b. 57 032 warranty subskrypcyjne w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (b);
4. c. 76 044 warranty subskrypcyjne w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (c).
1. Zarząd KRUK S.A., a odpowiednio także Rada Nadzorcza KRUK SA, jest upoważniony, do objęcia Programem Opcji w każdym czasie jego trwania nowych osób, które zostaną członkami Zarządu lub pracownikami Spółki, jak również członkami zarządów lub pracownikami spółek zależnych od Spółki, po zatwierdzeniu Programu Opcji na mocy niniejszej Uchwały. Postanowienia niniejszej Uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio do tych osób.
1. Objęcie Programem Opcji osób, o których mowa w ust. 9 następuje poprzez rozszerzenie Listy Osób Uprawnionych I i/lub Listy Osób Uprawnionych II.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

1. W związku z realizacją Programu Opcji, pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 5 niniejszej Uchwały, emituje się 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji serii H Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").
1. Warranty Subskrypcyjne w liczbie 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) zostaną wyemitowane w dwóch Pulach, odpowiednio:
2. (a) Pula podstawowa w sumie w liczbie 760 440 (siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści) warranty subskrypcyjne;
3. (b) Pula dodatkowa w sumie w liczbie 190 110 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziesięć) warrantów subskrypcyjnych.
1. Warranty Subskrypcyjne w ramach Puli podstawowej zostaną wyemitowane w 4 (słownie: czterech) transzach, po jednej transzy za każde z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2021-2024 ("Transza", a łącznie "Transze"), przy czym za każde z tych lat Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowane nie mniej niż 161 593 i nie więcej niż 190 110 Warrantów Subskrypcyjnych, tj.:
2. (a) Transza I do zaoferowania w 2022 r. za rok obrotowy 2021 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych;
3. (b) Transza II do zaoferowania w 2023 r. za rok obrotowy 2022 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych;
4. (c) Transza III do zaoferowania w 2024 r. za rok obrotowy 2023 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych;
(d) Transza IV do zaoferowania w 2025 r. za rok obrotowy 2024 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych.
1. Warranty Subskrypcyjne w ramach Puli dodatkowej zostaną wyemitowane w jednej, V Transzy i zostaną zaoferowane w 2025 roku łącznie za lata 2021-2024, z zastrzeżeniem §3 pkt 5.
1. Warranty Subskrypcyjne nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do zawarcia stosownej umowy z KDPW, w celu rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest skierowana do osób, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii H Spółki po cenie emisyjnej,

o której mowa w § 5 ust. 4 niniejszej Uchwały.

1. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany nieodpłatnie.
1. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
1. Liczba Warrantów jaka zostanie przyznana i zaoferowana Członkom Zarządu w całym okresie obowiązywania Programu Opcji wyniesie 40% liczby wszystkich Warrantów, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§ 3 Ustalenie maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli podstawowej, przypadające w poszczególnej Transzy za dany rok obrotowy trwania Programu Opcji zostaną zaoferowane, jeżeli wzrost EPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 2, ust. 3 i ust. 4 poniżej w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy, wyniesie co najmniej 15,00%.
1. Wskaźnik EPS, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obliczany będzie jako skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przypadający na jedną akcję Spółki ("EPS") na podstawie zbadanych i zaopiniowanych bez zastrzeżeń przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przy czym wzrost EPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w odniesieniu do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2019 na jedną akcję Spółki obliczoną zgodnie ze wzorem:

$$\% \text{wzrost} \, EPS_{2019+n} = \sqrt[n]{\frac{EPS_{2019+n}}{EPS_{2019}}} - 1$$

przy czym "n" przyjmuje wartości od 2 do 5, w zależności od tego, dla którego roku obrotowego średnia geometryczna jest obliczana.

Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania EPS stanowi średnią ważoną liczbę akcji Spółki zawartą w rocznym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, przy czym nie uwzględnia się zmniejszenia liczby akcji o akcje skupione w danym roku w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych Spółki.
1. W przypadku gdy Warranty Subskrypcyjne w Transzy za dany rok obrotowy nie zostaną zaoferowane z powodu niespełnienia kryterium wskazanego w ust. 1 powyżej, Zarząd jest uprawniony do przeniesienia 80% Warrantów Subskrypcyjnych do kolejnej Transzy i zaoferowania ich pod warunkiem spełnienia dodatkowego warunku dla przenoszonych Warrantów osiągnięcia skumulowanego wartościowo wzrostu EPS określonego w ust. 1 powyżej łącznie za rok obrotowy, w którym niespełnione było kryterium z ust. 1 oraz za kolejny rok obrotowy, w którym Warranty przeniesione są oferowane. Możliwość przeniesienia warrantów na kolejny okres dotyczy tylko najbliższego, jednego roku i wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w niniejszym ustępie, zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym ujętym na Liście Osób Uprawnionych I i Liście Osób Uprawnionych II odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
5.Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b), zostaną zaoferowane, jeżeli spełniony zostanie warunek osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji, uwzględniający wypłaty dochodu dla akcjonariuszy w postaci dywidend, co najmniej x-krotnego wzrostu w stosunku do ceny emisyjnej na koniec Programu Opcji, wg następującego wzoru:

$$\frac{C_{4Q2024} + D}{C_{emisyina}} >>= x$$

gdzie:

42024 - wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatniego miesiąca 2024 roku;

D- wartość równa łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy w przeliczeniu na akcje w latach 2021-2024;

Cemisyjna - wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursowi

zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji;

oraz osiągnięcia dynamiki kursu akcji KRUK SA co najmniej równej dynamice zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, wg wzoru:

$$\frac{c_{4Q2024}}{c_{emisyjna}} > = \frac{WIG_{4Q2024}}{WIG_{WZA}}$$

gdzie:

42024 wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatniego miesiąca 2024 roku

wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursowi zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji

42024 wartość równa średniej ważonej wolumenem wartości zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatniego miesiąca 2024 roku

wartość równa średniej ważonej wolumenem wartości zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji.

1. W zależności od wartości osiągniętej przez wzrost wskaźnika zwrotu z akcji obliczonego zgodnie z ust. 5 powyżej, Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowana następująca ilość Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w ramach Puli dodatkowej:
2. (a) 95 055 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) Warrantów Subskrypcyjnych, stanowiących 50% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) - przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,0);
3. (b) 142 582 (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa) Warranty Subskrypcyjne, stanowiące 75% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) - przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2,25 krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,25);
4. (c) 190 110 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, stanowiących 100% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2,5-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,5).

§ 4 Pozostałe zasady emisji Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane nieodpłatnie bezpośrednio przez Osoby Uprawnione.
1. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza w drodze uchwały ziszczenie się warunku określonego w §3 niniejszej Uchwały, w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok oraz ustala listę Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Traszy.
1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 2, Zarząd Spółki ustala listę Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 2, odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do członków Zarządu, złożą Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w ramach danej Transzy. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy nastąpi w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od daty podjęcia stosownej uchwały, o której mowa w ust. 2 i 3.
1. Oferty, o których mowa w ust. 4 mogą zostać przyjęte w ciągu 30 dni od dnia ich złożenia Osobie Uprawnionej.
1. W każdej z Transz I IV zostanie przydzielone i zaoferowane Osobom Uprawnionym nie mniej niż 85% Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w §2 ust. 3 pkt. (a) – (d), z zastrzeżeniem postanowień ust. 8.
1. Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane w ramach realizacji Programu Opcji w Transzach I-IV zostaną przesunięte do Puli rezerwowej. Warranty Subskrypcyjne przesunięte do Puli

rezerwowej zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w ramach kolejnych Transz, a najpóźniej w całości w 2025 roku w ramach Transzy IV, z zastrzeżeniem postanowień §3 oraz odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły być obejmowane przez Osoby Uprawnione, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką od niej zależną, lub w innym stosunku prawnym, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej, przez okres dwunastu miesięcy w roku obrotowym poprzedzającym rok złożenia ofert objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Nowe Osoby Uprawnione na podstawie § 1 ust.9, które nawiążą stosunek prawny ze Spółką lub spółką od niej zależną w ciągu danego roku obrotowego, będą mogły objąć Warranty Subskrypcyjne z Transzy za ten rok, o ile ten stosunek prawny będzie trwał w danym roku co najmniej sześć miesięcy.
1. Osoba Uprawniona traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Opcji w dniu rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana Osoba Uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, wyłącznie jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązania stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną.
1. Zarząd Spółki oraz odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki, są uprawnieni do dokonywania zmian na Liście Osób Uprawnionych w dowolnym momencie trwania Programu Opcji, jednakże nie później niż do dnia objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych z Transz I-IV oraz Transzy V przez Osoby Uprawnione, poprzez rozszerzenie Listy Osób Uprawnionych, zmianę liczby przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych lub wykluczenie z Listy Osób Uprawnionych z zachowaniem prawa do realizacji praw z objętych wcześniej w ramach Programu Opcji Warrantów Subskrypcyjnych.
1. Zmniejszenie liczby przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych lub wykluczenie z Listy Osób Uprawnionych, o których mowa w ust. 10, może nastąpić w przypadku:
2. (a) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających z umowy o pracę lub z innego stosunku prawnego, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej;
3. (b) podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki od niej zależnej;
4. (c) przesunięcia Osoby Uprawnionej w strukturze organizacyjnej Spółki, w wyniku czego traci ona pozycję kluczowego członka kadry menadżerskiej,
5. (d) w razie niemożności wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, trwającej łącznie powyżej 6 miesięcy w ciągu roku obrotowego, za który przyznawane są warranty w danej Transzy, niezależnie od przyczyn,
6. (e) rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na podstawie której dana Osoba Uprawniona świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, przed podjęciem przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie

ustalenia listy osób uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.

1. W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci swe prawa do udziału w Programie Opcji, Warranty Subskrypcyjne przysługujące danej Osobie zostają dołączone do ogólnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
1. W przypadku konsolidacji lub podziału (splitu) akcji Spółki, Warranty Subskrypcyjne będą uwzględniały konsolidację lub podział.

§ 5

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. W związku z realizacją Programu Opcji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii H").
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii H posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w ramach Programu Opcji zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały.
1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w §6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, związane z przekraczaniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. W każdym z lat obrotowych trwania Programu Opcji cena emisyjna Akcji Serii H dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych będzie wynosić równowartość średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, tj. z okresu od 15 maja 2021r. do 15 czerwca 2021r. (okres jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia) ("Cena Emisyjna").
1. Akcje serii H pokrywane będą przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie wkładami pieniężnym.
1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
2. i. Akcje Serii H, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa

z danego Warrantu Subskrypcyjnego najpóźniej w dniu dywidendy określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych;

ii. Akcje Serii H, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa

z danego Warrantu Subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do Akcji Serii H oraz do Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 6 Lock-up

Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.

§ 7 Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacja Akcji Serii H

1. Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii H niezwłocznie po ich emisji.
1. Akcje Serii H zostaną zdematerializowane. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji Serii H.

§ 8

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii H dla Osób Uprawnionych na warunkach określonych w niniejszej uchwale, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej KRUK oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej KRUK, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na obecną sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji

ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej KRUK i wzrostu wartości akcji KRUK S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 9 Zmiana Statutu Spółki

W związku z § 5 niniejszej Uchwały, po § 4c Statutu Spółki, dodaje się nowy § 4d w następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H

o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.
Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).
Akcje serii H pokrywane będą wkładami pieniężnymi."
Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do Uchwały Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r.

Opinia Zarządu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii H oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku

z planowanym ustaleniem przez Walne Zgromadzenie Spółki zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021-2024

Niniejsza opinia Zarządu spółki KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") została przygotowana stosownie do art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu.

Celem emisji akcji serii H Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych jest wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2024 dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, który pozwoli stworzyć dodatkowe mechanizmy motywacyjne dla określonych kluczowych pracowników Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki. Osoby te, jako uczestnicy programu motywacyjnego, będą motywowane do świadczenia jak najlepszej pracy lub usług na rzecz Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki. Wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2024 stworzy podstawy do umożliwienia wyróżniającym się członkom kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki, co z kolei może przyczynić się do stymulowania poprawy zarządzania grupą kapitałową Spółki, a w dalszej perspektywie przełożyć się na wyniki finansowe grupy kapitałowej Spółki.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii H Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych na potrzeby wdrożenia programu motywacyjnego Spółki na lata 2021-2024 leży w interesie Spółki oraz tym samym w interesie jej akcjonariuszy.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 13 002 064 głosy "za", 1 270 660 "wstrzymujące się" i 172 691 "przeciwko". Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, oraz § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, postanawia umorzyć dobrowolnie 271.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 271 000,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLKRK0000010 (Akcje Własne), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji, a także uchwały nr 187/2020 Zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 r. w sprawie zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji KRUK S.A. Zgodnie z w/w uchwałami, Spółka została upoważniona do nabycia do 271.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w okresie do dnia 30 listopada 2020 r. Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. W związku z realizacją skupu całej przewidzianej uchwałą puli akcji, skup akcji własnych zakończono, a udzielone Zarządowi w Uchwale stosowne upoważnienie wygasło.
1. Umorzeniu ulegają Akcje Własne KRUK S.A. nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem odpowiadającym warunkom określonym w Uchwale nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r., wynoszącym łącznie 94 850 000,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Niniejsza kwota nie zawiera kwoty 200 000,00 zł na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych.
1. Wynikające z umorzenia Akcji Własnych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za Akcje Własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z Uchwałą nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.
1. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, tj. o kwotę 271.000,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100), z kwoty 19 011 045,00 zł (dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100), do kwoty 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100).
1. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt. 5 powyżej.

Uchwała Nr 24/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę i zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art.360 § 1 i 4 oraz art. 430 § 1, w zw. z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. ustala co następuje:

§ 1

1. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 271.000,00zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 19 011 045,00 zł (dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100), do kwoty 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100), w drodze umorzenia dobrowolnego 271.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) Akcji Własnych spółki KRUK S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLKRK0000010, w drodze zmiany Statut Spółki.
1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r., tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje na podstawie art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
1. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.
W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r. roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że § 4 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.011.045,00 (słownie: dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć) złotych i podzielony jest na 19 011 045 (słownie: dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: -------------------------------------------------------

a) 2.692.220 (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,----------------------------------------
b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, -------------------------------------------------
c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, ------------------------------------------------------------------------------
d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,-----------------------------------------------------------
e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, --------------------------------------------------------
g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,-------------------------------------------------
h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G."-------------

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100) i podzielony jest na 18 740 045,00 (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: ------------------------------------------------------ a) 2.421.220 (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwa-

dzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,---------------------------------------------
b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, -------------------------------------------------
c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, ------------------------------------------------------------------------------
d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,---------------------------------------------------------------
e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, --------------------------------------------------------
g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,-------------------------------------------------
h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G."-------------
1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.
1. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Uchwała Nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwalonymi w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmianami Statutu Spółki, przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1 stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2021 r.

Załącznik do uchwały nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ KRUK - TEKST JEDNOLITY

§ 1 Postanowienia ogólne

1.	Spółka działa pod firmą: "KRUK" Spółka akcyjna.-------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu "KRUK" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3.	Spółka może także używać do firmy "Kruk" dodatku "Systemy inkaso"------------------
4.	Siedzibą Spółki jest Wrocław.--------------------------------------------------------------------
5.	Założycielami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------
	(a)	Piotr Krupa, --------------------------------------------------------------------------------
	(b)	Wojciech Kuźnicki, oraz -----------------------------------------------------------------
	(c)	POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P.-----------------------------------------------
6.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: "KRUK Spółka z ograni czoną odpowiedzialnością" z siedzibą we Wrocławiu. ---------------------------------------
7.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.----------------
8.	Spółka może tworzyć na obszarze swego działania oddziały, zakłady i przedstawiciel stwa oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.----------------------------

§ 2 Przedmiot działalności

1.		Przedmiotem działalności Spółki jest:-----------------------------------------------------------
	1)	(PKD 58.14.Z) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, ---------------
	2)	(PKD 64.19.Z) pozostałe pośrednictwo pieniężne,----------------------------------
	3)	(PKD 66.19.Z) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ------------------------------
	4)	(PKD 62.01.Z) działalność związana z oprogramowaniem, -----------------------
	5)	(PKD 63.11.Z) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,---------------------------------------------------------
	6)	(PKD 62.09.Z) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, ----------------------------------------------------
	7)	(PKD 80.30.Z) działalność detektywistyczna, ---------------------------------------

8) (PKD 82.91.Z) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,
9) (PKD 64.99.Z) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót oraz zarządzanie wierzytelnościami,---------------------------------------
10) (PKD 64.92.Z) pozostałe formy udzielania kredytów, ------------------------------
11) (PKD 18.13.Z) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
12) (PKD 18.12.Z) pozostałe drukowanie --------------------------------------------------
13) (PKD 82.20.Z) działalność centrów telefonicznych (Call Center) -----------------
14) (PKD 68.10.Z) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ------------
15) (PKD 47.99.Z) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepów, straganami i targowiskami,---------------------------------------------------------------
16) (PKD 47.91.Z) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, -----------------------------------------------------------------
17) (PKD 45.11.Z) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,----------------------------------------------------------------------------------
18) (PKD 45.19.Z) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,------------------------------------------
19) (PKD 69.20.Z) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe. ------
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia. -----------------------------------------------------------------

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ----------------------------------------------------------------

§ 4 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100) i podzielony jest na 18 740 045,00 (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: ---------------------------------------------------------
2. a) 2.421.220 (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A, -------------------------------------------
3. b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,----------------------------------------------------------
c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,-----------------------------------------------------------------------------------
d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,-------------------------------------------------------------------
e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ----
f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, ------------------------------------------------------------
g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, ------------------------------------------------------------
h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G."-----------------
1. Akcje serii A oraz akcje serii AA, o których mowa w ust. 1 pkt (a) i pkt (b) powyżej, zostały pokryte w całości majątkiem przekształconej spółki pod firmą "KRUK" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości 14.520.900 zł (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy dziewięćset złotych). Akcje serii B oraz akcje serii C, o których mowa w ust. 1 pkt (c) i (d) powyżej zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi.-------------
1. Akcje imienne serii A, AA i B, o których mowa w ust. 1 powyżej, staną się akcjami na okaziciela z dniem dematerializacji akcji danej serii, tj. akcji serii A, akcji serii AA i akcji serii B, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.).------------------------
1. Z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna. -------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka ma prawo emitować akcji imienne i na okaziciela. --------------------------------------
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.---------------------------
1. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.---------------------

§ 4a Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 845.016 zł (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy szesnaście złotych) poprzez emisję nie więcej niż 845.016 (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.-------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1/2011 z dnia 30 marca 2011 r.-------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1/2011 z dnia 30 marca 2011 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne poza następującymi przypadkami: ------------------------------------------------------
(a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce w celu ich umorzenia; --------------
(b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Spółkę; oraz ---------------------------------------------------------
(c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------
1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 30 czerwca 2016 roku.---------------------------------------------------------------------------------
1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E przed upływem 6 miesięcy od daty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu:
2. (a) podmiot inny niż Polish Enterprise Fund IV, L.P. osiągnie lub przekroczy poziom 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; lub -----------------------
3. (b) zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).-------------------------------------------------------------------------
1. Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi. -----------------------------------------

§ 4c

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 847.950,00 zł (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 847.950 (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.----------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.-----------------------------------------------
1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6.--------------------------
1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku. ---------------------------------------------------------------------------
1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4-6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje serii F pokrywane będą wkładami pieniężnymi.--------------------------------------- -----------

§ 4d

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.----------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r.------------------------------------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.-------
1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.----------------------------------------------------------------------------------
1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z

2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).-------------------------------------------------------------
-Akcje serii H pokrywane będą wkładami pieniężnymi.------------------------------------------

§ 5 Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. ----
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitały zakładowego. -----------------------------------------------
1. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych.-------------

§ 6 Organy Spółki

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.-----------------------------

§ 7 Skład i wybór Zarządu

1. Zarząd składa się z od 3 (trzech) do 8 (ośmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz powoływanych w razie potrzeby Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. ----------------
1. Liczba członków Zarządu, w tym Wiceprezesów Zarządu, jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Prezesa Zarządu. ------------------------------
1. Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.--------------------
1. Pozostali członkowie Zarządu, w tym Wiceprezesie Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym ich powołanie przez Radę Nadzorczą następuje na wniosek Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosku, o którym mowa w § 7 ust. 2 powyżej lub nie wskaże kandydatów na członków Zarządu zgodnie § 7 ust. 4 powyżej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty powołania go na Prezesa Zarządu lub w terminie 7 (siedmiu) dni od daty, kiedy liczba członków Zarządu spadła poniżej minimum określonego w § 7 ust. 1 powyżej, członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza w liczbie przez siebie ustalonej.
1. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. ---
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu. Z uwzględnieniem zasad wynagrodzenia określonych przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu składa wnioski do Rady Nadzorczej w zakresie określania wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, które jest zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem § 7 ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może z ważnych powodów powołać członków Zarządu oraz ustalić wysokość ich wynagrodzenia. --------------------------------
1. Postanowienia § 7 ust. 2, ust. 4, ust. 5, ust. 8 oraz ust. 9 powyżej wchodzą w życie z dniem dematerializacji wszystkich akcji serii A, akcji serii AA, akcji serii B zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz. U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). Do tego czasu Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która ustala także liczbę członków Zarządu, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. ---------------

§ 8 Kompetencje Zarządu

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. ---------
1a. Zarząd podejmuje decyzje w zakresie nabycia i zbycia przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi nie więcej niż 5 000 000 (pięć milionów) złotych;---------------
1. Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji z zakresu tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych funkcjonujących w Spółce. ---
1. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile jest powołany.---------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o zwołaniu posiedzenia Zarządu na piśmie lub pocztą elektroniczną co najmniej na 3 dni przed terminem posiedzenia Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany, może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o terminie posiedzenia Zarządu.---------------------------------------------------------

8.	Posiedzeniami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Za rządu, o ile zostanie powołany. Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu kierujący po
		siedzeniem Zarządu ma prawo:---------------------------------------------------------------------
	(a)	ustalać porządek obrad posiedzenia Zarządu;-----------------------------------------
	(b)	zmienić porządek obrad posiedzenia Zarządu;----------------------------------------
	(c)	wprowadzać jawny lub tajny tryb głosowania; ---------------------------------------
	(d)	udzielać głosu poszczególnym członkom Zarządu oraz ograniczyć czas wystą pień pozostałych członków Zarządu w trakcie posiedzenia-------------------------
	(e)	zarządzać przerwy w posiedzeniach Zarządu; oraz ----------------------------------
	(f)	formułować treść projektów uchwał Zarządu. ----------------------------------------
9.		Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z człon ków Zarządu został skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu

oraz na posiedzeniu Zarządu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.------------------------------------------------------------------------------------------------ 10. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może podejmować
uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Zarządu). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała jest ważna, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Zarządu. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Prezesa Zarządu, który odbiera głosy od pozostałych członków Zarządu – zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Zarządu. W obu opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.-------------------------- --------------

Reprezentacja

1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ----------------------------------------
1. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z członków Zarządu. -----------------------------------
1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zaliczka na poczet dywidendy

1. Na podstawie uchwały Zarządu Spółka może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------
1. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. --------

§ 11 Skład i wybór Rady Nadzorczej

1.	Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków.------------------------
2.	Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrze żeniem postanowień ust. 3-9 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------
3.	skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------
4.	skreślony ---------------------------------------------------------------------------------------------
5.	W przypadku gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:---------------------------------------------------------------------
	(a)	1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprze wodniczącego; -----------------------------------------------------------------------------
	(b)	2 (dwóch) członków siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprze wodniczącego. -----------------------------------------------------------------------------
6.	skreślony ---------------------------------------------------------------------------------------------
7.	skreślony ---------------------------------------------------------------------------------------------

1. Przysługujące Piotrowi Krupie uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Piotr Krupa jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Piotra Krupę akcji Spółki w liczbie wskazanej w niniejszym § 11. -------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli Piotr Krupa nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Piotra

Krupę lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------

1. W odniesieniu do wskazanych w niniejszym § 11 uprawnień przysługujących Piotrowi Krupie, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Piotrowi Krupie, indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Piotra Krupy. -----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. ------------------------------------------------
1. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 3, ust. 4 i ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)" oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie ta uległa zmianie.--------
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. -------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------
1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 12 Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.------------
1. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 3, ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.------------------------------------------------------------------------------
1. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu. -------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------

§ 13 Uchwały Rady Nadzorczej

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. ----------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w jednym z powyższych trybów jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i gdy za uchwałą zagłosuje bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy na piśmie. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego

Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej – zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie na uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie mieszanym mogą być organizowane po uzyskaniu uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie mieszanym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej kierujący danym posiedzeniem Rady lub osoba przez niego upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Podpis pod protokołem w imieniu osoby biorącej udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa członek Rady Nadzorczej kierujący posiedzeniem Rady, z adnotacją co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. We wszystkich opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.----------------------------------------

§ 14 Kompetencje Rady Nadzorczej

1.	Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
	jej działalności.--------------------------------------------------------------------------------------

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności: ---------------------------------------------------------------
2. 1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; -------------- -----------------------------------------------
3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 powyżej; -----------------------------------
4. 3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; --------------------------------------
5. 4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; --
6. 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; --------------------------------------------------------------
7. 6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; ---------------------------------------
8. 7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu; -------------------------------------------
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; -----------------------------------------------------------------------
9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości; ----------
10) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9); -----------------------------------------------------------------------------
11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;-----------------
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ----------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK; --------------------
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;-------------------------------------------------------
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej

zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) zł; ----------------------------------------------------------------------------------

16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; -----------------------------------
17) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;-----------------------
18) wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
19) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; -------------------------------------
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ------------
21) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej 5 000 000 (pięć milionów) złotych; oraz-------
22) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------

§ 15 Zwołanie Walnego Zgromadzenia

1.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. -----------------------------
2.	Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. ------------------
3.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.--------------------------------------------------------------
4.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:-------------------------------------------------
	(a)	Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w ust. 5 poniżej;

(b) Rada Nadzorcza, jeśli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane; -------------------------------------------------------------------------------
(c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;-------------------------------------
(d) akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądania jego zwołania. --------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia. ---------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------

§ 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. -------------------------------------------------------
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --------------------
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. --------------------------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.----
1. W przypadku gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zmiana Statutu w zakresie uprawnień wynikających z § 11 ust. 5 powyżej wymaga oddania głosu "za" przez Piotra Krupę. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Istotna zamiana przedmiotu działalności

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na taką zmianę, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ----------------------------------------

§ 18 Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1.		Do kompetencji Walnego Zgromadzenie należy w szczególności: -------------------------
	1)	rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------------
	2)	podział zysku albo pokrycie straty; -----------------------------------------------------
	3)	udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;--------------------------------------------------
	4)	postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ------------------------
	5)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;-------------
	6)	zmiany Statutu; ----------------------------------------------------------------------------
	7)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ---------------------------------
	8)	połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; --------------------------------------
	9)	rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji;------------------------------------------
	10)	uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------------------------------------
	11)	rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;----------------------------------------------------------------------------------
	12)	inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.----------------------------------------------------
2.		Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub

§ 19 Rok obrotowy. Rachunkowość.

udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------
Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). W sprawach nieuregulowanych przez MSSF stosowane będę przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze do tej ustawy.------------

§ 20 Kapitał zapasowy. Inne kapitały.

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------—
1. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały. -------------------------------------------

§ 21 Inne fundusze

Spółka może tworzyć inne fundusze, w tym m.in.:----------------------------------------------------- 1. fundusz świadczeń socjalnych; oraz ------------------------------------------------------------- 2. inne fundusze określone w obowiązujących przepisach prawa. -----------------------------

§ 22 Rozwiązanie Spółki

1. Spółka może być rozwiązana w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz z innych przyczyn przewidzianych przez prawo. ------------------------------------------------
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.---------------------------------
1. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.---------------------------------------------------------------

§ 23 Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.---------------------
1. Z zastrzeżeniem § 15 ust. 6 powyżej, Spółka będzie zamieszczała ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ----------------------------------------------------------------
1. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki."----------------------------------------------------------

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 14 406 388 głosy "za", 39 027 "przeciwko"; głosów oddanych jako "wstrzymujące się" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 26/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Wprowadza się następujące zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ("Regulamin"): -

W § 5 Regulaminu ust. 5 o dotychczasowym brzmieniu:

"5. Oddanie głosu na piśmie, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie mieszanym nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania bądź odwołania członka Zarządu oraz zawieszenia w czynnościach tych osób."

otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

Po § 9 Regulaminu dodaje się nowy §9¹ "Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość" w następującym brzmieniu:

"§9¹ Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.
1. Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą posiedzenie.
1. W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:

1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz

2) wymienienie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostępnych dla członków Rady Nadzorczej, wraz z elektronicznym zaproszeniem i/lub link do wideokonferencji i/lub numer telefonu do połączenia telefonicznego,

Głosowania tajne mogą odbywać się również w trybie z użyciem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka dostarcza wówczas środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zapewnią tajność głosowania członkom Rady Nadzorczej."

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wyszczególnione w §1 niniejszej Uchwały.

§3

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzonym przez §1 niniejszej Uchwały oraz tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniający te zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej Uchwały.

Załącznik do Uchwały nr 26/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

§1

1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki KRUK Spółka Akcyjna.
1. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę, oraz na podstawie niniejszego Regulaminu.
1. Ilekroć w postanowieniach Regulaminu jest mowa o:
1) Kodeks spółek handlowych należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.),
2) Spółce należy przez to rozumieć spółkę KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,
3) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki,
4) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
5) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,
6) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

§2 Skład i wybór Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków.
1. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i regulaminu poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
1. skreślony
1. skreślony
1. W przypadku gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:
2. a) 1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
3. b) 2 (dwóch) członków siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.
1. skreślony
1. skreślony
1. Przysługujące Piotrowi Krupie uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Piotr Krupa jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Piotra Krupę akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 5 powyżej.
1. Jeżeli Piotr Krupa nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Piotra Krupę lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
1. W odniesieniu do wskazanych w niniejszym paragrafie uprawnień przysługujących Piotrowi Krupie, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Piotrowi Krupie indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt. 1 i pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U.

2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Piotra Krupy.

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 1 i 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
1. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, określonych w Załączniku II do "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)", oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
1. Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny zgodnie z ust. 12 powyżej, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:
2. a) nie jest członkiem Zarządu lub prokurentem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i nie pełnił takiego stanowiska w okresie 5 (pięciu) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej,
3. b) nie jest i nie był w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej, ---
4. c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
5. d) nie jest akcjonariuszem Spółki ani nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do wykonywania 5% (pięć procent) i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a także nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem lub akcjonariuszami, którym przysługuje ww. uprawnienie,
6. e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał przez okres 1 (jednego) roku poprzedzającego datę wyboru na członka Rady Nadzorczej, znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% (pięć procent) przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
7. f) nie jest obecnie, lub w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej,
8. g) nie jest członkiem zarządu lub prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,
9. h) nie pełnił funkcji członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez 3 (trzy) kadencje,
10. i) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta Spółki lub osób opisanych w lit. a) – h) powyżej.
1. Na potrzeby ust. 13 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata.
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.

§3 Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są uprawnieni i zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady.
1. Z zastrzeżeniem postanowień §2 ust. 3, ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
1. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§4

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Finansów i Budżetu.
1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z kryteriami określonymi w ust. 4 poniżej.
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
2. 1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

1. Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny, jeżeli spełnia kryteria niezależności, określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, to jest:
2. a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub spółki z nią powiązanej;
3. b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub spółki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji, gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
4. c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
5. d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub spółki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
6. e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółki lub spółki z nią powiązanej, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
7. f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
  - i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub spółki z nią powiązanej lub
  - ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub spółki z nią powiązanej, lub
iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego spółki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
h) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8;
j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.
1. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
1. Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
1. W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić członkowie Rady niezależni zgodnie z kryteriami określonymi w §2 ust. 12.
1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:
2. 1) planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu;
3. 2) dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
4. 3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na Członków Zarządu;
5. 4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.
1. W skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków Rady.
1. Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:
2. 1) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki
3. 2) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
4. 3) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
5. 4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.
1. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

§5 Uchwały Rady Nadzorczej

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w jednym z powyższy trybów jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i gdy za uchwałą zagłosuje bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy na piśmie. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie mieszanym mogą być organizowane po uzyskaniu uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie mieszanym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej kierujący danym posiedzeniem Rady lub osoba przez niego upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Podpis pod protokołem w imieniu osoby biorącej udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa członek Rady Nadzorczej kierujący posiedzeniem Rady, z adnotacją co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. We wszystkich opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

§5¹ Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
2. 1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1 powyżej;
4. 3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
5. 4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 Statutu Spółki, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
6. 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
7. 6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
8. 7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
9. 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
10. 9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
11. 10) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
12. 11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) zł;
16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
17) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
18) wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
19) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
21) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość wynosi co najmniej 5 000 000 (pięć milionów) złotych; oraz
22) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych.
1. Ponadto Rada Nadzorcza:
1) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny i sprawozdania przewidziane w obowiązujących "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" przyjętych przez Radę Giełdy stosowną uchwałą,
2) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ocenę swojej pracy,
3) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

§6 Obowiązki Członków Rady Nadzorczej

1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, w szczególności zobowiązany jest do przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem interesu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę oraz doświadczenie, a także być w stanie poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub możliwości jego powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał taki konflikt interesów.
1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
1. Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z pełnienia funkcji w każdym czasie, z wyjątkiem sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. W szczególności, gdyby na skutek takiej rezygnacji liczba członków Rady Nadzorczej spadła poniżej ustawowego minimum czyniąc Radę Nadzorczą niezdolną do podejmowania ważnych uchwał lub gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość jej działania, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się ze złożeniem rezygnacji i pełnić swoją funkcję do daty uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§7

1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny.
1. Rada może delegować jednego z członków do wykonania określonych czynności nadzorczych.

§8 Kierowanie Pracami Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady, przewodniczy na posiedzeniach Rady oraz koordynuje prace pozostałych członków Rady.
W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący.

§9 Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym, w terminie i miejscu określonym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej winno określać datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad posiedzenia. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
1. Rada Nadzorcza może wyznaczyć na swoim posiedzeniu miejsce i termin następnego posiedzenia Rady. W takim przypadku, Członkowie Rady obecni na posiedzeniu, nie muszą być ponownie poinformowani o terminie i miejscu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, zaś o terminie i miejscu tego posiedzenia informuje się członków nieobecnych. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady najpóźniej na 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem, przekazując jednocześnie wszystkie materiały dotyczące tej sprawy.
1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej albo przesłane faksem lub pocztą elektroniczną. Zawiadomienie wysłane za pomocą listu poleconego uznaje się za doręczone z datą potwierdzenia odbioru listu poleconego lub z datą, w której upłynął termin do odbioru wysłanego zawiadomienia w placówce pocztowej, jeżeli przed upływem tego terminu adresat nie zgłosił się po jego odbiór. Zawiadomienia wysłane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. faksu lub poczty elektronicznej uznaje się za doręczone odpowiednio, z datą uwidocznioną na potwierdzeniu transmisji danych lub datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. Możliwe jest zwołanie Rady Nadzorczej bez zachowania powyższych wymogów, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażają na to zgodę.
1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad.
1. O posiedzeniach Rady Nadzorczej zawiadamia się Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto należy zawiadomić również inne osoby, których uczestnictwo w swoim posiedzeniu Rada uzna za pożądane.

§9¹

Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.
1. Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą posiedzenie.
1. W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:

1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz

Głosowania tajne mogą odbywać się również w trybie z użyciem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka dostarcza wówczas środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zapewnią tajność głosowania członkom Rady Nadzorczej.

§10

1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę: członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do powzięcia decyzji w danej sprawie, a także protokolant.
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział wszyscy bądź też niektórzy Członkowie Zarządu, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.

§11

1. Posiedzenia są prowadzone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego.
1. Materiały przygotowane na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzone na piśmie i przekazane za pomocą listu, poczty kurierskiej, faksu lub poczty elektronicznej. Wszystkie dokumenty powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej nie później niż na pięć dni przed datą posiedzenia, z zastrzeżeniem przypadku określonego w §9 ust. 4 zd. 4 lub §9 ust. 5 powyżej.

§12

1. Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne przeprowadza się również na żądanie przynajmniej jednego członka Rady.
1. W głosowaniu nad daną uchwałą, jako pierwszy głosuje członek Rady występujący z inicjatywą powzięcia uchwały. Przewodniczący Rady, jeżeli nie jest inicjatorem powzięcia uchwały, głosuje jako ostatni.
1. Uchwały nie uwzględnione w porządku posiedzenia mogą być podjęte wyłącznie w przypadku, gdy żaden z obecnych, właściwie zawiadomionych członków Rady Nadzorczej nie zgłasza zastrzeżeń.
1. Z posiedzeń Rady spisuje się protokoły.
1. Protokół spisuje osoba wyznaczona w charakterze protokolanta przez kierującego posiedzeniem.
1. Protokół winien zawierać:
2. 1) Numer kolejny posiedzenia,
3. 2) Termin, miejsce i tryb odbycia posiedzenia,
4. 3) imienną listę obecnych członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji,
5. 4) wzmiankę dotyczącą prawidłowości odbycia posiedzenia,
6. 5) porządek obrad,
7. 6) treść powziętych uchwał, ze wskazaniem numeru powziętej uchwały (według kolejności uchwały w danym roku), liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oddanych na poszczególne uchwały oraz treść odrębnych zdań lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał,
8. 7) inne ustalenia i wnioski.
9. 8) imię i nazwisko protokolanta,
1. Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podpisać protokół na następnym posiedzeniu, o czym należy uczynić wzmiankę.
1. Oryginały protokołów z posiedzenia Rady wraz z załącznikami przechowuje się w Biurze Zarządu Spółki.

§14

W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej, jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej.

§15

Regulamin wchodzi w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19 011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 14 436 979 głosy "za", 8 436 "przeciwko", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020.

Działając na podstawie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 12 152 615 głosy "za", 642 800 "przeciwko", 1 650 000 "wstrzymujące się". Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 28/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie treści §7, §11 oraz §12 Polityki Wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujące zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu przyjętej Uchwałą Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.:

1. W §7 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a w następującym brzmieniu:
2. "1a. Członkowie Zarządu mogą być objęci ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej."
1. §11 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
2. "3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje również ewentualne członkostwo w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład GK KRUK, w

przypadku pełnienia takiej funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej, i Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika:

(a) z przepisów ustaw i aktów wykonawczych właściwego prawa;
(b) z polityki wynagrodzeń takiej spółki, o ile na taką spółkę przepisy właściwego prawa nakładają obowiązek sporządzenia i publikacji polityki wynagrodzeń albo innej polityki lub regulaminu o podobnym charakterze;
(c) z rekomendacji i zaleceń właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym."
1. W §12 dotychczasowa treść staje się ustępem 1. Po ust. 1 dodaje się nowy ust. 2 w następującym brzmieniu:
2. "2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 13 971 274 głosy "za", 474 141 "przeciwko", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" nie było. Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

Uchwała Nr 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie treści §2, §9 oraz §20 Polityki Wynagrodzeń.

§1

W związku z uchwaleniem w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Walne Zgromadzenie KRUK SA Uchwały Nr 22/2021 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki, przyjmuje się następujące zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu, przyjętej Uchwałą Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.:

W §2 Polityki po definicji "Uchwała 2014" dodaje się nową definicję "Uchwała 2021", w następującym brzmieniu:

Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021
roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę
programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do
akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów
subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki;

W §2 po definicji "Warranty 2014" dodaje się nową definicję "Warranty 2021", w następującym brzmieniu:

Warranty 2021	warranty subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
	15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019
	roku, poz. 505 ze zm.) które mogą być przyznane członkom
	zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu w związku z Uchwałą 2021;

1. W § 9 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a. o następującym brzmieniu:
"1a. Niezależnie od stałego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci Warrantów 2021."
1. W § 9 po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4. o następującym brzmieniu:
2. "4. KRUK S.A., w ramach programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2021, stworzył Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach wskazanych w Uchwale 2021 Warrantów 2021. Podstawowe elementy programu motywacyjnego, w ramach którego emitowane są Warranty 2021, są następujące:
  - (a) jeden Warrant 2021 uprawnia do objęcia jednej akcji KRUK S.A. po cenie odpowiadającej równowartości średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, tj. z okresu od 15 maja 2021r. do 15 czerwca 2021r.;
  - (b) Warranty 2021 obejmowane przez Członków Zarządu uprawniają do objęcia akcji KRUK S.A. w terminie wskazanym w Uchwale 2021, jednak nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów 2021;
  - (c) w ramach programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2021 Członkowie Zarządu będą mogli objąć Warranty 2021 w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą."
1. W § 20 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a. o następującym brzmieniu:
2. "1a. Instrumentami finansowymi, które KRUK S.A. może przyznawać Członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia, są Warranty 2021. Warranty 2021 opisane są w § 9 niniejszej Polityki."
1. W § 20 po ust. 4 dodaje się nowy ust. 4a. o następującym brzmieniu:
"4a. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2022 - 2025."
1. W § 20 po ust. 5 dodaje się nowy ust. 5a. o następującym brzmieniu:
2. "5a. Warranty 2021 będą niezbywalne i nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2021 nie będzie ograniczona."
1. W § 20 po ust. 6 dodaje się nowy ust. 6a. o następującym brzmieniu:
2. "6a. Wynikające z Warrantów 2021 prawa do objęcia akcji Spółki będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia danego Warrantu 2021 oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku."
1. W § 20 po ust. 7 dodaje się nowy ust. 7a. o następującym brzmieniu:
2. "7a. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych jest jednym z elementów Polityki, który ma sprzyjać realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Przyznanie członkom Zarządu Warrantów 2021 w latach 2022 – 2025 jest uwarunkowane osiąganiem przez Spółkę w latach obrotowych 2021 – 2024 odpowiedniego wzrostu Wskaźnika EPS dla akcji Spółki. Jeżeli liczba wszystkich akcji Spółki nie ulegnie zmniejszeniu, wzrost Wskaźnika EPS będzie możliwy tylko w przypadku wzrostu skonsolidowanego zysku netto Spółki. Uzależnienie możliwości otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2021 od wzrostu tego wskaźnika stanowi więc dla Członków Zarządu dodatkową motywację dla realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki. Warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2021, są możliwe do osiągnięcia, co również powinno sprzyjać stabilności Spółki i podejmowaniu decyzji zarządczych, które mieszczą się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego. Wspomniane Warunki są także mierzalne, precyzyjne i określone w czasie, a tym samym mogą stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu w kontekście realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej i długotrwałych interesów. Dodatkowym czynnikiem, który powinien motywować Członków Zarządu Spółki do osiągania celów zgodnych z jej długotrwałymi interesami, jest ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki, które Członkowie Zarządu będą mogli objąć w wykonaniu praw wynikających z Warrantów 2021. Cena ta jest równa średniemu ważonemu obrotem kursowi zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, tj. z okresu od 15 maja 2021r. do 15 czerwca 2021r. Materialna korzyść Członków Zarządu związana z objęciem akcji Spółki powiązana więc będzie ze wzrostem wartości akcji Spółki w stosunku do tej ceny emisyjnej. Tym samym w interesie Członków Zarządu leży osiąganie celów zarządczych, które powinny pozytywnie wpływać na wartość Spółki i budować zaufanie inwestorów do Spółki. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie Warrantów 2021 oraz zapewnienie im wynikającej z tych Warrantów 2021 możliwości objęcia akcji Spółki sprzyja także powiązaniu interesów Członków Zarządu z interesami Spółki i długotrwałemu ich związaniu ze Spółką, co również powinno wpływać korzystnie na stabilność Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano 14 445 415 ważne głosy z 19011045 akcji, co stanowi 75,98 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 13 383 651 głosy "za", 140 001 "przeciwko", 921 763 "wstrzymujące się". Ogółem w głosowaniu oddano 14 445 415 głosy.

AI assistant

Kruk S.A. — AGM Information 2021

5678_rns_2021-06-16_06624752-4efc-4db1-8704-4348c6dad67d.pdf

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. w dniu 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 2/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 4/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 6/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

§ 2

Uchwała Nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 9/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

§2

Uchwała Nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

§ 1

Program motywacyjny

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

§ 3

Ustalenie maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych

§ 4

Pozostałe zasady emisji Warrantów Subskrypcyjnych

§ 5

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

§ 6

Lock-up

§ 7

Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacja Akcji Serii H

§ 8

§ 9

Zmiana Statutu Spółki

§ 10

ZAŁĄCZNIK NR 1

do Uchwały Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r.

z planowanym ustaleniem przez Walne Zgromadzenie Spółki zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021-2024

§ 10

Uchwała Nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 24/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia z dnia 16 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ KRUK - TEKST JEDNOLITY

§ 1 Postanowienia ogólne

§ 2 Przedmiot działalności

Czas trwania Spółki

§ 4 Kapitał zakładowy

§ 4a Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

§ 4c

§ 4d

§ 5 Umorzenie akcji

§ 6 Organy Spółki

§ 7 Skład i wybór Zarządu

§ 8 Kompetencje Zarządu

Reprezentacja

Zaliczka na poczet dywidendy

§ 11 Skład i wybór Rady Nadzorczej

§ 12 Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

§ 13 Uchwały Rady Nadzorczej

§ 14 Kompetencje Rady Nadzorczej

§ 15 Zwołanie Walnego Zgromadzenia

§ 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia

Istotna zamiana przedmiotu działalności

§ 18

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

§ 19 Rok obrotowy. Rachunkowość.

§ 20 Kapitał zapasowy. Inne kapitały.

§ 21 Inne fundusze

§ 22 Rozwiązanie Spółki

§ 23

Postanowienia końcowe

Kruk S.A. AGM Information 2021

"§9¹ Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

§5¹ Kompetencje Rady Nadzorczej

§9¹