KRON TEKNOLOJİ A.Ş. — AGM Information 2021

Apr 22, 2021

KRON TELEKOMÜNİKASYON HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 13 NİSAN 2021 TARİHİNDE YAPILAN 2020 YILINA İLİSKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kron Telekomünikasyon Hizmetleri Anonim Şirketi'nin 2020 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 13.04.2021 tarihinde saat 11:00'de İ.T.Ü. Ayazağa Yerleşkesi, Koru Yolu, ARI-3 Binası, 3 No'lu Seminer Salonu, Maslak, İstanbul adresinde Ticaret Bakanlığı İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 12.04.2021 tarih ve E-90726394-431.03-00063181063 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Sabire Elbüken'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de içerecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 17.03.2021 tarihli ve 10289 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve Şirket'in internet sitesinde ilan edilmek suretiyle, süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstinye PTT Şubesinden süresi içerisinde iadeli taahhütlü mektup gönderilmistir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin toplam 14.268.513,00 (on dört milyon iki yüz altmış sekiz bin beş yüz on üç) Türk Lirası sermayesine tekabül eden 14.268.513 (on dört milyon iki yüz altmış sekiz bin beş yüz on üç) adet paydan, toplam 4.281.459,75 Türk Lirası tutarında sermayenin toplantıda asaleten ve toplam 1.426.852 Türk Lirası tutarında sermayenin toplantıda temsilen olmak üzere toplam 5.708.311,75 Türk Lirası'nı temsil eden payların toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Lütfi Yenel tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Onur Çelik atanarak; toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak, gündemin görüşülmesine gecilmiştir:

Gündemin 1. maddesinin görüşülmesine geçildi. 1.

Hissedarlarımızdan Lütfi Yenel söz alarak, toplantı başkanlığına Lütfi Yenel'in, oy toplama memurluğuna Fuat Altıoğlu'nun ve tutanak yazmanlığına da Özge Bahar Hasşerbetçi'nin seçilmelerini önerdi.

Öneri genel kurulun oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı başkanlığına Lütfi Yenel'in, oy toplama memurluğuna Fuat Altıoğlu'nun ve tutanak yazmanlığına da Özge Bahar Hasşerbetçi'nin seçilmelerine katılanların oy birliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakın hazır bulunduğunu, kendisinin ve Osman Nezihi Alptürk'ün Yönetim Kurulu üyesi olarak ve Bağımsız Denetim Şirketi Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'ni temsilen Bünyamin Kalyoncu'nun toplantıya iştirak ettiğini iletti.

Toplantı Başkanı, 09.10.2020 tarih ve 31269 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Ticaret Bakanlığı'nın Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ettiğini ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzaladığını genel kurula açıkladı.

$2.$ Gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Hissedarlardan Lütfi Yenel söz alarak, 2020 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, 2020 yılına ait bilanço ile gelir tablosunun ve bağımsız denetim şirketi Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi 'nin hazırlamış olduğu bağımsız denetim raporunun ilan ve toplantı günleri haric olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığını ve bunların pay sahiplerince okunduğunu belirtmek sureti ile Yönetim Kurulu faaliyet raporunun ve bilanço ile gelir tablosunun toplantıda bir kez daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi; sadece bağımsız denetim kuruluşu Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin hazırlamış olduğu bağımsız denetim rapor özetinin toplantıda okunmasını önerdi.

Oneri pay sahiplerinin oylamasına sunularak, önerinin kabulüne katılanların oy birliği ile karar verildi.

Bağımsız Denetim Rapor özeti Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'ni temsilen Bünyamin Kalyoncu tarafından okundu. Bağımsız denetim raporu oylamaya tabi olmadığından, bu konuda yalnızca bilgi verilmiştir.

2020 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve bilanço ile gelir tablosu pay sahiplerinin onayına sunuldu. 2020 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile bilanço ve gelir tablosunun kabul ve tasdikine katılanların oy birliği ile karar verildi.

$4.$ Gündemin 4. maddesinin görüşülmesine geçildi.

2020 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylamaya sunuldu.

Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrasında belirtilen kişiler sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmamış olup; Yönetim Kurulu üyeleri toplantıya katılan ilgili pay sahiplerinin oy birliği ile ibra edildi.

1. Gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulunun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi 12.03.2021 tarihli ve 2021-5 sayılı kararı ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olduğu tespit edilmekle; Yönetim Kurulunun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin 12.03.2021 tarihli ve 2021-5 sayılı aşağıda metni yazılı kararı okundu:

Kar Dağıtım Teklifine İlişkin Önerge:

Şirketimizin Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından denetlenen 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 2020 mali yılına ait faaliyetlerden elde edilen dönem karından vergi ve sair yasal yükümlülükler çıkarıldığında toplam net dönem karının 10.590.254 TL (Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan mali tablolarda bu rakam 12.036.520 TL'dir) olduğu anlaşılmaktadır,

2020 yılına ait net dönem karının dağıtılmayarak Şirket yatırımlarında kullanılması amacıyla Şirket hesaplarında bırakılması konusunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurulun onayına sunulmasına Yönetim Kurulu tarafından karar verilmiştir.

Yönetim Kurulunun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin yukarıda yazılı kararı müzakereye açıldı. Yapılan müzakereler sonucunda, Yönetim Kurulunun 2020 yılı kar dağıtımı yapılamaması ile ilgili teklifi, genel kurulun onayına sunuldu.

Yönetim Kurulunun 2020 yılı kar dağıtım yapılmaması ile ilgili teklifi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 6. maddesinin görüşülmesine geçildi. 6.

Şirket hissedarlarından Lütfi Yenel söz alarak, geçen yıl da kabul edilen ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen asağıda metni yazılı Sirket'in "Kar Dağıtım Politikası" okundu:

"KRON TELEKOMÜNİKASYON HİZMETLERİ A.S. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizde kara katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin Yönetim Kurulu'nca oluşturulmuş "Kar Dağıtım Politikası":

"Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca genel ekonomik şartlar, uzun vadeli yatırım finansman ve iş planları ile karlılık durumu dikkate alınarak. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile esas sözleşmemize uygun şekilde hesap edilen dağıtılabilir net dönem karının en az %20'sini ortaklarına kar payı olarak dağıtılabilmesine, dağıtılacak kar payının nakit veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla veya belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle yapılabilmesine, hesaplanabilir kar payı tutarının ödenmiş sermayenin %5'inden az olması durumunda söz konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine ve bu Kar Dağıtım Politikası'nın Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmesi"

seklindedir.

Şirketimiz kar dağıtımının, genel kurul toplantısını takiben Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen süreler içerisinde yapılması prensibi ile hareket eder."

Gündem maddesi oylamaya açıldı. Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası"nın yukarıda yer aldığı şekilde belirlenmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

$7.$ Gündemin 7. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Görev süresi içerisinde istifa eden Kamil Orman'ın yerine Türk Ticaret Kanunu madde 363 uyarınca seçilen Adalet Yasemin Akad'ın geçmiş dönem Yönetim Kurulu üyeliğinin onaylanmasına katılanların oy birliği ile karar verildi.

Gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildi. 8.

Şirketin A Grubu nama yazılı pay sahibi Netaş Telekomünikasyon Anonim Şirketi adına Hakkı Koray Otyam söz alarak, A Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından belirlenen ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun şartları taşıyan Ali Emir Eren, Mehmet İlker Çalışkan ve Hakkı Koray Otyam'ın Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıl süre ile seçilmelerini önerdi.

Şirket pay sahiplerinden Lütfi Yenel tarafından, Şirket'in Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca hazırlanan bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadıklarının değerlendirildiği rapor kapsamında Yönetim Kurulu'nun 12.03.2021 tarihli ve 2021-3 sayılı kararı ile kesinleşen bağımsız üye aday listesi okundu. Bu kapsamda, bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak Mustafa Kemal Cılız ve Osman Nezihi Alptürk'ün 3 yıl süre ile seçilmeleri önerildi.

Şirket pay sahiplerinden Fuat Altıoğlu söz alarak, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun şartları taşıyan Lütfi Yenel'in Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıl süre ile seçilmesini önerdi.

Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu üyeleri olarak, 3 yıllığına görev yapmak üzere, A Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından aday gösterilen toplantıya katılamayan ancak aday olduğunu muvafakatnamesi ile bildiren T.C Nimlik numaralı, T.C. vatandaşı Ali Emir Eren'in, A

Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından aday gösterilen toplantıya katılamayan ancak aday olduğunu muvafakatnamesi ile bildiren manusian T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Mehmet İlker Çalışkan'ın, A Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından aday gösterilen toplantıda hazır bulunarak aday olduğunu bizzat beyan eden İ T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Hakkı Koray Otyam'ın; toplantıda hazır bulunarak aday olduğunu bizzat beyan eden T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Lütfi Yenel'in; bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilen toplantıya katılamayan ancak aday olduğunu muvafakatnamesi ile bildiren T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Mustafa Kemal Cılız'ın ve bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilen toplantıda T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı hazır bulunarak aday olduğunu bizzat beyan eden ku Osman Nezihi Alptürk'ün seçilmelerine katılanların oy birliği ile karar verildi.

Gündemin 9. maddesinin görüşülmesine geçildi. 9.

Lütfi Yenel söz alarak, 2020 faaliyet yılına iliskin Bağımsız Denetim Raporunun 32 numaralı dipnotunda da belirtildiği üzere; 2020 yılında Şirket tarafından üst düzey yöneticilere toplam 2.067.203 TL tutarında menfaat sağlandığı yönünde genel kurula bilgi verdi.

Lütfi Yenel söz alarak, Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında Şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan ve Yönetim Kurulunun 12.03.2021 tarihli ve 2021-4 sayılı kararı ile Genel Kurulun onayına sunulmasına karar verilen 2021 yılı faaliyet dönemine ilişkin Ücretlendirme Politikasının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığını belirtti.

Ücretlendirme Politikası oylamaya açıldı ve katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi

Şirket hissedarlarından Lütfi Yenel söz alarak, 2021 yılı faaliyetleri için Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca bağımsızlık ölçütlerini taşıyan Şirketin bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Osman Nezihi Alptürk ve Mustafa Kemal Cılız'dan her birine yapılacak her Yönetim Kurulu toplantısı için net 11.500 Türk Lirası tutarında huzur hakkı ödenmesini; diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise herhangi bir huzur hakkı ödenmemesini önerdi.

Bu teklif oylamaya açıldı. Yapılan oylama sonucunda; 2021 yılı faaliyetleri için Şirketin bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Osman Nezihi Alptürk ve Mustafa Kemal Cılız'dan her birine yapılacak her Yönetim Kurulu toplantısı için net 11.500 Türk Lirası tutarında huzur hakkı ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise herhangi bir huzur hakkı ödenmemesi, katılanların oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirket hissedarlarından Lütfi Yenel tarafından, Şirketin Denetimden Sorumlu Komitesinin önerisi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca Yönetim Kurulu'nun 12.03.2021 tarihli ve 2021-2 sayılı bu önerinin Genel Kurulun onayına sunulmasına ilişkin kararı doğrultusunda Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin 01.01.2021 - 31.12.2021 faaliyet dönemi için Şirketin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesi önerildi.

Yapılan oylama sonucunda; Şirketimizin 01.01.2021 - 31.12.2021 faaliyet dönemine ilişkin bağımsız denetimini yapmak üzere, Bayar Cad. Gülbahar Sok. PS Plaza No:17 K:11 D:111-115 Kozyatağı, İstanbul adresinde faaliyet gösteren Şişli Vergi Dairesi nezdinde 5290035973 vergi numarası ile kayıtlı Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin (Mersis No: 0529003597300014) 2021 hesap yılının görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Şirketin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin 12. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu üyesi Lütfi Yenel tarafından; Şirketin 2020 yılı faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri kapsamında 3. kişiler lehine teminat, rehin veya ipotek vermediği ve bu kapsamda da herhangi bir gelir veya menfaat elde etmediği hususunda Genel Kurula bilgi verildi.

$13.$ Gündemin 13. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirket Yönetim Kurulu üyesi Lütfi Yenel tarafından; Şirketin 2020 yılı faaliyet dönemi içerisinde Şirket mali tablolarında da belirtildiği üzere, sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere bağış ve yardımlarda bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.

Bu defa, Şirket hissedarlarından Lütfi Yenel söz alarak, 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmesini önerdi.

Öneri oylamaya açıldı. Yapılan oylama sonucunda; 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 14. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Lütfi Yenel tarafından; 2020 yılı faaliyet dönemi içerisinde Şirketin çıkarılmış sermayesinin %10'unu temsil eden A Grubu hisselere sahip olan Netaş Telekomünikasyon Anonim Şirketi'nin aday gösterdiği kişiler arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin hali hazırda Netaş Telekomünikasyon Anonim Şirketi'nde yürüttükleri görevler haricinde; Şirketin yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları tarafından; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangi bir işlem yapılmadığı, Şirket ile rekabet edilmediği; ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemin kendileri veya başkası hesabına yapılmadığı veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girilmediği hususunda Genel Kurula bilgi verildi.

Bu defa yapılan oylama sonucunda; 2021 yılı faaliyet dönemi için Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerindeki işlemleri yapmak üzere yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

Gündemin 15. Maddesi kapsamında toplantıya katılan pay sahipleri Şirket'in 2020 yılı faaliyet dönemi 15. içerisinde elde etmiş olduğu sonuçlardan dolayı tebrikte bulunarak, başarının 2021 faaliyet dönemi icerisinde de sürmesi temennisinde bulundular.

Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından toplantıya Toplantı Başkanı Lütfi Yenel tarafından son verildi. İşbu tutanak toplantı yerinde yazılarak imzalandı.

Toplantı BaşkanıLütfi Yenel
Putanak YazmanıÖzge Bahar Hasserbetçi