KROMI Logistik AG — Audit Report / Information 2016

Sep 19, 2016

HGB-Einzelabschluss

zum 30. Juni 2016

3 | Lagebericht

• 3 | Grundlagen der KROMI Logistik AG
• 4 | Wirtschaftsbericht
• 11 | Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB
• 12 | Nachtragsbericht
• 13 | Prognose-, Risiko- und Chancenbericht
• 21 | Vergütungsbericht
• 23 | Übernahmerechtliche Angaben (Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB)

29 | Jahresabschluss & Anhang

• 29 | Handelsbilanz zum 30. Juni 2016
• 31 | Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016
• 32 | Brutto Anlagenspiegel zum 30. Juni 2016
• 34 | Anhang für das Geschäftsjahr 2015 /2016

47 | Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

48 | Bilanzeid (Erklärung gemäß § 37 y Nr. 1 WpHG)

Lagebericht

Grundlagen der KROMI Logistik AG

I. Geschäftsmodell

Die KROMI Logistik AG (im Folgenden KROMI Logistik) bietet Unternehmen der produzierenden Industrie ein vollständiges Outsourcing-Konzept für die Versorgung mit Präzisionswerkzeugen, insbesondere mit technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung. Dabei adressiert KROMI Logistik die gesamte Produktionskette der Unternehmen: Vom klassischen Werkzeughandel mit einer dezentralen Versorgung durch Werkzeugausgabeautomaten beim Kunden, über die Bestandsoptimierung und Lagerverwaltung bis hin zur Verbrauchskontrolle und einer auf Bestands- und Verbrauchsdaten basierenden Optimierung des Werkzeugeinsatzes.

II. Unternehmensstruktur

Die KROMI Logistik war zum Stichtag 30. Juni 2016 an vier Standorten in Deutschland präsent: Neben dem Hauptsitz in Hamburg verfügt die Gesellschaft über Niederlassungen in Magdeburg, Düsseldorf und Stuttgart. Hinzu kommen Tochtergesellschaften in Tschechien, der Slowakei, Spanien und Brasilien. Zusätzlich verfügt KROMI Logistik über Kunden in Dänemark, Polen, Rumänien, Österreich, Belgien und Frankreich.

III. Segmente

Gesellschaftszweck der KROMI Logistik ist der Handel und der Vertrieb von Zerspanungswerkzeugen sowie die damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Eine Segmentierung anhand von Produkten oder Produktgruppen ist aus Sicht des Vorstands angesichts der Homogenität der Produkte nicht sinnvoll. Daher bildet die KROMI Logistik Segmente anhand des Sitzes der Kunden und orientiert sich somit an den relevanten Absatzmärkten. Im Berichtszeitraum wurde zwischen Inland (Deutschland) und Ausland unterschieden.

IV. Dienstleistungen

Neben der Versorgung der Kunden sowie der damit verbundenen Bestandsüberwachung und Bestückung von Werkzeugausgabeautomaten, konzentriert sich KROMI Logistik insbesondere auf die Optimierung des Werkzeugeinsatzes und der Prozesse der Kunden. Hier setzt die durch KROMI Logistik erbrachte Engineering-Leistung KEP (KROMI Engineering Process) ein. Durch die Optimierung des Zerspanungsprozesses (KVP – Kontinuierlicher Verbesserungsprozess) werden dem Kunden permanent Verbesserungspotentiale aufgezeigt und somit Einsparungen erzielt.

V. Mitarbeiter

Zum Ende des Geschäftsjahres 2015/2016 beschäftigte KROMI Logistik ohne die Vorstandsmitglieder 106 Mitarbeiter (30. Juni 2015: 104). Hierzu zählen auch drei Auszubildende im Groß- und Außenhandel, ein Auszubildender der Zerspanungsmechanik sowie ein Student, der ein duales Studium im Logistikmanagement in Kooperation mit KROMI Logistik absolviert.

VI. Finanzielle Steuerungskennzahlen

Die KROMI Logistik nutzt verschiedene Kennzahlen zur Steuerung der Leistung im Hinblick auf die Erreichung eines nachhaltigen wertorientierten Wachstums. Dabei werden Planungs- und Kontrollprozesse zur Bereitstellung der benötigten Kennzahlen und Informationen für die Entscheidungsträger auf den verschiedenen Managementebenen verwendet. So werden ausgehend von der strategischen Langfristplanung detaillierte Jahresplanungen und die jeweiligen Budgetwerte festgelegt. Durch rollierende Monatsvorhersagen werden Plan-Ist-Abweichungen identifiziert und analysiert, sodass gegebenenfalls bei negativen Entwicklungen frühzeitig Gegenmaßnahmen ergriffen werden können. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Steuerungssystem nicht verändert.

Als zentrale Größen des Steuerungssystems dienen im Rahmen des Finanzmanagements der KROMI Logistik die Kennzahlen Umsatz, Rohertragsmarge (Rohertrag im Verhältnis zum Umsatz in Prozent) sowie das Betriebsergebnis (EBIT). Daneben werden auch die Kenngrößen Lagerbestand, Lagerumschlagshäufigkeit sowie die Debitorenlaufzeit und -höhe aktiv überwacht.

Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Laut des Kieler Instituts für Weltwirtschaft (IfW), hat die Weltkonjunktur im Frühjahr 2016, nach der im Winterhalbjahr verzeichneten Schwäche, wieder an Fahrt gewonnen. Dabei rechnen die IfW-Ökonomen, genau wie 2015, mit einem Anstieg der Weltproduktion um 3,1% im Jahr 2016. Für das Jahr 2017 rechnen die Ökonomen mit einem Anstieg des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 3,5%.1

Ein ähnliches Bild zeichnet sich laut IfW-Ökonomen auch für die europäische Wirtschaft ab. Die Expansion des BIP im Euroraum wurde für das Jahr 2016 mit 1,7% eingeschätzt und wird damit voraussichtlich lediglich einen Prozentpunkt über der Wachstumsrate des vergangenen Jahres liegen. Für 2017 erwartet das Kieler Institut eine Zunahme des BIPs um 1,9%. Mit Blick auf das Votum der Wähler im Vereinigten Königreich für einen Austritt aus der EU prognostiziert das Institut für Weltwirtschaft, dass die wirtschaftliche Unsicherheit sich stark erhöhen und die Konjunktur spürbar dämpfen werde.2

In Brasilien, das in den vergangenen Jahren eine tiefe Rezession durchlaufen hat, ging das Bruttoinlandsprodukt im ersten Halbjahr 2016 um 3,8% weiter zurück, jedoch deutlich langsamer als noch im Vorjahr. Im Jahr 2015 verringerte sich das BIP um 3,9%. Insbesondere die Rohstoffpreise sind inzwischen wieder deutlich gestiegen. Brasilien dürfte sich gleichwohl nur langsam aus der Rezession lösen. Laut den Ökonomen des Kieler Instituts soll sich das BIP im Jahr 2016 insgesamt um 3,1% verringern und erst im darauffolgenden Jahr 2017 um 0,1% wieder steigen.3

In Deutschland setzt sich der Aufschwung weiter fort. Die konjunkturellen Auftriebskräfte sind robust und in der starken Binnenwirtschaft begründet. Das Bruttoinlandsprodukt soll laut den Kieler Ökonomen nach 1,8% im Jahr 2015 im laufenden Jahr um 2,1% und 2017 sogar um 2,3% zulegen. Maßgeblich hierfür ist auch im kommenden Jahr weiterhin eine kräftige Binnenwirtschaft.4

1 Kieler Institut für Weltwirtschaft – Weltkonjunktur im Sommer 2016 | 2 Kieler Institut für Weltwirtschaft – Weltkonjunktur im Sommer 2016 | 3 Kieler Institut für Weltwirtschaft – Weltkonjunktur im Sommer 2016 | 4 Kieler Institut für Weltwirtschaft – Deutsche Konjunktur im Sommer 2016

II. Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Wesentliche Zielbranchen der KROMI Logistik AG sind sowohl der Maschinen- und Anlagenbau inklusive Präzisionswerkzeuge, die Automobilzulieferer- wie auch die Luft- und Raumfahrtindustrie. Der Bereich Schiffsmotorenbau ist dagegen für KROMI Logistik von materiell unwesentlicher Bedeutung.

a. Maschinenbau/Präzisionswerkzeuge

KROMI Logistik ist als Tool Manager ein Outsourcing-Partner für Industrieunternehmen, wobei die Kernkompetenz des Unternehmens bei Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung liegt. Obwohl die KROMI Logistik aufgrund ihres Geschäftsmodells keiner der nachstehenden Branchen direkt zuzuordnen ist, stellt der Anlagen- und Maschinenbau dennoch einen guten Indikator für die Entwicklung der verschiedenen Kundensegmente dar.

Laut Information des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) übertraf der Auftragseingang des gesamtdeutschen Maschinenbaus im ersten Halbjahr 2016 das Vorjahresniveau um 3%. Während die Bestellungen aus dem Inland vor allem infolge von Großanlagengeschäften um 4% stiegen, lagen auch die Auslandsbestellungen mit 3% im Plus.5

Für den Anlagen- und Maschinenbau weltweit prognostizieren die VDMA-Volkswirte eine Umsatzstagnation im Gesamtjahr 2016. Damit werden sich die regionalen Entwicklung des Vorjahres fortsetzen: Während die Umsatzentwicklung in China leicht im Plus liegen wird, werden die Umsätzen in der EU weiterhin stagnieren und in den USA sowie in Japan rückläufig sein.6

b. Flugzeugbau und Luftverkehr

Eine positive Entwicklung ist für die Luft- und Raumfahrtindustrie zu erwarten. Die UN-Luftfahrtbehörde IATA erwartet für das laufende Jahr 2016 einen Anstieg des weltweiten Passagieraufkommens um 6,0%. Unter Berücksichtigung von Ersatzinvestitionen soll die Gesamtzahl der Passagiere nach 3,6% im Jahr 2015 um 3,8% im Jahr 2016 ansteigen. Zudem prognostiziert die IATA für das laufende Jahr 2016 ein Wachstum der Flugzeugflotte um 3,9% auf insgesamt knapp 28.000 Flugzeuge weltweit.7

Laut Bundesministerium für Wirtschaft und Energie sind die Branchenperspektiven für Wachstum und Beschäftigung vor allem mittel- und langfristig weiterhin günstig, verlässliche Förderinstrumente geben der Branche Planungssicherheit. Globale Marktprognosen, die bis 2030 von einer Verdopplung des weltweiten Flugzeugbedarfs bei einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von rund 5% ausgehen, geben den großen Zivilflugzeugherstellern und auch ihren Zulieferunternehmen eine gute Auslastungsperspektive.8

⁵ VDMA – Pressemitteilung Juli 2016 "Auftragseingang im Maschinenbau Juni 2016 – Ordentliche Halbjahresbilanz" | 6 VDMA – Konjunktur International Stagnation im Weltmaschinenbau | 7 IATA – Economic Performance of the Airline Industry | 8 BMWI - Branchenfokus - Luft- und Raumfahrt

c. Automobilzulieferindustrie

Bereits im vergangenen Jahr 2015 hatte sich die weltweite Automobilindustrie positiv entwickelt. Auch im bisherigen Jahresverlauf setzte sich dieser Trend fort und soll auf Jahressicht anhalten. Laut Verband der Automobilindustrie (VDA) wird demnach der internationale Pkw-Markt im Jahr 2016 um 3% wachsen und mit 80,6 Mio. Einheiten voraussichtlich erstmals die Marke von 80-Millionen überschreiten. Dabei erwarten die VDA-Experten für 2016 ein Wachstum um rund 8% auf knapp 21,7 Mio. Einheiten im chinesischen Markt. Der US-Markt soll um 1% auf 17,5 Mio. Pkw zulegen; für Westeuropa erwarten die Experten ein Absatzplus von 5% auf 13,8 Mio. Pkw.

Auch der deutsche Pkw-Inlandsmarkt entwickelte sich im ersten Halbjahr 2016 positiv. So stiegen die Pkw-Neuzulassungen insgesamt um 7% auf 1,73 Mio. Einheiten. Für das Gesamtjahr 2016 erwarten die VDA-Experten einen Anstieg um 3% auf 3,3 Mio. Neuzulassungen. Die Pkw-Inlandsproduktion zeigte sich ebenfalls positiv und stieg im ersten Halbjahr 2016 um 4% auf 3 Mio. Einheiten. Dabei erwartet der VDA im Jahr 2016 ein Produktionsvolumen von 5,8 Mio. Einheiten (plus 1%) mit einem Exportvolumen auf Vorjahresniveau von 4,4 Mio. Einheiten.

In der ersten Jahreshälfte war die Auslandsproduktion ebenfalls stabil. Zudem entwickeln sich die Märkte in China und den USA positiv, weshalb die VDA-Experten für das Gesamtjahr mit einem leichten Anstieg um 3% auf 9,7 Mio. Pkw rechnen.9

III. Geschäftsverlauf – KROMI Logistik im Geschäftsjahr 2015 /2016

Unternehmensstrategie und Ziele sowie ihre Umsetzung im Geschäftsjahr 2015/2016

Im Mittelpunkt der mittelfristigen Strategie der KROMI Logistik steht profitables Wachstum durch die kontinuierliche Ausweitung der Kundenbasis in bestehenden und neuen Märkten. Bei den Bestandskunden steht die Optimierung und Effizienzsteigerung der Zerspanungsprozesse sowie die Kostenreduzierung in Fertigung und Verwaltung im Vordergrund der Zusammenarbeit mit KROMI Logistik. Die Kundenbindung wird zudem durch Innovationen beim Versorgungskonzept und einer konsequenten Ausrichtung an den Bedürfnissen der Kunden stetig intensiviert.

Neben dem Ausbau des Kernmarktes Deutschland bleibt die Erschließung und weitere Durchdringung neuer Märkte sowie die Akquisition von international operierenden Großzerspanern ein entscheidender Faktor der Wachstumsstrategie. Zusätzlich werden auch permanent Optionen geprüft, Bestandskunden an weiteren Standorten zu versorgen.

Darüber hinaus werden sämtliche Engagements fortlaufend auf ihre Wirtschaftlichkeit hin untersucht, um bei Bedarf auf geänderte Marktbedingungen adäquat reagieren zu können. Damit ist gewährleistet, dass Ressourcen dort konzentriert werden, wo sie für die KROMI Logistik am effizientesten eingesetzt werden können. Als zentrale Größen des Steuerungssystems dienen im Rahmen des Finanzmanagements der KROMI Logistik die Kennzahlen Rohertragsmarge (Rohertrag im Verhältnis

9 VDA – Pressekonferenz zum Halbjahr 2016 – Deutscher Pkw-Markt wächst kräftig zum Umsatz in Prozent), Umsatz sowie das Betriebsergebnis (EBIT). Daneben werden auch die Kenngrößen Lagerbestand, Lagerumschlagshäufigkeit sowie Debitorenlaufzeit und –höhe aktiv überwacht.

Im Berichtszeitraum 2015/2016 hat die KROMI Logistik ihre gesetzten Ziele vollumfänglich erreicht und wuchs insgesamt überproportional zu den relevanten Zielbranchen.

Deutschland: Ausbau des Kernmarktes

Im deutschen Heimatmarkt konnte die KROMI Logistik ihre strategischen Ziele erreichen. So wurden auch im abgelaufenen Geschäftsjahr verschiedene Neukunden akquiriert. Zusätzlich konnte die Beziehung zu Bestandskunden, insbesondere auch im Großkundengeschäft, ausgeweitet und damit weiter gefestigt werden. Die Brutto-Werkzeugumsätze im Segment "Inland" erhöhten sich entsprechend um TEUR 2.120, was einem Zuwachs um 5,4% gegenüber dem Vorjahr entspricht.

Europäisches Ausland: Neukundengewinnung und Intensivierung des Bestandskundengeschäfts

Auch im europäischen Ausland entwickelte sich das operative Geschäft der KROMI Logistik positiv. So konnte die KROMI Logistik weitere Neukunden gewinnen und gleichzeitig auch das Bestandskundengeschäft intensivieren. Die im Ausland erwirtschafteten Brutto-Werkzeugumsätze erhöhten sich infolge um 24,4% auf TEUR 23.804. Wesentlich zu dieser Entwicklung trugen zusätzliche Umsätze in Spanien bei, wo sich die wirtschaftliche Erholung positiv auf das operative Geschäft auswirkte. Dank der günstigen konjunkturellen Rahmenbedingungen in Spanien sowie der konsequenten Geschäftsausrichtung des lokalen KROMI-Managements entwickelte sich Spanien im Berichtsjahr zum am schnellsten wachsenden Markt für KROMI. In den übrigen europäischen Auslandsmärkten entwickelte sich das Geschäft insgesamt im Rahmen der Erwartungen. Die Produktionsverlagerungen eines Großkunden von Dänemark nach Polen schlugen sich dabei korrespondierend bei den jeweiligen KROMI-Auslandsniederlassungen nieder. Damit zahlte sich im Geschäftsjahr 2015/2016 die gute geschäftliche Basis aus, die bereits in den vergangenen Jahren gelegt wurde.

Brasilien: Sehr erfolgreiche Neukundengewinnung in anspruchsvollem Umfeld

Die Entwicklung der brasilianischen Tochtergesellschaft zeigte sich im Geschäftsjahr 2015 /2016 trotz des weithin herausfordernden wirtschaftlichen Umfelds insgesamt positiv. So konnten vielfach konjunkturell bedingte Umsatzrückgänge bei bestehenden Kunden weitestgehend durch eine sehr erfolgreiche Neukundenakquise kompensiert werden. Die für das Erstkundengeschäft üblicherweise niedrigeren Margen wirkten sich auf das Betriebsergebnis aus, während kalkulatorische Währungseffekte, die aus dem gefallenen Kurs des Brasilianischen Reals gegenüber dem Euro resultieren, das EBIT belasteten. Erfreulich dabei ist, dass sich der Brasilianische Real gegenüber dem Euro nach einer anhaltenden Schwächephase in den letzten rund drei Monaten des Geschäftsjahres wieder leicht erholte. Infolge erhöhten sich die kalkulatorischen – nicht liquiditätswirksamen – Währungseffekte gegenüber dem Vorjahr lediglich geringfügig. Klarer Beleg für das Potenzial des Geschäftsmodells in Brasilien sind die operative Stabilität bei einer anhaltend hohen Nachfrage zahlreicher weiterer Zerspanungsbetriebe sowie die erfolgreiche Neukundengewinnung trotz des herausfordernden Marktumfelds. KROMI Logistik verfolgt daher weiterhin die Strategie, die Neukundenakquise unverändert zu forcieren, um bei einer mittelfristigen Konjunkturverbesserung Brasiliens überproportional profitieren zu können.

Wachstum mit Bestandskunden

Im Berichtsjahr stiegen die Umsätze mit den Bestandskunden der KROMI Logistik an. Sowohl im Inland als auch im Ausland konnte insbesondere bei Großkunden die Versorgung weiterer Produktionsstätten aufgenommen werden. Als Teil der Wachstumsstrategie werden Optionen, Bestandskunden an weiteren Standorten zu versorgen, permanent geprüft und realisiert.

Optimierung und Effizienzsteigerung

Mit Maßnahmen zur Prozess- und Werkzeugoptimierung steigert die KROMI Logistik die Wirtschaftlichkeit ihrer Kunden nachhaltig und legt somit den Grundstein für eine KROMI-typische, langfristige Kundenbindung. Dieser Ansatz wurde auch im Geschäftsjahr 2015 /2016 weiter intensiviert. So lieferte KROMI Logistik ihren Kunden aktuelle Werkzeug- und Verbrauchsdaten, die in ihrer Qualität einzigartig sind und die Basis für weitere Optimierungen in der gesamten Supply Chain bilden. Die datenbasierte Optimierung im Sinne der Industrie 4.0 stellt nicht nur bei Bestandskunden ein wichtiges Alleinstellungsmerkmal dar, sondern zunehmend auch bei der Akquirierung von Neukunden. Im Geschäftsjahr 2015/2016 wurde die KROMI Solution Box erfolgreich entwickelt und in den Markt eingeführt. Dabei überzeugt das KROMI-System durch eine durchgehende Datenerhebung ohne Schnittstellen, einen niedrigen Personalaufwand, eine störungsfreie Produktion, die Vermeidung von Ausschuss sowie 100% Kontrolle durch eine lückenlose Protokollierung.

IV. Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

a. Ertragslage

Das Geschäftsjahr 2015/2016 verlief für KROMI Logistik äußerst zufriedenstellend. Der Umsatz stieg zweistellig um 11,2% auf TEUR 66.638 (Vorjahr: TEUR 59.925) und lag somit über dem für das Geschäftsjahr prognostizierten Umsatzwachstum im oberen einstelligen Prozentbereich. Damit lag das Wachstum auch deutlich über dem Branchendurchschnitt, wie Zahlen des Statistischen Bundesamts für das Kalenderjahr 2015 zeigen, wonach sich der Umsatz im Bereich Präzisionswerkzeuge um 3% erhöhte, das Geschäft im Teilbereich Zerspanungswerkzeuge jedoch um lediglich 1% wuchs. Bei KROMI Logistik verteilte sich das Umsatzplus mit Ausnahme eines Rückgangs beim Schiffsmotorenbau über alle relevanten Zielbranchen Automobilzulieferer, Luft- und Raumfahrt und Allgemeiner Maschinenbau. Damit profitiert KROMI Logistik weiterhin von einer über verschiedene Branchen und Märkte diversifizierten Kundenstruktur.

Zu der guten Entwicklung bei KROMI Logistik trug das wachsende Geschäft mit Bestands- ebenso wie mit Neukunden bei. Insbesondere ist es gelungen, das Geschäft mit Großkunden weiter auszubauen. Auf dem Heimatmarkt Deutschland stieg der Werkzeugumsatz von TEUR 38.911 im Vorjahr um 5,4% auf TEUR 41.031. Auch im europäischen Ausland entwickelte sich der Werkzeugumsatz erfreulich. Betrug er im Vorjahr noch TEUR 19.130, wuchs der Auslandsumsatz im Geschäftsjahr 2015 /2016 um 24,4% auf TEUR 23.804. Damit bestätigt sich die Internationalisierungsstrategie von KROMI Logistik. Diese zielt darauf, bevorzugt internationale Konzerne mit attraktivem Umsatzpotenzial zu akquirieren und von dieser Basis die weitere Expansion zu betreiben. Hier ist insbesondere die positive operative Entwicklung in Spanien hervorzuheben. Dort beobachtet KROMI Logistik infolge der konjunkturellen Erholung eine zunehmende Investitionsbereitschaft, von der auch KROMI Logistik profitiert.

Der Materialaufwand ist im Zusammenhang mit dem wachsenden operativen Geschäft gestiegen. Absolut erhöhte er sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 45.161 um 12,4% auf TEUR 50.739. Entsprechend entwickelte sich die Materialaufwandsquote und lag mit 76,1% leicht über dem Vorjahreswert von 75,4%. Diese Entwicklung spiegelt sich auch in einer Bruttomarge vom Umsatz (Rohertragsmarge) wider, die mit 23,9% zwar unter dem Vorjahr (24,6%) aber weiterhin im Rahmen der Erwartungen des Vorstands liegt.

Der Personalaufwand erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 11,0% von TEUR 7.735 auf TEUR 8.588. Die Personalaufwandsquote betrug 12,9% und lag damit auf Vorjahresniveau (12,9%). Im Berichtsjahr ist es lediglich zu einer geringfügigen Erhöhung der Mitarbeiteranzahl gekommen. Diese Erhöhung fand ausschließlich im Europäischen Ausland statt. Erhöht hat sich der Personalaufwand in erster Linie aufgrund der Tatsache, dass Einstellungen des Vorjahres erst im Berichtsjahr vollständig aufwandswirksam wurden. Darüber hinaus wurde in höher qualifizierte Mitarbeiter investiert und Rückstellungen für variable Vergütungen erhöht.

Die Abschreibungen verringerten sich geringfügig auf TEUR 524 nach TEUR 550 im Geschäftsjahr 2014/2015. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen mit TEUR 5.669 unter dem Niveau des Vorjahreswerts von TEUR 5.976. Wesentlichen Einfluss auf diese Reduzierung hatte die Tatsache, dass im Berichtsjahr keine Aufwendungen für Messebesuche angefallen sind. Kostensteigernd wirkten sich die Vorlaufkosten der am 01. Juli 2016 durchgeführten SAP-Implementierung aus.

KROMI Logistik konnte im Geschäftsjahr 2015/2016 das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit einem Anstieg auf TEUR 1.750 mehr als verdoppeln (Vorjahr: TEUR 773). Nach Zinsaufwendungen, sonstigen Finanzerträgen sowie zu zahlenden Steuern, vom Einkommen und Ertrag sowie sonstigen Steuern, stand ein Jahresüberschuss von TEUR 1.151 zu Buche. Im Berichtsjahr 2014/2015 hatte KROMI Logistik einen Jahresüberschuss von TEUR 242 ausgewiesen.

Die Steuerquote betrug 32,4% (Vorjahr: 36,8%).

b. Vermögenslage

Zum Stichtag 30. Juni 2016 belief sich die Bilanzsumme der KROMI Logistik auf TEUR 47.596 und lag damit deutlich über dem Niveau vom 30. Juni 2015 (TEUR 40.535).

Auf der Aktivseite der Bilanz stieg das Anlagevermögen von TEUR 8.693 zum 30. Juni 2015 auf TEUR 9.374. Der Bestand der Sachanlagen sank leicht von TEUR 3.501 im Vorjahr auf TEUR 3.277. Dieser Rückgang ergab sich zum einen aus den planmäßigen Abschreibungen, und zum anderen weil Neukunden überwiegend mit KTC aus dem Bestand ausgestattet werden konnten und kaum Zukäufe notwendig waren. Der Bestand an Finanzanlagen stieg im Geschäftsjahr 2015/2016 von TEUR 5.064 im Vorjahr um 11,9% auf TEUR 5.668. Dieser Anstieg beruht im Wesentlichen auf Ausleihungen zur Finanzierung von Betriebsmitteln für Neugeschäfte der Tochtergesellschaft in Brasilien.

Im Umlaufvermögen erhöhten sich die Vorräte deutlich um 26,6% auf TEUR 19.853 (30. Juni 2015: TEUR 15.681). Der Anstieg ist neben der Geschäftsausweitung im Wesentlichen auf die Implementierung der SAP-Software zurückzuführen. Diese Umstellung erforderte es, ein bislang genutztes Konsignationslager in den eigenen Warenbestand zu überführen und folglich bilanziell zu aktivieren.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen im Rahmen der Umsatzausweitung um 4,0% und lagen zum Stichtag 2016 bei TEUR 15.287 (30. Juni 2015: TEUR 14.701).

Der Wert sonstiger Forderungen ist von TEUR 841 im Vorjahr auf TEUR 1.594 gestiegen. Dieser Zuwachs resultiert überwiegend aus dem Steueranspruch gegenüber dem Finanzamt in Höhe von rund TEUR 600, der sich aus der Rechnung für das in den eigenen Bestand übernommene Konsignationslager ergibt.

Die liquiden Mittel erhöhten sich zum Stichtag 2016 auf TEUR 1.217 (30. Juni 2015: TEUR 420).

Die Passivseite der Bilanz umfasste am 30. Juni 2016 einen im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.151 erhöhten Eigenkapitalbestand von insgesamt TEUR 27.767 (30. Juni 2015: TEUR 26.616). Die Eigenkapitalquote sank von 65,7% am 30. Juni 2015 auf weiterhin komfortable 58,3% zum Bilanzstichtag 2016. Der Rückgang ergibt sich aus der bereits erläuterten Überführung des bisherigen Konsignationslagers in den eigenen Warenbestand, die im Zuge der SAP-Einführung erfolgte. Die damit erhöhten Vorräte gehen einher mit einer deutlich erhöhten Bilanzsumme. Gleichzeitig erhöhten sich in diesem Zusammenhang die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Dies hatte trotzt eines absolut gestiegenen Eigenkapitalbestands den Rückgang der Eigenkapitalquote zur Folge.

Das aus Rückstellungen und Verbindlichkeiten zusammengesetzte Fremdkapital der KROMI Logistik stieg von TEUR 13.919 zum 30. Juni 2015 auf TEUR 19.830 an. Davon entfielen TEUR 1.449 (30. Juni 2015: TEUR 1.554) auf das langfristige sowie TEUR 18.381 (30. Juni 2015: TEUR 12.365) auf das kurzfristige Fremdkapital. Der Anstieg des kurzfristigen Fremdkapitals ergibt sich im Wesentlichen aus der Finanzierung des in den eigenen Bestand übernommenen Konsignationslagers in den Positionen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und setzt sich entsprechend der Veränderung in dem Aktivposten Vorräte in Höhe von TEUR 4.172 zusammen. Die sonstigen Rückstellungen sind aufgrund variabler Vergütungsbestandteile angehoben worden. In diesem Posten enthalten ist zudem eine Rückstellung für einen Anspruch auf Schadenersatz sowie Rückstellungen für Boni.

c. Finanzlage

Das Working Capital (kurzfristige Vermögenswerte abzüglich des kurzfristigen Fremdkapitals) in einer Höhe von TEUR 20.686 (30. Juni 2015: TEUR 19.442) bildet weiterhin eine starke und stabile Basis für das angestrebte profitable Wachstum der Gesellschaft. Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aus der Finanzierung des in den eigenen Bestand übernommenen Konsignationslagers.

Aktuell verfügt die KROMI Logistik AG über Kreditlinien für Betriebsmittel in Höhe von TEUR 13.000, von denen TEUR 8.277 in Anspruch genommen wurden.

V. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

Der Vorstand blickt auf ein sehr zufriedenstellendes Geschäftsjahr 2015 /2016 zurück. Das Geschäft mit Neu- und Bestandskunden entwickelte sich sehr gut. So konnte der Umsatz in den Zielbranchen Automobilzulieferer, Luft- und Raumfahrt sowie Allgemeiner Maschinenbau ausgebaut werden. Regional erzielte KROMI Logistik in Deustchland wie auch im Ausland einen Umsatzzuwachs. Insgesamt resultiert hieraus ein Umsatzanstieg gegenüber dem Vorjahr um 11,2% auf TEUR 66.638 und wuchs damit deutlich deutlich überproportional zum Markt. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) konnte gegenüber dem Vorjahr mehr als verdoppelt werden und belief sich auf TEUR 1.750. Die Rohertragsmarge lag mit 23,9% weiterhin auf einem hohen Niveau und bestätigt die nachhaltige Substanz des Geschäftsmodells. Mit einer Eigenkapitalquote von 58,3%, liquiden Mittel in Höhe von TEUR 1.217 und einer Betriebsmittellinie von bis zu TEUR 13.000 verfügt KROMI Logistik zum Bilanzstichtag 2016 über eine stabile Vermögens- und Finanzlage für die zukünftige Geschäftsentwicklung.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde auf der Investor-Relations-Webseite der Gesellschaft unter http://ir.kromi.de/öffentlich zugänglich gemacht.

Nachtragsbericht

Am 22. Juli 2016 hat die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV ("Langfrist") die Angebotsunterlage im Sinne von § 11 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das "WpÜG") (die "Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der KROMI Logistik AG (nachfolgend "KROMI" oder die "Zielgesellschaft" sowie zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen die "KROMI-Gruppe" und die Aktionäre der KROMI Logistik AG nachfolgend "KROMI-Aktionäre") zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KROMI (die "KROMI-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,00 (der "Angebotspreis") je KROMI-Aktie gemäß § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht (das "Übernahmeangebot" oder "Angebot"). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der KROMI Logistik (der "Vorstand") am 22. Juli 2016 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage ordnungsgemäß an den Aufsichtsrat der KROMI Logistik (der "Aufsichtsrat") und die Arbeitnehmer der KROMI Logistik weitergeleitet. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 22. Juli 2016 gestattet. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 3. August 2016 zu dem am 22. Juli 2016 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Langfrist, gegenüber den Aktionären der KROMI Logistik AG eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG abgegeben. Die Stellungnahme wurde ebenso wie Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse www.kromi. de unter "KROMI Investor Relations" unter dem Menüpunkt "Übernahmeangebot" veröffentlicht (www.kromi.de/investor-relations/uebernahmeangebot). Vor dem Hintergrund der Ausführungen dieser Stellungnahme und unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot der Langfrist. Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Hinweis auf die Fairness Opinion von Network Corporate Finance GmbH & Co. KG und aus den in dieser Stellungnahme dargestellten Gründen der Auffassung, dass der Angebotspreis den rechtlichen Vorgaben entspricht und in der Gesamtbetrachtung angemessen ist. Die Annahmefrist endete am 7. September 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Gesamtzahl der KROMI-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist bis zum 7. September 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) wirksam angenommen worden ist, zuzüglich der Anzahl an KROMI-Aktien, die von der Bieterin bereits unmittelbar gehalten wurden sowie der bezüglich KROMI-Aktien gehaltenen Instrumente gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, beläuft sich folglich auf 3.296.383 KROMI-Aktien und entspricht somit einem Anteil von rund 79,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte der KROMI Logistik AG.

Zum 1. September 2016 wurde Herr Ulrich Bellgardt als neues Mitglied im Aufsichtsrat bestellt. Bellgardt folgt René Dannert, der sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 niedergelegt hat. Ulrich Bellgardt, Jahrgang 1957, bringt in sein Amt Erfahrung aus vielen Jahren in Führungspositionen unterschiedlicher Industriebetriebe ein, darunter als Geschäftsführer der heutigen SMT Scharf Gruppe sowie als CEO der Surface Technology, einer Division der Saurer AG. Heute ist er geschäftsführender Gesellschafter der Schweizer Strategie- und Managementberatung ubc GmbH. Das Mandat von René Dannert als Aufsichtsratsmitglied hätte turnusgemäß im Dezember 2016 geendet. Der Wechsel im Aufsichtsrat erfolgt im Zuge der im Juni dieses Jahres bekannt gegebenen Mehrheitsbeteiligung und des öffentlichen Übernahmeangebots seitens der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV.

Darüber hinaus sind nach Ende des Geschäftsjahres 2015/2016 keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

I. Prognosebericht

a. Gesamtaussage des Vorstands zur Entwicklung der KROMI Logistik AG im Geschäftsjahr 2016/2017

Durch bereits getätigte und geplante Investitionen in neue Versorgungskunden und Märkte sowie die solide Bestandskundenbasis sieht der Vorstand der KROMI Logistik den Konzern für das laufende Geschäftsjahr 2016/2017 gut aufgestellt. KROMI Logistik verfügt über eine gesunde Eigenkapitalbasis, ausreichende Liquiditätsreserven und eine klar fokussierte Unternehmensstrategie.

So plant der Vorstand, das Unternehmen auch in Zukunft weiter zu internationalisieren, Märkte zu konsolidieren und dabei das Geschäftsmodell konsequent weiterzuentwickeln, um zusätzliche Alleinstellungsmerkmale aufzubauen. Die Zielrichtung aller Aktivitäten dient dem profitablen Wachstum. Organisches Wachstum soll vor allem an vorhandenen Standorten erzielt werden, während neue Märkte vornehmlich in Begleitung von Bestandskunden erschlossen werden, um diese dann vor Ort auszubauen. Die sorgfältige Abwägung von Chancen und Risiken wird dabei auch zukünftig eine zentrale Rolle spielen.

b. Erwartete Entwicklung des Marktumfelds

Die Kunden der KROMI Logistik agieren auf weltweiten Wachstumsmärkten. Zwar beeinträchtigen lokale und globale Abschwünge die kurz- und mittelfristigen Entwicklungen der Branchen, dennoch stehen insbesondere der allgemeine Maschinenbau, die Luft- und Raumfahrt sowie die Automobilzulieferindustrie für langfristig steigende Wachstumsraten, wenn auch diese nicht mehr so dynamisch wachsen wie in den Vorjahren.

Für die fortgeschrittenen Volkswirtschaften erwarten wir im laufenden Geschäftsjahr zwar höhere Zuwachsraten, jedoch sehen wir auch erhebliche konjunkturelle und strukturelle Unsicherheiten in den führenden Schwellenländern und Regionen wie China, Russland und Brasilien. Die Auftragsbücher der deutschen Industrie zeigen sich immer noch gut gefüllt und die Maschinenbauer und Automobilzulieferer weltweit profitieren von langfristigen globalen Trends wie Energieeffizienz/Klimaschutz oder der Vernetzung von Produktionsanlagen und -standorten. Wenn auch auf hohem Niveau, so erwarten die Volkswirte des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbau jedoch eine Umsatzstagnation für das laufende Kalenderjahr. Die Luftfahrtbranche erwartet konstant steigende Passagierzahlen und damit eine wachsende Nachfrage nach Flugzeugen und ihren Bauteilen. So prognostiziert die Airbus Group, ein wichtiger Kunde der KROMI Logistik, mehr als 33.000 neue Flugzeugauslieferungen im Zeitraum von 2015 bis 2035.10

Vor diesem Hintergrund sieht sich die KROMI Logistik mit ihrer diversifizierten Kundenstruktur gut positioniert, um an der Entwicklung dieser Branchen teilzuhaben.

10 Airbus Group, Global Market Forecast 2016

c. Erwartete Entwicklung der KROMI Logistik

Für das Geschäftsjahr 2016/2017 geht der Vorstand von einem Umsatzwachstum im mittleren einstelligen Prozentbereich aus. Damit liegt der Plan des Konzerns über der 2%igen Prognose des VDMA für den Teilbereich Präzisionswerkzeuge im Kalenderjahr 2016.

In diesem Zusammenhang erwartet der Vorstand auch beim Betriebsergebnis eine kontinuierliche Verbesserung. Entscheidende Faktoren für die Ergebnisentwicklung werden insbesondere die Konjunktur und damit die Produktionsniveaus der KROMI-Kunden sein. Sollten sich diese positiv entwickeln, strebt der Vorstand im Rahmen seiner sukzessiven, profitablen Wachstumsstrategie eine weitere Steigerung des Betriebsergebnisses (EBIT) auf rein operativer Basis an.

II. Chancen und Risikobericht

Bericht und Erläuterungen gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB

Generell umfassen das Risikomanagementsystem (RMS) und das interne Kontrollsystem (IKS) neben den rechnungslegungsbezogenen Prozessen auch sämtliche Risiken und Kontrollen mit Bezug auf die Rechnungslegung. Ziel des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die dem Ziel der Regelungskonformität des Einzelabschlusses und Lagebericht entgegenstehen. Erkannte Risiken werden hinsichtlich ihres Einflusses auf den Einzelabschluss und Lagebericht bewertet. Die Zielsetzung des internen Kontrollsystems in diesem Zusammenhang ist, durch Implementierung von entsprechenden Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewährleisten, dass trotz der identifizierten Risiken ein regelungskonformer Einzelabschluss und Lagebericht erstellt wird.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Der Vorstand der KROMI Logistik hat zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie für die vielfältigen organisatorischen, technischen und kaufmännischen Abläufe im Unternehmen ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem eingerichtet. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasst es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen. Wesentliche Elemente zur Kontrolle in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Kontrollen bei der Abschlusserstellung sowie angemessene Zugriffsregelungen in den abschlussrelevanten IT-Systemen. Ein zentrales Element ist das Prinzip der Funktionstrennung, das gewährleisten soll, dass wesentliche vollziehende (z.B. Vertrieb), verbuchende (z.B. Finanzbuchhaltung) und verwaltende (z.B. IT-Administration) Tätigkeiten nicht in einer Hand vereint sind. Mittels des Vier-Augen-Prinzips soll gewährleistet werden, dass kein wesentlicher Vorgang ohne Kontrolle bleibt.

Risikomanagement und -methoden

Die KROMI Logistik hat zur Durchführung und Absicherung ihrer Geschäfte Systeme, Verfahrensweisen und Gremien installiert, die es dem Vorstand ermöglichen, unwesentliche, wesentliche und bestandsgefährdende Risiken für die Gesellschaft frühzeitig zu erkennen und gegebenenfalls zu mildern. Es soll sichergestellt werden, dass kritische Informationen direkt und zeitnah an das Management weitergeleitet werden. Das Risikomanagementsystem verfolgt dabei folgende Grundprinzipien und Zielsetzungen:

• 1. Einheitliche Sichtweise auf Risiken
• 1. Schneller Überblick über die tatsächliche Risikosituation innerhalb der KROMI Logistik
• 1. Konsequente Aufdeckung und Adressierung von Lücken
• 1. Risikoorientierte Konzentration auf die wesentlichen Geschäftsbereiche und Prozesse sowie notwendige Kontrollen
• 1. Kostenbewusste und praxisnahe Umsetzung ohne unnötige Bürokratie
• 1. Einheitliche Betrachtungs- und Vorgehensweise aller kontrollrelevanten Teilbereiche

Zur Messung, Überwachung und Steuerung von Geschäftsentwicklung und Risiken nutzt KROMI Logistik ein auf Tabellenkalkulationen basierendes Steuerungs- und Kontrollsystem, das im Wesentlichen auf den Daten der Finanzbuchhaltung und der Warenwirtschaft aufsetzt. In einem Risikohandbuch sind die wesentlichen vorhandenen Risiken dokumentiert und Verantwortungsebenen innerhalb des Unternehmens zugeordnet worden. Bestehende Risikopotenziale werden laufend beobachtet, und adäquate Maßnahmen zur Risikobegrenzung werden, wenn möglich, ergriffen.

Im Rahmen der Risikobewertung erfolgt eine Einordnung der Risiken durch die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Hier werden die Risiken nach ihrer Relevanz und Bedeutung gruppiert. Bezüglich der Relevanz wird in "unwesentliche", "wesentliche" und "bestandsgefährdende" Risiken unterschieden.

Umgang mit wesentlichen Risiken und Chancen

Das operative Management der KROMI Logistik ist für die Früherkennung, Kontrolle und Kommunikation von Risiken unmittelbar verantwortlich. So kann die Gesellschaft schnell und umfassend auf potenzielle Risiken reagieren. Die Risikopolitik ist dabei an dem Ziel ausgerichtet, den Unternehmenswert langfristig zu steigern. Bei seiner Gesamtbewertung der Risikosituation ist der Vorstand zu der Auffassung gelangt, dass folgende Risiken und ihre Behandlung im Geschäftsjahr 2016/2017 von besonderer Bedeutung sein werden:

• Das beabsichtigte Wachstum im In- und Ausland managen, steuern und kontrollieren.
• Margen und Kosten managen, steuern und kontrollieren.
• Beeinflussung der Wachstumsdynamik durch exogene, makroökonomische Konjunkturentwicklungen.

Die hier aufgeführten Risiken könnten sich signifikant auf das künftige Wachstum der KROMI Logistik AG auswirken. Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses nicht ersichtlich.

Liquiditätsrisiko

Das Geschäftsmodell der KROMI Logistik erfordert die Bereitstellung von Finanzmitteln zur Finanzierung des Working Capitals. Das Halten einer ausreichenden Liquiditätsreserve wird durch ein sorgfältiges Liquiditätsmanagement erreicht. Für die Berechnung der notwendigen Liquidität werden sowohl eine kurzfristige, rollierende Liquiditätsplanung, als auch eine mittelfristige Finanzplanung eingesetzt. Mit Hilfe dieser Instrumente kann der Finanzbedarf rechtzeitig mit den kreditgebenden Instituten abgestimmt und gedeckt werden. Durch das erfolgreiche Liquiditätsmanagement bestand im Berichtszeitraum zu keiner Zeit ein wesentliches quantifizierbares Liquiditätsrisiko im Sinne der Risikodefinition.

Forderungsausfallrisiko/ Insolvenzrisiko eines Kunden sowie allgemeines Kundenausfallrisiko

Die KROMI Logistik steuert und minimiert ihr Forderungsausfallrisiko über ein konsequentes Debitoren-Management. Zu den Kunden der KROMI Logistik gehören vor allem etablierte Industrieunternehmen mit hoher Bonität. Grundsätzlich liegt dennoch ein Risiko bezüglich des Zahlungsverhaltens und der Zahlungsfähigkeit vor. Wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage würden sich insbesondere bei einem Forderungsausfall der zwei größten Kunden ergeben. Von der Entnahme der Werkzeuge aus den Ausgabeautomaten bis zum Zahlungseingang können einschließlich der vereinbarten Zahlungsziele bis zu vier Monate vergehen. Aus diesem Sachverhalt resultiert ein Forderungsausfallrisiko für die KROMI Logistik AG. Diesem Ausfallrisiko begegnet KROMI Logistik durch eine Diversifikation des Kundenportfolios innerhalb der relevanten Zielbranchen. Aufgrund des historischen Schadensverlaufes sieht die Gesellschaft das Risiko als beherrschbar an. So erfolgt vor Abschluss eines neuen Kundenvertrags eine Überprüfung der Kundenbonität auf Basis der allgemein zugänglichen Informationen. Im Rahmen des Forderungsmanagements werden alle Forderungen wöchentlich von Vorstand und Finanzleitung einer Überprüfung unterzogen und, wenn nötig, durch ein persönliches Gespräch mit dem Kunden abgeklärt. Zum Stichtag sind keine wesentlichen quantifizierbaren Risiken aus dem Ausfall von Debitoren im Sinne der Risikodefinition bekannt.

Chancen und Risiken in Verbindung mit Zinsänderungen

Die Gesellschaft sieht derzeit nicht das Risiko von nachhaltigen Zinsänderungsrisiken im Euroraum. Vorsorglich wurde jedoch bereits im Geschäftsjahr 2011 /2012 ein Zinsswap (Micro-Hedge) von EUR 1,5 Mio. für die Absicherung der Kaufpreisfinanzierung für das Gebäude Tarpenring 11 abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde ein weiterer Zinsswap (Macro-Hedge) über ein Volumen von EUR 3,0 Mio. abgeschlossen, welcher der Absicherung der Finanzierung von Betriebsmitteln dient. Die nach der Mark-to-Market-Methode ermittelten negativen Marktwerte betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 199.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2015/2016 ist das Zinsniveau weiter gesunken. Dies hat in der Folge zu einer negativen Marktbewertung der Zinsderivate geführt.

Zum Stichtag betrug der Leitzins im Euroraum 0,0%. Es ist nicht zu erwarten, dass sich dieser Referenzzinssatz im Geschäftsjahresverlauf fundamental verändern wird. Demzufolge sind keine wesentlichen quantifizierbaren Risiken aus der Veränderung des Leitzinssatzes im Sinne der Risikodefinition im Geschäftsjahr 2016/2017 zu erwarten.

Warenrisiko/ Lagerrisiko/ Finanzierungsrisiko

Bei Neuaufnahme einer Geschäftsbeziehung übernimmt KROMI Logistik zunächst vorhandene Werkzeugbestände des Kunden, speist diese sukzessive in die Automatenversorgung ein und trägt somit das Finanzierungsrisiko.

Die Systeme von KROMI Logistik sind darauf ausgelegt, die historischen Werkzeugverbräuche zu analysieren und daraus Daten für die bedarfsgerechte Wiederbeschaffung unter der Annahme eines kontinuierlichen Verbrauchs abzuleiten. Für die exakte Bestimmung der Orderquantität von Werkzeugen bei veränderlichem Bedarf des Kunden sind zusätzliche Informationen über die zukünftige Produktionsplanung erforderlich. Diese Daten können ausschließlich vom Kunden geliefert werden. KROMI Logistik vereinbart daher mit den Kunden ein geeignetes Kommunikationskonzept zur Erfassung und Berücksichtigung dieser Kundendaten bei der Warendisposition. Sollte es dennoch zu Bestandsüberhängen bei KROMI Logistik kommen, ist mit den Kunden die Abnahme dieser Warenbestände innerhalb fest vereinbarter Zeitpunkte durch den Werkzeugversorgungsvertrag geregelt, soweit die Rückgabe von Überhangwerkzeugen an die betreffenden Lieferanten ausgeschlossen ist. Im Insolvenzfall eines Kunden kann es zur Gefährdung dieses Vorgehens kommen. Zum Stichtag sind keine wesentlichen quantifizierbaren Waren- und Lagerrisiken bekannt.

Chancen und Risiken bezüglich Währungsänderungen

Das Auslandsgeschäft ist derzeit hinsichtlich des Risikopotenzials aus Währungsdifferenzen zu vernachlässigen, da grundsätzlich in Euro fakturiert wird. In Brasilien werden Wareneinkäufe und Verkäufe durch die Tochtergesellschaft vor Ort in Landeswährung durchgeführt. Ein direktes Währungsänderungsrisiko aufgrund von Handelsgeschäften liegt somit derzeit nicht bzw. nur in untergeordnetem Umfang vor. Hinsichtlich der Rückzahlung für den Kapitaldienst an die Muttergesellschaft trägt die brasilianische Tochtergesellschaft das Währungsrisiko. Aufgrund der Währung des Brasilianische Reals und der weit in der Zukunft liegenden Rückflüsse ist eine wirtschaftliche Absicherung des Währungsrisikos nicht gegeben. Zum Ablauf des Geschäftsjahres sind keine wesentlichen quantifizierbaren Risiken aus Währungsveränderungen im Sinne der Risikodefinition bekannt, die das Ergebnis der KROMI Logistik erheblich negativ oder positiv beeinflussen könnten.

Chancen und Risiken aus dem Engagement Brasilien

In Brasilien stellte sich die Geschwindigkeit der möglichen Marktdurchdringung durch verschiedene regulatorische und administrative Prozesse langsamer dar, als zunächst angenommen. Die Entwicklung der Tochtergesellschaft wird auf täglicher Basis sehr eng begleitet und das Management kontinuierlich kurzfristig informiert. Die weiteren Entwicklungen und Auswirkungen der aktuell stark angespannten gesamtwirtschaftlichen Situation in Brasilien bleiben abzuwarten. Nachhaltige Umsatzeinbrüche im Bestandsgeschäft konnten bislang weitgehend durch Neugeschäft kompensiert werden. Aufgrund dessen und der positiven Entwicklung der letzten Geschäftsjahre, ist der Vorstand weiterhin davon überzeugt, dass die Umsatz- und Ertragserwartungen langfristig erfüllt werden können.

Die KROMI Logistik hat eine Patronatserklärung zu Gunsten der brasilianischen Tochtergesellschaft abgegeben. Damit verpflichtet sich die KROMI Logistik, ihrer Tochtergesellschaft, soweit notwendig, finanzielle Unterstützung zur Aufrechterhaltung ihrer Geschäftstätigkeit zu gewähren.

Marktchancen und -risiken

Die Kunden der KROMI Logistik sind vor allem in den Branchen allgemeiner Maschinenbau, Luftfahrt, Automobilzulieferer und Schiffsmotorenbau in Deutschland sowie im europäischen Ausland und Brasilien aktiv. Die Nachfrage nach ihren Produkten unterliegt infolge konjunktureller Einflüsse, Energiekosten, Saisoneinflüssen, Verbrauchernachfrage und anderer Faktoren zum Teil starken Schwankungen mit entsprechenden Folgen für den Bedarf der von KROMI Logistik angebotenen Leistungen und Produkte. Hieraus können sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der KROMI Logistik ergeben. Da die konjunkturellen Prognosen für die Weltwirtschaft grundsätzlich positiv sind, sehen wir für das laufende Geschäftsjahr mehr Chancen als Risiken.

Unternehmensstrategische Risiken

KROMI Logistik strebt profitables und nachhaltiges Wachstum an. Investitions- sowie Kooperationsund Beteiligungsentscheidungen wurden und werden grundsätzlich nach diesem Kriterium beurteilt. Unternehmensstrategische Risiken können daraus resultieren, dass Erwartungen, die in interne Projekte (beispielsweise Investitionen) sowie in strategische Kooperationen gesetzt wurden, nicht erfüllt werden, oder innerhalb des geplanten Zeitrahmens nicht umgesetzt werden konnten. Mit frühzeitigen Chancen- und Risikoanalysen durch erfahrene Facheinheiten, gegebenenfalls unterstützt durch externe Berater, werden diesbezügliche Risiken begrenzt. Wesentliche quantifizierbare unternehmensstrategische Risiken im Sinne der Risikodefinition konnten zum Ablauf des Berichtsjahres nicht festgestellt werden.

Informationstechnische Risiken

IT-Systeme sind wesentlicher Bestandteil der Geschäftsprozesse der KROMI Logistik. Mit dem Einsatz von IT gehen sowohl Risiken in Bezug auf die Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Stabilität der Geschäftsprozesse als auch die Vertraulichkeit von Daten einher, die nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und das Image der KROMI Logistik haben können. Risiken in Bezug auf die IT werden laufend überwacht. Sofern erforderlich werden notwendige Maßnahmen zur Risikoreduzierung ergriffen. Ausgehend von den relevanten Geschäftsprozessen und den zu verarbeitenden Daten werden die IT-Systeme regelmäßig hinsichtlich ihres Sicherheitsniveaus bewertet. Hierbei werden unterschiedliche Bedrohungsszenarien, wie zum Beispiel Systemausfälle oder Hackerangriffe, berücksichtigt. Als Resultat dieser Analysen wurden redundante Systeme an unterschiedlichen Standorten installiert sowie zusätzliche externe Back Up-Systeme benutzt. Durch das IT-Design der KTC-Versorgung ist sichergestellt, dass bei einer Störung oder einem vorübergehenden Serverausfall die KTC-Automaten-Versorgung bei den Kunden permanent gewährleistet ist. Datenverluste werden durch zusätzliche externe Datensicherungen vermieden. Zur weiteren Minimierung des Risikos und zum Erhalt der effizienten, sicheren Geschäftsprozesse prüft KROMI Logistik darüber hinaus laufend ihre IT-Systeme und entwickelt sie ständig weiter. Wesentliche quantifizierbare informationstechnische Risiken im Sinne der Risikodefinition konnten zum Ablauf des Berichtsjahres nicht festgestellt werden.

Chancen durch den Trend zum Outsourcing im Verarbeitenden Gewerbe

Die Fokussierung der Unternehmen im Verarbeitenden Gewerbe auf ihre Kernkompetenzen gewinnt weiter an Stellenwert. Randbereiche der Produktion werden zunehmend ausgelagert. Kostendruck, hohe Lagerbestände an C-Teilen (Produkte mit einem geringen Wert, die für einen geregelten Geschäftsablauf unabdingbar sind), Kapitalbindung und fehlende Transparenz sind Beweggründe für Industrieunternehmen, Outsourcing – insbesondere von Präzisionswerkzeugen – zu betreiben. Hieraus ergibt sich ein erhebliches Marktpotenzial für KROMI Logistik. Das bei den Kunden häufig fehlende Werkzeug-Know-how sowie die nicht vorhandene Datenbasis zur Optimierung des Werkzeugeinsatzes bedeuten zudem hohen externen Beratungsbedarf. Eine Kompetenz, die KROMI Logistik ebenfalls aufweist.

Multinationale Kundenstruktur

Für die KROMI Logistik AG bietet die Internationalisierung ihrer Kundenstruktur kontinuierliches Wachstumspotenzial. Dabei fährt das Unternehmen eine zweigeteilte Strategie: Auf der einen Seite wird das internationale Wachstum durch die Ausweitung des Tool-Managements bei Bestandskunden realisiert, die auch bei neuen Standorten im Ausland auf die Dienstleistungen von KROMI Logistik zurückgreifen. Zum anderen treibt KROMI Logistik, bei sich bietender Gelegenheit, die eigene Expansion in weitere Märkte voran. Durch die Gründung von Tochtergesellschaften oder die Eröffnung von Verbindungsbüros, insbesondere in Ländern, in die viele deutsche Unternehmen ihre Produktion auslagern, ist KROMI Logistik mit ihrem Know-how direkt vor Ort und kann sich auf diesen Märkten als erfahrener Outsourcing-Partner von Industrieunternehmen positionieren. Ein allgemeines Länderrisiko aufgrund von wirtschaftlichen oder rechtlichen Änderungen von Rahmenbedingungen besteht aufgrund des Geschäftsvolumens grundsätzlich bei unseren Aktivitäten der Tochtergesellschaft in Brasilien.

Hohes Marktpotenzial

Innerhalb der Nische des Tool-Managements hat sich die KROMI Logistik bereits einen relativ hohen Marktanteil erarbeitet. In Relation zum relevanten Markt ist der Marktanteil jedoch eher unbedeutend. Somit bietet der Markt exzellente Wachstumschancen, die sich aufgrund wachsender Outsourcing-Tendenzen in der Industrie noch verstärken dürften. Die Gesellschaft hat durch ihre Einführung des Tool-Management-Systems im Jahr 2000 eine Vorreiterposition in dem am weitesten entwickelten europäischen Markt, Deutschland, erlangt und besitzt deshalb einen entscheidenden Wettbewerbsvorteil, um weitere Marktpotenziale abzuschöpfen.

Hohe Planbarkeit des Geschäfts

Nach der Installation eines KTCs beim Kunden werden hierdurch regelmäßig Umsätze generiert. Dieser Umstand führt zu einer erheblichen Sicherheit und verlässlichen Planbarkeit des Geschäfts mit Bestandskunden.

Hoch qualifizierte Mitarbeiter sind für die KROMI Logistik ein wichtiger Erfolgsfaktor. Mit ihrem Geschäft bewegt sich KROMI Logistik in einer Branche mit stetig wachsenden technischen und organisatorischen Anforderungen. Erfahrung und Sachkunde spielen deshalb eine große Rolle. Daneben ist ein detailliertes Fachwissen vor allem in Produktions- und Materialkunde erforderlich. Bisher bleiben die Mitarbeiter der KROMI Logistik AG zumeist lange verbunden. Eine hohe durchschnittliche Betriebszugehörigkeit wird auch für die Zukunft das Ziel der KROMI Logistik sein. Darüber hinaus konkurriert die KROMI Logistik mit anderen Unternehmen auch um neue hoch qualifizierte Mitarbeiter. Um auch künftig qualifizierte Bewerber zu gewinnen und bestehende Mitarbeiter zu halten, wurde eine Reihe von Maßnahmen ergriffen. Das Aus- und Weiterbildungsangebot ist dabei der zentrale Eckpfeiler dieser Maßnahmen. So bildet die KROMI Logistik derzeit im Bereich Groß- und Außenhandel aus. Auch stellt das Unternehmen den betrieblichen Teil für duale Studenten aus den Fakultäten Logistikmanagement und Betriebswirtschaft dar. Das Ausbildungsangebot wurde im laufenden Geschäftsjahr als Ausbildungsbetrieb für die Zerspanungstechnik abgerundet.

III. Gesamtaussage zur Chancen- und Risikosituation der Gesellschaft

Die Gesamtrisiko- und Chancensituation der KROMI Logistik ergibt sich aus den zuvor dargestellten Einzelrisiken und Chancen, die fortlaufend mithilfe des etablierten Risikomanagementsystems erfasst und kontrolliert werden. Nach den heute bekannten Informationen ist KROMI Logistik aus Sicht des Vorstands derzeit keinen Risiken ausgesetzt, die über das untrennbar mit dem Geschäft verbundene Maß hinausgehen. Sämtliche Risiken werden kontinuierlich beobachtet, sofern möglich, werden entsprechende Absicherungen vorgenommen. So sind derzeit keine Risiken erkennbar, welche die wirtschaftliche Stabilität der KROMI Logistik insgesamt gefährden könnten.

Im Geschäftsjahr 2015/2016 hat sich das langfristig ausgerichtete Geschäftsmodell der KROMI Logistik erneut bewährt. Trotz belastender Sonderfaktoren war es gleichermaßen stabil und robust. Unabhängig von der konjunkturellen Entwicklung betreibt die KROMI Logistik eine aktive Wachstumsstrategie mit einem Fokus auf Profitabilität sowie eine kontinuierliche Kosten- und Prozessoptimierung. Unter Liquiditätsgesichtspunkten ist KROMI Logistik aufgrund des konstanten Cashflows, der zur Verfügung stehenden Kreditlinien sowie Qualität und Bonität der diversifizierten Kundenbasis in einer sehr guten Position. Zum Bilanzstichtag waren keine wesentlichen quantifizierbaren Risiken im Sinne der Risikodefinition bekannt, die den Fortbestand der KROMI Logistik gefährdeten oder wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erwarten lassen.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KROMI Logistik Anwendung finden, und erläutert die Höhe sowie die Struktur der Einkommen von Vorstand und Aufsichtsrat.

I. Vergütungen der Mitglieder des Vorstands

Für die Festlegung der Vergütungen der Mitglieder des Vorstands ist der Aufsichtsrat zuständig. Der Aufsichtsrat orientiert sich dabei an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Leistungen, an den Leistungen des Vorstands, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds mit dem Ziel der Festlegung insgesamt angemessener Vergütungen.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2011 /2012 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und dieses im Geschäftsjahr 2014/2015 im Hinblick auf die Vereinfachung der Durchführung bei unveränderter Struktur durch Abschluss entsprechender Ergänzungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern fortentwickelt. Die Vorstände haben danach einen Anspruch auf eine fixe und eine jährliche variable Vergütung sowie auf Nebenleistungen. Letztgenannte werden in markt- und konzernüblicher Weise gewährt. Dazu zählen die Überlassung eines Geschäftsfahrzeugs sowie die Gewährung von Unfallversicherungsschutz. Soweit diese Leistungen als geldwerte Vorteile zu beurteilen sind, werden sie entsprechend versteuert.

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand und die Angemessenheit der Vergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft und festgelegt. Das Vergütungssystem orientiert sich an den Anforderungen

• einer individuell angemessenen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied,
• der Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung,
• der Aufteilung in fixe und variable Bestandteile,
• einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage,
• der Berücksichtigung positiver und negativer Entwicklungen,
• der Ausrichtung auf relevante und anspruchsvolle Ziele und Kennzahlen,
• einer Begrenzung der variablen Vergütung sowie
• der Möglichkeit für den Aufsichtsrat, auf außerordentliche Entwicklungen reagieren zu können.

Die Höhe des variablen Anteils berücksichtigt die bisherigen und sonstigen Regelungen im Unternehmen, die Marktüblichkeit und die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex. Der variable Anteil wird danach bei der KROMI Logistik für jedes Vorstandsmitglied auf maximal 40% der Gesamtdirektvergütung begrenzt. Die variable Vergütung wird dabei zu 60% als kurzfristige variable Vergütung im Anschluss an die Beurteilung der Zielerreichung und zu 40% als langfristige variable Vergütung gewährt. Zusätzlich zur individuellen Obergrenze der Gesamtbezüge jedes Vorstandsmitglieds gilt eine Gesamtbonusobergrenze für den Gesamtbetrag der allen Mitgliedern des Vorstands gewährten variablen Vergütungen in Relation zum Ergebnis der Gesellschaft vor Steuern im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat vereinbart die für das jeweilige Geschäftsjahr relevanten Ziele mit dem Vorstandsmitglied vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens bis zum 31. Juli des relevanten Geschäftsjahres, in einer Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung zur Bemessung der variablen Vergütung umfasst quantitative Ziele, die sich an Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, als auch qualitative Ziele. In der Zielvereinbarung werden das Verhältnis der jeweiligen Ziele untereinander (Gewichtung) und die für die Erfolgsmessung der einzelnen Ziele relevanten Kennziffern und Zielerreichungsparameter festgelegt.

Die Gesamt-Zielerreichung ermittelt sich durch eine gewichtete Addition der erreichten Zielwerte für die einzelnen Ziele. Die maximal mögliche Zielerreichung beträgt für das jeweilige einzelne Ziel 200% des vereinbarten Zielwertes. Ist für sämtliche der einzelnen Ziele eine Zielerreichung von 0% zu verzeichnen, entsteht der Anspruch auf die variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht. Ein Mindestbetrag für die variable Vergütung ist nicht vereinbart.

Die langfristige variable Vergütung wird über einen Zurückbehaltungszeitraum von drei Jahren gestreckt und in drei Raten in Höhe von jeweils maximal einem Drittel ausgezahlt. Eine Auszahlung der zurückbehaltenen Anteile der variablen Vergütung erfolgt nur bei einer nachhaltigen positiven Wertentwicklung der Gesellschaft. Negative Erfolgsbeiträge des Vorstandsmitgliedes bzw. ein negativer Gesamterfolg der Gesellschaft (Malus-Sachverhalt) können die Höhe der noch nicht ausgezahlten zurückbehaltenen Anteile verringern oder ganz entfallen lassen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und der Umstände des Einzelfalles.

Im Berichtsjahr waren Herr Jörg Schubert als Vorsitzender des Vorstands, Herr Uwe Pfeiffer als Finanzvorstand, Herr Bernd Paulini als Vorstand für das Ressort Technik und Produkte sowie Herr Axel Schubert als Vorstand für das Ressort IT und Verwaltung tätig. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 /2016 betrugen TEUR 1.372 (Vorjahr: TEUR 1.254). Einzelheiten zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, insbesondere die Angabe der Bezüge in individualisierter Form, enthält der Anhang.

II. Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche feste Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den 1,5-fachen Betrag der einfachen Aufsichtsratsvergütung. Im Geschäftsjahr 2015 /2016 betrug die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats TEUR 70. Einzelheiten zur Vergütung der Aufsichtsräte enthält der Anhang.

Übernahmerechtliche Angaben (Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB)

I. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der KROMI Logistik beträgt EUR 4.124.900,00. Es ist eingeteilt in 4.124.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Die Aktien sind ausnahmslos Stammaktien und am Grundkapital der Gesellschaft jeweils in gleichem Umfang beteiligt. Verschiedene Aktiengattungen sind nicht vorgesehen. Folglich gewährt der Besitz einer Aktie eine Stimme bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung der Gesellschaft.

II. Direkte oder indirekte Kapitalbeteiligungen, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Am Kapital der KROMI Logistik waren zum 30. Juni 2016 folgende direkte oder indirekte Beteiligungen gemeldet, die 10% der Stimmrechte überschreiten.

		Anzahl Stimmrechte	Anteil aller Stimmrechte		Davon Zurechnung gem. § 22 Abs. 1 WpHG
				Anteil	Über:
1	Jörg Schubert	1.413.006	34,26%	34,18%	2, 3, 4, Schubert Vermögens verwaltung KG
	2 Schubert & Caro Beteiligungs GmbH & Co. KG	1.110.013	26,91%
	3 Tarpenring 11 Vermögensverwaltungs GmbH	1.290.013	31,27%	26,91%	2
	4 Caro & Schubert Vermögensverwaltungs gesellschaft mbH	1.290.013	31,27%	31,27%	2, 3
	5 KROMI Beteiligungsgesellschaft mbH	720.000	17,45%
	6 Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV	639.038	15,49%

Der Wohnort von Herrn Jörg Schubert ist Quickborn, Deutschland. Der Sitz der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV ist Bonn, Deutschland. Alle weiteren in der obenstehenden Tabelle genannten Aktionäre haben ihren Sitz in Hamburg, Deutschland.

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV ("Langfrist") hat mit Vertrag vom 16. Juni 2016 (der "Aktienkaufvertrag") (i) KROMI-Aktien gekauft und (ii) mit Aktionären von KROMI eine Put-Option vereinbart.

Am 22. Juli 2016 hat die Langfrist die Angebotsunterlage im Sinne von § 11 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes (das "WpÜG") (die "Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der KROMI Logistik AG (nachfolgend "KROMI" oder die "Zielgesellschaft" sowie zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen die "KROMI-Gruppe" und die Aktionäre der KROMI Logistik AG nachfolgend "KROMI-Aktionäre") zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KROMI (die "KROMI-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,00 (der "Angebotspreis") je KROMI-Aktie gemäß § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlich (das "Übernahmeangebot" oder "Angebot").

Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft (der "Vorstand") am 22. Juli 2016 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage ordnungsgemäß an den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (der "Aufsichtsrat") und die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft weitergeleitet. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 22. Juli 2016 gestattet.

Mit dem Aktienkaufvertrag hat die Langfrist zunächst insgesamt 1.860.007 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je Aktie zum Preis von EUR 12,00 je Aktie gekauft. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags ist im Anschluss an die Kartellfreigabe vom 4. Juli 2016 erfolgt. Die Übertragung der verkauften KROMI-Aktien erfolgte am 6. Juli 2016. Durch den Vollzug des Aktienkaufvertrags hat die Langfrist ihre Beteiligung an der Zielgesellschaft um zusätzliche rund 45,09 Prozentpunkte am Grundkapital und der Stimmrechte der Zielgesellschaft erhöht und hält nunmehr insgesamt 2.612.811 KROMI-Aktien (rund 63,34% des Grundkapitals).

Zwei Verkäufer unter dem Aktienkaufvertrag sind Gesellschaften, an denen Herr Jörg Schubert, der Vorsitzende des Vorstands der Zielgesellschaft, zu jeweils 50% beteiligt ist. An einer weiteren Verkäufergesellschaft sind ferner die Vorstandsmitglieder Axel Schubert und Bernd Paulini beteiligt.

Im Einzelnen wurden von der Langfrist außerbörslich folgende Aktienpakete am 16. Juni 2016 zu einem

Kaufpreis je KROMI-Aktie von jeweils EUR 12,00 erworben:

Anzahl KROMI-Aktien
1.110.013
180.000
119.994
450.000

Die Mitglieder des Vorstandes halten (unmittelbar und/oder mittelbar) nach Vollzug des Aktienkaufvertrags vom 16. Juni 2016, der am 4. Juli 2016 erfolgte, noch folgende Anzahlen von KROMI-Aktien:

• (i) Jörg Schubert hält unmittelbar 3.000 KROMI-Aktien und mittelbar über die Schubert Vermögensverwaltung KG, an der Jörg Schubert mit 100% beteiligt ist, 119.993 KROMI-Aktien;
• (ii) Uwe Pfeiffer hält unmittelbar 1.000 KROMI-Aktien;
• (iii) Bernd Paulini hält unmittelbar 2.200 KROMI-Aktien und ist mit 25% an der KROMI Beteiligungsgesellschaft mbH beteiligt, die wiederum noch 270.000 KROMI-Aktien hält; und
• (iv) Axel Schubert hält unmittelbar 3.000 KROMI-Aktien und ist mit 25% an der KROMI Beteiligungsgesellschaft mbH beteiligt, die wiederum noch 270.000 KROMI-Aktien hält.

Darüber hinaus haben sich in dem Aktienkaufvertrag zwei Verkäuferinnen dazu verpflichtet, über insgesamt 389.993 von ihnen zurückbehaltene KROMI-Aktien, die 9,45% am Grundkapital der Zielgesellschaft entsprechen, nicht vor dem 16. Juni 2019 zu verfügen oder Rechtsgeschäfte mit ähnlicher wirtschaftlicher Wirkung einzugehen (im Folgenden "Haltepflicht" genannt) und hinsichtlich dieser Aktien auch nicht das Angebot der Langfrist anzunehmen. Zudem haben die Verkäuferinnen in dem Aktienkaufvertrag verschiedene Garantien, insbesondere in Bezug auf die KROMI-Aktien übernommen.

Als Gegenleistung für die vereinbarte Haltepflicht (einschließlich der Verpflichtung, das Angebot der Langfrist nicht anzunehmen) und die übernommenen Garantien wurde mit diesen Verkäuferinnen eine sog. Put-Option vereinbart, die es diesen ermöglicht, ihre zurückbehaltenen KROMI-Aktien wahlweise nach Ablauf von drei oder fünf Jahren an die Langfrist zu veräußern (im Folgenden "Put-Option" genannt).

Der Kaufpreis für die in Ausübung der Put-Option zu erwerbenden KROMI-Aktien errechnet sich für eine KROMI-Aktie wie folgt:

(a) EBIT der KROMI -Gruppe für das am 30. Juni vor der jeweiligen Ausübung der Put-Option abgelaufene Geschäftsjahr minus EBIT der KROMI-Gruppe für das am 30. Juni 2016 abgelaufene Geschäftsjahr; diese Differenz multipliziert mit Faktor acht (= Differenz des Enterprise Value der KROMI-Gruppe für das am 30. Juni vor der jeweiligen Ausübung der Put-Option abgelaufene Geschäftsjahr zum Enterprise Value der KROMI-Gruppe für das am 30. Juni 2016 abgelaufene Geschäftsjahr)

minus

(b) Nettofinanzverbindlichkeiten der KROMI-Gruppe für das am 30. Juni vor der jeweiligen Ausübung der Put-Option abgelaufene Geschäftsjahr minus Nettofinanzverbindlichkeiten der KROMI-Gruppe für das am 30. Juni 2016 abgelaufene Geschäftsjahr

geteilt durch

(c) 4.124.900 (= Anzahl der KROMI-Aktien)

plus

(d) EUR 12,00.

Ausübungszeitraum der Put-Option ist der Zeitraum vom 1. September 2019 bis zum 30. November 2019 und – soweit die Put-Option nicht ausgeübt wird – zusätzlich der Zeitraum vom 1. September 2021 bis zum 30. November 2021. Zu einer Übertragung der zurückbehaltenen 389.993 KROMI-Aktien kann es also frühestens am 1. September 2019 kommen.

Der Put-Option kommt kein eigenständiger wirtschaftlicher Wert zu, und sie ist auch nicht als Gegenleistung für den Verkauf der KROMI-Aktien unter dem Aktienkaufvertrag zu werten, da es sich um eine Gegenleistung für die zusätzlich übernommenen Verpflichtungen (Haltepflicht und Übernahme der Garantien in dem Aktienkaufvertrag) handelt. Im Überblick die jeweils am 16. Juni 2016 außerbörslich vereinbarten Put-Optionen gegenüber der Langfrist:

Berechtigter	Zahl der KROMI-Aktien	Ausübungszeitraum
KROMI Beteiligungsgesellschaft mbH	270.000	1.9.2019 bis 30.11.2019, 1.9.2021 bis 30.11.2021
Schubert Vermögensverwaltung KG	119.993	1.9.2019 bis 30.11.2019, 1.9.2021 bis 30.11.2021

Darüber hinaus haben laut Angebotsunterlage in dem vorgenannten Zeitraum weder die Langfrist noch mit der Langfrist im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften mittelbar oder unmittelbar Wertpapiere der Zielgesellschaft erworben noch wurden von diesen Vereinbarungen abgeschlossen, auf Grund derer die Übereignung von Wertpapieren der Zielgesellschaft verlangt werden kann.

Die Annahmefrist endete am 7. September 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Gesamtzahl der KROMI-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist bis zum 7. September 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) wirksam angenommen worden ist, zuzüglich der Anzahl an KROMI-Aktien, die von der Bieterin bereits unmittelbar gehalten wurden sowie der bezüglich KROMI-Aktien gehaltenen Instrumente gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, beläuft sich folglich auf 3.296.383 KROMI-Aktien und entspricht somit einem Anteil von rund 79,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte der KROMI Logistik AG.

III. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten.

IV. Art der Stimmrechtskontrolle im Fall von Arbeitnehmerbeteiligungen

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme existieren nicht. Soweit die Arbeitnehmer an der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese ihre Kontrollrechte unmittelbar aus.

V. Stimmrechtsbeschränkungen oder Übertragungsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht.

VI. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, Satzungsänderungen

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richten sich nach § 84 AktG und § 6 der Satzung der KROMI Logistik. Danach ist der Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds zuständig. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Satzung der Gesellschaft kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung gem. § 179 AktG geändert werden. Der Aufsichtsrat ist gem. § 21 der Satzung zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich ihre Fassung betreffen.

VII. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Der Vorstand kann neue Aktien nur auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 ist der Vorstand für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung im Handelsregister ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• I. Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
• II. Zur Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
• III. Bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage;
• IV. Bei Ausgabe der Aktien gegen Bareinlage, sofern der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Zahl eigener Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, 10% des Grundkapitals nicht überschreitet.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 10. Dezember 2019 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des seinerzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit ggf. aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der KROMI-Logistik-Aktie im XETRA-Handel beziehungsweise einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über- und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Beschluss ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien über die Börse, durch Angebot an alle Aktionäre, oder gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, zu veräußern. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des bei der Ausgabe beziehungsweise der Veräußerung von Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.

VIII. Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels sowie Entschädigungsvereinbarungen

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes enthalten ein außerordentliches Kündigungsrecht der Mitglieder des Vorstandes, wenn ein Aktionär der Zielgesellschaft erstmals (unmittelbar und/oder mittelbar) mehr als 50% der Stimmrechte sämtlicher KROMI-Aktien auf sich vereint. Im Falle einer Kündigung würde das entsprechende Mitglied des Vorstandes eine Abfindung in Höhe der Bezüge, die er bis zum Ende der regulären Laufzeit des Anstellungsvertrages erhalten hätte (abgezinst mit 10% p.a.), erhalten. Dieses Kündigungsrecht wurde bereits unabhängig von der Durchführung des Angebotes durch den Vollzug des Aktienkaufvertrages ausgelöst. In einer zusätzlichen Vereinbarung im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag haben sich die Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft jeweils gegenüber der Langfrist verpflichtet, von diesem Kündigungsrecht keinen Gebrauch zu machen. In dieser Vereinbarung hat die Langfrist in Aussicht gestellt, nach besten Kräften und im Rahmen des rechtlich Zulässigen darauf hinzuwirken, dass nach Vollzug des Angebots die Vorstandsmitglieder für weitere fünf Jahre als Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft bestellt und ihre Dienstverträge mit der Zielgesellschaft entsprechend den derzeitigen Konditionen für weitere fünf Jahre abgeschlossen werden. Dabei wurde klargestellt, dass die Kompetenz des Aufsichtsrats für die Bestellung der Vorstandsmitglieder und den Abschluss der Dienstverträge unberührt bleibt.

Jörg Schubert Uwe Pfeiffer Bernd Paulini Axel Schubert

Handelsbilanz zum 30. Juni 2016

Aktiva	30. Jun. 2016	30. Jun. 2015
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	374.563,00	62.688,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	55.000,00	65.000,00
	429.563,00	127.688,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	2.733.623,64	2.816.063,64
2. Technische Anlagen und Maschinen	445.359,50	577.696,50
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	97.931,50	107.693,00
	3.276.914.64	3.501.453,14
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	931.141,50	931.141,50
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.416.028,86	3.835.663,71
3. Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen	320.623,00	296.834,00
	5.667.793,36	5.063.639,21
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Fertige Erzeugnnisse und Waren	19.853.290,63	15.680.548,47
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	15.286.648,00	14.701.242,27
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	321.387,91	321.387,91
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.272.291,43	519.152,17
	16.880.327,34	15.541.782,35
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.217.061,41	419.774,03
C. Rechnungsabgrenzungsposten	152.286,49	88.951,71
D. Aktive latente Steuern	119.066,00	111.181,00
	47.596.302,87	40.535.017,91

Passiva	30. Jun. 2016	30. Jun. 2015
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	4.124.900,00	4.124.900,00
II. Kapitalrücklage	17.634.100,00	17.634.100,00
III. Gewinnrücklagen	1.000.000,00	1.000.000,00
IV. Bilanzgewinn	5.007.556,68	3.856.534,49
	27.766.556,68	26.615.534,49
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnlche Verpflichtungen	449.305,73	453.977,52
2. Steuerrückstellungen	135.676,90	206.941,22
3. Sonstige Rückstellungen	1.981.071,53	1.320.457,23
	2.566.054,16	1.981.375,97
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	9.565.840,06	6.837.059,82
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 8.565.840,06 (EUR 5.737.059,82)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.354.443,32	4.799.693,47
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 7.354.443,32 (EUR 4.799.693,47)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	92.446,57	57.873,38
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 50.857,18 (EUR 43.836,21)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	250.962,08	243.480,78
- davon aus Steuern EUR 154.047,06 (EUR 161.098,01)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (EUR 38,97)
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 250.962,08 (EUR 243.480,78)
	17.263.692,03	11.938.107,45
	47.596.302,87	40.535.017,91

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016

		2015/2016	2014/2015
1.	Umsatzerlöse	66.638.008,17	59.925.457,17
2.	Sonstige betriebliche Erträge	798.226,51	876.198,42
	3. Materialaufwand	50.739.244,87	45.251.008,35
4.	Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	7.314.794,26	6.628.686,45
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	1.273.513,32	1.105.983,43
	- davon für Altersversorgung EUR 172.115,85 (EUR 271.641,68)
5.	Abschreibung	523.731,41	549.727,68
6.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	5.668.898,12	5.975.785,47
	- davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 27.710,76 (EUR 241,71)
7.	Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0,00	40.000,00
	- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (EUR 40.000,00)
8.	Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	135.815,97	124.660,60
	- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 135.815,97 (EUR 124.660,60)
9.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.202,08	8.402,26
	10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00	500.000,00
	- davon außerplanmäßige Abschreibungen EUR 0,00 (EUR 500.000,00)
	11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	305.233,42	280.308,62
	- davon aus der Aufzinsung EUR 82.478,00 (EUR 80.018,00)
	12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.749.837,33	772.986,63
	13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	567.277,51	480.712,52
	- davon Ertrag aus latenten Steuern EUR 7.885,00- (EUR 48.433,00-)
	14. Sonstige Steuern	31.537,63	50.344,23
	15. Jahresüberschuss	1.151.022,19	241.929,88
	16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	3.856.534,49	3.614.604,61
	17. Bilanzgewinn	5.007.556,68	3.856.534,49

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2015/2016 (erweiterte Bruttodarstellung)

Anschaffungs- /Herstellungskosten

Teil 1	Stand am 1. Jul. 2015	Zugänge	Abgänge	Stand am 30. Jun. 2016
I. Immaterielle Vermögens gegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	509.051,97	369.210,00	324.841,96	553.420,01
2. Geschäfts- oder Firmenwert	150.000,00	0,00	0,00	150.000,00
	659.051,97	369.210,00	324.841,96	703.420,01
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.156.983,48	0,00	0,00	3.156.983,48
2. Technische Anlagen und Maschinen	5.197.244,97	189.428,35	219.261,48	5.167.411,84
3. Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung	601.139,72	43.776,06	210.586,42	434.329,36
	8.955.368,17	233.204,41	429.847,90	8.758.724,68
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	931.141,50	0,00	0,00	931.141,50
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.835.663,71	580.365,15	0,00	5.416.028,86
3. Ansprüche aus Rückdeckungsverischerung	296.834,00	23.789,00	0,00	320.623,00
	6.063.639,21	604.154,15	0,00	6.667.793,36
	15.678.059,35	1.206.568,56	754.689,86	16.129.938,05

		Kumulierte Abschreibungen		Buchwerte
Teil 2	Stand am 1. Jul. 2015	Zugänge	Abgänge	Stand am 30. Jun. 2016	Stand am 30. Jun. 2016	Stand am 30. Jun. 2015
I. Immaterielle Vermögens gegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	446.363,97	57.330,50	324.837,46	178.857,01	374.563,00	62.688,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	85.000,00	10.000,00	0,00	95.000,00	55.000,00	65.000,00
	531.363,97	67.330,50	324.837,46	273.857,01	429.563,00	127.688,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	340.919,84	82.440,00	0,00	423.359,84	2.733.623,64	2.816.063,64
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.619.548,47	321.759,85	219.255,98	4.722.052,34	445.359,50	577.696,50
3. Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung	493.446,72	52.201,06	209.249,92	336.397,86	97.931,50	107.693,00
	5.453.915,03	456.400,91	428.505,90	5.481.810,04	3.276.914,64	3.501.453,14
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	931.141,50	931.141,50
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.000.000,00	0,00	0,00	1.000.000,00	4.416.028,86	3.835.663,71
3. Ansprüche aus Rückdeckungsversicherung	0,00	0,00	0,00	0,00	320.623,00	296.834,00
	1.000.000,00	0,00	0,00	1.000.000,00	5.667.793,36	5.063.639,21
	6.985.279,00	523.731,41	753.343,36	6.755.667,05	9.374.271,00	8.692.780,35

Anhang für das Geschäftsjahr 2015/2016

Grundlagen der KROMI Logistik AG

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2016 wurde nach den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften sowie des Aktiengesetzes aufgestellt.

Gliederung, Darstellung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen, mit Ausnahme des Ausweises von Rückdeckungsversicherungen, den Vorjahresgrundsätzen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

B. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (über 15 Jahre; lineare Methode) vermindert. Die Nutzungsdauer von 15 Jahren wurde aufgrund der Stabilität und Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells gewählt.

Entgeltlich erworbene sonstige immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (über ein bis drei Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden zeitanteilig vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens mit Anschaffungskosten über EUR 150,00 bis EUR 1.000,00, die in den Kalenderjahren 2008 und 2009 erworben wurden, wurden in einem Sammelposten erfasst und werden analog den steuerlichen Vorschriften über fünf Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens dauerhaft über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Waren sind zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Anschaffungspreisminderungen bilanziert. Als Verbrauchsfolgefiktion wird das First-in-First-out-Verfahren (FIFO) angewendet. Verwertungsrisiken sind durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Für die Inanspruchnahme gewährter Skonti bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,00% (Vorjahr: 0,81%) gebildet.

Forderungen in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Forderungen in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen nicht.

Die Rückdeckungsversicherungen sind mit dem Aktivwert bewertet. Soweit die Rückdeckungsversicherungen die Voraussetzungen für eine Saldierung gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen, werden diese mit den Pensionsrückstellungen saldiert ausgewiesen.

Die Pensionsrückstellungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Bei der Festlegung des laufzeitkongruenten Rechnungszinssatzes wurde in Anwendung des Wahlrechts nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB der von der Deutsche Bundesbank ermittelte und veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre (i.Vj. sieben Jahre) verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der zum Bilanzstichtag verwendete Rechnungszinssatz beträgt 4,20% (von der Deutsche Bundesbank ermittelter und veröffentlichter Marktzinssatz zum 30. Juni 2016) (Vorjahr: 4,26%).

Zukünftig erwartete Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtung berücksichtigt. Dabei wird entsprechend der Einzelzusagen von jährlichen Anpassungen von 1% - 2% bei den Renten ausgegangen. Entgeltsteigerungen werden aufgrund der zugesagten Festbeträge nicht berücksichtigt. Eine Fluktuationsrate wird aufgrund des engen Personenkreises der Begünstigten nicht berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde das Renteneintrittsalter der bestehenden Einzelzusagen von 65 auf 67 Jahre angehoben.

Erfolgswirkungen aus einer Änderung des Abzinsungszinssatzes werden im Personalaufwand erfasst.

Rückdeckungsversicherungen und Bankguthaben, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind sowie ausschließlich zur Erfüllung von Schulden aus Pensionsverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen), wurden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB unmittelbar mit den korrespondierenden Schulden verrechnet.

Das Deckungsvermögen ist zum Zeitwert, der bei Rückdeckungsversicherungen dem Aktivwert entspricht, bewertet. Der beizulegende Zeitwert der Rückdeckungsversicherungen entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 4 Satz 3 HGB und besteht aus dem so genannten geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsunternehmens zuzüglich eines gegebenenfalls vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (so genannte unwiderrufliche Überschussbeteiligung).

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Da es sich ausschließlich um kurzfristige Rückstellungen handelt, waren keine zukünftigen Preis- und Kostensteigerungen zu berücksichtigen.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen nicht.

C. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

I. Bilanz

1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

2. Beteiligungen

Die Gesellschaft ist am Bilanzstichtag an folgenden Unternehmen mit mindestens 20% beteiligt:

	Beteiligungs quote %	Eigen kapital 30. Juni 2016 in TEUR	Jahres ergebnis 2015/2016 in TEUR
KROMI Slovakia s.r.o., Prievidza, Slowakei	100	23	1
KROMI CZ s.r.o., Liberec, Tschechien	100	30	1
KROMI Logistica do Brasil Ltda., Joinville, Brasilien	99	-3.872	-665
KROMI Logistik Spain S.L., Vitoria, Spanien	99	52	2

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sonstige Vermögensgegenstände von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 3) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

4. Aktive latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Pensionsrückstellungen ermittelt. Steuerliche Verlustvorträge bestehen wie im Vorjahr nicht.

Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Gewerbesteuer und Körperschaftssteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) in Höhe von insgesamt 31,52%.

5. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der KROMI Logistik AG beträgt zum 30. Juni 2016 EUR 4.124.900,00 (Vorjahr: EUR 4.124.900,00). Es setzt sich zusammen aus 4.124.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Genehmigtes Kapital

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung in das Handelsregister an, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital, durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Die Eintragung in das Handelsregister ist am 17. Dezember 2014 erfolgt.

Gewinnvortrag

Der Gewinnvortrag beträgt zum Bilanzstichtag EUR 3.856.534,49 (Vorjahr: EUR 3.614.604,61).

Ausschüttungssperre

Gemäß § 268 Abs. 8 HGB unterliegt die Aktivierung latenter Steuern in Höhe von EUR 119.066,00 (Vorjahr: EUR 111.181,00) einer Ausschüttungssperre.

Gemäß § 253 Abs. 6, S. 2 HGB unterliegt der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren in Höhe von EUR 249.756,00 (Vorjahr: EUR 0,00) einer Ausschüttungssperre.

Aus Bilanzgewinn und Gewinnrücklagen stehen somit für Ausschüttungszwecke nur EUR 5.638.734,68 (Vorjahr: EUR 4.745.353,49) zur Verfügung.

6. Pensionsrückstellungen

Angaben zur Verrechnung mit Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

in EUR	30.6.2016	30.6.2015
Pensionsverpflichtungen	1.997.903,00	1.929.557,00
Deckungsvermögen (beizulegender Zeitwert)	1.548.597,27	1.475.579,48
Pensionsrückstellung	449.305,73	453.977,52
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	82.478,00	80.018,00
Ertrag aus Deckungsvermögen	-859,47	3.680,29
Zinsaufwand	81.618,53	76.337,71

Angaben zum Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 S. 1 HGB zum 30. Juni 2016:

Verpflichtungswert zum 30.06.2016 ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre	2.247.659,00
Verpflichtungswert zum 30.06.2016 ermittelt mit dem Hauptrechnungszins	1.997.903,00
Unterschiedsbetrag	249.756,00

7. Sonstige Rückstellungen

Der Posten enthält im Wesentlichen personalbezogene Rückstellungen in Höhe von TEUR 902 (Vorjahr: TEUR 536), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen TEUR 718 (Vorjahr: TEUR 630) und Jahresabschluss- und Jahresabschlussprüfungskosten sowie Rechts- und Beratungskosten TEUR 169 (Vorjahr: TEUR 139).

8. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

		Restlaufzeit davon
in TEUR	Insgesamt	bis 1 Jahr	über 1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
1. Verbindlichkeiten gegenüber	9.566	8.566	400	600
Kreditinstituten (Vj.)	(6.837)	(5.737)	(400)	(700)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen	7.354	7.354	0	0
und Leistungen (Vj.)	(4.800)	(4.800)	(0)	(0)
3. Verbindlichkeiten gegenüber	92	92	0	0
verbundenen Unternehmen (Vj.)	(58)	(58)	(0)	(0)
4. Sonstige Verbindlichkeiten (Vj.)	251	251	0	0
	(243)	(243)	(0)	(0)
	17.263	16.263	400	600
	(11.938)	(10.838)	(400)	(700)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 1.578 durch Grundschulden besichert.

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche Eigentumsvorbehalte an den gelieferten Gegenständen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsätze setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR	1. Jul 2015 bis 30. Jun 2016	1. Jul 2014 bis 30. Jun 2015
Lieferungen Inland	41.031	38.911
Lieferungen Ausland	23.804	19.130
Serviceleistungen	2.474	2.370
Erlösschmälerungen	-671	-486
	66.638	59.925

D. Sonstige Angaben

1. Beschäftigte

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 106 (Vorjahr: 104) Mitarbeiter.

2. Bewertungseinheiten

Die KROMI Logistik AG setzt zur Absicherung von zukünftigen Zinszahlungen aus einem variabel verzinslichen Darlehen (Grundgeschäft) ein Zinsswapgeschäft als Sicherungsinstrument ein (Micro-Hedge).

Der Darlehensstand des gesicherten Darlehens beträgt zum 30. Juni 2016 TEUR 1.100. Die aus den variablen Zinszahlungen des Darlehens resultierenden Zinsrisiken werden durch die zu erhaltenden variablen Zinszahlungen aus dem Zinsswap eliminiert. Das variabel verzinsliche Darlehen hat eine Restlaufzeit bis 2022. Es liegt eine perfekte Sicherungsbeziehung vor, da alle wertbestimmenden Faktoren zwischen dem abgesicherten Grundgeschäft (Darlehen) und dem absichernden Sicherungsinstrument (Zinsswap) übereinstimmen.

Der nach der Mark-to-Market-Methode ermittelte negative Marktwert des Zinsswaps betrug zum Bilanzstichtag TEUR 126. Zur Messung der Effektivität wird die "Critical-Term-Match-Methode" verwendet. Die bilanzielle Abbildung des Zinsswapgeschäfts erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

Darüber hinaus hält die KROMI Logistik AG zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken einen Zinsswap mit einem Nominalvolumen von TEUR 3.000 und einer Laufzeit bis zum 29. Dezember 2017. Die zukünftig zu erhaltenden variablen Zinszahlungen aus dem Zinsswap sollen die variablen Zinszahlungen aus der künftigen Inanspruchnahme von Betriebsmittelkrediten (mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Transaktionen) absichern (Macro Hedge). Der Zinsswap wies zum 30. Juni 2016 einen negativen Marktwert von TEUR 73 aus (Mark-to-Market Methode). Zur Messung der Effektivität werden die gegenläufigen Zahlungsströme jeweils zum Zeitpunkt des Eintritts in Bezug auf das abgesicherte Risiko gegenübergestellt. Die bilanzielle Abbildung des Zinsswapgeschäfts erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

3. Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 690. Sie betreffen unter anderem Leasingverträge für Kraftfahrzeuge, Kopiergeräte sowie EDV-Anlagen. Weitere Verträge sind mit Fristen von 3 bis 6 Monaten kurzfristig kündbar und in dem vorgenannten Betrag nicht enthalten.

Aus beitragsorientierten Versorgungszusagen resultieren für die Zeit des Bestehens der Anstellungsverhältnisse der Versorgungsberechtigten monatliche Dotierungsverpflichtungen gegenüber einer Unterstützungskasse in Höhe von rund TEUR 9.

Sonstige außerbilanzielle Geschäfte mit wesentlicher Bedeutung für die Finanzlage der Gesellschaft liegen nicht vor.

4. Haftungsverhältnisse

Die KROMI Logistik AG hat gegenüber der Deutschen Bank S.A. – Banco Alemao, Sao Paulo, Brasil wegen deren Kredite an die KROMI Logistica do Brasil Ltda, Joinville eine Garantieerklärung über EUR 200.000 für deren laufenden Betriebsmittelkredit abgegeben.

Mit Datum vom 30. Juni 2015 hat die KROMI Logistik AG eine zeitlich unbefristete Patronatserklärung zu Gunsten der brasilianischen Tochtergesellschaft abgegeben. Damit verpflichtet sich die KROMI Logistik AG, gegenüber ihrer Tochtergesellschaft, soweit notwendig, ihr die finanzielle Unterstützung zur Aufrechterhaltung ihrer Geschäftstätigkeit zu gewähren.

Aufgrund der prognostizierten positiven wirtschaftlichen Entwicklung der brasilianischen Tochtergesellschaft sieht der Vorstand das Risiko der Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen als relativ gering an.

5. Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 und 1a WpHG

Im Geschäftsjahr 2015/2016 sind der KROMI Logistik AG keine Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 und 1a WpHG gemacht worden.

6. Organe der Gesellschaft

Vorstand

Für das zum 30. Juni 2016 endende Geschäftsjahr der KROMI Logistik AG waren als Vorstand der Gesellschaft bestellt:

• Jörg Schubert (Vorsitz), Quickborn, weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine
• Uwe Pfeiffer, Hamburg, weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine
• Bernd Paulini, Lüblow, weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine
• Axel Schubert, Quickborn, weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine

Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2015 /2016 auf TEUR 1.372 (Vorjahr: TEUR 1.254) und ergibt sich wie folgt:

	2015/2016				2014/2015
in EUR	erfolgs unabhängige Vergütung	erfolgs bezogene Vergütung	erfolgs bezogene Vergütung mit lang fristiger Anreizwirkung	Gesamt bezüge	erfolgs unabhängige Vergütung	erfolgs bezogene Vergütung	erfolgs bezogene Vergütung mit lang fristiger Anreizwirkung	Gesamt bezüge
Jörg Schubert	423.659	89.100	31.757	544.516	423.659	64.597	12.919	501.175
Uwe Pfeiffer	257.539	53.437	19.454	330.430	257.479	38.742	7.748	303.969
Bernd Paulini	198.035	41.108	15.200	254.343	193.685	29.803	5.961	229.449
Axel Schubert	190.630	38.273	14.222	243.125	186.580	27.748	5.550	219.878

Im Geschäftsjahr 2015/2016 wurden den Mitgliedern des Vorstands nicht aktienbasierte Bezüge, die vom Eintritt oder Wegfall künftiger Bedingungen abhängen, in Höhe von TEUR 89 zugesagt. Diese teilen sich wie folgt auf die Mitglieder des Vorstands auf: Jörg Schubert TEUR 36, Uwe Pfeiffer TEUR 21, Bernd Paulini TEUR 16 und Axel Schubert TEUR 16. Die wesentlichen Merkmale der Zusage, die Einfluss auf die Höhe und die zeitliche Verteilung der Leistung haben, sind im Vergütungsbericht dargestellt.

Im Berichtsjahr sind Bezüge in Höhe von TEUR 32 gewährt worden, die vom Eintritt oder Wegfall künftiger Bedingungen abhingen und deren ursprüngliche Zusage im Geschäftsjahr 2014/15 erfolgte. Diese teilen sich wie folgt auf die Mitglieder des Vorstands auf: Jörg Schubert TEUR 13, Uwe Pfeiffer TEUR 8, Bernd Paulini TEUR 6 und Axel Schubert TEUR 5.

Die Bewertung der Sachbezüge erfolgt zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert.

Neben den vorgenannten Bezügen werden für den Fall der Beendigung der Tätigkeit folgende erfolgsunabhängige Leistungen gewährt:

Herr Jörg Schubert hat eine Pensionszusage in Höhe von EUR 6.000,00 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, die am 7. Dezember 2006 mit Wirkung zum 1. Januar 2007 von der KROMI Logistik AG übernommen wurde. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von EUR 4.000,00 und eine Witwenrente von EUR 3.600,00. Laufende Renten werden jährlich um 1% erhöht. Der Erfüllungsbetrag der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2016 EUR 1.006.866. Da Herr Jörg Schubert bereits das 65. Lebensjahr überschritten hat, wurde während des Geschäftsjahres 2015/2016 ein Betrag von EUR 23.358 aufgelöst.

Herr Uwe Pfeiffer hat eine beitragsfinanzierte Versorgungszusage über monatlich EUR 3.015,15 (Vorjahr: EUR 3.015,15) im Durchführungsweg einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse erhalten. Die KROMI Logistik AG zahlt ab dem 1. Januar 2013 monatlich einen fixen Betrag von EUR 5.000,00 (Vorjahr: EUR 5.000,00) an eine Unterstützungskasse. Nach dem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft hat die KROMI Logistik AG keine Versorgungsverpflichtungen gegenüber Herrn Pfeiffer.

Herr Bernd Paulini hat eine Pensionszusage in Höhe von EUR 4.000,00 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, diese wurde im Jahr 2013 auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahr – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von EUR 4.000,00 und eine Witwenrente von EUR 2.400,00. Laufende Renten werden jährlich um 2% erhöht. Der Barwert der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2016 EUR 865.304. Während des Geschäftsjahres 2015 /2016 wurde hierfür ein Betrag von EUR 33.344 zurückgestellt.

Herr Axel Schubert hat eine Pensionszusage in Höhe von EUR 4.000,00 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, diese wurde im Jahr 2013 auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahr – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von EUR 4.000,00. Laufende Renten werden jährlich um 2% erhöht. Der Barwert der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2016 EUR 766.796. Während des Geschäftsjahres 2015 /2016 wurde hierfür ein Betrag von EUR 14.969 zurückgestellt.

Die Pensionszusagen an Herrn Bernd Paulini und Herrn Axel Schubert bestanden bereits vor deren Bestellung zu Vorstandsmitgliedern.

Darüber hinaus steht den Vorstandsmitgliedern ein außerordentliches Kündigungsrecht ihrer Anstellungsverträge zu, wenn ein Aktionär der KROMI Logistik AG erstmals (unmittelbar und/oder mittelbar) mehr als 50% der Stimmrechte sämtlicher ausgegebener Aktien der Gesellschaft auf sich vereint. Im Falle der Ausübung dieses Kündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung zu. Die Höhe der Abfindung der Vorstandsmitglieder Axel Schubert und Bernd Paulini bemisst sich nach den Bezügen, die diese bis zum Ende des laufenden Kalenderjahres erhalten hätten, abgezinst mit 10% p.a. Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages oder Abberufung des Vorstandsvorsitzenden Herrn Jörg Schubert, egal aus welchem Grunde, hat dieser Anspruch auf Fortzahlung der fixen Vergütung für den Rest des Kalenderjahres, in dem der Vertrag endet, mindestens jedoch für sechs Monate. Der Anspruch auf eine variable Vergütung endet mit Vertragsende.

Herrn Uwe Pfeiffer steht im Falle seiner Kündigung wegen Kontrollwechsels eine Abfindung in Höhe der Bezüge, die er bis zum regulären Ablauf seiner Vertragslaufzeit noch erhalten hätte, abgezinst mit 10% p.a., zu. In allen Fällen der vorzeitigen Beendigung seines Anstellungsvertrages oder der Abberufung hat das Vorstandsmitglied Uwe Pfeiffer einen Anspruch auf Fortzahlung seiner fixen Bezüge für den Rest des Kalenderjahres, in dem der Vertrag endet, mindestens jedoch für sechs Monate.

Im Falle der Beendigung der Vorstandsverträge auf Grund des Todes des Vorstandsmitglieds erhält die Witwe des Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die fünf folgenden Monate 100% und für die weiteren Monate bis zum Ende der ursprünglich vorgesehenen Vertragslaufzeit 50% des Festgehaltes des Vorstandsmitglieds.

Im Falle der Beendigung der Vorstandsverträge auf Grund des Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG - soweit der Widerruf nicht aufgrund des Vertrauensentzugs erfolgt - oder auf Grund wirksamer außerordentlicher Kündigung seitens der Gesellschaft oder seitens des Vorstandsmitglieds, endet der Vertrag nicht mit sofortiger Wirkung, sondern nach Ablauf von sechs Monaten, nachdem der Widerruf bzw. die außerordentliche Kündigung wirksam ausgesprochen wurde. Dies gilt nicht in Fällen, in denen die außerordentliche Kündigung wegen eines Sachverhalts erfolgt, der die Gesellschaft zu Schadenersatzforderungen berechtigt. In diesen Fällen erfolgt eine Kündigung außerordentlich und fristlos mit sofortiger Wirkung.

Auf die Ausführungen im Vergütungsbericht im Lagebericht wird verwiesen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Wilhelm Hecking (Vorsitzender), selbständiger Unternehmensberater, Bocholt Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: - Wollschläger GmbH & Co. KG, Bochum, (stellv. Beiratsvorsitzender) - Frank Wollschläger GmbH, Bochum, (stellv. Beiratsvorsitzender)
• René Dannert, Unternehmensberater, Hamburg (bis 31. August 2016) Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine
• Ulrich Bellgardt, selbstständiger Unternehmensberater, Hubersdorf/Schweiz (ab 1. September 2016) Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: - WashTec AG, Augsburg, (Aufsichtsrat)
• Prof. Dr. Eckart Kottkamp, Berater, Großhansdorf Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:
• Lloyd Fonds AG, Hamburg, (Aufsichtsratsvorsitzender)
• Basler AG, Ahrensburg, (Aufsichtsrat)
• Elbphilharmonie Hamburg Bau GmbH & Co. KG, Hamburg, (Aufsichtsrat)
• Mackprang Holding GmbH & Co. KG, Hamburg, (Beiratsvorsitzender)
• ACTech GmbH, Freiberg, (Beiratsvorsitzender)
• C. Mackprang jr. GmbH & Co. KG, (Mitglied im Beirat)

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2015 /2016 auf TEUR 70 und ergibt sich wie folgt:

		Erfolgsunabhängige Vergütung
in EUR	2015/2016	2014/2015
Wilhelm Hecking	30.000	30.000
René Dannert	20.000	20.000
Prof. Dr. Eckart Kottkamp	20.000	20.000

Auf die Ausführungen im Vergütungsbericht im Lagebericht wird verwiesen.

7. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Nachfolgend werden alle Geschäfte, die mit nahestehenden Unternehmen und Personen vorgenommen wurden, aufgeführt.

Im Geschäftsjahr 2015/2016 wurden keine wesentlichen Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Nahestehende Unternehmen und Personen werden in folgende Gruppen unterteilt und setzen sich wie folgt zusammen:

• a) unmittelbare und mittelbare Aktionäre der KROMI Logistik AG bei Vorliegen von Beherrschung oder maßgeblichem Einfluss:
• Jörg Schubert, Quickborn
• Caro & Schubert Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg
• Tarpenring 11 Vermögensverwaltungs GmbH, Hamburg
• Schubert & Caro Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg

Die Bezüge von Herrn Jörg Schubert als Vorstand sind unter Punkt D.5 ausgewiesen.

b) nahestehende Personen zu Aktionären im Sinne von a):

• Krollmann & Mittelstädt Hamburg GmbH, Hamburg
• Krollmann & Mittelstädt Magdeburg GmbH, Magdeburg
• Schubert Vermögensverwaltung KG, Hamburg
• Mitglieder der Familie Schubert

Mit der Krollmann & Mittelstädt Hamburg GmbH bestanden im Zeitraum vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016 Lieferbeziehungen für Wareneinkäufe (netto) in Höhe von TEUR 9.704 (Vorjahr: TEUR 6.188) sowie ein Dienstleistungsvertrag hinsichtlich der Bereiche Geschäftsleitung, EDV, sonstiges Equipment, Reinigung und Instandhaltung, Buchhaltung und zentrale Personalverwaltung, aus dem Erlöse in Höhe von TEUR 169 (Vorjahr: TEUR 204) erzielt wurden. Weiterhin hat die KROMI Logistik AG Mieteinnahmen in Höhe von TEUR 46 (Vorjahr: TEUR 46) erhalten.

Die erhebliche Steigerung bei den Wareneinkäufen ergibt sich, da die KROMI Logistik am 30. Juni 2016 im Rahmen der SAP Einführung die gesamte Konsignationslagerware, die sich in den KTC`s und in den Vorratslagern befunden haben, von der Krollmann & Mittelstädt Hamburg, übernommen hat.

Zum 30. Juni 2016 bestanden kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber der Krollmann & Mittelstädt Hamburg GmbH in Höhe von TEUR 4.317 (Vorjahr: TEUR 629) und kurzfristige Forderungen in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr TEUR 0).

Mit der Krollmann & Mittelstädt Magdeburg GmbH bestand ein Dienstleistungsvertrag hinsichtlich der Bereiche Geschäftsleitung, EDV, sonstiges Equipment, Reinigung und Instandhaltung, Buchhaltung und zentrale Personalverwaltung, aus dem die Gesellschaft Erlöse in Höhe von TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 114) erzielte.

Zum 30. Juni 2016 bestanden kurzfristige Forderungen gegen die Krollmann & Mittelstädt Magdeburg GmbH in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 7).

Die Bezüge des Vorstandsmitglieds Axel Schubert sind unter Punkt D.5 ausgewiesen.

c) sonstige Personen in Schlüsselpositionen:

• Uwe Pfeiffer (Vorstand)
• Bernd Paulini (Vorstand)
• René Dannert (Aufsichtsratsmitglied, bis 31. August 2016)
• Ulrich Bellgardt (Aufsichtsratsmitglied, seit 1. September 2016)
• Wilhelm Hecking (Aufsichtsratsmitglied)
• Prof. Dr. Eckart Kottkamp (Aufsichtsratsmitglied)

Die Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sind unter Punkt D.5 ausgewiesen.

d) Tochtergesellschaften, an denen nicht 100% der Anteile gehalten werden:

An die Tochtergesellschaft KROMI Logistik Spain S.L., Vitoria, Spanien, wurden für das Geschäftsjahr 2015/2016 Dienstleistungsvergütungen in Höhe von TEUR 832 (Vorjahr: TEUR 598) für die Betreuung von KROMI-Kunden vor Ort gezahlt. Zum 30. Juni 2016 bestanden kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 14).

Gegen die Tochtergesellschaft KROMI Logistica do Brasil Ltda., Joinville, Brasilien, besteht am 30. Juni 2016 eine Ausleihung in Höhe von TEUR 4.416 (Vorjahr: TEUR 3.836). Die Ausleihung wird mit 3% verzinst. Im Geschäftsjahr 2015 /2016 wurden Zinsen in Höhe von TEUR 136 (Vorjahr: TEUR 125) erzielt. Darüber hinaus bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 321 (Vorjahr: TEUR 321).

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV ("Langfrist") hat mit Vertrag vom 16. Juni 2016 (der "Aktienkaufvertrag") KROMI-Aktien gekauft und mit Aktionären von KROMI eine Put-Option vereinbart. Hinsichtlich der näheren Einzelheiten wird auf den Lagebricht unter Punkt II. verwiesen. Im Kalenderjahr 2015/2016 sind mit dem neuen Mehrheitsaktionär keine Geschäfte getätigt worden.

8. Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 77 (Vorjahr: TEUR 72) und entfällt vollständig auf Abschlussprüfungsleistungen.

9. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erklären hiermit, dass die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären am 30. Juni 2016 auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist (http://ir.kromi.de/websites/kromi/German/7100/entsprechenserklaerung-2014.html).

(http://ir.kromi.de/websites/kromi/German/7100/entsprechenserklaerung-2014.html).

10. Ergebnisverwendungsvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 /2016 in Höhe von TEUR 5.008 auf neue Rechnung vorzutragen.

Hamburg, den 19. September 2016

Vorstand der KROMI Logistik AG

Jörg Schubert Uwe Pfeiffer Bernd Paulini Axel Schubert

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KROMI Logistik AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 19. September 2016

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Haußer Willhöft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Bilanzeid (Erklärung gemäß § 37 y Nr. 1 WpHG)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Hamburg, 19. September 2016

Vorstand der KROMI Logistik AG

Jörg Schubert Uwe Pfeiffer Bernd Paulini Axel Schubert

Impressum

Herausgeber

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Konzept, Text und Design

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Dieser Bericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, welche die gegenwärtigen Ansichten des Managements der KROMI Logistik AG hinsichtlich zukünftiger Ereignisse widerspiegeln. Sie sind im Allgemeinen durch die Wörter "sollen", "erwarten", "davon ausgehen", "annehmen", "beabsichtigen", "einschätzen", "anstreben", "zum Ziel setzen", "planen", "werden", "erstreben", "Ausblick" und vergleichbare Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsbezogene Aussagen basieren auf derzeit gültigen Plänen, Einschätzungen und Erwartungen. Sie unterliegen Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die schwierig einzuschätzen sind und außerhalb der Kontrolle der KROMI Logistik AG liegen.

Dazu gehören auch Faktoren, die die Kosten- und Erlösentwicklung beeinflussen, beispielsweise regulatorische Vorgaben, ein Wettbewerb, der schärfer ist als erwartet, Veränderungen bei den Technologien, Rechtsstreitigkeiten und aufsichtsrechtliche Entwicklungen. Sollten diese oder andere Risiken und Unsicherheitsfaktoren eintreten, oder sollten sich Annahmen, die in diesem Bericht enthaltenen Aussagen zugrunde liegen, als unrichtig herausstellen, so können die tatsächlichen Ergebnisse der KROMI Logistik AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die KROMI Logistik AG übernimmt keine Gewähr für den tatsächlichen Eintritt der in diesem Bericht enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen und Annahmen. Die KROMI Logistik AG übernimmt ferner keine Verpflichtung zur Aktualisierung der zukunftsbezogenen Aussagen durch Berücksichtigung neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse.