Kredyt Inkaso S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 10, 2019

BEST SA Zarządzanie Portfelami Wierzytelności 81-537 Gdynia, ul. Łużycka 8A tel. +48 (58) 769-92-99 fax +48 (58) 769-92-26 e-mail: best@best.com.pl www.best.com.pl

Gdynia, dnia 9 maja 2019 r.

Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Domaniewska 39 02-672 Warszawa e-mail: wza@kredytinkaso.pl

Akcjonariusz: BEST S.A. ul. Łużycka 8A, 81-537 Gdynia

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 30 maja 2019 r.

Działając w imieniu spółki pod firmą BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (81-537) przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000077158, REGON: 190400344, NIP: 5850011412 (dalej jako "Аксюмявшsz" lub "BEST" – informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRS Akcjonariusza w załączeniu), będącej akcjonariuszem spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (02-672) przy ul. Domaniewskiej 39 (dalej jako "KREDYT INKASO" lub "SróŁKA"), posiadającej 4 274 228 akcji Spółki, które stanowią 33,14% ogólnej liczby akcji Spółki uprawniających do wykonywania 4 274 228 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,14% ogólnej liczby głosów [w załączeniu świądectwo depozytowe potwierdzające dysponowanie liczbą akcji wystarczającą do złożenia wniosku o rozszerzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso zwołanego na dzień 30.05.2019 r. (dalej jako: "NWZ"), w zakresie przedstawionym poniżej],

niniejszym:

• na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") zgłaszamy projekt uchwały dotyczący punktu 6 porządku obrad: "Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1" o treści jak w niniejszym żądaniu;
• ll. obrad w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu statutu Spółki i uchwalenia tekstu statutu Spółki w nowym brzmieniu.

Stosownie do art. 401 § 1 i 4 KSH Akcjonariusz poniżej projekty oraz uzasadnienia uchwał do punktu 6 porządku obrad NWZ oraz do punktu porzedniocie podjęcia uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu statutu Spółki i uchwalenia tekstu statutu Spółki w nowym brzmieniu.

Ad. 1. PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 6 PORZĄDKU OBRAD:

"UCHWAŁA Nr [ ]/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2019 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1

Działac na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 7) i 15) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

61

1. W związku z podjęciem przez Zarząd Kredyt Inkaso Spółka") w dniu 15 kwietnia 2019 r. uchwały nr VI/1/04/2019 w sprawie emisji obligacje") ("Obligacje") (zmienionej uchwała nr VII/1/04/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji), Nadzwyczajne Spółki niniejszym wyraża zgodę na:

2. 1) ustanowienie na przedsjębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części lub przedsjębiorstwach podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki lub ich zorganizowanych częściach ograniczonych praw rzeczowych oraz/lub

3. 2) obciążenie aktywów Spółki lub aktywów podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki,

zgodnie z warunkami emisji obligacji ("WEO") poprzez:

(a) ustanowienie zastawów rejestrowych na następujących portfelach wierzytelności zawierających wierzytelności rządzone prawem polskim, poniżej enumeratywnie wymienionych zgodnie z Katalogiem Sposobów Opisu Przedmiotu Zastawu, stanowiącym Załącznik nr 1 do Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 1997 r. w sprawie szczególnej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów (Dz. U. 1997, Nr. 134, Poz. 892 z późn. zm.) w następujący sposób:

• (i) [NAZWA portfela wierzytelności, na którym ustanowiony zostanie zastaw rejestrowy]

  • 1. Nazwa przedmiotu zastawu: INNE ZBIORY RZECZY LUB PRAW STANOWIĄCYCH ORGANIZACYJNĄ CAŁOŚĆ CHOCIĄŻBY JEGO SKŁAD BYŁ ZMIENNY
  • 1. Numer pozycji katalogu: B3

• Cecha A NAZWA ZBIORU (RODZAJ ZBIORU): [ ]

• Cecha B WZMIANKA O ISTNIENIU SZCZEGÓŁOWEJ LISTY ZBIORU: [ ]

• Cecha C WARTOŚĆ ZBIORU, NA KONKRETNY DZIEŃ: [ ]

• Cecha D MIEJSCE POŁOŻENIA (LOKALIZACJA) ZBIORU: [_]

• 1. CECHA E [ -- ]
• 1. CECHA F [ -- ]

• określenie rodzaju ujawnionej kwoty: NAJWYŻSZA SUMA ZABEZPIECZENIA

• 1. WYSOKOŚĆ UJAWNIONEJ KWOTY: []
• (ii) ( ...) [Akcjonariusz wnosi o wymienie w niniejszej Uchwale wszystkich kolejnych portfeli wierzytelności na których ustanowione zostaną zastawy rejestrowe, zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie (i) powyżej]

z tym ustaleniem, iż zastawy rejestrowe o których mowa w niniejszej lit. (a) pkt. (i) — ( . . ) zostaną ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia w łącznej wysokości [_] (słownie: [ ]).

• (b) ustanowienie zastawów rejestrowych na majątku Spółki obejmującym następujące składniki majątku Spółki:
  • (i) certyfikaty inwestycyjne posiadane przez Spółkę w AGIO Wierzytelności Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, oraz/lub
  • (ii) akcje lub udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxemburg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, 2, Palace de Strasbourg, oraz/lub
  • (iii) akcje lub udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii, Pancho Valdigerov Blvd. 21, 1336 Sofia, oraz/lub
  • (iv) akcje lub udziały w kapitale zakadowym spółki pod firmą: Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Str. Invingatorilor nr. 24, et. 6, Sector 3, oraz/lub
  • (v) następujących składnikach majątku Emitenta (nie stanowiących Przedmiotu Zastawu): [__], [__],

z tym ustaleniem, iż zastawy rejestrowe o których mowa w niniejszej lit. (b) pkt. (i) – (. .) zostaną ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia w łącznej wysokości [_] (słownie: [_]).

1. Ustanowienie zastawów rejestrowych na składnikach majątku Spółki wskazanych w lit. (b) pkt (i) – (v) powyżej może zostać dokonane na wszystkich lub wyłącznie na niektórych składnikach majątku Spółki wymienionych w lit. (b) pkt (i) – (v) powyżej.

\$ 2

Zgoda wyrażona w § 1 niniejszej Uchwały upoważnia Zarząd Spółki także do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia Obligacji w formie zastawów rejestrowych na dodatkowych zbiorach w celu ewentualnej realizacji zobowiązania przez Spółkę wynikającego z punktu 18.6 WEO mającego na celu uzupełnienie iącznej wartości godzinnej danego zbioru do wysokości (obliczonej według wartości godziwej określonej w oparciu o wycenę) wymaganej WEO.

53

3

Zaspokojenie z zastawów rejestrowych zgodnie z warunkami opisanymi w § 1 ¡ § 2 niniejszej Uchway nie możne nastąpić poprzez przejecie na własność przedmiotów zastawów tj. poprzez przejęcie na własność: przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, przedsiębiorstw podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki lub ich zorganizowanych części oraz/lub aktywów Spółki lub aktywów podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki, zarówno gdy przejęcie na własność przedmiotów zastawów mogłoby nastąpić w jednej lub kilku powiązanych z rawnych / transakcjach.

રું 4

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZGŁOSZONEGO POWYŻEJ PROJEKTU UCHWAŁY W SPRAWIE: WYRAŻENIA ZGODY NA TRANSAKCE POWODUJĄCE OBCIĄŻENIE AKTYWÓW SPÓŁKI LUB INNYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z EMISIĄ PRZEZ SPÓŁKE OBLIGACJI SERII F 1.

Na wstępie Akcjonariusz pragnie wskazać, iż zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1 ("Projekt Uchwały Akcjonariusza") ma na celu dostosowanie treści uchwały w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółniotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji 51 ("Uchwała") do wymogów określonych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), statutem Spółki oraz Warunkami Emisji Obligacji serii F1 ("WEO").

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż podstawy prawnej podjęcia Uchwały nie powinien stanowić wyłącznie 5 7 ust. 7 pkt 15) Statutu Spółki, tak jak zostało w projekcie Uchwały opublikowanym wraż z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ.

Dokonując analizy wyciągu z WEO seria F1 ("Wyciąg z WE0") opublikowanego przez Spółkę na jej stronie internetowej w zakładce GIEŁDA > WALNE ZGROMADZENIA stwierdzić należy, iż przedmiot zabezpieczenia wskazany w Wyciągu z WEO m.in. w postaci portfeli wierzytelności, akcji lub udziałów przysługujących Spółce w jej podmiotach zakże innych składników majątku Spółki jest na tyle obszerny, iż niniejszy przedmiot zabezpieczenia wyczerpuje istotną część majątku Spółki oraz podmiotów z grupy kapitałowej Spółki. Podkreślić należy, iż nie tylko liczne składniki przedmiotu zabezpieczenia wskazane w Wyciągu z WEO pozwalają domniemywać, iż skadniki przedmiotu zabezpieczenia wskazane w Wyciągu z WEO stanowią istotną część majątku Spółki oraz podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, ale na powyższe wskazuje przede wszystkim zestawienie wartości kapitałów własnych Spółki oraz kapitałowej Spółki wraz z łączną wartością godziwą przedniotu zastawu wskazaną w projekcie Uchwanym przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ.

Wskazać należy, iż wartość kapitałów własnych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosła odpowiednio ok. 122 mln zł. Zgodnie z projektem Uchwały opublikowanym przeź Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ oraz Wyciągiem z WEO wartość ustanowionych zabezpieczeń ma sukcesywnie rosnąć aż do osiągnięcia og najmniej kwoty 350.000.000,00 zł (słownie: trzysta piecdziesiąt milionów złotych). Szczególną uwagę należy zwrócić na sformułowanie "co najmniej", co oznacza, iż minimalna wartość ustanowionych zabezpieczeń będzie wynosić 350.000.000.00 zł, natomiast nie jest znana maksymalna kwota ustanowionych zabezpieczeń. Stad w ocenie Akcjonariusza zasadnym jest dokonanie modyfikacji Uchwałe kwoty najwyższej sumy zabezpieczenia na przedmiocie zastawu, co w istocie oznacza maksymalną kwotę do jakiej mogą zaspokoć się obligatariusze z przedmiotu zabezpieczenia. Podkreślić należy, iż wiedza akcjonariuszy Spółki o maksymalnej kwocie do jakiej mogą zaspokość się

4

obligatariusze z przedmiotu zastawu (poprzez określenie najwyższej sumy zabezpieczenia) jest o tyle istotna, iż pozwala akcjonariuszom Spółki na bieżące monitorowanie wysokości zabezpieczeń ustanowionych na majątku Spółki oraz podmiotów z grupy kapitałowej Spółki.

Określenie w treści Uchwały maksymalnej kwoty do jakiej mogą zaspokość serii F1 z przedmiotu zabezpieczenia podyktowane jest przede wszystkim troską o interesy pozostałych obligatariuszy Spółki (w szczególności obligatariuszy będących klientami detalicznymi), którzy objęli inne serie obligacji niż serie obligacji nie są w jakikolwiek sposób zabezpieczone. Nieograniczone zabezpieczenie obligatariuszy obligacji serii F1, tak jak proponuje Zarząd Spółki w projekcie Uchwanym przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ, w przypadku zaistnienia stanu niewypłacalności Spółki oraz w konsekwencji braku możliwości dokonania przez Spółke wykupu jakichkolwiek serii wyemitowanych przez Spółkę obligatariuszy obligacji serii F1 w pozycji uprzywilejowanej w stosunku do obligatariuszy obligacji nie zabezpieczonych, którymi to obligatariuszami są przede wszystkim klienci detaliczni. Taka praktyka doprowadzi w rzeczywistości interesów majątkowych klientów detalicznych. Przypomnieć należy, iż z analogiczną sytuacją mieliśmy do czynienia w ubiegłym roku kalendarzowym, gdy w wyniku zaistnienia stanu niewypłacalności spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz braku możliwości dokonania przez GetBack Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wykupu wymagalnych serii obligacji, poszkodowanymi obligatariuszami nie byli obligacje którzy objęli obligacje zabezpieczone, tylko właśnie obligacji niezabezpieczonych, a w szczególność klienci detaliczni. Nadrzędnym celem Akcjonariusza jest uniknięcie w odniesieniu do Spółki zaistnienia analogicznej sytuacji jak opisana powyżej, która ziściła się w odniesieniu do spółki pod firmą: GetBack Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Reasumując - w ocenie Akcjonariusza określenie w treści Uchwały maksymalnej kwoty do jakiej mogą zaspokoić się obligatariusze obligacji serii F1 z przedmiotu zabezpieczenia, a także precyzyjne określenie w treści Uchwały przedmiotu zastawu, poprzez opisanie portfeli wierzytelności zgodnie z Katalogiem Sposobów Opisu Przedmiotu Zastawu, stanowiącym Załącznik nr 1 do Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 1997 r. w sprawie szczególnej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów (Dz. U. 1997, Nr. 134, Poz. 892 z późn. zm.) ma na celu nie tylko ochronę interesów obligatariuszy obligacji niezabezpieczonych (w szczególności klientów detalicznych), ale także umożliwienie akcjonariuszom Spółki kontroli nad majątkiem podmiotów z grupy kapitałowej Spółki. Brak określenia powyższych kryteriów w treści Uchwały skutkować będzie tym, iż akcjonariusze Spółki głosując nad Uchwałą nie będą wiedzieli, w istocie na co wyrażają, bądź na co nie wyrażają zgody – nie będą wiedzieć na obciążenie jakich aktywów Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej Spółki wyrażają zgodę. Tak sformułowana treść Uchwały, w przypadku gdy zostanie podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w istocie skutkować będzie utratą przez akcjonariuszy Spółki kontroli nad majątkiem Spółki lub majątkiem podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, w szczególności gdy jednym ze sposobów zaspokojenia się obligatariuszy serii F1 z przedmiotu zabezpieczeń będzie możliwość przejęcia na własności aktywów Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej Spółki.

Analiza dokonana na wstępie niniejszego uzasadnienia pozwala sformułować wniosek, iż obciążenie znacznej większości aktywów Spółki lub innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w Wyciągu z WEO będzie stanowiło w istocie obciążenie istotnej części majątku Spółki, co w zeczywistości może oznaczać obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, iż w przypadku obciążenia istotnej części majątku Spółki lub innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki wymienionych w Wyciągu z WEO przedmiotem Uchwały winno

być wyrażenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części.

Z uwagi na powyższe w ocenie Akcjonariusza konieczne było dokonanie modyfikacji podstawy prawnej podjęcia Uchwały na podstawę prawną wskazaną w Projekcie Uchwały Akcjonariusza. W ocenie Akcjonariusza prawną podjęcia Uchwały stanowią przede wszystkim następujące przepisy:

a) art. 393 pkt 3) KSH zgodnie z treścią którego: "Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego";

b) § 7 ust. 7 pkt 7) Statutu Spółki zgodnie z treścią którego: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: wyrażanie zgody na zbycie i wydzieżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego".

W dalszej kolejności Akcjonariusz pragnie wskazać, iż w jego ocenie zasadnym byłoby doprecyzowanie treści projektu Uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ zgodnie z treścią WEO. Nie powinno budzić wątoliwości, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki winno podjąć Uchwająca wyłącznie realizację punktu 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń", co potwierdza także sama Spółka publikując na swojej stronie internetowej w zakładce GIEŁDA > WALNE ZGROMADZENIA Wyciąg z WEO obejmujący punkt 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń". Skoro w WEO Spółka posługuje się zdefiniowanymi pojęciami, których pisownia rozpoczyna się wielkimi literami, to w ocenie Akcjonariusza brak jest przeciwskazań aby w treści Uchwały użyć także zdefiniowanych pojęć, co uczyni Uchwałę nie tylko bardziej precyzyjną ale także wprost umożliwiającą realizację punktu 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń". Niestety z uwagi na fakt, iż Akcjonariusz pomimo wyraźnej prośby skierowanej do Spółki kompletnej treści WEO, w których jak domniemywa Akcjonariusz zawarte są definicje pojęć, Akcjonariusz nie jest w stanie zaproponować treści Uchwały obejmującej swoją treścią bezpośrednie się do pojęć zdefiniowanych w WEO, a tym samym zaproponować projektu Uchwały zgodne z treścią WEO, tak jak by sobie tego życzył.

W ocenie Akcjonariusza treść projektu Uchwaly opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ nie tylko umożliwia realizację punktu 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń", ale także dodatkowo (w szczególności na podstawie S 2 projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszenie NWZ) legitymuje Zarząd Spółki do ustanowienia innych obciążeń aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, których to konieczność ustanowienia absolutnie nie wynika z WEO. Zaproponowane przez Akcjonariusza brzmienie § 2 Projektu Uchwały Akcjonariusza ma na celu dostosowanie § 2 projektu Uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ w taki sposób aby Zarząd Spółki był legitymowany wyłącznie do ustanowienia innych obciążeń aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, do których jest zobowiązany na podstawie WEO. Podkreślić należy, iż WEO poza zobowiązaniem Spółki do ustanowienia zabezpieczeń o których w § 1 projektu Uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ, jak i w § 1 Projektu Uchwały Akcjonariusza, przewidują wyłacnie zobowiązanie do ustanowienia przez Spółkę dodatkowego Zabezpieczenia Obligacji w formie Zastawów Rejestrowych na Dodatkowych Zbiorach (zgodnie z definicjami określonymi w WEO). Skoro Uchwała ma wyłącznie umożliwiać realizacje punktu 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń" to w ocenie Akcjonariusza brak jest konieczności legitymowania Zarządu Spółki do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń ponad te zabezpieczenia, których ustanowienie jest konieczne zgodnie z WEO. Dlatego też uzasadnione jest doprecyzowanie § 2 Uchwały opublikowanej przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ poprzez wskazanie, iż Zarząd Spółki upoważniony jest do ustanowienia dodatkowego Zabezpieczenia Obligacji w formie Zastawow Rejestrowych Zbiorach w celu uzupelnienia łącznej wartości godziwej danego zbioru do wysokość (obliczonej według wartości godziwej w oparcu o Wycenę) wymaganej WEO, co w pełni koresponduje z wymogami o których mowa w pkt 18.6 WEO.

Odnosząc się do § 3 Projektu Uchwały Akcjonariusza, wskazać należy, iż obciążenie istotnej cześci aktywów Spółki lub aktywów innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki wskazanych w Wyciągu z WEO równoznaczne bedzie z obciążeniem przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części. Dlatego też w celu ochrony majątku Spółki Akcjonariusz rekomenduje ustalenie w Uchwale, iż zastawów rejestrowych ustanowionych zgodnie z warunkami opisanymi w § 1 ust. 1 i 2 Projektu Uchwały Akcjonariusza nie może nastąpić poprzez przejęcie na własność przedmiotów zastawów. Niniejsze rozwiązanie prawne umożliwi ochronę majątku Spółki, a w dalszej konsekwencji także ochronę praw majątkowych akcjonariuszy Spółki.

Podkreślić należy, iż w przypadku przejęcia przedmiotu zastawu w postaci przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części konieczne jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, niezależnie od tego czy będzie to zgoda uprzednia czy też zgoda następcza. Niezależnie od postanowień Statutu Spółki, wymóg uzyskania powyższej zgody jest obligatoryjny, albowiem wynika z art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych. Z kolei do uzyskania powyższej zgody zgodnie z dyspozycją art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych wymagane jest uzyskanie kwalifikowanej większości głosów oddanych w wysokości ¾ głosów oddanych. Natomiast konsekwencją braku uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części (zbycie poprzez przejecie na własność) jest bezwzqledna nieważność dokonanego przejecia na własność przedmiotu zastawu.

W ocenie Akcjonariusza podjęcie Uchwały obejmującej swoją treścią § 3 Projektu Uchwały Akcjonariusza nie wpłynie negatywnie na możliwość ustanowienia zabezpieczeń zgodnie z punktem 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń", a wyłącznie wpłynie pozytywnie na ochronę interesów majątkowych akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z treścią punktu 18.4 WEO "Ustanowienie z zastawów rejestrowych może nastąpić na trzy różne sposoby, a mianowicie poprzez:

(i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego,

(ii) przejęcie na własność aktywów lub ich części (z zastrzeżeniem uprzedniego uzyskania wszystkich wymaganych zgód właściwych organów, jeżeli będą wymagane),

(ii) sprzedaż aktywów lub ich części w drodze przeprowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego zgodnie z ustawą o zastawie rejestrowym lub w inny sposób przewidziany właściwymi przepisami prawa.

Podkreślić należy, iż wykluczenie jednego zespokojenia się z przedmiotu zabezpieczeń nie zniweczy możliwości ustanowienia zabezpieczeń zgodnie z punktem 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń", a tym samym nie przekreśli możliwości zabezpieczenia ewentualnych roszczeń obligatariuszy obligacji serii F1.

Za określeniem wyłącznie dwóch sposobów zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczeń, a mianowicie za określeniem, iż dopuszczalne jest zaspokojenie się z przedmiotu zabezpieczeń poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego oraz (ii) sprzedaż aktywów lub ich części w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego zastawie rejestrowym lub w inny sposób przewidziany właściwymi przepisami prawa – przemawia okoliczność, iż procedury dotyczące w/w sposobów zaspokojenia określone zostały powszechnie obowiązującymi prawa. W szczególności istotne jest, iż wycena przedmiotów zabezpieczeń w toku realizacji w/w dwóch sposobów zaspokojenia jest przez niezależne podmioty, na których wybór zarówno Spółka, administrator zastawu czy obligatariusze nie mają wpływu. Powyższe powoduje po stronie akcjonariuszy Spółki poczucie, iż majątek Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej Spółki będzie poddany eksperckiej, a tym samym rzetelnej wycenie, co skutkować będzie tym, iż majątek Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej Spółki nie zostanie w nadmierny sposób uszczuplony w przypadku realizacji zaspokojenia z przedmiotów zabezpieczeń. W ocenie Akcjonariusza nadzór administratora zastawu nad przejęcia na własność aktywów Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej Spółki nie gwarantuje akcjonariuszom Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej Spółki będzie poddany rzetelnej wycenie, w szczególności z uwagi na fakt, iż tryb zabezpieczenia poprzez przejęcie na własność (w szczególności sposób dokonania wyceny majątku) nie jest uregulowany powszechnie obowiązującymi prawa. Podkreślić należy, iż w interesie Akcjonariuszy jest aby w toku procesu zaspokojenia się obligatariuszy z przedmiotu zastawu zostawu została dokonana na poziomie eksperckim, a taki poziom zapewniają wyłącznie niniejsze dwa sposoby zaspokojenia z zastawów rejestrowych. (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego oraz (ii) sprzedaż aktywów lub ich części w drodze przeprowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego zgodnie z ustawą o zastawie rejestrowym lub w inny sposób przewidziany właściwymi przepisami prawa.

Akcjonariusz niniejszym wyjaśnia, iż w Projekcie Uchwały Akcjonariusza nie zamieścił paragrafu analogicznego do § 3 Uchwały opublikowanej przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ, albowiem w ocenie Akcjonariusza z Wyciągu z WEO nie wynika zobowiązanie Spółki do ustanowienia przez Spółkę tego samego rodzaju zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z innych serii obligacji wyemitowanych przez Spółkę do dnia emiśji obligacji serii F1, których warunki emisji zawierają klauzule równego traktowania wierzycieli (pari passu). Oczywiście wskazać należy, iż z Wyciągu z WEO wynika, iż dopuszczalne będzie przez Spółkę na majątku będącym przedmiotem Zabezpieczeń Obligacji (definicja zgodnie z WEO) (na tych samych warunkach) innych serii obligacji wyemitowanych przez Spółkę przed Dniem Emisji (definicja zgodnie z WEO) dokonane w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunków emisji takich obligacji w brzmieniu obowiązującym na Dzień Emisji (definicja zgodnie z WEO), o tym samym pierwszeństwie zaspokojenia co Zabezpieczenie Obligacji, jednakże brak jest konieczności w aktualnym stania zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki - niejako na przyszłość / z ostrożności - na zabezpieczeń obligatariuszy uprawnionych z innych serii obligacji wyemitowanych przez Spółkę, niż seria obligacji F1.

W ocenie Akcjonariusza w przypadku konieczności ustanowienia przez Spółkę na majątku będącym przedmiotem Zabezpieczeń Obligacji analogiczeń(na tych samych warunkach) innych seni obligacji wyemitowanych przez Spółkę przed Dniem Emisji dokonaniu zobowiązań wynikających z warunków emisji takich obligacji w brzmieniu obowiązującym na Dzień Emisji, o tym samym pierwszeństwie zaspokojenia co Zabezpieczenie Obligacji, konieczne będzie wyrażenie przez uprawnione do tego organych zgód dotyczących konkretnego stanu faktycznego oraz prawnego. Zaproponowana przez Spółkę redakcja § 3 Uchwały opublikowanej przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ, zdaniem Akcjonariusza może zostać potraktowana za próbę obejścia prawa (co poddaje w wątpliwość jej ważność), polegającą na udzieleniu Zarządowi Spółki zgody blankietowej na ustanawianie przez Spółkę na majątku będącym przedmiotem Zabezpieczeń Obligacji analogicznych (na tych samych warunkach) innych serii

obligacji wyemitowanych przed Dniem Emisji dokonanych w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunków emisji takich obligacji w brzmieniu obowiązującym na Dzień Emisji, o tym samym pierwszeństwie zaspokojenia co Zabezpieczenie Obligacji, w przypadku gdy prawidłową praktyką powinno być każdorazowe wyrażanie przez uprawnione do tego organy Spółki odrebnych zgód dotyczących konkretnego stanu faktycznego oraz prawnego.

Nadmienić należy, iż między innymi przepisy KSH dopuszczają możliwość delegowania niektórych kompetencji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej na rzecz zarządu spółki akcyjnej. Z sytuacją taką mamy do czynienia na podstawie art. 444 KSH, na podstawie którego statut spółki akcyjnej (którego zmian dokonuje wyłącznie spółki akcyjnej), może upoważniać zarząd spółki akcyjnej do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego. Zwrócić jednakże należy uwagę na okoliczność, iż takie upoważnienie może być udzielone wyłącznie na wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitau zakładowego, a zatem upoważnienie to musi zawierać określone ramy w których organ na rzecz którego dokonane zostało delegowanień może realizować delegowane mu uprawnienia.

Powyższe jednoznacznie wszelkie upoważnienia polegające na delegowaniu przez jeden organ spółki akcyjnej przysługujących mu kompetencji drugiemu organowi spółki akcyjnej powierać pewne kryteria w ramach których organ na rzecz którego dokonywane jest delegowanień może realizować te uprawnienia. W ocenie Akcjonariusza Spółka analogicznie powinna postapić redagując § 3 Uchwały opublikowanej przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ poprzez określenie ram – co najmniej finansowych jak i czasowych - w jakich Zarząd Spółki upoważniony jest do ustanawiania na majątku będącym przedniotem Zabezpieczeń Obligacji analogicznych Zabezpieczeń(na tych samych warunkach) innych serii obligacji wyemitowanych przed Dniem Emisji dokonanych w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunków emisji takich obowiązującym na Dzień Emisji, o tym samym pierwszeństwie zaspokojenia co Zabezpieczenie Obligacji.

Wskazać należy, iż Spółka w ramach dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 maja 2019 r. opublikowała na swojej stronie internetowej w zakładce GIEŁDA > WALNE ZGROMADZENIA wyłącznie Wyciąg z WEO obejmujący punkt 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń". Pomimo prośby Akcjonariusza skierowanej za adres poczty elektronicznej: wza@kredytinkaso.pl o przesłanie kompletnego tekstu WEO, Spółka nie uczyniła zadość powyższej prośbie Akcjonariusza. W punkcie 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń" zawarte zostały odesłania do innych punktów WEO (m.in. w paragrafie 18.5 WEO; ponadto wskazane zostały odesłania do punktu 0 – brak informacji jaki to punkt), które nie są objęte opublikowanym Wyciągiem z WEO. Ponadto treść Wyciągu z WEO zawiera liczne definicje pisane z wielkich liter, które nie zostały zdefiniowane w samej treści Wyciągu z WEO, a jak może jedynie domniemywać Akcjonariusz zostały zdefiniowane w tekście WEO, który nie został Akcjonariuszowi udostępniony. Powyższe uniemożliwia Akcjonariuszowi oraz pozostałym akcjonariuszom Spółki kompleksowe i wnikliwe przeanalizowanie treści punktu 18 WEO "Ustanowienie Zabezpieczeń", a w konsekwencji podjęcie przez akcjonaruszy z należytym rozeznaniem decyzji o sposobie głosowania nad uchwałą przedstawioną w porządku obrad NZW w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1.

Na marginesie wskazać należy, iż w § 1 Uchwały opublikowanej przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ, przywołano uchwałę nr VII/1/04/2019 z dnia [18] kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji, której to treść nie jest znana akcjonariuszom oraz której to treści akcjonariusze nie są w stanie wywnioskować chociażby z raportów bieżących publikowanych przez Spółka nie opublikowała raportu bieżącego informującego o podjęciu przez Zarząd Spółki w/w uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji. Niniejsze uchybienie Spółki skutkuje tym, iż akcjonariusze nie otrzymali kompletnej umożliwiającej podjęcie im decyzji o sposobie głosowania nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1.

Brak udostępnienia przez Spółkę powyżej wskazanej dokumentacji niezbędnej akcjonariuszom do podjęcia decyzji o sposobie głosowania nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1 stanowi kolejne naruszenie przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Ponadto wskazać należy, iż Spółka nie udostępniając powyżej wskazanej dokumentacji dopuściła się także naruszenia obowiązujących przepisów prawa, a mianowicie art. 402³ § 1 pkt 3) KSH zgodnie z treścią którego spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu.

Ad. II. PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY WNIOSKOWANEGO PRZEZ AKOONARUSZA PUNKTU PORZĄDKU OBRAD NWZ TI. PUNKTU PORZĄDKU OBRAD NWZ DOTYCZĄCEGO PODJĘCIA UCHWAŁY W SPRAWIE UCHYLENA DOTYCHCZASOWEGO TEKSTU STATUTU SPÓŁKI I UCHWALEMA TEKSTU STATUTU SPÓŁKI W NOWYM BRZMIENIU.

"UCHWAŁA Nr [ ]/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2019 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego tekstu Statutu Spółki i uchwalenie tekstu Statutu Spółki w nowym brzmieniu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Kredzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") na podstawie art. 430 § 1 KSH postanawia, co następuje:

૬1.

• 1. 27.09.2017 r. i którego tekst jednolity został ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23.02.2018 roku.
• 1. Przyjmuje się następującą, nową treść Statutu Spółki:

.STATUT

KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA

ROZDZIAŁ I

Firma, siedziba, czas trwania

રે 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie pod numerem KRS 7605.
• 1. Spółka działa pod firmą: Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna.
• 3.

52 Siedziba Spółki jest Warszawa. રે 3 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

54

• 1. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.
• 1. Spółka może nabywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, a także dokonywać wszelkich czynności i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.

ROZDZIAŁ II

Przedmiot działalności Spółki

રે રે

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:
  2. 1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z;
  3. 2) leasing finansowy PKD 64.91.Z;
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z;
• 4) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych -- PKD 66.19.Z;
• 5) realizacja projektów budowlanych związanych zejwznoszeniem budynków PKD 41.10.2;
• 6) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z;
• 7) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z;
• 8) działalność prawnicza PKD 69.10.Z;
• 9) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.2;
• 10) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działność wspomagająca prowadzenie biura - PKD 82.19.Z;
• 11) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe PKD 82.91.2;
• 12) działalność centrów telefonicznych (call center) PKD 82.20.Z;
• 13) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B;
• 14) działalność związana z zarządzaniem funduszami PKD 66.30.Z;
• 15) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z;
• 16) działalność holdingów finansowych PKD 64.20;Z;
• 17) działalność firm centralnych (head office) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z.
• 1. W przypadku, gdy do prowadzenia danej działalności wymagana jest zgoda, pozwolenie lub koncesja, działalność ta będzie prowadzona po ich uzyskaniu.

ROZDZIAŁ III

Kapitały i fundusze Spółki

રે રે

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 12 897 364,00 złotych (słownie: dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złotych zero groszy) i dzieli się na 12 897 364 (słównie: dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siędem tysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych w seriach od A do H, o wartości nominalnej 1,00 zł (słównie: jeden zł zero groszy) każda akcja.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

57

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w dłodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym.

28

• 1. Spółka tworzy zgodnie obowiązującymi przepisami prawa, następujące kapitały i fundusze:
  2. (a) kapitał zakładowy,
  3. (b) kapitał zapasowy,
  4. (c) fundusze celowe, których utworzenie jest wymagane przepisami prawa.
• 1. Niezależnie od kapitałów i funduszy, o których mowa w § 8 ust. 1 lit. (a)-(c) Spółka może, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, tworzyć fundusze rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków oraz fundusze celowe. Spółka tworzy fundusze rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Wysokość odpisu na fundusze rezerwowe, zasady zasilania i przeznaczenie zgromadzonych na nich środków ustala uchwała Walne Zgromadzenie.

રે છે

Spółka może emitować obligacje w tym obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

ROZDZIAŁ IV

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

\$ 10

• 1. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w Statucie Spółki.
• 1. Akcjonariusz jest zobowiązany do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
• 1. Akcje są niepodzielne.

રે 11

Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

§ 12

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤ

13

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom określi dzień, według którego ustalona zostanie lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("Dzień dywidendy") oraz termin wypłaty dywidendy. Uprawnionymi do dywidendy za akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznączeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne Jub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Gdyni.

રે 15

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

રે 16

1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych przez spółki publiczne co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia

2. 1. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego lub co najmniej 1/3 (jedną trzecią) ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
4. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Ządanie powinno określać sprawy wnoszone pod obrady. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia nie wymaga uzasadnienia. Walne Zgromadzenie zwoływane w efekcie żądania określonego w zdaniu pierwszym powinno odbyć się w terminie nie późniejszym niż 6 (sześć) tygodni od dnia złożenia tego żądania.
5. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w terminie wskazanym przez Kodeks spółek handlowych i zawierać powinno uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

§ 17

• 1. W sprawach nieobjętych porad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powziecia uchwały.
• 1. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.

રે 18

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego Statutu, należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• 1. rozpatrywanie i zatwierdzania finansowego za ostatni rok obrotowy Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;
• 1. udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 1. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
• 1. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 1. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
• 1. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 1. zmiana Statutu;
• 1. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
• 1. decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia, chyba że KSH nie przewiduje wymogu uchwały Walnego Zgromadzenia dla umorzenia akcji;
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 1. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
• 1. uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
• 1. wyrażanie zgód, o których mowa w § 26 ust. 4 Statutu;
• 1. wyrażanie zgody na transakcje powodujące trwałe przeniesienie aktywów Spółki lub aktywów podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz podmiotów gospodarczych, nad którymi Grupa Kapitałowa Spółki nie sprawuje kontroli lub jej nie uzyska w wyniku danej transakcji w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości, o ile wartość aktywów będących przedmiotem transakcji, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności przekracza równowartość 10% (dziesięciu procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności prawnej lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich.

રે 19

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Spółki, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
  2. (a) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  3. (b) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
  4. (c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, niezależnie od tego czy zostaną dokonane na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych
  5. (d) zbycie przedsiębiorstwa podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki lubich zorganizowanych części oraz ustanowienie na nich ograniczonych praw rzeczowych, niezależnie od tego czy zostaną dokonane na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych;
  6. (e) rozwiązanie Spółki;
• (f) połączenie Spółki z inna spółka handlową;
• (q) podział Spółki;
• (h) przekształcenie Spółki.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają zą tym istotne powody. Uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagąją większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych z zastrzeżeniem, że obecni lub reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania tej sprawy.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej Członek, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez
• Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwała swój regulamin.

\$ 20

(złonkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 21

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz, przy czym co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać, wskazane kolejno w aktualnie obowiązujących dobrych praktykach spółek notowanych na Gieldzie Papierów

Wartościowych w Warszawie, kryteria niezależny Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnieniu przez niego kryteriów niezależności.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji.
• 1. Członkowie Rady mogą zostać odwołani lub ustąpić w każdym czasie przed upływem kadencji. W przypadku odwołania lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja nowo powołanej osoby kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, ustąpienia albo odwołania go ze składu Radzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady.

& 22

• 1. Rada Nadzorcza w drodze odpowiedniej uchwały może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Jednorazowy okres delegacji nie może przekraczać 3 (trzech) miesięcy, natomiast po jego upływie Rada Nadzorcza uprawniona jest do podjęcia kolejnej uchwały przedłużającej okres delegacji na kolejne 3 (trzy) miesiące.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przez grupę akcjonariuszy jest w szczególności do samodzielnego:
  2. (a) badania wszelkich dokumentów Spółki;
  3. (b) żądania od Zarządu, poszczególnych jego członków lub prawników Spółki sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących wszelkich aspektów funkcjonowania Spółki;
  4. (c) dokonywania rewizji stanu majątku Spółki.

Omawiany członek Rady Nadzorczej ma prawo udziału w każdym posiedzeniu Zarządu z głosem doradczym, zaś Zarząd obowiązany jest zawiadomić go o każdym swoim posiedzeniu uprzednio, z zachowaniem właściwego terminu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Zarządu. Zarząd nie posiada kompetencji do samodzielnego decydowania o odmowie poddania się czynnościom nadzorczym realizowanym przeż wskazanego członka Rady Nadzorczej.

• 1. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji taki sam jak członków Zarządu oraz ograniczeniu w spółkach konkurencyjnych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub mozliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

• W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 15 (piętnastu) dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie i kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej albo odbyciem najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie zatwierdziło jej wyboru w drodze kooptacji. W przypadku równej ilości głos Przewodniczącego, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego - głos Wiceprzewodniczącego.

રે 23

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miąłę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie może tego uczynić, Wiceprzewodniczącego albo Sekretarza, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej na kolejną kadencję pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady w celij jej ukonstytuowania zwołuje Zarząd w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) dni od dokonania wyboru.
• 1. W przypadku złóżenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie 1 (jednego) tygodnia od dnia doręczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając date, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo przedkładać wnioski dotyczące spraw, które mają znaleźć się w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej (lub inna osoba zwołująca posiedzenie) zobowiązany jest uwzględnić przedmiotowe wnioski o ile zostały złożone mu co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Jeżeli wnioski, o których mowa w zdaniu poprzednim, dotyczą zwołanego już posiedzenia Rady Nadzorczej, wówczas osoba zwołująca to posiedzenie zobowiązana jest nie później niż na 4 (cztery) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia przekazać jego ostateczny porządek obrad wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Wnioski złożone w późniejszym czasie muszą zostać uwzględnione przy zwoływaniu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej ustala jej Przewodniczący albó inna osoba uprawniona do zwołania konkretnego posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecność zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.

રે 24

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie prawidłowo zaproszeni.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzeż zawiadomienia zawierające co najmniej proponowany porządek posiedzenia oraz wskazujące termin oraz dokładne miejsce jego odbycia, doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni

przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej za potwierdzeniem odczytu wiadomości elektronicznej, na adresy poczty elektronicznej wskazane przez członków Rady Nadzorczej do kontaktu.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów oddanych "za" i "przeciw" uchwale, o przyjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W sprawach nie objętych porad wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powizięcie uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu oraz głosować nad uchwałami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zapewniają bieżącą oraz stałą komunikację pomiędzy wszystkimi uczestnikami posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się również bez formalnego zwołania wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na taki tryb procedowania oraz zaakceptują sprawy mające być rozpatrywane w ten sposób.
• 1. W sytuacjach niecierpiących zwłoki, Rada Nadzorcza może bez odbywania posiedzenia podjąć uchwałę w drodze głosowania pisemnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili zgodę na taki tryb podjęcia uchwały oraz uchwała została podjęta jednomyślnie.
• 1. W trybie określonym w ust. 7 powyżej Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach dotyczących udzielenia zgody na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu i w sprawach określonych w przepisie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

રે 25

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działałnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do uprawnień Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy ponadto:

• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym ewentualne powierzanie pełnienia funkcji Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu;
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• 1. ustalanie zasad wynagradżania członków Zarządu;
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
• 1. uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• 1. wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;
• 1. ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z ksiegami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Śpółki oraz Grupy Kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
• 1. zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych;
• 1. zatwierdzenie opracowanych przez Zarząd rocznych planów finansowych dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
• 1. zatwierdzanie limitów zadłużenia Spółejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów;
• 1. wyrażanie zgody na ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Rade Nadzorczą;
• 1. wyrażanie zgody na zatrudnienie, zmianę warunków zatrudnienia i rozwiązanie umowy z Compliance Officer oraz Dyrektorem Działu Audytu Wewnętrznego,
• 1. wyrażanie zgody na zawarcie oraz kontynuację realizacji wszelkich umów o świadczenie usług doradczych dla podmiotu dominującego lub wszystkich podmiotów zależnych w Grupie Kapitałowej Kredyt Inkaso.

રે 26

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot należący do jej Grupy Kapitałowej następujących czynności:
  2. (a) utworzenie lub likwidację zakładu oraz oddziału Spółki za granica:
  3. (b) sprzedaż, przeniesienie, najem, dzierżawę, obciążenie, zbycie lub rozporządzenie na podstawie jednej lub kilku pówiązanych czynności prawnych, w tym na podstawie umowy subpartycypacji, o której mowa w art. 183 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jakiegokolwiek prawa lub składnika majątkowego innego niż nieruchomość, udział w nieruchomości lub prawo użytkowania wieczystego, którego wartość księgowa netto przekracza równowartość 2% (dwóch procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności lub w przypadku kilku powiązanych prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;
  4. (c) nabycie prawa lub składnika majątkowego niż nieruchomość, udział w nieruchomości lub prawo użytkowania wieczystego lub zacjągnięcie zobowiązania, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, którego wartość przekłacza równowartość 10% (dziesięciu procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności prawnej lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;
  5. (d) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego za kwotę wyższą niż równowartość 2% (dwóch procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego

dzień dokonania czynności lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;

• (e) realizowanie za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego;
• (f) tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, zatwierdzanie ich statutów lub kolejnych zmian do statutu, chyba że Spółka nie będzie posiadać wpływu na ostateczny kształt tych dokumentów, a także wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji;
• (g) dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu;
• (h) dokonanie transakcji, której wartość przekracza równowartość 1/5 (jednej piątej) kapitału zakładowego Spółki z akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• (i) zatwierdzanie sposobu wykonywania przez Spółkę uprawnień osobistych lub prawa głosu na walnych zgromadzeniach spółek, zgromadzeniach wspólników spółek, zgromadzeniach inwestorów w funduszach inwestycyjnych, w których Spółka jest, odpowiednio, akcjonariuszem, wspólnikiem w sprawach należących do jednej z kategorii spraw wymienionych w pkt. a) – h) powyżej, a także w sprawach podwyższenia lub obniżenia kapitału, emisji jakichkolwiek certyfikatów dających prawo do udziałów lub innych jednostek uczestnictwa, likwidacji lub rozwiązania takich podmiotów oraz powoływania i odwoływania członków ich organów;
• (i) zawarcie oraz kontynuację realizacji wszelkich umów o świadczenie usług doradczych dla podmiotu dominującego lub wszystkich podmiotów zależnych w Grupie Kapitałowej Kredyt Inkaso.
• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na treść istniejących statutów/umów spółek oraz funduszy inwestycyjnych należących do Grupy Kapitałowej Śpółki, w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości, w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia dokonania przedmiotowej zmiany Statutu.
• 1. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 pkt. a) h) powyżej nie będzie miał zastosowania i zgoda Rady Nadzorczej nie będzie wymagana, jeśli transakcja/inwestycja realizowana będzie podmiotami należącymi do jej Grupy Kapitałowej lub pomiędzy tymi podmiotami lub gdy transakcja/inwestycja przewidziana będzie wprost oraz indywidualnie w pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą planach finansowych, o których mowa w § 25 ust. 8-9 Statutu. Dla uniknięcia wątpliwości, nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na zakup portfeli wierzytelności, jeżeli odbywać się on będzie w ramach głobalnych limitów określonych w pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym dla Spółki lub jej Grupy Kapitałowej obowiązującym na dany rok.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności lub gdy uzyskanie zgody Rady Nadzorczej nie jest możliwe z powodu braku zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał wywołanej brakiem liczby członków wymaganej przez uchwałę Walnego Zgromadzenia albo inną okolicznością, wówczas Zarząd może się zwrócić do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie tejże czynności.
• 1. W celu umożliwienia realizacji przez Radę Nadzorczą jej zadań związanych ze stałym nadzorem nad działalnością Spółki oraz kompetencji szczególnych Statutem, Zarząd ma obowiązek zapewnić Radzie Nadzorczej (a

w przypadkach wynikających z przepisów prawa również poszczególnym jej członkom) dostęp do wszelkich informacji oraz dokumentów pozostających w dyspozycji Spółki, które są związane ze Spółką lub jej majątkiem (do czego zalicza się również podmioty należące do Grupy Kapitałowej).

§ 27

• 1. W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie, w tym Przewodniczący, są powoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. (a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. (b) monitorowanie skuteczności systemów końtroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. (c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  5. (d) kontrolowanie oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
  6. (e) opracowywanie polityk oraz procedur przewidzianych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;
  7. (f) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zgodne z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. W zakresie określonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa dotyczące komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego, członek bądź członkowie Komitetu Audytu powinni spełniać warunki niezależności wskazane przez te przepisy.
• 1. Komitetowi Audytu przewodniczy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Kompetencje, zadania i zasady funkcjonowania Komitetu Audytu są ustalane z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego oraz Załącznika I do Zalecenia Komisji 2005/162/WE.
• 1. Kompetencje, zadania i zasady funkcjonowania innych komitetów Rady Nadzorczej są ustalane z uwzględniemiem Załącznika I do Zalecenia Komisji 2005/162/WE.
• 1. Komitet Audytu funkcjonuje w oparciu o swój regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Zarząd

રે 28

• 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków Zarządu określa wraz z wyborem Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć określonemu członkowi Zarządu dodatkowo pełnienie funkcji Prezesa Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub ustąpić w każdym czasie przed upływem kadencji. W przypadku odwołania lub ustąpienia członka Zarządu w czasie trwania jego kadencji i powołania w to miejsce innej osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, ustąpienia albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółkę na zewnątrz. Przy prowadzeniu spraw Spółki Zarząd podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa i postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymaganejiest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
• 1. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wszelkie wnioski oraz projekty uchwał kierowane pod obrady Walnego Zgromadzenia.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określi szczędowo Regulamin Zarządu i jego zmiany są uchwalane przez Radzorczą. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest każdorazowo uchwała Zarządu oraz zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 26 ust. 1 lit. g) Statutu.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności inny członek Zarządu wskazany przez Rade Nadzorczą. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członek Zarządu w trakcie pełnienia funkcji nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, przez które rozumie się wszelkiego rodzaju aktywność, w tym także posiadanie praw udziałowych w podmiotach, których przedmiotem działalności będzie jakakolwiek działalność związana z lub zbliżona do działalności prowadzonej przez Spółkę, polegająca na stworzeniu przez członka zarządu lub podmióty z nim powiązane, w tym kapitałowo i/lub osobowo i/lub przez ich statutowych przedstawicieli i/lub w jakikolwiek inny sposób, w tym rodzinny, wynikający ze stosunku pracy, zlecenia usług lub innego stosunku prawnego niezależnie od

formy prawnej, przedsiębiorstwa konkurencyjnego wobec działalności Spółki, we własnym imieniu lub za pośrednictwem osoby trzeciej, uczestniczeniu w spółce konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, pełnienia funkcji w organach, w szczególności członkostwo w zarządach, radzorczych oraz komisjach rewizyjnych podmiotów konkurencyjnych lub nabyciu uprawnia, wyznaczenia lub zgłoszenia choćby jednego członka w organach zarządzających lub rewizyjnych podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki. Za interesy konkurencyjne uznaje się również działania członka zarządu i/lub podmiotów powiązanych z członkiem zarządu, skutkujące przejęciem klientów Spółki przez osobę trzecią, jak również przejęcie pracowników Spółki i/lub współpracowników współpracujących bezpośrednio ze Spółką.

1. Na zasadach oraz w zakresie określonym przeź bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa członek Zarządu informuje Zarząd o zaistniałym konflikcie lub sprzeczności interesów lub możliwości ich powstania oraz nie bierze udziału w rozstrzyganiu spraw, w których może wystąpić taki konflikt lub sprzeczność interesów.

રે 29

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, oraz w sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany wchwałą Walnego Zgromadzenia. Podpisy w imieniu Rady Nadzorczej występującej za Spółkę może składać w tym zakresie członek Rady Nadzorczej upoważniony w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

રે 30

• 1. Zarząd obowiązany jest do opracowania i uchwalania rocznych i wieloletnich skonsolidowanych planów finansowych Spółki, jej Grupy Kapitałowej oraz poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki ("Płany Finansowe"), z uwzględnieniem ust. 2 i 3 poniżej. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wieloletnie skonsolidowane Plany Finansowe powinny obejmować okres kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych.
• 1. Najpóźniej na 30 (trzydzieści) dni przed końcem joku obrotowego i w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą potrzeby rewizji Planu Finansowego dla Spółki lub jej Grupy Kapitałowej, Zarząd obowiązany jest przygotować i przekazać Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Plan Finansowy dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej na kolejny rok obrotowy lub projekt zrewidowanego Planu Finansowego na dany rok obrotowy.
• 1. Najpóźniej na 30 (trzydzieści) dni przed końcem ostatniego roku obrotowego uwzględnionego w wieloletnim skonsolidowanym Planie Finansowym dla Spółki lub jej Grupy Kapitałowej i w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą potrzeby rewizji takiego Planu Finansowego, Zarząd obowiązany jest przygotować i przekazać Radzorczej do zatwierdzenia odpowiednio nowy wieloletni Plan Finansowy dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej na kolejne 3 (trzy) lata obrotowe lub projekt zrewidowanego wieloletniego skonsolidowanego Planu Finansowego Spółki lub jej Grupy Kapitałowej.
• 1. Członek Zarządu obowiązany jest do uzyskania zgody Radzorczej na zajmowanie każdego stanowiska w organie lub pełnienie funkcji prokurenta spółki należącej do Grupy Kapitałowej Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości.

25

1. We wszystkich sprawach, dla których Statut przewiduje uzyskanie zgody Rady Nadzorczej, Zarząd nie może podejmować żadnych działań przed uzyskaniem takiej zgody, a ponadto zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej w możliwie jak najszybszym terminie wszelkie informacje dotyczące danej sprawy, tak aby Rada Nadzorcza mogła podjąć swą uchwałę w oparciu o wyczerpujące wiadomości.

ROZDZIAŁ VI

Rachunkowość Spółki

રે 31

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres dwunastu miesięcy od dnia 1 (pierwszego) stycznia do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia danego roku.
• 1. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi do stosowania przez właściwe organy Unii Europejskiej. W sprawach nieuregulowanych przez MSSF stosowane będą przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze do tej ustawy.

ROZDZIAŁ VII

Postanowienia końcowe

રે 32

• 1. W Spółce działa Compliance Officer, którego zadaniem jest opracowywanie i wdrażanie procedur mających na celu zapewnienie przestrzegania prawa i zasad ładu korporacyjnego oraz zarządzanie ryzykiem braku zgodności. Ponadto w Spółce działa Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego, którego zadaniem jest implementacja, prowadzenie oraz monitorowanie procesu audytu wewnętrznego. Compliance Officer oraz Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego co najmniej raz na kwartał składają raporty Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Użyte w Statucie określenie "Grupa Kapitałowa" oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w ramach której Spółka jest podmiotem dominującym i będzie miało zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka uzyska status jednostki dominującej w grupie kapitałowej zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości.
• 1. Jeżeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczególnych postanowień Statutu, użyte w nim określenie "Spółka" oznacza Kredyt Inkaso Spółkę Akcyjną.

633

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

રેટ

26

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.,,

UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZGŁOSZONEGO POWYŻEJ PROJEKTU UCHWAŁY W SPRAWIE: ZMIANY STATUTU SPÓŁKI POPRZEZ UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEGO TEKSTU STATUTU SPÓŁKI I UCHWALENIE TEKSTU STATUTU SPÓŁKI W NOWYM BRZMENIU.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż statut w brzmieniu zaproponowanym przez Akcjonariusza wprowadza elementy pożądanego wzmocnienia nadzoru Spółki nad podmiotami praz spółkami zależącymi do Grupy Kapitałowej Spółki. Aktualnie za niewystarczające należy uznać instrumenty jakimi dysponuje Rada Nadzorcza Spółki w obszarze nadzoru nad obrotem aktywami podmiotów oraz spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej Spółki. Funkcjonujący model biznesowy, oparty o aktualną strukturę organizacyjną plasuje majątek Grupy Kapitałowej Spółki przede wszystkim w podmiotach oraz spółkach zależnych. Tymczasem kompetencje Rady Nadzorczej nie pozwalają na sprawowanie nadzoru w zakresie obrotu tymi aktywami, co jest wysoce niepożącane z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki.

Zaobserwować należy jednoczesną koncentrację aktywów Grupy Kapitałowej Spółki w podmiotach oraz spółkach zależnych należących do Grupy Kapitałowej Spółki oraz postępujący proces outsourcowania zarządzania wierzytelnościami ze Spółki do podmiotów oraz spółek zależących do Grupy Kapitałowej Spółki. Mając na uwadze fakt, iż Spółka jest podmiotem, który uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych powyżej opisany proces należy uznać za wysoce niepożądany albowiem naraża on Spółkę na ryzyko cofnięcia przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych.

Powyżej wskazane okoliczności wymagają wzmocnienia nadzoru przez Walne Zgromadzenie oraz Radę Nadzorczą Spółki nad podmiotami oraz spółkami zależącymi do Grupy Kapitałowej Spółki, a przede wszystkim jego urealnienia. Działałność wszelkich organów nadzoru zawsze będzie oceniana jako iluzoryczna, dopóki ich kompetencje nie obejmą najważniejszych dla Grupy Kapitałowej Spółki rzeczy tj. aktywów.

Wskazując na powyższe, wnosimy jak w petitum niniejszego żądania.

Krzysztof Borusowski Prezes Zarzadu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

Załączniki:

• 1.
• 1. świadectwo depozytowe na rzecz BEST potwierdzające dysponowanie liczbą akcji wystarczającą do złożenia wniosku o rozszerzenie porządku obrad NWZ.