Kredyt Inkaso S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 30, 2019

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Dotyczy wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 39, zwołanym na dzień 25 czerwca 2019 r. godzina 11:00 w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39, VI PIĘTRO (budynek Nefryt), 02 – 672 Warszawa.

I. DANE AKCJONARIUSZA

………………………………………….
(imię i nazwisko Akcjonariusza)
adres: …………………………………
PESEL/REGON/KRS ………………

II. DANE PEŁNOMOCNIKA

A…………………………………….…
(imię i nazwisko/nazwa Pełnomocnika)
adres: ………………………………
PESEL/REGON/KRS ………………

B……………………………………… (imię i nazwisko osoby reprezentującej Pełnomocnika) adres: …………………..……………… PESEL ………………………………...

(miejscowość) (data)

___________________, __________ 2019

___________________________________ (podpis Akcjonariusza)

III. ODDANIE GŁOSU W ODNIESIENIU DO UCHWAŁ:

UCHWAŁA Nr …/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki …………………….. .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

O Za	O Przeciw	O Wstrzymuje się
	O Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

___________________, __________ 2019 r. (miejscowość) (data) ___________________________________

(podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA AKCJONARIUSZA DLA PEŁNOMOCNIKA:

…………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

___________________, __________ 2019 r.

(miejscowość) (data)

(podpis Akcjonariusza)

___________________________________

UCHWAŁA Nr …/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 21 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody lub zatwierdzenia transakcji powodujących obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

O Za	O Przeciw	O Wstrzymuje się
	O Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

	___, __ 2019 (miejscowość)	r. (data)
	_____ (podpis Pełnomocnika)
INSTRUKCJA AKCJONARIUSZA DLA PEŁNOMOCNIKA: ……………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………
	___, __ 2019	r.
	(miejscowość) _____	(data)
		(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA Nr …/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• …………………….. , - ……………………. , - …………………….. .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

O Za	O Przeciw	O Wstrzymuje się
	O Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

___________________, __________ 2019 r. (miejscowość) (data)

(podpis Pełnomocnika)

___________________________________

INSTRUKCJA AKCJONARIUSZA DLA PEŁNOMOCNIKA:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………

___________________, __________ 2019 r. (miejscowość) (data)

(podpis Akcjonariusza)

___________________________________

UCHWAŁA Nr …/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie wyrażenia zgody lub zatwierdzenia transakcji powodujących obciążenie aktywów Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w związku z emisją przez Spółkę obligacji serii F1

Działając na podstawie § 7 ust. 7 pkt 15 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. ("Spółka") w dniu 15 kwietnia 2019 r. uchwały nr VI/1/04/2019 w sprawie emisji obligacji serii F1 ("Obligacje F1") (zmienionej uchwałą nr VIII/1/04/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji F1), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na lub zatwierdza obciążenie przez Spółkę lub przez podmioty należące do grupy kapitałowej Spółki aktywów o wartości przekraczającej równowartość 20% skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na zabezpieczenie wierzytelności (i) obligatariuszy z tytułu Obligacji F1, oraz (ii) obligatariuszy z tytułu obligacji serii A1, A2, B1, C1, D1, E1, PA01, PA02, Y oraz Z wyemitowanych przez Spółkę przed datą emisji Obligacji F1, których warunki emisji zawierają klauzulę równego traktowania wierzycieli (pari passu) ("Istniejące Obligacje", a razem z Obligacjami F1, "Obligacje") poprzez ustanowienie lub zatwierdzenie ustanowienia następujących zabezpieczeń na określonych poniżej przedmiotach zastawu odrębnie dla każdej serii Obligacji zgodnie z pkt. 18.1 (b) oraz 18.1 (c)(iii) warunków emisji Obligacji F1 ("Warunki Emisji"):

(i) zastawów prawa obcego o równym i najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na portfelach wierzytelności należących do podmiotów z grupy kapitałowej Spółki tj. zastawów na portfelach wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii oraz Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie o łącznej wartości godziwej wynoszącej 100 000 000 (sto milionów) PLN, przy czym zgodnie z pkt. 18.6 Warunków Emisji dopuszcza się ustanowienie zastawów na dodatkowych portfelach wierzytelności w celu uzupełnienia łącznej wartości godziwej wymaganej przez pkt. 18.1(b) Warunkami Emisji; oraz

(ii) zastawów prawa obcego o równym i najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na obligacjach wyemitowanych przez Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, posiadanych przez Spółkę o wartości godziwej wynoszącej 50 000 000 (pięćdziesiąt milionów) PLN;

przy czym żaden z powyższych składników majątku Spółki nie stanowi indywidualnie lub łącznie przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego w zw. z art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Najwyższa suma zabezpieczenia będzie wynosić w każdym przypadku nie więcej niż 150% wartości nominalnej odpowiednich zabezpieczanych Obligacji pozostających do wykupu na dzień emisji Obligacji F1.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

O Za	O Przeciw	O Wstrzymuje się
	O Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

___________________, __________ 2019 r. (miejscowość) (data)

___________________________________

(podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA AKCJONARIUSZA DLA PEŁNOMOCNIKA:

………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………

___________________, __________ 2019 r. (miejscowość) (data)

___________________________________

(podpis Akcjonariusza)