KR MOTORS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 27, 2019

주주총회소집공고 2.7 KR모터스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 9월 27일
&cr
회 사 명 :	KR모터스 주식회사
대 표 이 사 :	서 정 민
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)
	(전 화)055-282-7011
	(홈페이지)http://www.krmotors.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)이 기 복
	(전 화)055-269-7333

&cr

주주총회 소집공고(제59기 임시)

주주각위

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 10월 14일(월) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경상남도 창원시 성산구 완암로 28 케이알모터스 주식회사 강당

(문의전화 : 055-269-7333)

3. 회의목적사항

<의결사항(부의안건)>

제1호 의안 : 사내이사[후보자 : 이기복] 선임의 건

의안	성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
제1호	이기복	1961년 2월	3	신규선임	대림자동차공업 근무 (현)케이알글로벌네트웍스 대표이사

&cr제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨 참조)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총 참석장, 신분증

-대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 9월 일

KR모터스 주식회사

대표이사 서 정 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
SUN &crGUANG REN&cr(출석률: 100%)	박준현&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.22	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성	-
2	2019.01.31	감사인선임위원회 구성	찬성	-
3	2019.02.01	제58기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	찬성	-
4	2018.02.01	제58기 연결재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	찬성	-
5	2019.03.07	제58기 정기주주총회 개최의 건	찬성	-
6	2019.03.14	정기주주총회 안건 확정의 건	찬성	-
7	2018.03.27	전환사채 차환발행 승인의 건	찬성	-
8	2019.04.02	유니온저축은행 운영자금 차입의 건	-	찬성
9	2019.04.16	사내 위임전결규정 개정의 건	-	찬성
10	2019.06.27	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	-	찬성
11	2019.08.14	관계사(LVMC Holdings) 차입금 만기도래에 따른 연장	-	찬성
12	2019.08.14	바로고-아톤과 3자간 모빌리티 합작법인(JV) 공동 설립을 위한 주주간 계약서 체결 승인의 건	-	찬성
13	2019.08.30	임시주주총회 소집의 건	-	찬성
14	2019.09.09	임시주주총회 안건 확정의 건	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1000,000	9,290	9,290

※ 상기 보수현황은 2019년 반기보고서(2019.06.30)기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.01.31	835	1.35%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.02.28	1,047	1.69%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.03.29	904	1.46%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.04.30	1,668	2.70%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.05.31	91	0.15%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.06.28	573	0.93%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	제품매출	2019.01~&cr2019.06	5,117	8.27%
케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	상품매출	2019.01~ 2019.06	2,441	3.95%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

수출주력시장인 유럽 불경기에 따른 대배기량 이륜차의 침체가 지속되는 가운데 대배기량 스쿠터 선호도가 점차 높아지고 있으며, 아시아는 인도와 중국, 동남아시아를중심으로 이륜차시장의 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 인도시장은 전세계수요의 11%를 차지하며 최대시장으로 부상하고 있습니다. 고배기량 위주의 시장이 형성되어 있는 유럽과 미국의 경우, 유럽은 경기불황에 따른 판매정체가 지속되고 있으나 경기가 회복된 미국시장에서는 고배기량 이륜차 매출이 다시 성장하고 있습니다.

국내시장은 중국생산 저가 소형 스쿠터의 수입 비중이 높은 가운데 유명메이저 회사가 아시아 국가에서 생산한, 가격 경쟁력을 갖춘 상용 모터사이클의 수입 및 판매가 증가추세이며 특히 2016년부터 혼다브랜드 럭셔리스쿠터가 상용시장에서 강한 지배력을 유지하고 있습니다, 2018년에는 PCX, N-MAX로 대변되는 Compact Luxury Scooter 그룹군이 23,769대 판매되어 내수 전체시장 규모 98,642대중 24.1%를 차지하는 초강세를 나타내었습니다. 2019년 상반기에는 정부의 전폭적인 전기차 보조금 지급의 영향으로 전기차가 4,764대 등록되어 전기차가 전체시장 50,887대에서 약 9.4%를 점유하는 증가세가 두드러졌습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 및 종속회사는 국내에서는 유일하게 250cc급 이상 700cc급까지의 고배기량 자체엔진 보유 메이커로서 125cc급 이하 저배기량 중심의 국내시장 판매와 미국, 남미,유럽, 호주 등 해외시장에서 250cc이상 고배기량 위주 판매전략을 지향하여 왔습니다. 2018년은 해외 합작법인 생산연기, EURO 4 신기종 출하지연, 내수 럭셔리스쿠터 시장대응 부재, 언더본시장 위축 등으로 판매대수가 7,897대에 그치는 저조한 실적을 기록하였습니다. 2019년에는 중국합작법인 JV의 본격적인 생산, 준비해온 전기차 신기종 출시, 친시장적인 OEM스쿠터 도입으로 2018년의 부진을 떨쳐버리고 다시 성장하는 한 해를 만들어갈 예정입니다.

2016년 10월 판매 및 유통부문을 물적분할한 신설판매법인 케이알글로벌네트웍스는 책임경영체제로 운영되고 있습니다. 2019년 국내와 해외의 판매, 유통부문에 대한전문성과 유연성을 바탕으로 중국JV 신기종 도입, OEM기종 다변화-신유통시장 개척을 통하여 2019년 케이알모터스 흑자전환에 주력할 것입니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 이륜차사업&cr당사는 이륜차 전문 제조메이커입니다. 국내 이륜차산업은 1970년대말까지는 기아기연공업(주)가 독점하여 왔으나, 1980년대로 접어들며 산업합리화 조치가 단행되어 당사와 대림자동차의 양사 제조사 과점시장체제가 유지되었습니다. 2000년대에 들어서며 저가의 중국, 대만산 이륜차를 수입하는 수입업체가 다수 시장에 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 지속적인 독자개발을 통해 700cc급 대배기량 엔진을 설계, 생산하는 기술력을 보유하고 있으며 국내에서는 유일하게 50cc ~ 700cc급까지 Full Line Up 생산체계를 갖추고 있습니다. 이러한 생산 및 기술력을 바탕으로 고배기량을 중심으로 해외시장에서 활발한 마케팅을 펼쳐왔고 내수시장에서는1980년도 초반부터 약 30여년간 구축한 굳건한 자체 유통망을 바탕으로 약 23.19% 수준의 국내 제조시장 점유 경쟁력을 보유하고 있습니다. 한편으로 미래성장산업으로서 주목받는 전기이륜차를 개발, 2010년부터 양산을 시작하여 국내 최초로 내수시장 상용화에 성공하였으며, 국내 및 해외시장 저변확대, 추가 신기종개발에 매진하고 있습니다. 2017년은 보유 기술력 척도가 되는 EURO 4 적용 신기종 2기종을 출시완료 하였으며, 2018년 9월까지 주력기종인 스쿠터 그란투스125, 비버V, 델리로드(수냉-공냉), 라온100 등의EURO4 적용 신기종과 신개념 전기차 역삼륜형 I-TANGO를 내수시장에 런칭하였습니다. 18년 8월에는 자체 디자인 Bobber 스타일 Bike 아퀼라125를, 19년 4월에는 승용전기차 NPRO를 제휴를 통해 시장에 선보였으며, 19년 하반기에는 아퀼라300을 출시 예정하고 있습니다.&cr&cr2) 사륜차사업&cr당사는 2018년부터 신규 사업으로 중고 자동차 수출 사업을 시작하였습니다. &cr중고차 수출 주력 기종은 한국의 스타렉스, 마이티, 프론티어 및 종속회사 KRM America, LLC 를 통하여 일본의 캠리,프리우스 RX330/300, 하이랜더 등의 중고차를 매입하여 분해/포장/쇼링 이후에 동남아에 수출을 하고 있으며 2019년 매출 증가세를 지속할 것으로 보이며 당사의 주력사업으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

2019년 상반기 누계 국내 판매량은 당사와 대림 양사 기준으로 17,226대가 판매되었으며, 이중 수출은 1,948대가 판매되었습니다.

[판매대수기준] (단위: 대,%)

구 분	2019년 상반기				비 고
내 수	수 출	합 계	내수점유율
당 사	2,976	228	3,204	18.60%	-
대림자동차	12,302	1,720	14,022	81.40%	-
합 계	15,278	1,948	17,226	100.00%	-

※ 당사 및 대림자동차 이외의 수입업체들은 대상에서 제외하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 성수기인 하절기와비수기인 동절기로 뚜렷이 구분됩니다. 사용 목적 관점에서 국내 시장은 일일 교통수단이나 레저 목적의 수요보다는 요식업자의 배달수단이나 생계목적의 택배업자의 수요가 주 수요층을 형성하고 있습니다. 국내 이륜차 시장규모는 IMF 구제금융 신청 이전 30만대를 상회하였으나, 이후 극심한 경기침체로 17만대 이하로 축소되었으며, 2010년도에 이르러서는 약10만대 수준으로 감소하였습니다. 한편, 수입이륜차의 국내 판매는 그 동안 일본, 미국, 독일, 이탈리아의 대형차 수입위주로 이루어졌으나 2000년 이후 저가형 중국산 스쿠터, 대만산 럭셔리 스쿠터 등의 이륜차 수입이 급증하여 현재 스쿠터의 경우 국내시장점유율의 약 60.0%를 점유하고 있습니다. 이는 배달에 적합한 낮은 가격대 중급 품질 스쿠터를 찾는 상용 이륜차시장 수요와 저렴한 가격에 개성을 마음껏 표출할 수 있는 패션스쿠터를 선호하는 젊은층 구매성향 및 기존 스쿠터 유저 수요가 럭셔리한 고급 승용스쿠터로 이동되는 현재 추세를 반영하고 있으며, 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터군 증가와 대배기량 럭셔리 스쿠터의 초강세, 전기이륜차의 약진은 상당한 기간 지속 예상됩니다. 2018년부터 정부의 친환경 정책 지원의 영향으로 전기이륜차는 본격 성장중입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 중국합자법인&cr중국 남방그룹 산하 제남칭치오토바이유한회사(이하 칭치오토바이)와 합자회사를 설립하여, 중국 제남시에 연산 30만대 규모의 오토바이 생산공장과 R&D 센터, 엔진 생산공장 등을 건립하기로 하였습니다. 이로써 당사의 고비용 생산구조에서 탈피하여 합리적인 가격의 오토바이를 생산하여 더 높은 이익의 실현을 기대하고 있으며, 현재합자회사의 비지니스 라이센스를 취득하였습니다. 당사는 2017년 12월까지 분할하여 출자금 납입을 완료할 예정이었으나 중국정부의 환경규제 등으로 공장 준공 일정이 지연되어 자본금 최종 납입 일정을 보충 협의하였습니다. 2019년 5월 17일에 중국 합자법인의 공장 준공식을 가졌고 현재 1~3차 및 4차 일부 납입금 9,950,914,400원(RMB 57,806,666.67)을 납입 완료하였으며 4차 납입금은 분할하여 출자하기로 협의 되어있습니다.&cr&cr2) 모빌리티 플랫폼 사업&cr근거리 물류 IT 플랫폼을 운영하는 스타트업 바로고와 조인트 벤처 '무빙(Moving)'을설립하여 IT 기술을 접목한 차세대 모빌리티 플랫폼을 단계적으로 구축하고 전기모터 기반의 전기 스쿠터(EV) 모델을 개발한 후 해당 모델에 원격제어, 차량ㆍ운전자 상태 모니터링, 주행정보, 안전운행 어시스트 등의 서비스를 제공할 수 있는 이륜차 전용 솔루션을 적용해 데이터를 수집할 예정이며 이륜차 전용 솔루션을 통해 수집된 빅데이터는 향후 라이더 이륜차 보험, 라이더 금융 상품, 충전 스테이션, 커넥티드 고객관리 등의 영역에서 활용할 계획이다. &cr

(5) 조직도

kr모터스_조직도_201909.jpg kr모터스_조직도_201909

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이기복	1961. 02. 14	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이기복	케이알글로벌네트웍스 대표이사	- 대림자동차공업 근무&cr- (현)케이알글로벌네트웍스 대표이사	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 알미늄제품의 생산 및 판매 2. 수송기계 및 동 부분품의 생산 및 판매, 임대 3. 각종 내연기관 및 동 부분품의 생산 및 판매 4. 일반 사업용 기계 및 동 부분품의 생산 및 판매 5. 수출입업 6. 창호공사업 7. 유통업 8. 부동산 개발, 판매, 임대 및 부동산 간접투자업 9. 금형 금속 공작기계 및 동 부분품의 제조 및 판매 10. 난방기기 및 동 부분품의 제조 및 판매 11. 이륜차의 수리 및 사후봉사 용역대행 12. 신차, 중고자동차 및 그 부품의 제조, 구매, 판매, 수출입업과 자동차 관리사업 13. 일반 종합 및 전문 소매업 14. 전자상거래업 15. 운송, 하역, 창고업 및 동 대행업 16. 인공지능(AI) 기술을 활용한 로봇, 제어장치, 제동장치 관련생산 및 판매 17. 헬스케어, 바이오 관련 제품, 식품 및 서비스업 18. 센서, 자이로스콥 등 일부 자동조작 장치관련 기술을 활용한 생산 및 판매 19. 배터리 등 전기차 원천기술 확보와 관련된 부품의 생산 및판매 20. carbon fiber 등 차량 경량화 및 강화를 위한 차량 운영 효율화 및 유지비 절감 관련 제품의 생산 및 판매 21. 자동차 임대, 카쉐어링 시스템 개발 및 서비스업 22. 항공기와 그 부분품, 무인 항공기(드론) 관련 제품, 부품 제조, 판매 및 서비스 업 23. 전기 각호에 관련되는 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (좌열 1~22.현행과 동일) 23. 데이터베이스 및 온라인정보제공 업 24. 위치기반서비스사업 25. 보험 대리 및 중개업 26. 전기 각호에 관련되는 부대사업 일체 (개정)	- 모빌리티 플랫폼 사업 추진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음