KPM TECH CO., LTD. — M&A Activity 2019

Jan 21, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)케이피엠테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

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금융감독원장 귀하	2019년 01월 21일
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회 사 명 :	주식회사 케이피엠테크
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122
	(전 화) 031-489-4100
	(홈페이지) http://www.kpmtech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 이 상 근
	(전 화) 02)567-8002
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Ⅰ. 일정

&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의거하여 양수하고자 하는 자산의 취득가액이 최근 사업연도말인 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 121,781,611,811원 대비 10%를 초과하는 10.2%에 해당함에 따라 2019년 1월 21일자로 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출하였으며, 이와 관련하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조에 의거한 본 종료보고서를 제출합니다.&cr

1. 양수도 내용&cr당사(양도인)는 재무구조 개선 및 투자 차익 실현을 위하여 (주)텔콘알에프제약이 발행한 제10회 및 12회차 전환사채 권면총액 9,405,130,000원을 (주)한일진공(양수인)에게 12,200,000,000원에 양도하였으며, 2019년 1월 21일자로 양도가 완료되어 본 거래가 정상 종료 되었습니다.

구분	내용
양수도자산	제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행회사	(주)텔콘알에프제약	(주)텔콘알에프제약
액면총액	2,405,130,000 원	7,000,000,000원
양수도 금액	12,200,000,000원(전액 현금 입금)

&cr 2. 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2019년 1월 4일 ~ 2019년 1월 18일	성율회계법인
이사회결의일	2019년 1월 21일	-
주요사항보고서 제출일	2019년 1월 21일	-
자산양수도 계약 체결일	2019년 1월 21일	-
자산 양수일	2019년 1월 21일	-
자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2019년 1월 21일	- 총 양수대금 : 12,200,000,000원 (현금입금 완료)

&cr 3. 대금 지급 방법&cr&cr - 2019년 1월 21일 전액 현금 입금&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr- 해당사항 없습니다&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr- 해당사항 없습니다&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr- 해당사항 없습니다&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr- 해당사항 없습니다&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr- 해당사항 없습니다&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후
자산
유동자산	51,174,374	12,200,000	63,374,374
비유동자산	116,456,193	(9,405,130)	107,051,063
자산총계	167,630,567		170,425,437
부채
유동부채	39,173,303		39,173,303
비유동부채	13,550,395		13,550,395
부채총계	52,723,698		52,723,698
자본
자본금	8,770,471		8,770,471
주식발행초과금	103,469,300		103,469,300
기타자본항목	14,994,205		14,994,205
이익잉여금(결손금)	(12,263,283)		(12,263,283)
자본총계	114,906,869		114,906,869
부채및자본총계	167,630,567		167,630,567

&cr(1) 상기 재무정보는 최근 제출한 분기보고서 작성기준시점(2018년 9월 30일)의 연결재무제표를 바탕으로 작성하였습니다.&cr&cr(2) 상기 '자산양수도 후' 재무제표는 '자산양수도 전' 재무제표에서 본 건 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr