KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2009

Mar 27, 2009

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-05

昆明制药集团股份有限公司 五届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2009 年 3 月 18 日以书 面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届三十次董事会议的通知和 材料，并于 2009 年 3 月 25 日在云南丽江召开。会议由何勤董事长召集并主持， 本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，刘会疆副董事长因公务出差， 委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

• 1、审议公司2008 年度总裁工作报告及2009 年度经营计划的议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 2、审议公司2008 年度董事会工作报告的议案

• 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 3、审议公司2008 年度财务决算报告的预案

• 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 4、审议公司章程修改预案(详见附件1) 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 5、审议公司2008 年度利润分配的预案

• 经中审亚太会计师事务所审计，公司2008 年度实现归属于母公司净利润为

• 32,118,036.55 元，加上年初未分配利润15,023,081.51 元，合计合并未分配利 润为47,141,118.06 元；母公司2008 年度实现净利润为14,563,178.66 元，加

上年初未分配利润-21,474,873.97 元，合计母公司未分配利润为-6,911,695.31

元。公司董事会决定 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

• 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 6、审议公司2008 年年度报告及年报摘要的预案

• 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 7、审议聘请公司2009 年度审计机构的预案

• 续聘中审亚太会计师事务所为公司 2009 年度的财务审计机构，2009 年审计

• 费用为 35 万元。

• 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该议案回避表决。 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 8、审议公司2009 年日常关联交易预计的预案

• 详见《昆明制药集团股份有限公司2008年日常关联交易预估公告》 同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联

• 董事回避表决, 在表决1-7 项关联交易事项时何勤董事长、赵江华董事、刘小斌 董事回避表决；在表决8 项关联交易事项时林家宏董事回避表决。此议案尚需提 交公司2008 年股东大会审议。

• 9、审议公司2009 年流动资金贷款计划的预案

• 根据公司2009 年发展需要，同意公司2009 年向金融机构申请60,000 万元的

• 授信额度，但若使用超过3 亿元，需再报董事会审议。 此预案尚需提请公司股东大会审议。

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 10、审议公司为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金票据担保的议案 根据昆明制药集团医药商业有限公司公司2009 年发展需要，董事会同意公司

• 为其提供3,000 万元的票据担保。

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

11、审议公司2009 年工资总额使用计划的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

12、审议公司2008 年年度股东大会的议案

（详见公司股东大会通知公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2009 年3 月28 日

附件 1：

昆明制药集团股份有限公司章程修改预案

序号		原条款	修改条款
第九十七条		董事由股东大会选举或更换，任期每届三 年。董事任期届满，可连选连任（独立董事除 外）。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更换，任 期每届三年。董事任期届满，可连 选连任（独立董事除外）。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事 会任期届满未及时改选的，须由临 时股东会在届满前作出董事会延期 换届改选的决议；原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务，履职 期限截止董事会完成换届选举为 止。 董事可以由总裁或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十 七条		监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选 举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。	监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。股东担任 的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 监事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出 辞职。监事辞职应向监事会提交书 面辞职报告。如因监事在任期内辞 职导致监事会成员低于三人的,在 改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十		监事任期届满未及时改选，或者监事在任	监事任期从就任之日起计算，至

八条		期内辞职导致监事会成员低于三分之二的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	本届监事会任期届满时为止。监事 会任期届满未及时改选的，须由临 时股东会在届满前作出监事会延期 换届改选的决议；原监事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行监事职务，履职 期限截止监事会完成换届选举为 止。
第一百八十 一条		在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分 配政策： （一）公司进行利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。 （三）公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现 金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换债券或向原有股东配售股份。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。	在公司盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的利润分配政策： （一）公司进行利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三 十。 （三）公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 （四）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。