KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2014

Jul 18, 2014

关于昆明制药 2013年授予股权激励所涉限制性股票第一次解锁事宜的 法律意见书

北京德恒(昆明)律师事务所

关于昆明制药集团股份有限公司 2013 年

授予股权激励所涉限制性股票第一次解锁事宜的

法律意见书

昆明制药集团股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司 股权激励管理办法 (试行)》(以下简称"《管理办法》")、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规、规范性文件以及 《昆明制药集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订 版)》(以下简称: "《激励计划》")等有关规定, 北京德恒 (昆明)律师事务所(以下简称"本所")接受昆明制药集团股 份有限公司(以下简称"昆明制药"或"公司") 的委托,就公 司 2013 年授予股权激励所涉限制性股票第一次解销条件成就的 相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作以下声明:

本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则, 对贵公司本次解锁条件的合法、合规性进行了充分的核查 验证,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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贵公司已向本所保证:公司已真实、准确、完整地向本所律 师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料及口头证言,本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及 有关证言进行了必要的审查判断,有些对出具法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师以有关政府部 门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次实施限制性股票 解锁的必备法律文件之一,随其他材料一起上报,并依法对出具 的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司 本次实施限制性股票解锁之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和 验证后,现对贵公司本次限制性股票解锁条件成就的相关事宜出 具法律意见如下:

一、关于本次限制性股票解锁的条件

根据公司《激励计划》的有关规定,激励对象申请获授的限 制性股票解锁,必须同时满足以下条件:

(一) 激励对象未发生以下任一情形:

被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选: 12

1. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚:

2. 严重失职、渎职:

3. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定. 给 公司造成重大经济损失:

4. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受 贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、 声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失:

5. 因犯罪行为被依法追究刑事责任:

6. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳 动合同或聘用合同。

(二) 锁定期的解除条件,

如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满 足,则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算。 直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期,

认得

$\frac{1}{2}$

在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 均不得低于考核年度基本触发基数,且应收账款占销售收入的比 例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外,激励 对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。

若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求, 则 该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁: 若激励对象锁定期 内个人绩效考核不合格, 则其在该期计划中获授的限制性股票终 止解锁。

(三) 解锁条件

在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的 安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对 象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个 人绩效考核合格。

如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批 限制性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效 考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。

若其中有一年未满足上述条件,则该批应解锁之股票终止解 锁,不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条 件,则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁; 若该年激励对象个人绩效考核不合格,则该激励对象获授的该批 次限制性股票终止解锁。

根据公司、董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会 审查的本次解锁对象均满足限制性股票解锁条件的意见,经本所 律师审查表明,截至本法律意见书出具之日,贵公司本次限制性 股票解锁条件已经成就。

二、关于本次限制性股票解锁已履行的程序:

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,贵公司为实 施本次限制性股票解锁已履行如下程序:

4

1、贵公司于2010年8月18日召开第六届董事会第七次会 议。审议通过了本次《激励计划》:

2、贵公司于 2010年9月13日召开 2010年第一次临时股东 大会, 审议通过了本次《激励计划》, 并获得中国证监会无异议 函:

3、贵公司于2013年5月9日公司十届六次董事会审议通过 了《公司限制性股票激励计划(第三个授予年度)实施的议案》 和《审议公司股份回购的议案》:

4、贵公司 2013年6月28日, 公司七届九次董事会审议通 过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司第三期股 权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》:

何人

5、贵公司于2014年7月18日召开七届董事会第二十二次 会议, 审议通过了《关于公司 2013 年授予股权激励股票第一次 解锁的议案》。独立董事发表了关于公司 2013 年授予股权激励所 涉限制性股票第一次解锁条件成就的独立意见: 监事会发表了关 于公司 2013 年授予股权激励所涉限制性股票第一次解锁条件成 就的审核意见。

本所律师认为, 截止本法律意见书出具之日, 公司为实施本 次限制性股票解锁已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日, 贵

5.

公司本次限制性股票的解锁条件已经成就,且已履行了必要的法 律程序, 符合法律、法规及《激励计划》的相关规定。 (以下无正文)

(此页无正文,为《北京德恒(昆明)律师事务所出具的昆明制 药集团股份有限公司2013年授予股权激励所涉限制性股票第一 次解锁事宜的法律意见书》之签署页)

负责人:伍志旭分子全人区

華刘革 刘

2 玉川

二0一四年七月十八日